600624_2001_复旦复华_复旦复华2001年年度报告_2002-03-27.pdf

上海复旦复华科技股份有限公司2 0 0 1 年年度报告 重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2目 录一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 6四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 五、公司治理结构 10 六、股东大会简介 12 七 董事会报告 13 八、监事会报告 18 九、重要事项 19 十 财务报告 20 十一、备查文件目录 213一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：上海复旦复华科技股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Fudan Forward Science&Technology Co.,Ltd.公司英文缩写：Fudan Forward（二）公司法定代表人：陈苏阳（三）公司董事会秘书：任琳芳 公司董事会证券事务代表：李小荪 联系地址：上海市国权路 525 号复华科技楼十楼 电 话：（021）65103021 63872288 传 真：（021）65107402 63869700 电子信箱：(四)公司注册地址：上海市浦东金张路 1167 号 公司办公地址：上海市国权路 525 号 公司邮政编码：200433 公司国际互联网网址：http：/ 公司电子信箱：(五)公司选定信息披露报纸：上海证券报 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址：http:/ 公司年报备置地点：上海市国权路 525 号复华科技楼十楼(六)公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称：复旦复华 公司股票代码：600624(七)公司的其它有关资料:1、公司首次注册登记日期、地点：1992 年 6 月 10 日，上海2、企业法人营业执照注册号：31000010502723、税务登记号码：3101151322096074、公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼4二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要利润指标（合并报表）如下：（单位：人民币元）利润总额 1,065,479.34 净利润 3,166,380.14 扣除非经常性损益后的净利润 1,485,940.75 主营业务利润 68,008,595.40 其他业务利润 5,862,228.78 营业利润 2,017,424.21 投资收益 -2,632,384.26 补贴收入 1,380,690.38 营业外收支净额 299,749.01 经营活动产生的现金流量净额 -10,713,157.01 现金及现金等价物净增加额 -33,464,092.72 注：扣除非经常性损益项目及金额具体如下：（1）补贴收入 1,380,690.38 元；（2）营业外收支净额 299,749.01 元；（3）合计 1,680,439.39 元。（二）本报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标：2000 年度项 目单位2001 年度调整前调整后1999 年度1.主营业务收入万元30,213.1925,251.5122,583.3822,363.052.净利润万元316.642,841.632,659.451,883.763.总资产万元106,849.3995,321.8293,365.3984,907.604.股东权益万元43,284.2550,630.4143,376.1349,492.755.每股收益元0.0120.10790.1010.0936.每股收益(扣除非经营性损益)元0.0060.0840.0770.0847.每股净资产元1.6421.92161.6462.4428.调整后每股净资产元1.5751.69271.5882.4169.每股经营活动产生的现金流量净额元-0.0410.0460-0.046-0.23410.净资产收益率%0.7325.616.1313.80611.报告期内扣除非经营性损益后加权平均后净资产收益率%0.344.964.853.485（三）报告期内股东权益变动情况(单位：万元)项 目股 本资本公积盈余公积未分配利润外币报表折算差异等其 他合 计期初数26,347.7118,288.334,636.90-5,472.73 -35.23-388.8543,376.13本期增加25.34419.35-102.72 0.65-434.50-91.88本期减少期末数26,347.7118,313.675,056.25-5,575.45 -34.58-823.3543,284.25说明变动原因：本期资本公积增加 253,436.85 元，增加原因系被投资单位的资本公积变动数用权益法核算形成的股权投资准备。法定盈余公积、法定公益金本期增加数系子公司计提盈余公积中母公司所享有份额。未分配利润减少数系本年净利润和计提的盈余公积。其他减少系本年未确认的投资损益。6三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本 次 变 动 增 减（+，-）本次变动后本次变动前一、未上市流通股份1、发起人股份101,755,208101,755,208 其中：国家持有股份15,503,52315,503,523 境内法人持有股份86,251,68586,251,685 境外法人持有股份 其他2募集法人股份3内部职工股4优先股或其他 未上市流通股份合计101,755,208101,755,208二 已上市流通股份1人民币普通股161,721,918161,721,9182境内上市的外资股3境外上市的外资股4其他已上市流通股份合计161,721,918161,721,918三 股份总数263,477,126263,477,1262、股票发行与上市情况（1）到报告期末为止的前三年，公司没有发行股票及其他衍生证券。（2）报告期内公司股份结构没有变动。（3）公司 1999 年度股东大会审议通过的“1999 年度资本公积金转增股本方案”，向全体股东每 10 股转增 3 股。2000 年 7 月 11 日股权登记日，2000年 7 月 12 日除权日。转增股本后，公司总股本达 263,477,126 股。（4）公司无现存的内部职工股。（二）股东情况介绍1、报告期末股东总数为 125,467 户。2、报告期末公司前十名股东持股情况：序号股东名称年末持股数占总股本股份性质1复旦大学86,251,68532.736国有法人股2上海国有资产经营有限公司15,503,5235.884国家股3吴宏伟905,3990.344上市流通股4杨启明561,8000.213上市流通股5兴华基金299,9530.114上市流通股6飞龙工程244,1470.093上市流通股7刘伟国160,0110.061上市流通股78莫建军160,0000.061上市流通股9兴和基金148,7830.056上市流通股10方兆明134,9430.051上市流通股注：（1）报告期内复旦大学持有的国有法人股 86,251,685 股，占公司总股本32.736%；报告期内上海市国有资产管理办公室将其持有的上海复旦复华科技股份有限公司 15,503,523 股国家股（占公司总股本 5.884%），全部划转给上海国有资产经营有限公司持有，股权性质仍为国家股。公告刊登于 2001 年 10 月 27日、12 月 11 日上海证券报。（2）报告期内持有公司 5以上（含 5%）股份的股东，其持有的全部股份未发生质押和冻结情况。3、控股股东介绍 控股股东：复旦大学 法定代表人：王生洪 成立时间：1905 年 单位性质：国家教育部直属的行政事业单位 主要业务：教育、科研4、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 报告期内本公司没有其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。8四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员的情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况职 务姓 名性别年龄任期起止日期持股数(股)期初数期末数董事长王生洪男592001.12-2004.1200副董事长秦绍德男542001.12-2004.1200副董事长、总经理陈苏阳男532001.12-2004.1230,20230,202董事郑祖康男542001.12-2004.1200董事王可炯男552001.12-2004.1230,20230,202独立董事陈积芳男542001.12-2004.1200独立董事曹惠民男472001.12-2004.1200监事长张平键男532001.12-2004.1200监事朱建艺女482001.12-2004.1200监事孙林根男552001.12-2004.1200监事林学雷男352001.12-2004.1200监事赵之凡男512001.12-2004.1200董事会秘书任琳芳女462001.12-2004.1200 说明：董事监事在股东单位任职情况 姓名 股东单位职务 王生洪 复旦大学校长 秦绍德 复旦大学党委书记 郑祖康 复旦大学副校长 张平键 复旦大学纪委书记 朱建艺 复旦大学纪委副书记 林学雷 复旦大学财务处处长2、董事监事和高级管理人员年度报酬情况公司现任董事监事和高级管理人员共 11 人，在公司领取薪酬的 5 人，年度总额为 61.2 万元，金额最高的前三名高级管理人员的年度薪酬额为 43.8 万元。其中，年度薪酬总额在 10 万元以上的有 3 人，8-10 万元的有 2 人。董事王生洪先生、秦绍德先生、郑祖康先生在股东单位领取薪酬。监事张平键先生、朱建艺女士、林学雷先生在股东单位领取薪酬。3、报告期内离任的董事监事和高级管理人员情况 报告期内，因公司第三届董事会和第三届监事会任期届满，根据公司法和公司章程的有关规定，公司董事会和监事会举行了换届选举工作。2001年 12 月 28 日，经公司 2001 年临时股东大会审议，选举并通过了王生洪先生、秦绍德先生、陈苏阳先生、郑祖康先生、王可炯先生为第四届董事会董事；选举并通过了陈积芳先生、曹惠民先生为独立董事；选举并通过了张平键先生、朱建艺女士、林学雷先生为第四届监事会监事，与由公司职工民主选举的职工监事赵之凡先生、孙林根先生组成公司第四届监事会。2001 年 12 月 28 日，经四届一次董事会审议，选举王生洪先生为公司第四9届董事会董事长，秦绍德先生、陈苏阳先生为公司第四届董事会副董事长；经董事长提名，聘任陈苏阳先生为公司总经理；聘任任琳芳女士为公司董事会秘书；2001 年 12 月 28 日，经四届一次监事会审议，选举张平键先生为公司第四届监事会监事长。（二）公司员工情况本报告期内公司共有员工 887 人。其中：生产人员 258 人，销售人员 220人，技术人员 317 人，财务人员 37 人，行政人员 19 人，其他人员 36 人。上述人员中，大专以上学历 517 人，占总人数 58.3。公司需承担费用的退休职工人数为 6 人。10五、公司治理结构1、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性文件以及上海证券交易所股票上市规则要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司自身运作，加强信息披露工作。目前，公司学习和领会中国证监会和国家经贸委 2002 年 1 月 7 日联合发布的上市公司治理准则，结合公司实际情况，不断完善 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。公司目前治理状况如下：（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求通知、召集、召开股东大会，使股东行使自己的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部机构都是独立运作。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定选举产生董事会；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求；董事会制定了董事会议事规则，董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权力、义务和责任，公司各位董事能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，对所议事项充分表达明确的意见；公司已在 2001 年临时股东大会上选举二名独立董事。（4）关于监事与监事会：公司严格按照公司章程规定选举产生监事会。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求；监事会制定了监事会议事规则；监事能认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务、公司董事和公司高级管理人员履行职责的合法性进行监督。（5）关于绩效考评与激励约束机制：公司高级管理人员的聘任符合法律、法规和公司章程的规定；公司建立了公正、合理的绩效考评制度与激励约束机制。（6）关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息；公司指定董事会秘书负责信息披露事项。2、存在的差异及改进措施（1）目前公司暂无设立独立董事工作细则、董事会战略委员会议事规则、董事会审计委员会议事规则、董事会提名委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则，公司董事会拟起草和修订相关规则，尽快设立董事会专门委员会。（2）公司将按新发布的上市公司治理准则，在 2001 年年度股东大会上修改公司章程和治理细则。113、独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，公司提名二名独立董事候选人在 2001 年临时股东大会审议并通过。2001 年 11 月 24 日两位独立董事已就其担任独立董事的独立性发表了独立董事声明（详见 2001 年 11 月 28 日上海证券报），其担任独立董事的材料已报中国证监会备案。4、公司与控股股东“五分开”情况 报告期内公司做到了与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”，具体表现在：（1）业务：公司独立从事业务经营，对控股股东不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统。（2）人员：公司高级管理人员均未在控股股东单位领取报酬和担任职务；公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；控股股东单位推荐董事均通过合法程序进行。（3）资产：公司拥有独立的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地所有权、工业产权、商标、非专利技术等有形和无形资产。（4）机构：公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责划分明确；公司与控股股东的办公机构和生产经营场所分开。不存在混合经营合署办公的情况。（5）财务：公司设有独立的财会部门；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，依法独立纳税。5、公司对高级管理人员的考评与激励约束机制实施情况 公司对高级管理人员实行年度述职与考评制度，年初根据公司总体发展战略和年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标，年末结合高级管理人员的述职进行考评。12六、股东大会简介 2001 年公司共召开二次股东大会。（一）2000 年度股东大会1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会三届九次会议决定召开 2000 年度股东大会，并于 2001 年 4 月24 日公司在上海证券报刊登召开 2000 年度股东大会的公告。股权登记日为 2001 年 5 月 11 日，股东大会召开日期为 2001 年 5 月 25 日。2000 年度股东大会于 2001 年 5 月 25 日下午在复旦大学李达三楼报告厅召开，出席会议的股东和委托代理人共 904 名，代表股权数 106,157,936 股，占总股本的 40.29%，符合公司法及公司章程的有关规定。2、股东大会通过的决议内容 （1）公司 2000 年度董事会工作报告；（2）公司 2000 年度监事会工作报告；（3）公司 2000 年度财务决算报告；（4）公司 2000 年度利润分配预案；（5）公司与复旦大学进行资产置换方案；（6）公司更名方案。2001 年 5 月 26 日，公司在上海证券报刊登 2000 年度股东大会的决议公告。（二）2001 年临时股东大会1、临时股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会三届十一次会议决定召开 2001 年临时股东大会，并于 2001年 11 月 28 日公司在上海证券报刊登召开 2001 年临时股东大会的通知公告。股权登记日为 2001 年 12 月 6 日，临时股东大会召开日期为 2001 年 12月 28 日。2001 年临时股东大会于 2001 年 12 月 28 日下午在复旦大学李达三楼报告厅召开，出席会议的股东和委托代理人共 535 名，代表股权数 102,208,288股，占总股本的 38.79%，符合公司法及公司章程的有关规定。2、临时股东大会通过的决议内容（1）选举第四届董事会成员表决并通过了王生洪先生、秦绍德先生、陈苏阳先生、郑祖康先生、王可炯先生为第四届董事会董事。（2）选举独立董事 表决并通过了陈积芳先生、曹惠民先生为第四届董事会独立董事。（3）选举第四届监事会成员 表决并通过了张平键先生、朱建艺女士、林学雷先生为第四届监事会监事，与由公司职工民主选举的职工监事赵之凡先生、孙林根先生组成公司第四届监事会监事。2001 年 12 月 29 日，公司在上海证券报刊登 2001 年临时股东大会的决议公告。13七 董事会报告（一）公司经营情况1、公司主营业务的范围及其经营状况（1）公司主营业务范围公司业务范围主要从事计算机应用软件的开发和软件专家服务体系的拓展、生物医药制品的研发、制造和销售、教育产业以及园区房地产业的推进。（2）公司主营业务业绩主营业务收入主营业务成本主营业务毛利项目本年数上年数本年数上年数本年数上年数1.工业73,508,551.2585,104,816.7442,809,909.9172,312,460.8830,698,641.3412,792,355.862.商业301,464,677.67193,157,577.69270,570,507.95156,783,023.9130,894,169.7236,374,553.783.房地产业13,658,550.9110,028,734.337,508,464.841,194,886.066,150,086.078,833,848.274.服务业10,754,400.9314,460,260.194,637,333.014,176,184.676,117,067.9210,284,075.52小计399,386,180.76302,751,388.95325,526,215.71234,466,555.5273,859,965.0568,284,833.43公司内各业务分部相互抵销97,254,280.8776,917,617.9993,672,598.5476,917,617.993,581,682.33-业务分部合计302,131,899.89225,833,770.96231,853,617.17157,548,937.5370,278,282.7268,284,833.43东北地区1,895,313.673,643,351.161,784,440.582,411,929.77110,873.091,231,421.39华东地区338,459,129.81241,837,701.13274,868,589.64185,901,029.7963,590,540.1755,936,671.34华南地区4,835,465.244,162,190.044,212,719.823,622,712.02622,745.42539,478.02华北地区6,309,301.38592,767.935,407,597.05454,189.37901,704.33138,578.56西北地区79,883.752,730,080.4576,601.182,606,650.933,282.57123,429.52西南地区241,235.901,804,839.76181,333.371,510,199.5659,902.53294,640.20境外47,565,851.0147,980,458.4838,994,934.0737,959,844.088,570,916.9410,020,614.40小计399,386,180.76302,751,388.95325,526,215.71234,466,555.5273,859,965.0568,284,833.43公司内各地区分部相互抵销97,254,280.8776,917,617.9993,672,598.5476,917,617.993,581,682.33-地区分部合计302,131,899.89225,833,770.96231,853,617.17157,548,937.5370,278,282.7268,284,833.43本公司无占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 上海克虏伯控制系统有限公司 经营范围：生产销售开发大功率不间断电源装置等能量控制系统及配套设备，总资产：24,736.42 万元，净资产：4,154.87万元，主营业务收入：10,347.24 万元，净利润 372.18 万元；上海复华高新技术园区发展总公司 经营范围：本园内市政工程建设、施工、开发等，总资产：2,179.59 万元，净资产：1,441,09 万元，主营业务收入：523.07万元，净利润：329.70 万元；上海复华控制系统有限公司 经营范围：计算机、化工、仪器仪表，光电专业领域的四技服务，总资产：11,403.41 万元，净资产：1,543.85 万元，主营业务收入：13,760.85 万元，净利润：624.78 万元；上海复华高科技发展有限公司 经营范围：电脑,通讯,自动化仪表,生物专业技术领域内的四技服务，总资产：2,289.52 万元 净资产：2,044.68 万元 主营业务收入：757.00 万元 净利润：527.54 万元；143、主要供应商、客户情况本报告期内，公司前 5 名供应商合计供货总额占本年度公司采购总额的30.23%，前 5 名客户销售额合计占公司销售总额的 18.30%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案2001 年度公司进行了较大的产业结构调整，公司的主营业务将发生根本的变化，鉴于公司涉足生物医药产业和对软件企业进行并购，尚未形成规模市场效应。2002 年度公司将加大推进产业结构调整的力度，形成公司新的经济增长点。2001 年度公司园区房地产业由于嘉定区当年的行政区划改变，需要理顺关系，调整规划和配套政策，使收益受到较大的影响。同时园区配套房地产项目前期启动与施工投入大量的资金，2002 年 3 月开盘，收益将体现在 2002 年。2001 年度公司对国内营销网络进行全面整合关闭了大部分的营销公司，改变原直接销售的营销模式。由于历史遗留的问题，导致财务亏损。2002 年度将对国内营销网络加强管理。推行代理制，规范运作，为取得良好的经济效益奠定基础。（二）公司投资情况（1）募集资金使用情况 本报告期内公司无募集资金，也没有报告期前募集资金使用延续到报告期内的情况。（2）非募集资金使用情况被投资单位及项目 上年投资额 本年投资额 累计投资额 资金来源园区标准厂房 0 350 万元 350 万元 自筹房地产 1,200 万元 2,300 万元 3,500 万元 自筹投资红旗药厂 0 3,993 万元 3,993 万元 自筹复旦软件园 0 2,500 万元 2,500 万元 自筹上海港大复旦专业 50 万美元 25 万美元 75 万美元 自筹继续教育学院（三）公司财务状况1、财务状况变动（单位：人民币元）项目 2001 年度 2000 年度 增减(%)总资产 1,068,493,855.39 933,653,907.18 14.44%长期负债 38,768,665.08 33,972,675.80 14.12%股东权益 432,842,499.86 433,761,265.27 -0.21%主营业务利润 68,008,595.40 66,135,664.87 2.83%净利润 3,166,380.14 26,594,522.09 -88.09%2、财务状况变动主要原因 （1）总资产比上年增加 134,839,948.21 元，主要原因为增加合并范围所致；（2）长期负债比上年增加 4,795,989.28 元；主要是增加合并范围所致；（3）股东权益比上年减少-918,765.41 元，系本年度未确认的投资损失增加所致；15 （4）主营业务利润比上年增加 1,872,930.53 元，主要是本年度合并报表范围增加了上海红旗药厂；（5）净利润比上年减少-23,428,141.95 元，主要是本年度投资收益减少、财务费用增加、其他业务收入减少等原因所致。（三）公司生产经营环境以及宏观政策法规变化情况根据产业分类，目前公司有软件信息、医药产业、电源产业、园区房地产业和新兴教育产业，中国加入 WTO 估计给我公司软件信息产业、医药产业会有影响，园区房地产将迎来发展势头，电源产业竞争会更加剧，教育产业未来发展前景看好，总之，未来公司经营环境是挑战和机遇并存，公司将通过企业转型、产业结构调整来应对未来。（四）公司 2002 度经营计划 公司 2 0 0 2 年经营情况预测 经过调整与转型，公司根据自身的发展特点并结合复旦大学的优势，可望形成新的竞争优势：（1）软件信息产业：主要从事软件开发、软件服务与信息服务业。目前国际国内市场前景看好。公司在 2 0 0 2年主要增加产品和队伍的核心竞争力，努力开拓市场，争取有较大规模的发展，成为公司的主要增长点之一。（2）生物医药产业：中国的医药产业入世后将受到冲击，大量仿制的药品将受到限制，公司的医药产业方向主要偏重中药新药、基因药物和天然植物、保健品并充分利用复旦大学医学院、药学院和生命学院的研发成果，实现产业化，生产高附加值中医药新品与生物医药产品。复华药业公司 2 0 0 2年度争取公司整体通过 G M P认证，同时进一步拓展销售渠道，加大销售力度，成为公司的主要经济增长点之一。（3）教育咨询产业：公司与复旦大学、香港大学合作的上海 S P A C E于 2 0 0 0年启动，受到学员学习周期的影响，2 0 0 1年尚在投入阶段，但市场前景看好，公司在上海东一百大楼新增教育点 1 2 0 0 平方米于年内开张；（4）园区房地产业：调整了经营班子，公司在嘉定开发的商品房复华城市花园于 2 0 0 2 年 3 月开始销售，预期 2 0 0 2 年有较好的回报。（5）公司已决定 U P S 产业从技、工、贸转向贸、服、技的经营模式。2002 年，公司主营业务收入预测为 31,500 万元，成本费用预测为 30,600 万元，净利润有较大幅度的增加。（五）董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开四次会议。（1）2001 年 4 月 22 日，公司董事会召开三届九次会议。会议审议通过了如下决议：公司 2000 年年度报告和 2000 年年度报告摘要；公司 2000 年度财务决算报告；16 2000 年度利润分配预案和 2001 年度的预计利润分配政策的报告；公司与复旦大学进行资产置换方案；公司更名方案；召开 2000 年度股东大会的议案；本次会议决议公告刊登于 2001 年 4 月 24 日上海证券报。（2）2001 年 8 月 15 日，公司董事会召开三届十次会议。会议审议通过了如下决议：公司 2001 年度中期报告及摘要；关于计提新四项准备金及追溯调整、核销资产损失的决议。本次会议决议公告刊登于 2001 年 8 月 17 日上海证券报。（3）2001 年 11 月 24 日，公司董事会召开三届十一次会议。会议审议通过了如下决议：提名王生洪先生、秦绍德先生、陈苏阳先生、郑祖康先生、王可炯先生作为第四届董事会成员候选人，提交二一年度临时股东大会选举。提名陈积芳先生、曹惠民先生作为独立董事候选人，并将陈积芳先生、曹惠民先生的有关材料同时上报中国证监会、中国证监会上海证券监管办公室、上海证券交易所对其任职资格和独立性进行审核。审核后，提交二一年度临时股东大会选举。召开二一年度临时股东大会的议案 本次会议决议公告刊登于 2001 年 11 月 28 日上海证券报。（4）2001 年 12 月 28 日，公司董事会召开四届一次会议。会议审议通过了如下决议：选举王生洪先生为公司第四届董事会董事长；秦绍德先生、陈苏阳先生为公司第四届董事会副董事长。聘任陈苏阳先生为公司总经理。聘任任琳芳女士为公司董事会秘书。本次会议决议公告刊登于 2001 年 12 月 29 日上海证券报。2董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照股东大会的各项决议和授权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。执行情况如下：报告期内，公司用所属的上海复华实业总公司 7250 万元净资产及其他相关资产与复旦大学所持有的“上海复旦软件园有限公司”68.75%股权（计 5500万元）和“上海复旦复华科技创业投资有限公司”35%股权（计 1750 万元）整体进行置换。公司已于 2001 年 5 月 18 日在上海证券报上公告相关事项及资产评估报告摘要。2000 年度股东大会通过的 2000 年度利润分配方案为：以 2000 年年末总股本 263,477,126 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计分配股利 13,173,856.3 元。公司 已于 2001 年 6 月 26 日在上海证券报上刊登分红派息公告，2001年 7 月 2 日股权登记日，2000 年 7 月 12 日除息日。根据公司三届九次董事会和 2000 年度股东大会通过的决议，上海复华实业股份有限公司于 2001 年 6 月 5 日正式变更工商登记注册名称为“上海复旦17复华科技股份有限公司”。同时经上海证券交易所同意，自 2001 年 6 月 18 日起，公司证券简称正式由“复华实业”变更为“复旦复华”，证券代码 600624 保持不变。公司已于 2001 年 6 月 14 日在上海证券报上刊登关于公司名称和证券简称变更的公告。根据 2001 年临时股东大会通过的决议，四届一次董事会选举王生洪先生为公司第四届董事会董事长；秦绍德先生、陈苏阳先生为公司第四届董事会副董事长。经董事长提名，董事会聘任陈苏阳先生为公司总经理。经董事长提名，董事会聘任任琳芳女士为公司董事会秘书。四届一次监事会选举张平键先生为公司第四届监事会监事长。公司已于 2001 年 12 月 29 日在上海证券报刊登决议公告。（六）2001 年度利润分配预案和 2002 年度利润分配政策预计 1.2001 年度利润分配预案 公司经上海立信长江会计师事务所有限公司注册会计师审计的 2001 年度净利润为 3,166,380.14 元，依照中华人民共和国公司法和公司章程规定，母公司和子公司都按净利润 10%提取法定公积金共计 2,096,758.38 元，母公司和子公司都按 10%提取法定公益金共计 2,096,758.38 元，提取合资子公司奖福金 0 元，提取合资子公司企业发展金、储备金 0 元，加上年初未分配利润-54,727,325.24 元，年末未分配利润调整-60,400,983.72 元，减转作股本的普通股股利 0 元，年度末实际可供股东分配的净利润为-55,754,461.86 元，期末未分配利润出现红字，根据财政部有关规定和公司董事会三届十次会议决议，按以下法定程序弥补，即：当年可分配利润、任意盈余公积金、法定盈余公积金、资本公积金。弥补后的未分配利润为零。根据四届二次董事会会议审议决定，2001 年度利润分配预案为：利润不分配，资本公积金不转增。本次分配预案与上年度预测的分配政策发生差异，原因为公司根据新的财务制度计提新四项准备追溯调整，期末未分配利润为负数。上述分配预案须经 2001 年度股东大会审议通过后实施。2、2002 年度利润分配政策预计 为支持公司转型，2002 年度利润不分配，资本公积金不转增。董事会保留公司根据实际情况对该预计利润分配政策进行调整的权利。（七）2001 年公司选定的信息披露报刊为上海证券报。18八、监事会报告(一)报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开三次会议：1、2001 年 4 月 22 日，公司监事会召开三届八次会议，会议审议通过了 2000年监事会工作报告，并将提交公司 2000 年度股东大会审议；审议通过了 2000年度报告及摘要。审议通过了 2000 年度财务决算报告。本次会议决议公告刊登于 2001 年 4 月 24 日上海证券报2、2001 年 8 月 15 日，公司监事会召开三届九次会议。会议审议通过了公司 2001 年度中期报告及摘要；关于计提新四项准备金及追溯调整、核销资产损失的决议。本次会议决议公告刊登于 2001 年 8 月 17 日上海证券报。3、2001 年 11 月 24 日，公司监事会召开三届十次会议。会议审议通过提名张平键先生、朱建艺女士、林学雷先生作为第四届监事会成员候选人，提交二一年度临时股东大会选举；赵之凡先生、孙林根先生由公司职工民主选举确定为职工监事。本次会议决议公告刊登于 2001 年 11 月 28 日上海证券报。4、2 0 0 1 年 1 2月 2 8日，公司监事会召开四届一次会议。选举张平键先生为公司第四届监事会监事长。本次会议决议公告刊登于 2001 年 12 月 29 日上海证券报。(二）监事会对公司 2001 年度有关事项发表独立意见1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司的股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司高管人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。公司监事会认为公司股东大会的各次董事会决策程序合法，公司的内部控制制度基本健全，董事、高级管理人员执行职权时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的和侵犯股东权益的行为。2、检查公司财务情况 本着对全体股东负责的精神，监事会认为上海立信长江会计师事务所有限公司对公司 2001 年度会计报表出具了无保留意见的审计报告，公司的财务真实反映了公司的财务状况和经营成果。监事会同意公司 2001 年度年度报告及其摘要、2001 年度财务及决算报告。3、公司在报告期内无新募集资金情况。4、公司在报告期内收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。5、公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，没有发现内幕交易行为，无损害公司利益的行为。19九重要事项1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。2、报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。3、报告期内重大关联交易事项 关联方介绍：复旦大学为本公司控股股东。公司用所属的上海复华实业总公司 7250 万元净资产及其他相关资产与复旦大学所持有“上海复旦软件园有限公司”68.75%股权（计 5500 万元）和“上海复旦复华科技创业投资有限公司”35%股权(计 1750 万元)整体进行置换。2001 年 4 月 23 日，公司与复旦大学签订了上医大红旗制药厂股权转让合同。该合同的主要内容是：复旦大学将其对上医大红旗制药厂所拥有的全部有形资产以协议转让的方式有偿转让给上海复旦复华科技股份有限公司，占上医大红旗制药厂股权的 90%，转让价格为人民币 1793 万元。公告刊登于 2001 年 4 月 24 日上海证券报。2001 年 8 月 7 日，公司与复旦大学签订了知识库和面向对象数据库关键技术转让合同。该合同的主要内容是：复旦大学将其所拥有的知识库和面向对象数据库关键技术以技术转让的方式有偿转让给上海复旦复华科技股份有限公司所属