600614_2001_＊ST鹏起_胶带股份2001年年度报告_2002-04-09.pdf

?PAGE?1上 海 胶 带 股 份 有 限 公 司二一 年 年 度 报 告 正 文重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本次四届六次董事会，董事赵新先、吴晓辉、王成然分别委托张欣戎、于炳瀚、蒋炜行使董事权利。上海胶带股份有限公司董事会 二二年四月?PAGE?2目 录一、公司简介 .3二、会计数据与业务数据摘要 .4三、股本变动及股东情况 .6四、董事、监事、高级管理人员 .8五、公司治理结构 .9六、股东大会简介 .1 0七、董事会报告 .1 1八、监事会报告 .1 4九、重要事项 .1 5十、财务会计报告 .1 8十一、备查文件目录 .4 6?PAGE?3一、公司简介1、公司法定中文名称：上海胶带股份有限公司公司法定英文名称：S H A N G H A I R U B B E R B E L T C O.,L T D.公司英文名称缩写：S R B2、公司法定代表人：赵新先 先生3、公司董事会秘书：于炳瀚 先生联系地址：上海市浦东世纪大道 1 6 0 0 号 浦项商务广场 1 9 楼电话：0 2 1-5 0 8 1 3 9 3 9传真：0 2 1-5 8 3 1 3 1 1 7E-M A I L：y b h 6 0 0 6 1 4.c o m公司证券事务代表：姜卫星 先生电话：0 2 1-5 0 8 1 3 9 3 9*6 9 8传真：0 2 1-5 8 3 1 3 1 1 7E-M A I L：j i a n g _ w x 6 0 0 6 1 4.c o m4、公司注册地址：上海浦东东昌路 6 0 0 号 邮 编：2 0 0 1 2 0公司办公地址：上海市浦东世纪大道 1 6 0 0 号浦项商务广场 1 9 楼 邮 编：2 0 0 1 2 25、公司选定的信息披露报纸：上海证券报、香港商报。登载年度报告的国际互联网网址：h t t p：/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室6、公司股票上市地：上海证券交易所股票简称：胶带股份 胶带 B 股股票代码：6 0 0 6 1 4 9 0 0 9 0 77、其他有关资料公司首次注册日期、地点：1 9 9 2 年 6 月 3 日于上海浦东东昌路 6 0 0 号企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 0 1 9 0 0 8税务登记号码：3 1 0 0 4 6 6 0 7 2 2 7 7 4 6公司聘请的会计师事务所名称，办公地址：A 股：上海立信长江会计师事务所，上海市南京东路 6 1 号 4 楼B 股：浩华会计师事务所，香港湾仔港湾道 1 8 号中环广场二十楼 2 0 0 1 室?PAGE?4二、会计数据与业务数据摘要 1、公司本年度财务数据如下：（单位：元）利润总额：3 5,1 3 1,0 1 3.9 8净利润：2 8,1 4 3,1 0 9.3 6扣除非经常性损益后的净利润:1 2,8 3 5,0 3 6.8 6主营业务利润：6 2,3 1 4,9 2 4.7 3其他业务利润：1 0,6 2 5,2 5 0.9 4营业利润：1 6,7 8 8,7 9 6.5 9投资收益：1 0,3 9 3,8 1 9.7 3补贴收入：1,7 6 0,0 0 0.0 0营业外收支净额：6,1 8 8,3 9 7.6 6经营活动产生的现金流量净额：1 8,6 7 6,1 7 5.1 9现金及现金等价物净增加额：1 0 7,2 2 6,1 4 2.5 4注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：资产重组中出售上海胶带江西中南橡胶有限公司和上海申联江西中南橡胶有限公司的股权及附属于该股权的权益所得 7 8 4 万元出售在江西南昌的土地收益 571万元参股子公司河北三九爱德福药业有限公司财政补贴收入 176万元 2、A、B 股净利润的差异说明经浩华会计师事务所按国际会计准则审计，本年度实现净利润 3 9,3 9 2,4 8 7.0 2元，净资产为 1 9 9,1 8 2,0 2 1.3 2元。经上海长江会计师事务所有限公司按国内会计准则审计，本年度实现净利润 2 8,1 4 3,1 0 9.3 6 元，净资产为 2 0 3,8 1 2,2 4 3.7 2 元。两种会计准则、制度计算的净利润差异为-1 1,2 4 9,3 7 7.6 6 元,净资产差异为 4,6 3 0,2 2 2.4 0 元。具体差异调整如下：（单位：万元）净利润 净资产A 股审定数:2 8 1 4 2 0 3 8 1B 股审定数:3 9 3 9 1 9 9 1 8差异:(1 1 2 5)4 6 3其中 固定资产减值准备 (1 0 6)-资本化费用冲销 1 4 4 -开办费冲销 (8 3)(2 5 3)商誉确认及摊销 4 9 0 (2 3 5)少数股东权益 8 2 5其他 6 7 2 -3、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标如下：追溯调整后指标?PAGE?5项 目 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 1 9 9 9 年主营业务收入 2 2 6,1 1 5,3 5 2.0 0 1 5 0,9 6 9,7 3 2.5 8 2 3 6,0 1 1,4 4 5.9 6净利润 2 8,1 4 3,1 0 9.3 6 2 0,5 7 8,0 3 8.2 0 1,0 7 1,2 3 6.6 2每股收益（摊薄）0.2 4 4 0.1 7 9 0.0 0 9每股收益（加权）0.2 4 4 0.1 7 9 0.0 0 9扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄）0.1 1 1 -0.2 9 7 -0.2 9 8扣除非经常性损益后的每股收益（加权）0.1 1 1 -0.2 9 7 -0.2 9 8每股经营活动产生的现金流量净额 0.1 6 2 0.3 7 2 0.1 1 9 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日 1 9 9 9 年 1 2 月 3 1 日总资产 7 9 1,3 6 6,5 7 5.4 1 5 9 7,6 2 1,5 7 6.5 6 7 8 4,8 1 4,4 2 0.7 7股东权益 2 0 3,8 1 2,2 4 3.7 2 1 7 8,0 5 5,2 8 5.6 6 1 5 9,8 3 6,2 1 2.7 0每股净资产 1.7 7 0 1.5 4 7 1.3 8 8调整后的每股净资产 1.6 9 8 0.5 5 1 0.7 4 0净资产收益率（摊薄）1 3.8 1%1 1.5 6%-0.5 7%净资产收益率（加权）1 4.6 5%1 2.1 6%-0.5 6%扣除非经常性损益后净资产收益率（摊薄）6.2 9%-1 9.1 7%-2 2.4 1%扣除非经常性损益后净资产收益率（加权）6.6 8%-2 0.1 7%-2 2.7 4%追溯调整前指标项 目 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 1 9 9 9 年主营业务收入 2 2 6,1 1 5,3 5 2.0 0 1 5 0,9 6 9,7 3 2.5 8 2 3 6,0 1 1,4 4 5.9 6净利润 2 8,1 4 3,1 0 9.3 6 2 0,5 7 8,0 3 8.2 0 1,0 7 1,2 3 6.6 2每股收益（摊薄）0.2 4 4 0.1 7 9 0.0 0 9每股收益（加权）0.2 4 4 0.1 7 9 0.0 0 9扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄）0.1 1 1 -0.2 9 7 -0.2 9 8扣除非经常性损益后的每股收益（加权）0.1 1 1 -0.2 9 7 -0.2 9 8每股经营活动产生的现金流量净额 0.1 6 2 0.3 7 2 0.1 1 9 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日 1 9 9 9 年 1 2 月 3 1 日总资产 7 9 1,3 6 6,5 7 5.4 1 5 9 9,5 9 6,9 0 3.7 6 7 8 6,7 8 9,7 4 7.9 7股东权益 2 0 3,8 1 2,2 4 3.7 2 1 8 0,0 3 0,6 1 2.8 6 1 6 1,8 1 1,5 3 9.9 0每股净资产 1.7 7 0 1.5 6 4 1.4 0 5调整后的每股净资产 1.6 9 8 0.5 6 8 0.7 5 7净资产收益率（摊薄）1 3.8 1%1 1.4 3%0.6 6%净资产收益率（加权）1 4.6 5%1 2.0 2%0.6 7%扣除非经常性损益后净资产收益率（摊薄）6.2 9%-1 8.9 6%-2 1.1 8%扣除非经常性损益后净资产收益率（加权）6.6 8%-1 9.9 4%-2 1.3 8%?PAGE?6 4、利润附表 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 3 0.5 7%3 2.4 3%0.5 4 1 0.5 4 1营业利润 8.2 4%8.3 9%0.1 4 6 0.1 4 6净利润 1 3.8 1%1 4.6 5%0.2 4 4 0.2 4 4扣除非经常性损益后的净利润 6.2 9%6.6 8%0.1 1 1 0.1 1 1 4、报告期内股东权益变动情况：（单位：元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法 定 公 益 金 未分配利润 股东权益合计期初数 1 1 5,1 3 3,3 7 8 8 5,6 1 6,0 5 7.4 8 0 0 -1 7,6 9 9,5 1 9.9 2 1 7 8,0 5 5,2 8 5.6 6本期增加 0 0 1,9 3 1,8 9 4.1 0 6 4 3,9 6 4.7 0 2 8,1 4 3,1 0 9.3 6 2 5,7 5 6,9 5 8.0 6本期减少 0 1,3 4 9,1 8 6.5 8 0 0 1,9 3 1,8 9 4.1 0 0期末数 1 1 5,1 3 3,3 7 8 8 4,2 6 6,8 7 0.9 0 1,9 3 1,8 9 4.1 0 6 4 3,9 6 4.7 0 8,5 1 1,6 9 5.3 4 2 0 3,8 1 2,2 4 3.7 2变动原因：资本公积金减少系子公司资本公积金减少；本年度因已弥补了上年度亏损，故提取了盈余公积和公益金；未分配利润和股东权益增加系本期净利润转入。三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况（1）股本变动情况表（单位：股）:期初数 配 送 公积金 增 其 小 期末数 股 股 转股 发 它 计一、尚未流通股份1、发起人股份其中：国家拥有股份 5 6,6 9 0,3 7 8 2 2,7 2 6,0 3 1国有法人股股份 3 3,9 6 4,3 4 7社会法人股股份 8,3 4 9,0 0 0 8,3 4 9,0 0 0其他2、募集法人股3、内部职工股4、优先股或其它未上市流通股份合计 6 5,0 3 9,3 7 8 6 5,0 3 9,3 7 8二、已流通股份1、人民币普通股 8,3 4 9,0 0 0 8,3 4 9,0 0 02、境内上市的外资股 4 1,7 4 5,0 0 0 4 1,7 4 5,0 0 03、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计 5 0,0 9 4,0 0 0 5 0,0 9 4,0 0 0 三、股份总数 1 1 5,1 3 3,3 7 8 1 1 5,1 3 3,3 7 8 （2）股票发行与上市情况 截止到本报告期末的前三年,公司未曾发行股票及衍生证券。本报告期内,公司股份总数没有发生变化，但由于上海华谊（集团）公司将3 3,9 6 4,3 4 7 股国有股转让给三九企业集团，故股权结构有一定变化。?PAGE?7 本公司没有内部职工股。2、股东情况介绍：（1）截止报告期末，持有本公司股票的股东总人数为 1 8 2 1 2名，其中：A股股东9 6 5 7 名，B 股股东 8 5 5 5 名。（2）前十名股东持股情况（单位：股）股东名称 期末持股数 占总股本（%）备注三九企业集团 3 3,9 6 4,3 4 7 2 9.5 0 国有法人股上海华谊（集团）公司 2 2,7 2 6,0 3 1 1 9.7 4 国有股上海宝钢（集团）公司 1,6 6 9,8 0 0 1.4 5 法人股陈素辛 1,3 0 0,6 6 2 1.1 3 外资股庆丰国际投资有限公司 8 7 1,4 5 8 0.7 6 外资股上海纺织机械总厂 8 6 8,2 9 6 0.7 5 法人股章吉 8 1 9,8 1 4 0.7 1 外资股谌瑞奇 7 9 1,8 8 8 0.6 9 外资股廖晓柳 6 7 4,3 3 1 0.5 9 外资股上海加顺 5 9 2,7 7 3 0.5 1 法人股 说明:截止到报告期末，公司前十名股东所持公司股份无冻结和质押情况，且股东之间也无关联关系。3、持股 1 0%以上的法人股东情况：三九企业集团企业性质：全民（内联独资）企业，直属中央大型企业工委管理法人代表：赵新先注册地址：深圳市银湖路口经营范围：经营营养滋补品及食品、生物食品、医疗器械、日用化妆品、包装材料、纺织品、服装、塑料制品、玩具、家电购销业务、信息咨询服务。上海华谊（集团）公司企业性质：国有独资企业法人代表：俞德雄 注册地址：徐家汇路 5 6 0 号经营范围:授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,化工医药产品及设备的制造,销售和安装;4、报告期内控股股东发生变更。2 0 0 0年 1 1月 2 8日，上海华谊（集团）公司与三九企业集团签订了股权转让协议，三九企业集团受让上海华谊（集团）公司持有的公司 3 3 9 6 4 3 4 7股股份，占胶带股份总股本的 2 9.5%，上述股权转让于 2 0 0 1 年 4 月 2 7日获得国家财政部的批准，双方并于 2 0 0 1年 7月 2 3日完成了股权转让手续，三九企业集团成为本公司第一大股东。详见 2 0 0 1 年 5 月 1 0 日、7 月 2 4 日的上海证券报和香港商报。5、本报告期内的股权转让。2001 年 7 月 2 日，上海华谊（集团）公司与北京世纪尊博投资有限公司签订了股权转让协议。北京世纪尊博投资有限公司有偿受让上海华谊（集团）公司所持有的本公司国有股 22726031 股，该等股份占本公司总股本的 19.74%，上述股权转让已上报政府有关部门审批。详见 2 0 0 1 年 7 月 4 日的上海证券报和香港商报。?PAGE?8四、董事、监事、高级管理人员 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 赵新先 男 5 6 董事长 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 0 0 张欣戎 男 3 1 副董事长、总经理 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 0 0于炳瀚 男 3 3 董事、董秘、副总 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 0 0 黄国平 男 5 2 董事、党委副书记 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 0 0钱恩惠 男 4 9 董事 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 5 0 6 5 0 6 吴晓辉 男 2 9 董事 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 0 0 陈寿彪 男 2 9 董事 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 0 0 董凡男 男 5 2 董事 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 0 0 唐澍明 男 2 9 董事 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 0 0 戴旭旺 男 3 9 董事 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 0 0王成然 男 4 3 董事 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 0 0 黄德亨 男 4 4 监事长 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 0 0 杜公亮 男 6 0 监事 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 5 0 1 5 0 1 刘贻胜 男 2 8 监事 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 0 0李 辉 女 2 6 监事 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 0 0 蒋 炜 男 2 6 财务经理 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 0 0说明：（1）董事长赵新先兼任本公司第一大股东三九企业集团总裁。（2）董事吴晓辉、陈寿彪，监事李辉分别在三九企业集团的下属子公司中任职。（3）监事长黄德亨在本公司第二大股东上海华谊集团任发展部经理。（4）董事戴旭旺任上海华谊集团公司下属子公司的董事长。2、年度报酬情况（1）以上董、监事中赵新先、吴晓辉、陈寿彪、董凡男、唐澍明、戴旭旺、王成然、黄德亨、李辉均不在公司领取报酬。（2）报告期内，在公司领取年度报酬的董事、监事及高级管理人员共 7人，根据不同岗位标准按月发放报酬，年度报酬总额为：7 0 万元，其中 1 0-1 5 万元，2 人；6-1 0 万元，4 人；6 万元以下 1 人。金额最高的前三名董事报酬总额为3 8 万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 3 0 万元。3、本报告期内公司董事会和监事会进行了换届改选：第四届董事会成员：赵新先、张欣戎、于炳瀚、黄国平、钱恩惠、吴晓辉、陈寿彪 董凡男、唐澍明、戴旭旺、王成然第四届监事会成员：黄德亨、杜公亮、刘贻胜、李辉同时选举赵新先为董事长，张欣戎为副董事长，黄德亨为监事长。4、高级管理人员的任命本报告期内董事会聘任张欣戎为总经理，于炳瀚为副总经理兼董事会秘书，蒋炜为财务经理。5、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休员工人数情况?PAGE?9 截止 2 0 0 1 年度末,公司本部共有员工 7 1 9 人,构成情况如下：行政人员 1 2 2 人，技术人员 2 1人，财务人员 2 0人，销售人员 5 1 人，生产人员 5 0 5人。公司员工中中专以上学历 4 3 1 人，占员工总数 6 0%。五、公司治理结构1、公司治理状况本公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代化企业制度，规范公司运作，公司制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等管理制度。公司当前的治理结构情况如下：（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，并按其所持股份在承担相应义务的同时，充分行使自己的权利；能够确保提供现代通讯渠道使股东可以与公司保持有效的沟通。公司能够遵照股东大会规范意见及公司章程的有关要求，尽可能选择有利于股东与会的时间和地点召开股东大会，以使更多的股东在合法、有效的表决程序中，行使自己的表决权。公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格公平合理，未损害中小股东的利益。（2）、关于控股股东与上市公司控股股东的行为未损害到公司和其它股东的合法权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策及依法开展的经营活动。控股股东与公司间实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。（3）、关于董事与董事会公司严格遵照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事能够遵守有关法律、法规和公司章程的规定，以实现股东的最大利益为本，忠实、诚信、勤勉地独立履行其相应的权利、义务和责任。公司董事会的人数及人员构成符合有关法律法规的要求，董事会向股东大会负责；董事会会议严格遵照公司章程的规定程序执行。（4）、关于监事与监事会公司监事本着对全体股东负责的精神，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，以维护公司及股东的合法权利。公司监事会遵照公司章程的规定定期召开会议，并能够独立有效地行使监督权和检查权。（5）、关于绩效评价与激励约束机制公司一直以来积极探索建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序的可行方式，并已建立了董、监事的激励机制；公司经理人员的聘任制度符合有关法律法规的规定。（6）、关于利益相关者公司充分尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康的发展。（7）、关于信息披露与透明度?PAGE?10董事会秘书作为公司与证券交易所共同指定的联络入，负贵公司信息披露事项；公司确保披露的信息真实、准确、完整、及时，符合法律、法规及公司章程的规定，并保证所有股东有平等的机会获取信息。对照上市公司治理准则还存在下列差距：（1）尚未设立独立董事。（2）尚未设立董事会专门委员会。（3）报告期内公司董事长兼任大股东的法定代表人。公司将继续加强对上市公司治理准则的学习、理解，不断完善各项制度，规范公司运作。2、独立董事履行职责情况本公司目前还未设立独立董事。董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，积极修订相关规则，物色人选，将在近期聘任独立董事。3、业务、资产、人员、财务、机构独立完整的情况：业务方面：本公司设有独立的供销部门，完成购货、产品销售等任务。资产方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有工业产权、商标等无形资产。人员方面：本公司设有专门的机构负责和管理公司人事和劳资方面的工作。公司总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股公司领取报酬，并未在控股公司担任重要职务。财务方面：本公司设有独立的财务部，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并具有独立的银行账户。机构方面：本公司为依法设立、独立核算的上市公司，具有独立法人资格。4、高管人员激励机制本公司在 2 0 0 1年 1 2月 1 9日的董事会上讨论决定建立董、监事激励机制，此议案在 2 0 0 2 年 2 月 2 5 日的股东大会上审议通过。六、股东大会简介本报告期内，公司召开了二次股东大会：1、2 0 0 1年 3月 1 0日，上海证券报、香港商报刊登了公司第三届二十三次董事会关于召开 2 0 0 1 年度第一次临时股东大会的公告。2 0 0 1年度第一次临时股东大会于 2 0 0 1年 4月 1 0日下午 2：0 0在海门路 6 3 0号公司本部如期召开，出席会议的股东代表共 4 9 人，代表股份 6 0 5 1 3 2 9 5 股，占公司股份总额的 5 2.5 6%；其中 B股股东代表 2 7 人，代表股份 2 1 0 2 5 9 7 股，符合公司法和公司章程的规定。大会选举产生了本公司第四届董事会、监事会成员。决议公告刊登在 4 月 1 1 日的上海证券报和香港商报上。上述决议经上海金茂律师事务所见证。2、2 0 0 1 年 4 月 1 2日，上海证券报、香港商报刊登了公司第四届二次董事会关于召开 2 0 0 0 年度股东大会的公告。2 0 0 1 年 5 月 1 4 日下午公司 2 0 0 0年度股东大会在海门路 6 3 0号公司本部如期召开，出席会议的股东代表共 9 0人，代表股份 5 8 9 7 0 6 8 1股，占公司股份总额的 5 1.2 2%；其中 B 股股东代表 2 9 人，代表股份 5 7 7 0 0 3股，符合公司法和公司章程的规定。大会审议通过了以下事项:（1）公司 2 0 0 0 年度董事会工作报告?PAGE?11（2）公司 2 0 0 0 年度监事会工作报告（3）公司 2 0 0 0 年度财务决算报告（4）公司 2 0 0 0 年度利润分配方案、（5）公司重大资产重组方案决议公告刊登在 5 月 1 5 日的上海证券报和香港商报上。以上决议经上海金茂律师事务所见证。七、董事会报告 1、公司经营情况（1）主营业务的范围本公司原属橡胶管带行业，公司的主要产品为输送带、三角带及其他橡胶制品。2 0 0 1年 4 月进行重大资产重组后，开始逐步涉入医药、医疗、保健品行业。（2）经营状况胶带股份在 2 0 0 1年的经营方针实行“两手抓，两手都要硬”的原则。一是保持胶带行业的领先地位，特别是保证 2 3 0项目顺利完成，从而在国内和国际市场中占有一席之地。2 0 0 1年胶带产业销售 1 4 7 6 7万元，基本完成了任务目标。二是通过资产重组进入医药市场。统计表明，我国医药行业规模效益逐渐显现，市场潜力大，成长性好，处于稳定健康、快速发展阶段。尽管胶带股份自重组以来介入医药行业不足半年时间，但销售收入已达到 7 8 4 5万元，占销售总额的 3 5%。2 0 0 1年度，公司实现主营业务收入2.2 6 亿元，较 2 0 0 0 年增长了 7 5 1 5万元，增长率为 5 0%；2 0 0 1年公司实现净利润 2 8 1 4万元，较上年同期增长了 3 7%，其中主营业务利润为 6 2 3 1 万元，投资收益 1 0 3 9万元，也比 2 0 0 0年有较大的提高。从经营业绩可以看出公司的重组转型给公司 2 0 0 1年的业绩奠定了扎实的基础。（3）主要控股公司及参股公司的经营情况济南三九益民制药有限责任公司该公司注册资本1071万元，经营范围为大输液制剂，制剂原料药，保健饮品制造及纸箱，瓶盖加工销售，公司主要产品为软包装大输液。本公司控股51%。截至2001年12月31日，该公司总资产5130万元，净资产1670万元，2001年净利润为239万元。河北三九爱德福药业有限公司该公司为中外合资企业，注册资本2700万元，经营范围是生产销售化学药制剂（国家限制的品种除外）及新产品研制开发，公司主要产品为纳诺卡补钙系列产品。本公司参股34%。截至2001年12月31日，该公司总资产7180万元，净资产3534万元，2001年净利润为47万元。深圳九升生物制品有限公司该公司注册资金 1000 万元。经营范围：生产经营赖氨基酸食品强化剂及过氧化物酶，高级滋补营养、果晶系列天然食品，主要产品三九童泰等。本公司 90%控股。截至 2001年 12月 31日，该公司总资产 2702 万元，净资产 1016 万元，2001 年净利润为16万元。（4）主要供应商、客户情况 2 0 0 1 年度公司从前五名供应商采购金额为 9 9 4 5 万元，占采购总额的 5 6.6 5%。2 0 0 1 年度公司前五名销售客户的销售额为 1 1 4 2 3 万元，占销售总额的 5 0.5 2%。2、公司投资情况 （1）本公司2 0 0 1 年1 2 月2 8 日召开董事会，讨论决定将本公司对三九医院项目7 9 9 5?PAGE?12万元债权转为股权，本公司对三九医院的投资比例由 2 1.0 8%上升为 3 3.7 4%。（2）报告期内无募集资金，也无本报告期之前募集资金的使用延续到本报告期内的情况。截至 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日，公司长期投资为 2 0 9 5 4 万元，较 2 0 0 0 年末 7 0 0 0万元，增加 1 3 9 5 4万元，上升 1 9 9%。变动的主要原因是本年进行资产置换，换进资产经营状况良好的投资。3、公司财务状况公司财务状况(单位:元)项目 2 0 0 1 年末 2 0 0 0 年末 增 减总资产 7 9 1,3 6 6,5 7 5.4 1 5 9 9,5 9 6,9 0 3.7 6 1 9 3,7 4 4,9 9 8.8 5长期负债 2 3,2 1 9,5 8 2.8 5 -5,5 9 2,5 6 0.0 5 2 8,8 1 2,1 4 2.9 0股东权益 2 0 3,8 1 2,2 4 3.7 2 1 8 0,0 3 0,6 1 2.8 6 2 5,7 5 6,9 5 8.0 6主营业务利润 6 2,3 1 4,9 2 4.7 3 2 6,6 9 9,7 9 2.1 8 3 5,6 1 5,1 3 2.5 5净利润 2 8,1 4 3,1 0 9.3 6 2 0,5 7 8,0 3 8.2 0 7,5 6 5,0 7 1.1 6变动原因:总资产增加主要是公司进行资产置换，新进入的公司经营状况良好,年末形成积累。长期负债增加主要是本公司进行资产置换以后，华谊集团回购了长期负债中的一部分不良资产，同时新置入子公司因为合并原因带入部分长期负债。股东权益增加主要是本期净利润转入。主营业务利润增加主要是本公司新置入的子公司属于毛利较高的医药行业，同时公司胶带行业也加大成本控制力度，提高了毛利率。净利润增加原因同主营业务利润增加。4、新年度的业务发展计划2 0 0 2年，公司的经营目标为：销售收入 3亿元，利润 3 0 0 0万元。公司将根据董事会下达的经营目标，继续实施由胶带产业为主的传统型企业向医药、医疗企业转型的发展战略，把工作重点落实在新项目的开发上，同时加强内部管理，团结全体员工，共同争创效益，具体工作计划如下：（1）开拓创新发展主业，提升主业盈利水平公司在 2 0 0 1年的基础上大力拓展医药市场，积极推广生物制品、医药高科技产品的市场潜力，进入医疗市场，建立高效的盈利性专科医院；同时公司将保证胶带行业的原有优势，加大海外业务的拓展和国内胶带业的市场份额，坚持从发展主业中提升盈利，使企业有一个良好的业绩表现，实现股东利益的最大化。（2）以效益为中心，培育新的利润增长点公司将大力培育高技术含量、高成长性、高回报率的优质资产，捕捉机遇，立足市场，通过各种渠道，积极寻找符合公司产业调整方向、具有较强盈利能力的投资项目，培育新的利润增长点，提高企业的盈利能力。（3）强化内部管理，完善公司治理结构一是以专业化为目标，梳理现有职能机构，完善“责、权、利”相匹配的効绩考核机制；二是推进用人机制的市场化，创造不拘一格选拔人才的用人机制，进一步激发员工的工作积极性；三是加强财务管理和监控，完善财务监管体系，强化预算执行，考核资金利用率和回报率。四是严格按照公司法、证券法和中国证监会颁发的上市公司治理准则等有关规定完善公司的法人治理结构，切实维护公司全体股东?PAGE?13的利益。5、董事会日常工作情况（1）报告期内董事会的会议情况及重要决议内容本公司三届二十三次董事会会议于 2 0 0 1年 3月 9日召开，会议商议了关于董事会换届改选事宜，并决定于 2 0 0 1 年 4 月 1 0 日召开临时股东会。本公司四届一次董事会会议于 2 0 0 1年 4月 1 0日召开，会议选举赵新先为董事长、张欣戎为副董事长，聘任张欣戎为总经理、于炳瀚为副总经理兼董秘、蒋炜为财务部经理。本公司四届二次董事会会议于 2 0 0 1年 4月 1 1日召开，会议审议通过了“2 0 0 0年度董事会报告”、“2 0 0 0年度报告和报告摘要”、“2 0 0 0年度财务决算报告及利润分配预案”、“公司重大资产重组方案”等议案。本公司四届三次董事会会议于 2 0 0 1年 8月 1 7日召开，会议审议通过了“2 0 0 1年中期报告和报告摘要”、“2 0 0 1 年中期利润不分配方案”和部分内控管理制度。本公司四届四次董事会会议于 2 0 0 1年 1 2月 1 9日召开，会议审议通过了关于建立董、监事激励机制的议案。本公司四届五次董事会会议于 2 0 0 0年 1 2月 2 9日召开，会议审议通过了“变更 B股审计事务所”、“持有三九医院债权转股权”、“变更重大资产重组方案”和变更部分董事的等议案。（2）董事会对股东大会决议的执行情况本报告期内公司董事会根据股东大会决议及授权,不分配股利，也不实施资本公积金转增股本。6、本次利润分配预案：经境内（A 股）会计师事务所审计，公司 2 0 0 1年度实现净利润 2 8 1 4 万元。因 2 0 0 1 年度初未分配利润为-1 7 7 0万元，根据公司章程规定，本年度的净利润首先用于弥补上年度亏损，再提取 1 0%法定盈余公积金 1 0 4万元、5%法定公益金 5 2万元和子公司提取 3 7万元（包括法定盈余公积金、法定公益金、任意盈余公积金），2 0 0 1 年度末可分配利润为 8 5 1 万元。经境外（B 股）会计师事务所审计，公司 2 0 0 1 年度实现净利润 3 9 3 9 万元。因 2 0 0 1年初末分配利润为-3 9 2 8万元，本年度的净利润首先用于弥补上年度亏损，再提取法定盈余公积金、法定公益金、任意盈余公积金后，2 0 0 1 年度末可分配利润为-1 8 2 万元。鉴于公司 B股未分配利润为负，董事会经过认真研究，根据孰低原则决定，2 0 0 1年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转赠股本。7、报告期内，公司选定的信息披露报纸无变更。?PAGE?14八、监事会报告 2 0 0 1年度监事会根据“公司法”、“公司章程”和“证券法”的有关规定，以及监事会工作条例所赋予的各项职权，认真履行了股东大会赋予的职责，召集召开了五次监事会会议。1、2 0 0 1 年 3 月 9 日三届六次监事会商议监事会换届改选工作，详见 4 月 1 0日的上海证券报、香港商报。2、2 0 0 1 年 4 月 1 0 日四届一次监事会选举黄德亨为监事长，详见 4 月 1 1 日的上海证券报、香港商报。3、2 0 0 1年 4月 1 1日四届二次监事会审议了监事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案、年度报告和摘要、公司重大重组方案等议案，详见 4月 1 2日的上海证券报、香港商报。4、2 0 0 1 年 8月 1 7日四届三次监事会审议了 2 0 0 1年中期报告和摘要、有关资产减值准备和损失处理的内控制度等议案，详见 8月 1 8日的上海证券报、香港商报。5、2 0 0 1 年 1 2 月 2 8日四届四次监事会审议了关于变更资产重组方案的议案，详见1 2 月 2 9 日的上海证券报、香港商报。公司全体监事列席董事会召开的全部会议及全部股东大会，参与公司制定的各项重大决策，定时检查公司财务报表，监事会尽心尽职，加强监督，积极参与，深入了解，及时提醒。监事会认为，公司决策程序合法，公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议，勤奋工作，锐意开拓，为公司发展作了不懈的努力，在执行公司职务时没有发现违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为发生。监事会认为报告期内公司的关联交易符合公司和股东的长远利益，是公平、公正、合理的，无损害股东利益情况。监事会审核了 2 0 0 1年度资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表。监事会审核了上海立信长江会计师事务所和浩华会计师事务所为公司出具的标准无保留意见审计报告，认为该审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。?PAGE?15九、重要事项 1、本年度公司重大诉讼、仲裁事项。由于公司同振威房产公司、煜王实业公司签订了房地产开发协议，该两公司截至2001 年尚欠我司 20,500,000 元未予支付。为此，公司起诉至上海市第一中级人民法院，并经（2001）沪一中民初字第 831 号调解书调解结案，该两公司将于 2002 年度内分期归还上述款项，目前此案正在执行中。2、报告期内重大资产出售事项情况。公司董事会于 2001 年 4 月 11 日通过了与三九企业集团等企业进行资产置换及出售的决议，并就上述置换及出售事项与三九企业集团等企业分别签订了协议。协议约定资产置换及出售的主要内容为：（1）公司以拥有的上海天纯天然矿泉水有限公司、上海胶带江西中南橡胶有限公司、上海福华胶带有限公司、江苏太仓市申联防水卷材有限公司、上海申联江西中南橡胶有限公司、上海联一工贸有限公司、上海精胜劳防器具有限公司、总厂金驼经营部、上海申联建筑设计公司、上海申联重庆中南胶管制品有限公司、上海申联重庆中南胶管制品有限公司、上海申联重庆中南橡胶供应有限公司、上海申联武汉中南橡胶有限公司、上海申一胶带厂等 14 家企业的投资权益 7,070万元、固定资产及存货 1,860 万元、债权 30,585 万元和相关的负债 2,876 万元，净资产万元 36,639 万元与三九集团以其拥有的深圳九升生物制品厂（2001 年改制为公司深圳分公司）100%的股权、河北三九爱德福药业有限公司 34%的股权、常州三九药业有限公司 57.71%、江西瑞金三九药业有限公司 30%的股权、深圳三九医院 21.08%的股权、新产品开发中心 100的资产及对三九医院的 7,995 万元的债权等值置换，差异部分999.65 万元由三九集团以现金补足；公司以拥有的部分债权 1,121 万元与深圳三九药业有限公司拥有的对常州