600137_2002_浪莎股份_ST长控2002年年度报告_2003-04-24.pdf

四川长江包装控股股份有限公司2 0 0 2年年度报告重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事舒小蓉、强巴未出席会议，亦未出具委托书。四川华信（集团）会计师事务所为本公司出具了有保留意见带解释性说明段内容的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。本公司董事长杨盛奎、财务负责人张国志、会计主管周宗琴声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。目录第一章公司简介.2第二章会计数据和业务数据摘要.2第三章股本变动及股东情况.4第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况.6第五章公司治理结构.8第六章股东大会情况简介.1 0第七章董事会报告.1 1第八章监事会报告.2 3第九章重要事项.2 5第十章财务报告.3 6第十一章备查文件目录.6 8ST 长控2 第一章公司简介 1、公司法定中、英文名称：法定中文名称：四川长江包装控股股份有限公司 法定英文名称：S I C H U A N C H A N G J I A N G P A C K A G I N G H O L D I N G C O.L T D 英文缩写名称：C J P H C 2、公司法定代表人：杨盛奎3、公司董事会秘书：傅相林 证券事务代表：马中明 公司联系地址：四川省宜宾市马鞍石 电话：0 8 3 1-7 1 1 5 0 1 9 传真：0 8 3 1-7 1 1 5 0 1 9 4、公司注册地址：四川省宜宾市马鞍石 公司办公地址：四川省宜宾市马鞍石 邮政编码:6 4 4 0 0 4 公司国际互联网网址：h t t p:/w w w.c j p p.c o m 电子信箱：c j b z v i p.1 6 3.c o m 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告国际互联网网址：w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点:四川长江包装控股股份有限公司证券部 6、公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：S T 长控 股票代码：6 0 0 1 3 77、公司其他有关资料 企业法人营业执照注册号：5 1 0 0 0 0 1 8 1 4 7 1 3 企业法人营业执照登记机关：四川省工商行政管理局 税务登记号码：5 1 2 5 0 1 2 0 8 8 5 0 8 1 3 公司聘请的会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所 办公地址：四川省成都市衣冠庙第二章会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况单位：人民币元序号项目2002年金额1利润总额-6 6 7,6 4 1,1 9 7.2 62净利润-6 6 7,5 8 5,9 5 0.7 03扣除非经常性损益后的净利润-7 2,3 3 8,2 7 0.7 74主营业务利润-8,7 1 7,8 8 9.5 45其他业务利润7 4 1,1 0 7.1 66营业利润-7 4,0 1 6,5 2 8.3 97投资收益-4 3 3,6 3 2,7 9 7.4 18补贴收入ST 长控3 9营业外收支净额-1 5 9,9 9 1,8 7 1.4 610经营活动产生的现金流量净额-2 1,5 4 5,7 2 0.6 111现金及现金等价物净增减额。-4,1 7 5,8 4 1.0 7注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：扣除的非经常性损益的项目金额1流动资产盘盈盘亏损益-1,6 7 8,2 5 7.6 22投资收益-4 3 3,6 3 2,7 9 7.4 13营业外收入2 2 1,9 8 6.8 54营业外支出1 6 0,2 1 3,8 5 8.3 15少数股东损益-5 5,2 4 6.5 6以上扣除影响净利润合计-5 9 5,2 4 7,6 7 9.9 3 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标单位：人民币元2000年序号会计数据和主要财务指标名称2002年2001年追溯调整后追溯调整前1主营业务收入3 0,5 6 2,1 4 9.3 25 0,8 2 5,4 4 5.8 51 3 5,9 4 6,8 2 5.0 01 3 2,6 3 7,3 7 0.6 82净利润-6 6 7,5 8 5,9 5 0.7 0-1 9,2 9 6,3 3 1.2 01 5,8 8 2,8 8 3.3 71 6,0 4 8,8 7 6.4 93总资产1 0 5,3 4 5,2 1 6.4 77 2 6,0 8 2,9 9 6.6 35 6 9,5 2 3,0 5 0.1 15 7 1,0 3 4,0 0 4.9 24股东权益（不含少数股东权益）-5 2 1,3 8 7,3 6 4.5 51 4 6,3 0 5,5 6 3.8 11 6 5,6 0 1,6 6 0.8 21 6 6,0 9 3,1 2 5.9 35每股收益(元/股)-1 0.9 9 6-0.3 1 80.2 6 20.2 6 46每股净资产(元/股)-8.5 8 82.4 1 02.7 2 82.7 3 67调整后的每股净资产(元/股)-8.6 0 12.2 6 22.4 7 72.4 8 98每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.3 5 5-0.2 9 60.0 9 60.0 9 69净资产收益率(%)-1 3.1 8 99.5 9 19.6 6 310扣除非经常性损益后的每股收益(元/股)-1.1 9 2-1.0 7 5-0.5 3 3-0.5 3 011加权净资产收益率(%)-1 2.3 7 31 7.2 3 51 7.3 6 912扣除非经常性损益后的加权净资产收益率(%)-4 1.8 4 1-3 5.1 3 4-3 4.8 0 8三、按中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则要求计算的利润数据每股收益(元)报告期利润全面摊薄加权平均主营业务利润-0.1 4 4-0.1 4 4营业利润-1.2 1 9-1.2 1 9净利润-1 0.9 9 6-1 0.9 9 6扣除非经常性损益后的净利润-1.1 9 2-1.1 9 2 加权平均每股收益（E P S）的计算公式如下：E P S P/(S 0+S 1+S i M i/M O-S j M j/M O)ST 长控4 其中：P为报告期利润；S 0为期初股份总数；S 1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S i为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S j为报告期因回购或缩股等减少股份数；M O为报告期月份数；M i为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；M j 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。加权平均净资产 1 4 6,3 0 5,5 6 3.8 1+(-5 2 1,3 8 7,3 6 4.5 5)/2+0*0/1 2-0*0/1 2=-1 8 7,5 4 0,9 0 0.3 7扣除非经常性损益后的净利润净利润-流动资产盘盈盘亏损益-投资收益-营业外收入+营业外支出+少数股东损益=-6 6 7,5 8 5,9 5 0.7 0-(-1,6 7 8,2 5 7.6 2)-(-4 3 3,6 3 2,7 9 7.4 1)-2 2 1,9 8 6.8 5+1 6 0,2 1 3,8 5 8.3 1+(-5 5,2 4 6.5 6)=-7 2,3 3 8,2 7 0.7 7 四、报告期内股东权益变动情况 单位：元项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数6 0,7 1 1,2 8 8.0 01 2 8,8 2 8,7 5 1.6 97,3 6 3,5 5 8.0 32,6 0 3,3 0 1.2 7-5 3,2 0 1,3 3 5.1 81 4 6,3 0 5,5 6 3.8 1本期增加-6 6 7,5 8 5,9 5 0.7 0-6 6 7,5 8 5,9 5 0.7 0本期减少5 3,4 8 8.8 35 3,4 8 8.8 31 0 6,9 7 7.6 6期末数6 0,7 1 1,2 8 8.0 01 2 8,8 2 8,7 5 1.6 97,3 1 0,0 6 9.2 02,5 4 9,8 1 2.4 4-7 2 0,7 8 7,2 8 5.8 8-5 2 1,3 8 7,3 6 4.5 5变动原因主要系本期亏损转入；以及上期纳入合并范围的西藏华圣有盈利，在合并报表时反提两金，本期未纳入合并范围未反提两金，因此在本期减少中反映。第三章股本变动及股东情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表本次变动增减(+，-)项目期初数配股送股转股其它小计期末数一、尚未流通股份1、发起人股份4 3,3 1 1,2 8 84 3,3 1 1,2 8 8 其中:国家持有股份3 4,6 7 1,2 8 83 4,6 7 1,2 8 8 境内法人持有股份8,6 4 0,0 0 08,6 4 0,0 0 0 外资法人持有股份 其他、募集法人股、内部职工股、优先股或其他 未流通股份合计4 3,3 1 1,2 8 84 3,3 1 1,2 8 8二、已上市流通股份1、人民币普通股1 7,4 0 0,0 0 01 7,4 0 0,0 0 02、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已流通股份合计1 7,4 0 0,0 0 01 7,4 0 0,0 0 0三、股份总额6 0,7 1 1,2 8 86 0,7 1 1,2 8 8ST 长控5 （二）、股票发行与上市情况经中国证券监督管理委员会证监发字(1 9 9 7)5 1 8 号文审核批准和上海证券交易所上证上(9 8)字第 0 1 6号文审核通过，本公司股票于 1 9 9 8年月 1 6 日在上海证券交易所挂牌交易，总股本 5 0,5 9 2,7 4 0股，国家和法人持有股份 3 6,0 9 2,7 4 0股,可流通股份 1 4,5 0 0,0 0 0股。1 9 9 8年 8月 1 9日公司实施 1 9 9 7年度利润分配方案，向全体股东每 1 0 股送2股，公司股份总数增至 6 0,7 1 1,2 8 8股，其中已流通股份增至 1 7,4 0 0,0 0 0股。二、股东情况介绍（一)、截止 2 0 0 2年 1 2月 3 1日，本公司股东总数为 1 0 5 0 2 户。（二）、前十名股东持股情况名 称年末持股数(股)占总股本比例(%)股份性质四川省国有资产投资管理有限公司3 4,6 7 1,2 8 85 7.1 1国家股深圳中投信息咨询中心1,2 0 0,0 0 01.9 8法人股深圳有色金属财务有限公司1,2 0 0,0 0 01.9 8法人股旭能投资1,2 0 0,0 0 01.9 8法人股成都嘉泰1,2 0 0,0 0 01.9 8法人股深圳能源投资股份有限公司1,2 0 0,0 0 01.9 8法人股嘉年华2 5 0,0 0 00.4 1法人股四川省长江木业总公司2 4 0,0 0 00.4 0法人股高盈投资2 4 0,0 0 00.4 0法人股渝华公司2 0 0,0 0 00.3 3法人股1、四川省国有资产投资管理有限公司受四川省财政厅委托代表国家持有股份。2、报告期前十名股东无关联关系，报告期内持股 5%以上股东持股数量无增减变动。3、2 0 0 1 年 1 月 1 8 日经批准，公司国家股 1 6 4 5.8 8 万股（占公司总股本的 2 7.1 1%）委托给四川泰港管理，国家股1 5 1 7.7 9 万股（占总股本的2 5%）委托给西藏天科管理。2 0 0 2年7 月1 2 日四川省财政厅以川财企（2 0 0 2）6 7 号，分别解除四川泰港、西藏天科对公司国家股1 6 4 5.8 8 万股和1 5 1 7.7 9 万股的托管权利。2 0 0 3 年1 月2 1 日，四川省高级人民法院以（2 0 0 2）川民初第3 5 号下达判决书，解除四川省国有资产投资管理有限公司与四川泰港、西藏天科签订的国家股股权转让（草签）协议、国家股股权托管协议。4、报告期内 2002 年 5 月 15 日起，因中国工商银行成都市高新技术开发区支行申请执行四川泰港实业（集团）有限责任公司借款一案，成都市中级人民法院以（2002）成执字第 430 号民事裁定书裁决，并申请中国证券登记结算有限公司上海分公司协助办理，将四川省国有资产投资管理有限责任公司持有本公司的国家股 1300 万股予以冻结，占本公司总股本的 21.41%，冻结期限为一年。2003 年 2 月 28 日成都市中级人民法院同样以（2002）成执字第 430 号民事裁定书裁定：解除对四川省国有资产投资管理有限责任公司持有的四川长江包装控股股份有限责任公司（代码：6 0 0 1 3 7，简称“S T长控”）国有股权 1 3 0 0万股的冻结。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已解除对公司 1 3 0 0 万股国家股股权的冻结（详见 2 0 0 3 年 3 月 2 1 日上海证券报）。ST 长控6 第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况一、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况表姓名职务年龄性别任期起止日期年初持股数（股）年末持股数（股）杨盛奎董事长、党委副书记45男2002.7-2004.600张辛董事、副总经理42男2001.6-2004.600张国志董事、副总经理、财务负责人48男2001.6-2004.624002400舒小蓉董事41女2002.7-2004.600邓 宪董事35男2001.6-2004.600张学锋董事、副总经理45男2001.6-2004.600强巴董事37男2001.6-2004.600黄家诚独立董事51男2002.7-2004.600赵宗荣独立董事50男2002.7-2004.600魏业延监事会主席、监事、工会主席55男2001.6-2004.624002400范池木监事、总工程师47男2001.6-2004.600张朝君监事、审计处处长48女2001.6-2004.612001200赖晓钢监事38男2001.6-2004.600潘强总经理49男2002.11-2004.600范高筠副总经理49男2002.3-2004.600孔寿昌副总经理40男2002.11-2004.600陈瑜副总经理40男2002.11-2004.624002400但福斌财务总监38男2002.11-2004.600傅相林董事会秘书、副总经理49男2001.6-2004.624002400说明：1、报告期内，公司董事、监事及高级管理人员持股数量未发生变动。2、报告期内，公司董事、监事变动情况如下：（1）2 0 0 2 年 6 月 2 7 日，公司召开 2 0 0 1年度股东大会，同意周兵、杨天敏、冉小龙辞去公司第四届董事会董事职务，免去刘祥兵第四届董事会董事。增选杨盛奎、舒小蓉为公司第四届董事会董事，选举黄家成、赵宗荣为公司第四届董事会独立董事。同意杨盛奎辞去第四届监事会监事，免去邓正平第四届监事会监事。增选鞠蓉为公司第四届监事会监事。（2）2 0 0 2年 1 2月 2 8日，公司召开 2 0 0 2年第一次临时股东大会，进行了部分董事、监事调整和人数的调整,同意第四届董事会董事人数由 1 3名调整为 9名，第四届监事会监事人数由 7名调整为 5名。同意刘邦文、陈瑜辞去第四届董事会董事，同意免去汤建海、严波第四届董事会董事。同意鞠蓉辞去第四届监事会监事，同意免去公ST 长控7 建军第四届监事会监事。（二）年度报酬情况姓名职务年龄性别年度报酬（元）备 注杨盛奎董事长、党委副书记4 5男1 3 4 8 9张辛董事、副总经理4 2男1 3 1 5 6张国志董事、副总经理财务负责人4 8男8 8 8 19 月以后未在公司领取报酬舒小蓉董事4 1女1 7 2 8 0邓 宪董事3 5男7 0 7 07 月以后未在公司领取报酬张学锋董事、副总经理4 5男1 1 2 8 0强巴董事3 7男未在公司领取报酬在西藏华圣公司领取报酬黄家诚独立董事5 1男年津贴 1.2 万元赵宗荣独立董事5 0男年津贴 1.2 万元魏业延监事会主席、监事工会主席5 5男1 1 3 0 4范池木监事、总工程师4 7男8 4 9 59 月以后未在公司领取报酬酬张朝君监事、审计处处长4 8女1 0 0 8 0赖晓钢监事3 8男5 4 8 07 月以后未在公司领取报酬潘强总经理4 9男1 3 4 1 4范高筠副总经理4 9男1 3 2 3 8陈瑜副总经理4 0男1 1 9 1 61 月、1 2 月未在公司领取报酬孔寿昌副总经理4 0男未在公司领取报酬但福斌财务总监3 8男未在公司领取报酬傅相林董事会秘书、副总经理4 9男1 3 3 0 11、公司董事、监事和高级管理人员报酬确定依据。在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取报酬依据其任职情况确定，公司内部人任董事、监事未领取董事、监事津贴。2、在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共计 1 6 人，年度报酬总额为 1 8.2 4ST 长控8 万元，金额最高的前三名董事报酬总额为 3.7 9万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 4.4 2万元。独立董事年度津贴 1.2万元/人,年度报酬在 12万元 1 2人，年度报酬在 1 万元以下 4 人。（三）报告期内离任董事、监事和高级管理人员说明1、离任董事陈瑜、刘邦文、杨天敏、冉小龙，本人辞职离任。2、离任董事汤建海、刘祥兵、严波，股东大会免去离任。3、离任监事杨盛奎、鞠蓉，本人辞职离任。4、离任监事邓正平、公建军，股东大会免去离任。5、解聘总经理冉小龙，代理总经理陈瑜，本人辞职解聘。二、员工情况截止 2 0 0 2年 1 2月 3 1日，公司共有在册职工 1 8 7 9人，其中管理人员 1 4 7人，生产人员 5 5 2 人。公司员工中有专业技术职称的人数为 1 1 0 人，占职工总数的 5.8 5%，其中高级职称 6人，占专业技术总人数的 5.4 5%；中级职称 6 1人，占专业技术职称总人数的 5 5.4 5%；初级职称 4 3人，占专业技术职称总人数的 3 9.0 9%。公司需承担补贴的离退休人员为数为 6 0 6 人。（一）、专业构成生产人员：5 5 2 人；销售人员：1 9 人；技术人员：1 1 0 人；行政人员：1 4 7 人；其他人员：1 1 8 0 人，其中内退 5 6 6 人，下岗 5 8 0 人，退养 2 3 人，救济 1 1 人。（二）教育程度大专以上学历：1 3 2 人高中及以上学历：1 1 5 2 人第五章 公司治理结构一、公司严格按照公司法、证券法和中国证监会等监管部门有关法律、法规的要求，建立并逐步完善现代企业制度，规范公司运作，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和系统内部控制制度，提高公司的治理水平。对照中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则，公司治理情况如下：（一）股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会（二）潜在股东与上市公司：公司原重组单位（潜在股东）四川泰港、西藏天科利用对本公司进行虚假重组，骗取公司为其提供了 1 8 6 2 7万元担保。全部担保均未按规定程序召开董事会会议，未对每笔担保事项的利益和风险进行充分分析和及时披露，同时，亦未经股东大会审议批准。（三）公司与控股股东“五分开”情况。公司与控股股东四川省国有资产投资管理有限责任公司之间管理人员没有交叉任ST 长控9 职现象，在资产上未相互占用资产，财产产权关系明确，机构设置独立，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司与控股股东在人员、财产、资产、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（四）董事与董事会：经四川省高级人民法院判决、已解除四川省国有资产投资管理有限公司与四川泰港、西藏天科签订的国有资产股权转让（草签）协议 国家股股权托管协议。公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定了董事会议事规则，公司各位董事除 2 0 0 1年对外担保未按规定程序并违规办理外，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。（五）监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成，目前，第四届监事会空缺一名监事，待补选；公司监事会制定了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督。（六）绩效评价与激励约束机制：公司报告期内公司重大亏损无对高级管理人员的考评及激励机制，亦未建立相关奖励制度。（七）信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司将严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、及时地披露有关信息，并确保所有股东平等的机会获得信息。（八）独立董事履行职责情况。报告期内公司聘请两名独立董事。独立董事参加了全部董事会会议，能忠实履行独立董事的职责，并能发挥各自专业优势，发表独立的意见。二、报告期内公司治理结构方面存在的差距，对公司的影响以及采取的措施。报告期内公司治理结构方面与中国证监会有关文件要求存在差异，主要是 2 0 0 1年公司原重组方四川泰港、西藏天科成为公司实际控制人后，利用虚假重组，骗取公司为其提供了 1 8 6 2 7万元担保，2 0 0 2年全部被诉，其中已判决和执行金额 1 2 2 2 0万元。鉴于公司治理结构方面存在的差距，采取的措施；1、要求四川泰港、西藏天科退出重组公司。2 0 0 2年 7月 1 2日四川省财政厅已同意解除四川泰港、西藏天科对公司国家股股权的托管，2 0 0 3年 3月四川省高级人民法院已判决解除四川泰港、西藏天科对公司国家股股权的托管关系。2、以包括法律手段在内的各种方式追偿四川泰港、西藏天科欠公司的欠款及其带来的损失。2 0 0 2年 1 2月 1 5日成都市中级人民法院已判决将四川泰港所持有四川长江造纸仪器有限责任公司价值 7 9 9.8 4 万元股权中的 6 1 6.2 2 1 2 万元股权抵偿给本公司。3、鉴于四川泰港、西藏天科利用虚假重组，骗取公司为其提供担保，诈骗公司造成公司资产流失，公司已向公安机关报案并提供相关的证据和材料，挽回和降低公司的损失。四川泰港及主要负责人刘邦成等人涉嫌诈骗一案，目前正在侦查之中。4、公司将加强对上市公司治理准则的学习、理解和运用，坚持脱困与抓规范运作并举，不断推进公司治理工作，积极寻找重组伙伴，进行二次重组，使企业早日走出困境。ST 长控10 第六章、股东大会情况简介一、2 0 0 2 年公司共召开了两次股东大会，即年度股东大会和临时股东大会。（一）、2 0 0 1 年年度股东大会2 0 0 2年 5月 2 8日，公司董事会在上海证券报上刊登公告，决定于 2 0 0 2年 6月2 7 日召开 2 0 0 1 年年度股东大会。年度股东大会于 2 0 0 2 年 6 月 2 7日在公司第二会议室召开，出席会议的股东及其代表 7人，代表股权 3 4 9 2.2 0 8 8万股，占公司总股份的5 7.5 2%，符合公司法和公司章程的规定。会议审议并以记名投票表决方式通过了如下决议：1、审议批准了董事会工作报告。2、审议批准了监事会工作报告。3、审议批准了2 0 0 1 年度财务决算报告4、审议批准了关于 2 0 0 1 年度利润分配预案。5、审议批准了关于修改公司章程修正案。6、审议批准了股东大会议事规则。7、审议批准了董事会议事规则。8、审议批准了监事会议事规则。9、审议批准了关于投资组建四川长江纸业有限责任公司的议案。1 0、选举赵宗荣为公司第四届董事会独立董事。1 1、选举黄家成为公司第四届董事会独立董事。1 2、选举杨盛奎为公司第四届董事会董事。1 3、选举舒晓蓉为公司第四届董事会董事。1 4、免去刘祥兵第四届董事会董事。1 5、选举鞠蓉为公司第四届监事会监事。1 6、免去邓正平第四届监事会监事。1 7、审议批准了关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司 2 0 0 2年度公司审计机构的议案。1 8、审议批准了关于变更公司注册登记机关的议案。海南圣合律师事务所韩颖梅、张孝诚律师与会见证并出具了法律意见书。此次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 2 年 6 月 2 8 日上海证券报上。（二）、2 0 0 2 年第一次临时股东大会2 0 0 2 年 1 1 月 2 8 日，公司董事会在上海证券报上刊登公告，决定于 2 0 0 2 年 1 2月 2 8日召开 2 0 0 2年第一次临时股东大会。临时股东大会于 2 0 0 2年 1 2月 2 8日在公司第二次会议室召开，出席本次大会的股东及股东代表 5人，代表股权 3 4 9 1.7 2 8 8万股，占公司总股份的 5 7.5 1%，符合公司法和公司章程的规定。会议审议并以记名投票表决方式通过了如下决议：1、审议批准了关于调整部分董事和人数的议案。2、审议批准了关于调整部分监事和人数的议案。3、审议批准了关于增加公司经营业务的议案。4、审议批准了关于修改公司章程的预案。ST 长控11 5、审议否决了关于董事、独立董事、监事津贴的议案。海南圣合律师事务所韩颖梅、张孝诚律师与会见证并出具了法律意见书。此次临时股东大会决议公告刊登在 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日上海证券报上。二、选举、更换公司董事、监事情况1、报告期内公司同意周兵、杨天敏、冉小龙、刘邦文、陈瑜辞去公司第四届董事会董事职务，免去了刘祥兵、汤建海、严波第四届董事会董事。增选杨盛奎、舒小蓉为公司第四届董事会董事，选举黄家成、赵宗荣为公司第四届董事会独立董事。2、报告期内公司同意杨盛奎、鞠蓉辞去第四届监事会监事，免去邓正平、公建军第四届监事会监事。第七章董事会报告 一、公司经营情况 （一）公司主营业务范围及经营状况 1、公司经营业务范围：机制纸、水泥纸袋，造纸技术攻关及咨询服务，造纸仪器修理，造纸机械安装，制浆造纸三废的综合利用，普通货运（有效期以许可证时间为准），对旅游、建筑、装饰、建筑材料、酒店管理服务、造纸、竹浆与竹浆粕及其系列产品、纸张检测仪器、高科技(产品)开发、林业基地建设与开发等行业的投资。2、公司经营状况2 0 0 2年公司因计提巨额减值准备、确认或有损失、主营业务停产 7个多月，公司财务状况严重恶化。全年仅完成主营业务收入 3,0 5 6.2 1 万元，实现净利润为-6 6,7 5 8.6 0万元；2 0 0 2 年 1 2 月 3 1日总资产为 1 0,5 3 4.5 2万元，净资产为-5 2,1 3 8.7 4万元。2 0 0 2年公司净资产为负数，出现巨额亏损，其主要原因如下：、原重组单位四川泰港、西藏天科对公司进行虚假重组，未真正改善公司资产质量，更没有对公司实施任何转换机制措施，仅把公司作为其融资工具。骗取担保，造成公司混乱；诈骗公司，造成公司资产流失；直接导致公司 2002 年诉讼频繁，生产经营资产被冻结，企业基本账户被查封，公司资金链条断裂，主营业务停产时间 7 个多月，主营业务收入大幅度下降。2002年主营业务亏损 871.79万元。、公司原重组单位四川泰港、西藏天科以实际控制人的地位，2000年及 2001 年通过赠与、置换、转让股权等形式，以权属不清、资产不实的土地使用权 4.7 万亩，入账价值 5.66亿元的虚假资产投入到本公司，占公司 2001年 12月 31 日资产总额 78%。由于四川泰港、西藏天科欠付土地出让金，未兑现投资承诺，隐瞒抵押贷款事实，工商拒绝登记年检，自 2002年开始其投入公司 5.66 亿元全部资产均存在种种问题。资产所在地的政府部门、在报告期内采取收回经营权，收回土地使用权，不承认公司对土地资产所有权等，四川泰港、西藏天科投入公司 5.66 亿元资产已丧失控制权和经营权。根据相关会计准则，公司已对上述资产按照其 2001 年 12 月 31 日长期投资价值全额计提减值准备。全额计提减值准备金额为 43,266.64万元。、公司原重组单位四川泰港骗取公司从 2000年年底开始，先后为其提供了 18627万元连带责任担保，2002 年开始，先后全部被诉，其中 12220 万元担保被判决和执行，根据相关会计准则，不仅造成公司 2002 年预计负债 15,614.85 万元，而且连带影响公司其他债权人对本公司的起诉，查封、冻结公司主营业务资产，给公司生产和经营造成巨大损失。、公司除为四川泰港贷款担保除预计负债 12658 万元外，尚有 5969 万元未决诉ST 长控12 讼；宜宾中元公司、四川长信公司已进入破产程序，公司因为其担保被诉已判决 171万元美元，已诉未判决 1700万元，未起诉 21790 万元人民币，美元 208.04 万元。公司在 2003年存在巨大损失的风险。、公司在宜宾市政府支持下，以“封闭运行”的方式恢复生产，起到了稳定公司、稳定人心的作用，但由于仅靠政府无息委托贷款 1000 万元，要全面稳定生产有很大的困难，流动资金不足的矛盾仍是影响公司持续经营的主要问题。、董事会和公司经营班子对 2002 年公司出现的困难和问题，采取措施不力，造成公司全年长时间停产和生产经营异常困难，导致全年财务状况不断恶化。（二）报告期内公司主营业务情况（单位：人民币元）1、主营业务收入、主营业务利润构成情况营业收入营业成本营业毛利行业本年数上年数本年数上年数本年数上年数纸类30,562,149.3239,221,493.4438,978,859.9444,310,358.44-8,416,710.62-5,088,865.00建筑7,273,518.047,016,033.04257,485.00旅游811,229.2094,417.85716,811.35仪器3,519,205.172,247,393.311,271,811.86合计30,562,149.3250,825,445.8538,978,859.9453,668,202.64-8,416,710.62-2,842,756.792、主要产品业务利润构成情况营业收入营业成本毛利率行业本年数上年数本年数上年数本年数上年数纸类3 0,5 6 2,1 4 9.3 239,221,493.4438,978,859.9444,310,358.44-2 7.5 4%-1 2.9 7%建筑7,273,518.047,016,033.043.5 4%旅游811,229.2094,417.858 8.3 6%仪器3,519,205.172,247,393.313 6.1 4%合计30,562,149.3250,825,445.8538,978,859.9453,668,202.64-2 7.5 4%-5.5 9%3、分地区主要业务利润构成情况四川地区西藏地区其他地区项目本年上年本年上年本年上年一、营业收入合计30,562,149.3243,551,927.817,273,518.04 -其中：对外营业收入30,562,149.3243,551,927.817,273,518.04 -二、营业成本合计38,978,859.9446,652,169.607,016,033.04-其中：对外营业成本38,978,859.9446,652,169.607,016,033.04-三、期间费用合计66,039,746.0149,129,182.603,245,423.62-四、营业利润合计-74,016,528.39-51,028,064.78-3,382,162.15 -ST 长控13 二、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩1、西藏华圣建筑装饰有限责任公司,注册资本 7000 万元,经营范围：土木工程建筑(二级)及设备安装,建辅建材,土畜产品等,本公司投资额 7052.36 万元,所占权益比例 97.86%。2000 年西藏天科虽然出具了置换资产无抵押、无担保的承诺函，但事实上，在该等资产与我公司资产置换前，西藏天科在 1996 年、1997 年已以部分土地使用权分别在农行林芝地区分行和农行米林县支行抵押借款共计 540 万元。同时未履行向地方政府的投资承诺，造成公司无法对该等资产行使经营管理权。2002 年 11 月 18 日西藏林芝地区中级人民法院下达民事判决书，判决西藏华圣承担 250 万元债务的连带清偿责任，2002 年 12 月 5 日农行林芝地区中心支行起诉西藏华圣清偿其连带责任债务290 万元。2002 年 7 月 10 日西藏华圣与西藏工布江达县政府签订了工布江达东玛农场回收协议书，以上事实说明西藏华圣已处于资产失控状态。根据财政部 2001 年颁布企业会计制度计提长期投资减值准备中“被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。以及有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形”规定。为此，公司按西藏华圣 2001 年 12 月 31 日长期投资价值67,561,294.12 元全额计提减值准备。2、四川广汉新香格里拉旅游开发有限公司,注册资本2000万元,经营范围：工艺品、小百货、家用电器、旅游项目策划,本公司投资额,2015.50 万元,所占权益比例 90%,总资产 2055.52 万元。四川泰港及刘邦成等涉嫌诈骗一案案发后，本公司得知，四川泰港以 1122 万元土地出让金取得新香格里拉 170 亩土地使用权，经评估后，再以评估价值 2015 万元转让给本公司。因四川泰港尚欠广汉市政府部分土地出让金，国土部门在办理该等使用权时，明确该宗土地不能出租、转让和办理抵押。由于四川泰港隐瞒事实，造成该宗土地至今无法投资开发，歇业至今，营业执照和权证一直未年检，地方政府对该宗土地有收回的意向，资产已处于失控状态。根据财政部 2001 年颁布企业会计制度计提长期投资减值准备中“被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。以及有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形”规定。为此，公司按新香格里拉 2000 年 12 月 31 日长期价值 19,618,840.78元全额计提减值准备。3、四川青神中岩风景旅游开发有限公司,注册资本 4400 万元,经营范围,旅游景点开发、住宿、饮食、食品零售等,本公司投资额 18942.90 万元,所占权益比例 95%,总资产 4509.67 万元,四川泰港的实际控制人刘邦成等人涉嫌诈骗一案案发后，公司得知四川泰港在青神中岩赠与之前，以 880 万元土地出让金取得青神中岩 2023.04 亩土地使用权，申请注册了青神中岩公司，注册时账面价值 4400 万元。经东方资产评估事务所有限公司评估后，再以评估价值 18943 万元赠与本公司。由于四川泰港在该等股权赠与之前尚欠青神县政府土地出让金 480 万元，也并未履行承诺的投资，并抽逃注册资金 220 万元；赠与之后，四川泰港又在本公司不知情的情况下，于 2001 年 5 月以青神中岩部分土地使用权证在银行抵押借款 1300 万元；（详见 2002 年 4 月 5 日上海证券报）。2002 年 11 月 22 日青神县人民政府以青神处（2002）1 号文已收回青神中岩经营管理权，并拒绝给予青神中岩工商营业执照 2001 年年检；我公司派出董事、管理人员全部被迫撤回等事实。本公司已丧失对青神中岩资产控制权和经营管理权，根据财政部 2001 年颁布企业会计制度计提长期投资减值准备中“被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。以及有证据表明该项投资实质上已经不ST 长控14 能再给企业带来经济利益的其他情形”规定。为此，公司按其 2001 年 12 月 31 日长期投资价值 174,030,543.44 元全额计提减值准备。4、四川甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司,注册资本 29680 万元,经营范围：旅游景点开发、工艺品（不含金银首饰）、交电、小百货,本公司投资额 17323 万元,所占权益比例 64.67%,总资产 29374.17 万元,四川泰港及刘邦成涉嫌诈骗一案案发后，