600126_2002_杭钢股份_杭钢股份2002年年度报告_2003-03-14.pdf

杭州钢铁股份有限公司2 0 0 2 年年度报告重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长童云芳先生、财务负责人陈洵荃先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。-1-目 录一、公司基本情况简介.2二、会计数据和业务数据摘要.3三、股本变动及股东情况 .5四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 .7五、公司治理结构 .8六、股东大会情况简介 .9七、董事会报告.12八、监事会报告.22九、重要事项.24十、财务报告.27十一、备查文件目录 .62-2-一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：杭州钢铁股份有限公司 公司法定英文名称：Hang Zhou Iron&Steel Co.,Ltd.公司英文名称缩写：HZIS（二）公司法定代表人：童云芳（三）公司董事会秘书：韩晓通 证券事务代表：周尧福 联系地址：浙江省杭州市半山路 132 号 联系电话：（0571）88132917，88144301-2235 传 真：（0571）88132919 电子信箱：（四）公司注册及办公地址：浙江省杭州市拱墅区半山镇 邮政编码：310022电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：杭州钢铁股份有限公司证券部（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：杭钢股份 股票代码：600126（七）其他有关资料1、公司首次注册登记日期：1998年 2月 26日 变更注册登记日期：2001 年 2月 26日 注册地点：浙江省杭州市拱墅区半山镇2、企业法人营业执照注册号：33000010014383、税务登记号码：3300007042008604、公司聘请的会计师事务所名称、办公地 会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 办公地点：杭州市文三路 388号钱江科技大厦-3-二、会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度主要利润指标情况（金额单位：人民币元）利润总额：418,873,730.58 净 利 润：271,134,243.62 扣除非经常性损益后的净利润：284,530,652.30 主营业务利润：588,669,721.50 其他业务利润：7,119,432.73 营业利润：433,720,921.26 投资收益：2,665,863.61 补贴收入：-营业外收支净额：-17,513,054.29 经营活动产生现金流量净额：748,147,798.87 现金及现金等价物净增加额：-19,068,766.32 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额-13,396,408.68 1、营业外收入:877,254.562、营业外支出:-18,390,308.853、流动资产盘盈盘亏：-2,481,585.534、所得税影响:6,598,231.14（二）公司前三年主要会计数据和财务指标 金额单位:人民币元 指标名称2 0 0 2 年2 0 0 1 年2 0 0 0 年主营业务收入5,1 6 5,7 4 9,2 2 9.8 84,3 1 5,2 1 9,4 1 1.9 53,9 2 7,5 8 1,6 1 1.2 3净利润2 7 1,1 3 4,2 4 3.6 23 4 2,4 8 1,2 8 1.4 63 7 0,7 3 6,6 3 9.8 7每股收益0.4 20.5 3 10.5 7 4每股经营活动产生的现金流量净额1.1 60.5 4 30.1 4 6净资产收益率1 2.4 0%1 6.7 6%2 0.6 2%扣除非经常性损益后的 净资产收益率（加权）1 3.0 5%1 7.9 0%2 7.3 2%指标名称2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日总资产3,8 7 6,8 8 8,1 3 5.5 83,1 4 7,7 6 4,2 0 0.0 12,9 3 8,9 0 6,7 2 7.2 3股东权益（不含少数股东权益）2,1 8 7,0 3 7,8 1 4.8 92,0 4 3,9 7 0,7 6 9.2 71,7 9 8,2 9 0,1 1 2.8 1每股净资产3.3 93.1 72.7 9调整后每股净资产3.3 73.1 52.7 5-4-（三）报告期内利润表附表：每股收益（元）净资产收益率（%）报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主 营 业 务 利 润0.9 10.9 12 6.9 22 7.0 1营 业 利 润0.6 70.6 71 9.8 31 9.9 0净 利 润0.4 20.4 21 2.4 01 2.4 4扣除非经常性损益后的净利润0.4 40.4 41 3.0 11 3.0 5（四）报告期内股东权益变动情况（单位：元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 645337500 729204672.28 178939628.13 64805635.30 490488968.86 2 0 4 3 9 7 0 7 6 9.2 7本期增加 0 1000302.00 40742415.84 13580805.28 271134243.62 312876961.46本期减少 0 0 0 0 169809915.84 169809915.84期末数 645337500730204974.28219682043.97 78386440.58 591813296.642187037814.89变动原因:1、资本公积增加是因为公司参股子公司杭州传化大地生物技术有限公司改制为股份公司后，公司持有股份与实际出资差额(增加)而形成。2、盈余公积和法定公益金增加是因为本年度根据公司董事会利润分配预案而相应计提的盈余公积数额。3、未分配利润的变动是因为本年度利润增加和 2001 年度利润预分配。4、股东权益增加是因为本年度净利润贡献。-5-三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况1、股份变动情况表 公司股份变动情况表 数量单位：万股本次变动前本次变动增减（+、-）本次变动后配股送股公积金转股增发其他小计一、上市流通股份1、发起人股份其中：国家持有股份境内法人持有股份境外法人持有股份其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他其中：转配股未上市流通股份合计二、已上市流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计4 7 9 5 8.7 54 7 9 5 8.7 54 7 9 5 8.7 51 6 5 7 51 6 5 7 54 7 9 5 8.7 54 7 9 5 8.7 54 7 9 5 8.7 51 6 5 7 51 6 5 7 5三、股份总数6 4 5 3 3.7 56 4 5 3 3.7 5 2、股票发行与上市情况（1)本公司经浙江省人民政府浙政发1997164号文批准，由杭州钢铁集团公司作为独家发起人，以其所属的焦化厂、炼铁厂、转炉炼钢厂、电炉炼钢厂、中型轧钢厂、热轧带钢厂、无缝钢管厂、热轧薄板厂等八个生产厂和集团公司部分管理部门等经营性资产投入，采用募集方式设立。1998 年 2 月 12 日，经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)527 号、528号文批准,向社会公开发行了人民币普通股 8,500万股(其中公司职工股850万股),面值 1 元/股,发行价 6.45 元/股。经上海证券交易所 98(010)文同意，公司社会公众股 7650万股于 1998 年 3 月 11 日在上海证券交易所上市。经上海证券交易所同意，公司职工股 850万股于 1998年 9月 11日在上海证券交易所上市交易。-6-（2)公司第一届董事会第三次会议提出了 1998年度中期资本公积金转增股本预案，经公司 1998年度临时股东大会审议批准，以 1998 年 6 月 30 日总股本40000万股为基数向全体股东每 10股转增 5 股；公司董事会于 1998 年 10 月 21日利用上海证券交易所系统实施完毕。公司总股本由原 40000万股增加至 60000万股，其中发起人杭州钢铁集团公司拥有国有法人股 47250 万股，社会公众股12750万股，股本结构未发生变化。（3）1999 年度股东大会，审议通过了公司董事会关于 2000 年增资配股方案。该配股方案经中国证监会杭州证券监管特派员办事处杭证特派办（2000）101号文初审同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）157 号文核准。本次配股公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 60000 万股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，配股价格为每股人民币 8.00 元，国有法人股股东杭州钢铁集团公司可配售股份为 14175 万股，杭州钢铁集团公司书面承诺以现金认购其应配股份的 5%，计 708.75 万股，其余放弃（已获国家财政部财管字2000183 号文批复确认），社会公众股股东配售股份为 3825 万股，本次实际配售股份为 4533.75万股。并于 2000年 12月 9 日在中国证券监督管理委员会指定的报刊上刊登了公司股份变动公告。本次增资配股方案实施后，总股本由 60000 万股增加到 64533.75 万股,其中发起人杭州钢铁集团公司拥有国有法人股由 47250 万股增加到 47958.75 万股，占总股本的 74.32%，社会公众股由 12750 万股增加到 16575 万股，占总股本的25.68%。（二）股东情况介绍 1、报告期末公司股东总数为 82902户。2、报告期末公司前十名股东持股情况：序号 股东名称 持股数（股）持股比例（%）股份性质（1）杭钢集团公司 4 7 9 5 8 7 5 0 0 7 4.3 2 国有法人股（2）华宝信托投资有限责任公司 4 6 8 9 2 7 0.0 7 上市流通股（3）华安上证指数证券投资基金 4 4 8 6 0 5 0.0 7 上市流通股（4）兴和证券投资基金 3 5 3 0 9 7 0.0 6 上市流通股（5）刘涛 3 1 1 5 9 5 0.0 5 上市流通股（6）哈尔滨拓实经贸有限公司 2 7 0 0 0 0 0.0 4 上市流通股（7）张九二 2 5 6 1 0 0 0.0 4 上市流通股（8）邱亚英 2 3 7 9 0 9 0.0 4 上市流通股（9）吴杏宝 2 3 5 6 0 0 0.0 4 上市流通股（1 0）王鸿鸣 2 2 4 6 8 4 0.0 3 上市流通股公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、持有本公司股份 5%（含 5%）以上股东只有杭州钢铁集团公司 1 户，是国有法人股股东，本年度内该公司所持股份无质押或冻结情况，其所持股份没有发生变化。4、公司控股股东情况介绍杭州钢铁集团公司系本公司的控股股东，法定代表人童云芳，成立于 1963 年8 月，注册资本人民币 120820 万元。主要经营范围为：黑色金属产品、焦炭及其副产品、化工产品，汽车运输、起重机械安装、建筑、金工、铸造、劳务及下属分支机构经营范围。该公司是浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。-7-本年度公司控股股东未发生变化。5、其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况报告期内，本公司无其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事及高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 童云芳 男 5 5 董事长 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 7 0 2 0 7 0 2 0 袁明观 男 5 7 副董事长 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 7 0 2 0 7 0 2 0 何光辉 男 5 2 副董事长 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 7 0 2 0 7 0 2 0 严四海 男 6 1 董事 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 7 0 2 0 7 0 2 0 蔡运嘉 男 5 7 董事 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 8 3 2 0 8 3 2 0 李世中 男 4 8 董事 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 3 5 1 0 3 5 1 0 周 涛 男 4 1 董事、总经理 2 0 0 2.0 4-2 0 0 4.0 4 0 1 0 0 0 马庆国 男 5 7 独立董事 2 0 0 2.0 6-2 0 0 4.0 4 3 8 0 0 3 8 0 0 江光建 男 6 3 独立董事 2 0 0 2.0 6-2 0 0 4.0 4 0 0韦克明 男 6 1 监事会主席 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 7 0 2 0 7 0 2 0 汤民强 男 4 6 监事 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 5 0 0 5 0 0 方霞蓓 女 3 9 监事 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 1 3 0 0 1 3 0 0 周生琦 男 4 7 副总经理 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 1 3 0 0 1 3 0 0 韩晓通 男 5 4 副总经理、董秘 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 3 5 1 0 3 5 1 0 陈洵荃 男 56 财务负责人 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 2 6 0 0 2 6 0 0说明：（1）周涛先生年末持股数比年初持股数增加 1 0 0 0 股，系从二级市场买入。（2）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况姓名任职的股东名称在股东单位担任的职务任职期间童云芳杭州钢铁集团公司董事长1998 年 3 月至今袁明观杭州钢铁集团公司总经理1998 年 3 月至今何光辉杭州钢铁集团公司副总经理1993 年 2 月至今蔡运嘉杭州钢铁集团公司工会主席1996 年 1 月至今李世中杭州钢铁集团公司副总经理1999 年 5 月至今汤民强杭州钢铁集团公司总会计师2002 年 5 月至今（二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况2 0 0 2年度,在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制订的工资分配制度和经济责任制考核办法按月发放。年末根据公司效益情况及考核结果发放年终效益奖。现任董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬的人数为 5人（不含独立董事），年度报酬总额约为 3 2.4 8 万元，金额最高的前三名高级管理人员年度报酬总额为 2 1.3 万元。其中年度报酬总额在 6 万元至 9 万元的有 3 人，在 5 万元至 6 万元的有 2 人。另有六名董事未在公司领取报酬，分别为童云芳、袁明观、何光辉、严四海、蔡运嘉、李世中。另有两名监事未在公司领取报酬，分别为-8-韦克明、汤民强。根据公司 2 0 0 2年 6月 2 5日召开的 2 0 0 1年度股东大会审议通过的关于独立董事职务津贴的议案，每位独立董事津贴每年为 3 万元。（三）报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因1、王敏先生因工作变动原因辞去董事及总经理职务；2、应金根先生因工作变动原因辞去副总经理职务。（四）高级管理人员聘任及解聘情况1、经董事长提名，董事会聘任周涛先生为公司总经理；2、经总经理提名，董事会聘任韩晓通先生为公司副总经理。（五）公司员工情况报告期末，公司员工总数为 6055 人。高中及高中以上学历 2307 人，占职工总数的 38.1%。按专业构成分类，生产工人 5403 人，销售人员 101 人，技术人员 367人，财务人员 48 人，行政人员 136 人。本公司没有需要承担费用的离退休职工。五、公司治理结构（一）公司治理情况公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及国家有关法律法规、行政性规章的规定要求，制（修）订了一系列的治理细则和管理制度，形成以公司章程为核心，包括公司治理纲要、股东大会工作条例、董事会工作条例、总经理工作条例、监事会工作条例、独立董事制度、董事会秘书工作条例、董事会专门委员会工作条例、财务管理制度、内部审计制度、资产减值准备内部控制制度、子公司综合管理制度、子公司财务制度、公开信息披露制度、关联交易管理、募集资金管理办法等比较完整的治理制度体系，为公司规范运作提供了制度保证。使股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限界定清晰，议事规则公开明了，具有可操作性。公司投融资活动、关联方关联交易、财务管理、公开信息披露等做到有章可循，促进了公司法人治理结构运作的有序、协调和规范。同时，公司还设立了战略、提名、审计及薪酬与考核四个董事会专门委员会。公司章程增加了选举董事采用累积投票制的规定，进一步完善了公司治理结构和“三会四权”的运作机制。公司还认真按照证监会、经贸委召开的电视电话会议和联合发布的证监发200232 号文关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知的精神，及时开展了自查，实事求是填写了建立现代企业制度自查问卷，并编写了自查报告。通过检查，总结成绩、找出差距、落实整改措施，推动了公司现代企业制度建设。目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关公司治理的规范性法规基本不存在原则差异，但在建立董事、监事报酬制度，高级管理人员的报酬制度方面有待于改进和完善。（二）公司独立董事履行职责情况 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，制订了公司独立董事制度，并遵照执行。2002 年上半年，公司聘任了两名独立董事，并将于 2003 年 6 月底以前再增选两名独立董事，使独立董事的-9-人数达到董事总人数的三分之一以上。现两名独立董事出席了 2002 年本公司召开的董事会和股东大会，并对杭州钢铁股份有限公司关于建立现代企业制度自查报告发表了独立意见。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面的分开情况公司严格按照公司法、公司章程及国家有关法律法规、行政规章的有关规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理班子构成的规范的法人治理结构，制定了较为完善的内部控制制度，按照“产权清晰、权责明确、管理科学、政企分开”的要求，开展规范运作，切实做到在人员、资产、财务、机构、业务上的五分开，搞好自主决策，独立经营，使公司生产经营保持稳定、持续地发展。1、业务方面：公司与控股股东及关联企业之间不存在同业竞争，公司主营业务钢铁产品的生产和销售，主要原燃材料的采购与供应，以及产品开发、设备检修、动力保障等均由公司独立进行，自行组织完成。公司拥有相对稳定的客户群和较高的市场占有率，充足的物资供应渠道，装备有先进的生产设备和较为完善的配套辅助设施。有一大批素质较好的工程技术人员、营销人员、采购人员和专业生产人员。能够保障公司主营业务的不断拓展。因本公司没有进出口权，进口材料和出口产品与杭钢对外经济贸易有限公司发生关联交易。2、人员方面：公司与控股股东在人事上彻底分离。公司制定了一系列劳动人事管理制度，在劳动、人事和工资管理方面均独立控股股东，严格按照规章制度办事。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在控股股东单位担任重要职务。3、资产方面：公司拥有独立的生产、供应、销售系统及主要辅助生产系统和部分配套设施。公司工业产权和非专利技术界定清晰，有关商标权、专利权已与控股股东签订了无偿受让协议，过户手续正在办理之中。公司没有大股东占用本公司资产或向外单位提供担保的情况。4、机构方面：公司生产经营的组织管理机构均独立于控股股东，适应了内部有序管理运行和市场需要，遵从了组织机构精干、高效、必须的原则，能满足公司正常生产经营需要。5、财务方面：公司财务完全独立，设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况公司制订了工资分配制度和经济责任制考核办法。公司在 2 0 0 2 年度实行的工资分配制度是以岗位效益工资为主的结构工资分配制度。月度奖金是按照经济责任制考核办法，以其分管的各项考核指标月度完成情况为依据。年度奖金确定根据公司效益情况以其分管的各项考核指标和主要工作年度完成情况为依据。公司高级管理人员的年度总收入均经董事会薪酬与考核委员会考核评价、董事会确认。公司将在 2003 年开始制订更加公正、透明的管理层考评及激励机制，并不断完善。六、股东大会情况简介（一）股东大会情况2002 年度，公司共召开一次年度股东大会和二次临时股东大会，具体情况如下：1、公司董事会于 2002 年 5 月 24 日在中国证券报和上海证券报上同-10-时刊登了杭州钢铁股份有限公司召开 2001年度股东大会通知。杭州钢铁股份有限公司 2001 年度股东大会于 2002 年 6 月 25 日上午九时在杭钢会展中心多功能厅召开，出席会议的股东及其股东代表共 3 人，代表股份数 479,593,520 股，占公司总股本的 74.32%，符合公司法和本公司章程的有关规定，大会以记名方式表决通过了以下决议：（1）审议通过公司 2001 年度董事会工作报告；（2）审议通过公司 2001 年度监事会工作报告；（3）审议通过公司 2001 年度财务决算方案及 2002 年度财务预算方案；（4）审议通过公司 2001 年度利润分配预案；（5）审议通过关于董事会设立专门委员会的议案；（6）审议通过关于独立董事津贴标准的议案；（7）审议通过关于修改公司章程相关条款的议案；（8）审议通过关于修订公开信息披露管理制度的议案；（9）审议通过关于公司治理纲要的议案；（10）审议通过关于独立董事制度的议案；（11）审议通过关于修订董事会工作条例的议案；（12）审议通过关于监事会工作条例的议案；（13）审议通过关于董事会专门委员会工作条例的议案；（14）审议通过关于募集资金管理办法的议案；（15）审议通过关于关联交易管理办法的议案；（16）审议通过公司续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案；（17）审议通过关于变更部分董事的议案；（18）审议通过选举独立董事的议案；本次股东大会由上海方达律师事务所黄伟民律师现场见证，认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及规范意见的规定，符合公司章程；出席本次股东大会人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效。本次股东大会决议公告分别刊登在 2002年 6月 26 日的中国证券报和上海证券报。2、公司董事会于 2002年 2 月 27 日在中国证券报和上海证券报上同时刊登了杭州钢铁股份有限公司召开 2002年第一次临时股东大会通知。杭州钢铁股份有限公司 2002 年第一次临时股东大会于 2002 年 3 月 30 日上午 9：00 在杭钢会展中心多功能厅召开。出席会议的股东及股东代表 4 名，代表有表决权的股份数 479,887,277 股，占公司总股本的 74.36%，符合公司法及公司章程的规定。会议由公司董事长童云芳先生主持，除董事袁明观先生、王敏先生、监事韦克明先生因公出差未能参加会议外，公司其他董事、监事及高管人员均出席了会议。经大会审议，以记名投票方式表决通过了如下决议：（1）审议通过了“关于变更部分募集资金投向的议案”，本次临时股东大会对该议案涉及的事项分别进行表决，表决结果如下：1）终止“合资组建浙江生物医药技术有限公司”项目；2）终止“合资成立北京敏捷电动车有限公司”项目；3）终止“合资组建联企商务网络有限公司”项目；-11-4）调整“浙江兰贝斯信息技术有限公司增资扩股项目”的投资额度；5）调整“合资组建北京仁达康家庭网络健康监护系统有限公司项目”的投资方式和投资额度；6）投资 2600 万元合资组建浙江中元枫叶管业有限公司及其可行性报告；7）出资 15370 万元收购浙江杭钢高速线材有限公司 66%股权及其可行性报告；8）投资 3000 万元合资组建浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司及其可行性报告；（2）审议通过了公司股东大会工作条例。本次临时股东大会，由上海方达律师事务所黄伟民律师到会见证，并出具了 法律意见书，认为本次临时股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格和临时股东大会表决程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次大会形成的决议均合法有效。本次股东大会决议公告分别刊登在 2002 年 4 月 2 日的中国证券报和上海证券报。3、公司董事会于 2002 年 10 月 25 日在中国证券报和上海证券报上同时刊登了杭州钢铁股份有限公司召开 2002 年第二次临时股东大会通知。杭州钢铁股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会于 2002 年 11 月 28 日上午 9：30 在杭钢会展中心多功能厅召开。出席会议的股东及股东代表 6 人，代表有表决权的股份数 480,251,027 股，占公司总股本的 74.42%，符合公司法及公司章程的规定。公司董事长童云芳先生因公出差，委托副董事长袁明观先生出席大会并主持会议，其余董事、全体监事及高管人员出席了会议。经大会审议，以记名投票方式表决通过了如下决议：（1）审议通过了关于修改公司章程第146条有关规定的议案；（2）审议通过了关于无偿受让杭州钢铁集团公司商标权的议案；（3）审议通过了关于无偿受让杭州钢铁集团公司专利权的议案。本次临时股东大会，由上海方达律师事务所顾峰律师到会见证，并出具了法律意见书，认为本次临时股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格和临时股东大会表决程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次大会形成的决议均合法有效。本次股东大会决议公告分别刊登在 2002年 11月 29日的中国证券报和上海证券报。（二）选举、更换公司董事、监事情况1、根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，2002 年 6 月 25 日经公司 2001 年度股东大会审议，采用累积投票制的方式进行了表决，选举马庆国先生、江光建先生为公司独立董事。2、同意王敏先生因工作变动原因辞去公司董事职务的请求，选举周涛先生为公司董事。-12-七、董事会报告（一）报告期经营情况的讨论和分析1、2002 年是我国加入 WTO 第一年，受世界经济疲软的影响，给中国经济带来很大压力，对钢铁工业来说是不寻常的一年。2002 年 1 月，钢材总体价格已达到近 10 年来最低点。2002 年 3 月，美国实施了 201 条款，使世界钢材贸易摩擦升级，对我国钢材市场造成了一定影响。为使钢铁企业免受损害，我国在 5 月对 9 类钢材进口采取了临时保障措施，11 月 20 日我国出台了最终保障措施。这是我国加入 WTO 以来第一次适用其保障措施条款保护本国企业。虽然从实施结果来看，保障措施未能阻挡国外钢材大量流入我国，但应看到，保障措施的实施对稳定钢材市场、调整品种结构等仍起到了积极作用。另一方面，2002 年我国国民经济保持了 8%的增长速度，国家宏观经济仍然采取扩大内需的积极财政政策，这为钢材需求的快速增长奠定了基础。2、2002 年公司抓住机遇，克服了各种困难，圆满完成了年度经营目标。全年共生产铁 133.62 万吨，钢 218.29 万吨，材 224.26 万吨，完成主营业务收入 516,574.92 万元，比去年增长 19.71%，均创历年最高记录，继续保持了持续、快速、健康发展的良好势头。实现利润比去年略有增长，净利润若剔除取消所得税优惠政策的因素后与上年基本持平。3、2003 年国际局势总体保持缓和和相对稳定的基本态势，但局部战争的不确定因素依然存在，世界经济缓慢复苏，我国国民经济持续较快增长可以预期，加入世界贸易组织的积极效应逐渐显现，国家扩大内需的宏观调控政策仍将保持相当的力度，十六大之后，在全面建设小康社会这一奋斗目标的鼓舞下，我国经济步入了一个新的快速发展阶段。随着国内需求能力的增强，钢材市场将会出现新的需求空间；根据浙江省第十一届二次全会和刚刚召开的省人代会精神，浙江省将要发展成为全国先进的制造业基地，同时江浙一带经济发展速度继续领先全国水平，无论是钢铁主业，还是环保产业等非钢产业都面临着良好的发展机遇。再从内部看，经过严峻的市场洗礼，公司已积累了丰富的经验，具备了战胜困难、处理复杂问题的能力。近年来，公司制定并实施“做精做强钢铁主业，做大做实非钢产业”的发展战略，已经形成了良好的发展格局，钢铁主业主要生产线已具备装备优势，尤其是炼钢系统具备了精炼手段、轧钢系统具备了精轧和精整条件，精品作业线已经基本形成，为下一步品种结构调整和提高产品质量创造了有利条件。这些有利条件为新一轮的发展奠定了坚实基础。（二）公司经营情况 1、主营业务范围及其经营状况公司主要从事钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产和销售；冶金、焦化的技术开发、协作、咨询、服务与培训。最终产品主要为工业用钢材和建筑用钢材两大类。报告期内公司主营业务收入、主营业务成本、毛利率按产品分析如下：项目主营业务收入（元）主营业务成本（元）毛利率 （%）钢材4,766,776,377.304,327,193,268.4310.16钢坯17,674,963.9813,734,762.1628.69生铁38,948,590.0035,173,338.1810.73-13-煤气120,543,491.1288,999,465.5735.44水电汽567,123,573.53519,824,975.289.10钢压延加工271,219,297.25209,438,338.9429.50计算机软、硬件销售及相关服务21,397,879.3618,051,965.2418.53污水处理22,457,183.7916,811,129.3633.59其他60,071,846.1042,990,711.5139.73小计5,886,213,202.435,272,217,954.6711.65抵消720,463,972.55720,513,764.28 -合计5,165,749,229.884,551,704,190.39 13.492、公司控股子公司经营情况及业绩（1）杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司 本公司持有杭州钢铁小型轧钢股份有限公司 60%的股权。该公司成立于 1994年 9 月，注册资本 250,000,000.00 元，业务性质为钢压延加工，总资产为437,080,089.41 元。2002 年为杭钢股份加工钢材 60.47 万吨。该公司 2002 年实现主营业务收入 166,880,586.95 元（加工费），利润总额 34,454,578.60 元，净利润 23,195,541.63元。（2）浙江杭钢动力有限公司本公司持有浙江杭钢动力有限公司 95.56%的股权。该公司成立于 1998年 5月，注册资本 225,000,000.00 元，业务性质为电力、水、蒸汽的生产和供应，总资产为 368,627,863.63 元。2002 年共完成发电量 21,335.61 万 kwh，生产氧气17,562.93万立方米、自来水 1,899.72 万吨、工业水 8,315.53 万吨。2002 年公司实现主营业务收入 567,123,573.53 元，利润总额 30,039,980.08 元，净利润19,819,083.40元。（3）浙江兰贝斯信息技术有限公司本公司持有浙江兰贝斯信息技术有限公司 77.5%的股权。该公司成立于 2000年 3 月，注册资本 20,000,000.00 元，业务性质为计算机应用服务业，总资产为34,990,405.77 元。2002 年公司实现主营业务收入 21,397,879.36 元，利润总额45,023.46元，净利润 45,023.46元。（4）浙江紫光环保有限公司本公司持有浙江紫光环保有限公司 45%的股权。该公司成立于 2000年 9月，注册资本 50,000,000.00 元，业务性质为环保服务，总资产 103,943,049.89 元。该公司积极拓展城镇污水处理和区域性供水市场，在江苏太仓、泰州和本省衢江、临海等地成功投资开发环保项目，在众多环保企业中脱颖而出。2002 年公司实现主营业务收入 22,457,183.79 元，利润总额 3,990,587.84 元，净利润2,271,061.67元。（5）浙江杭钢高速线材有限公司本公司持有浙江杭钢高速线材有限公司 66%的股权。该公司成立于 2001 年2 月，注册资本 250,000,000.00 元，业务性质为钢压延加工，总资产为447,358,754,200.01元。2002年为杭钢股份加工钢材 51.68万吨。该公司 2002 年5-12 月实现主营业务收入 104,338,710.30 元（加工费），利润总额 11,305,248.22元，净利润 11,305,248.22元。（6）浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司本公司持有浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司 75%的股权。该公-14-司成立于 2002年 6月，注册资本 40,000,000.00元，业务性质为营业房出租以及金属材料、化工产品、冶金原辅材料的销售等，总资产为 77,799,683.21 元。该公司以客户要求为中心，在满足客户一般性需求的基础上，根据客商的个性化特点，对市场进行规划、改造，根据现代物流发展需要，完善各项功能。2002年公司实现主营业务收入 95,569,585.29 元，利润总额 3,534,602.32 元，净利润2,338,863.55元。3、主要客户和供应商情况公司向前五名供应商合计采购的金额占本年度采购总额的比例为 39.32%；向前五名客户的销售额占本年度销售总额的比例为 32.48%。4、经营中出现的问题和困难及解决方案2002 年，公司管理层和员工不懈努力，克服了技改任务重、上半年钢材价格低迷、下半年原燃材料价格猛涨、部分资源紧缺、运输困难等不利因素，超额完成了年度生产经营目标。产量刷新了历史记录，最大程度地发挥了规模效益。（1）面对激烈而多变的市场竞争，公司继续贯彻“以销定产，以产促销，产销结合”方针，产销衔接紧密。同时，发挥总体营销功能，密切关注市场变化，认真分析市场走势，以变应变，适时调整营销策略，产销率和货款回笼率继续保持两个 100%。（2）根据市场需求，优化产品结构，提高产品档次，新产品开发和结构调整力度加大。全年开发新产品 30个，销售优碳、合结等特色产品 118 万吨，比上年增加 33.9 万吨，优碳合结钢比例达到 56.31%，比上年提高 2.13 个百分点。同时，加大质量攻关力度和改进售后服务，产品适应性不断增强，质量声誉和用户满意度进一步提高。优碳、HG5、普碳和焊管钢带荣获国家冶金产品实物质量“金杯奖”；热轧圆钢、热轧带肋钢筋、热轧钢带和低中压锅炉用无缝钢管被中国质量检验协会评为“全国质量稳定合格产品”。（3）按照建立学习型企业的要求，瞄准一流水平，对标挖潜找差距，订措施，抓落实，学先进活动继续深化，技术经济指标进一步提高。高炉平均利用系数比上年上升 0.25t/m3.d，转炉钢铁料消耗比上年下降 2.16kg/t，自产钢综合成材率比上年提高 0.81 个百分点，坏料热装热送比例不断提高，煤气消耗进一步降低。另外，吨钢综合能耗，炼铁厂 8 球团竖炉产量、利用系数、合格率，高速线材生产线采用交流异步电机传动变频控制技术及双臂芯棒电机控制方法等均创 2001年中国企业新记录。（4）坚持内涵挖潜和新的技术方针，通过技术改造带动各项工作再上新台阶。组织实施并完成了 3#高炉改造、转炉改造和中轧加热炉改造等多项技改项目，使钢铁主业的总体技术装备水平有了新的提高。（三）公司投资情况公司全年实际投资发生额为 72417 万元，是上年实际投资额 19000 万元的381.14%。浙江杭钢高速线材有限公司:该公司注册资本 250,000,000.00 元，成立于2001 年 2 月。经营范围为金属材料制造、加工及销售；冶金炉料、建筑材料、化工产品、冶金机械销售。根据 2002 年第一次临时股东大会决议，本公司利用募集资金出资 153