600250_2002_南纺股份_南纺股份2002年年度报告_2003-03-14.pdf

1 南京纺织品进出口股份有限公司 N A N J I N G T E X T I L E S I M P O R T&E X P O R T C O R P.,L T D.2 0 0 2 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人董事长单晓钟先生、财务总监兼财务负责人丁杰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司三届十次董事会（应到 11 人，实到 10 人，董事王林因公请假，委托单晓钟董事长作为授权代表代为出席与表决）一致通过了 2002 年年度报告。3目 录 一、公司简介 4 二、会计数据和业务数据摘要 5 三、股本变动及股东情况 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 五、公司治理结构 1 1 六、股东大会情况简介 1 4 七、董事会报告 1 5 八、监事会报告 2 6 九、重要事项 2 8 十、财务会计报告 2 9 十一、备查文件目录 6 3 4一、公司简介 （一）公司法定名称：中文：南京纺织品进出口股份有限公司 英文：N A N J I N G T E X T I L E S I M P O R T&E X P O R T C O R P.，L T D.英文名称缩写：N A N T E X （二）公司法定代表人：单晓钟 （三）公司董事会秘书：丁杰；授权代表：侯蕾 联系地址：南京市云南北路 7 7 号 1 6 楼 联系电话：0 2 5-3 3 0 6 7 8 9-1 6 0 2 联系传真：0 2 5-3 3 0 0 5 1 8 电子信箱：d j n j j l o n l i n e.c o m （四）公司注册地址：南京市鼓楼区云南北路 7 7 号 公司办公地址：南京市鼓楼区云南北路 7 7 号 邮政编码：2 1 0 0 0 9 公司互联网网址：h t t p:/w w w.n a n t e x.c o m.c n 公司电子信箱：n a n t e x p u b l i c 1.p t t.j s.c n （五）公司选定的信息披露报纸：上海证券报 刊载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址 h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：南纺股份 股票代码：6 0 0 2 5 0 （七）其他有关资料：5公司最近一次变更注册登记的日期：2 0 0 1 年 2 月 1 9 日 登记地点：南京市鼓楼区云南北路 7 7 号 企业法人营业执照注册号：3 2 0 1 0 0 1 0 1 0 0 9 5 税务登记号码：3 2 0 1 0 6 1 3 4 9 6 7 4 2 8 公司聘请的会计师事务所：南京永华会计师事务所有限公司 办公地址：南京市中山北路 2 6 号新晨国际大厦 8 楼 二、会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度主要利润指标情况（单位：元）1.利润总额：6 8,5 9 3,9 4 7.2 6 2.净利润：4 7,2 6 2,7 3 4.9 3 3.扣除非经常性损益后的净利润：4 3,0 1 5,8 0 8.3 6 4.主营业务利润：2 7 7,1 4 4,4 9 4.5 9 5.其他业务利润：4,3 6 3,0 2 5.0 1 6.营业利润：6 3,7 7 7,8 3 0.3 5 7.投资收益：4,8 2 3,0 8 5.9 0 8.营业外收支净额：-6,9 6 8.9 9 9.经营活动产生的现金流量净额：-2 6 5,1 1 0,0 1 5.3 5 1 0.现金及现金等价物净增加额：-3 2,5 8 0,1 9 2.1 6 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位:元 营业外收入：1,0 1 8,5 5 3.9 4 营业外支出：2 8 8,0 6 8.7 5 投资收益：5,5 2 6,5 4 6.5 8 非经常性损益影响所得税额：2,0 1 0,1 0 5.2 0 年度非经常性（净）损益 4,2 4 6,9 2 6.5 7 （二）公司近三年主要会计数据和财务指标：（单位：元）序号 指标项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2000 年 1 主营业务收入 3,9 0 6,3 5 5,4 2 9.6 8 2,8 9 8,4 0 7,1 4 1.1 5 2,5 1 6,7 1 2,7 0 7.3 2 2 净利润 4 7,2 6 2,7 3 4.9 3 4 1,3 7 2,5 2 3.4 1 3 8,2 2 3,0 6 3.3 8 3 总资产 2,3 2 4,8 8 6,7 3 2.5 5 1,6 6 6,7 6 2,1 3 2.1 5 6 6 7,6 5 5,0 2 8.0 3 6（注）4 股东权益(不含少数股东权益)6 7 1,0 1 9,9 7 4.3 8 6 4 2,1 1 6,8 7 6.3 6 1 8 2,7 8 7,3 0 2.8 7 5 每股收益 0.3 6 0.3 1 0.4 9 6 扣除非经常损益后的每股收益 0.3 2 0.3 1 0.3 8 7 每股净资产 5.0 6 4.8 4 2.3 5 8 调整后的每股净资产 4.9 6 4.7 1 2.1 1 9 每股经营活动产生的现金流量净额-2.0 0 （注）-2.4 6 0.4 6 1 0 净资产收益率（%）7.0 4 6.4 4 2 0.9 1 1 1 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）6.4 6 7.6 5 2 5.9 7 注：由于本年度合并报表范围变化，因此 2 0 0 1年年度报告披露的期末数（1,6 6 2,6 6 1,0 5 9.6 2元）与 2 0 0 2年度期初数（1,6 6 6,7 6 2,1 3 2.1 5元）存在4,1 0 1,0 7 2.5 3 元的差异。：由于退税资金占用持续增加导致本期每股经营活动产生的现金流量净额为负数。（三）按中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号要求，计算的加权平均净资产收益率 净资产收益率（%）每股收益（元/股）2 0 0 2 年度利润 全面摊薄 全面加权 全面摊薄 全面加权 主营业务利润 4 1.3 0 4 1.6 3 2.0 9 2.0 9 营业利润 9.5 0 9.5 8 0.4 8 0.4 8 净利润 7.0 4 7.1 0 0.3 6 0.3 6 扣除非经常性损益后的净额 6.4 1 6.4 6 0.3 2 0.3 2 （四）报告期内股东权益变动情况及变动原因（单位：元）项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 1 3 2,6 6 2,8 0 0.0 0 0 0 1 3 2,6 6 2,8 0 0.0 0 资本公积 3 8 2,8 5 6,4 7 0.0 8 4 0 2.8 1 0 3 8 2,8 5 6,8 7 2.8 9 子公司接受合作方外币投资产生的股权投资准备 盈余公积 6 4,3 7 4,8 8 7.8 2 9,3 7 1,6 3 7.2 2 0 7 3,7 4 6,5 2 5.0 4 本年利润提取数 法定公益金 1 7,1 6 2,0 4 7.8 0 4,6 8 5,8 1 8.6 1 0 2 1,8 4 7,8 6 6.4 1 本年利润提取数 7未确认的投资损失 0 -1,1 1 3,8 7 5.7 2 0 -1,1 1 3,8 7 5.7 2 子公司深圳同泰生物化工有限公司亏损超过本公司投资额 未分配利润 6 2,2 2 2,7 1 8.4 6 4 7,2 6 2,7 3 4.9 3 2 6,6 1 7,8 0 1.2 2 8 2,8 6 7,6 5 2.1 7 本年净利润转入、利润分配转出 股东权益合计 6 4 2,1 1 6,8 7 6.3 6 6 7 1,0 1 9,9 7 4.3 8 三、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本 次 变 动前 本次变动增减（+，-）本 次 变 动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1.发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 6 2,3 6 2,8 0 0 6 2,3 6 2,8 0 0 1 3,3 5 8,4 0 0 1,9 4 1,6 0 0 7 7,6 6 2,8 0 0 5 5,0 0 0,0 0 0 5 5,0 0 0,0 0 0 6 2,3 6 2,8 0 0 6 2,3 6 2,8 0 0 1 3,3 5 8,4 0 0 1,9 4 1,6 0 0 7 7,6 6 2,8 0 0 5 5,0 0 0,0 0 0 5 5,0 0 0,0 0 0 三、股份总数 1 3 2,6 6 2,8 0 0 1 3 2,6 6 2,8 0 0 2、股票发行与上市情况（1）2 0 0 1年 2 月 5日，本公司股票在上交所上网发行，发行价格 8.1 2元/股，发 8行数量 5,5 0 0 万股。2 0 0 1 年 3 月 6 日，经上交所同意，公开发行的 5,5 0 0 万股普通股股票在上海证券交易所挂牌上市交易。（2）报告期内，公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股以及因其他原因引起公司股份总数及结构的变动。（3）公司内部职工股情况 本公司于 1 9 9 4 年 5 月按面值募集内部职工股 5 0 0 万股，1 9 9 7 年 4 月和 1 9 9 8年 4月公司分别按 1 0：8 和 1 0：7 的比例转增股本后，内部职工股变为 1 5 3 0 万股，1 9 9 9 年7月，经南京市经济体制改革委员会以宁体改综字 1 9 9 9 6 3号文关于同意南京纺织品内部职工股部分转为社会法人股的批复批准，公司 1,3 3 5.8 4 万股内部职工股转让给社会法人，转让后，公司内部职工股总数变为 1 9 4.1 6 万股，根据有关政策法规规定，本公司 1 9 4.1 6 万内部职工股自本次股票发行之日起满三年后可上市流通。（二）股东情况 1、报告期末股东总数 2 7 2 3 7 户。2、前十名股东持股情况(单位：股)股东名称 期 末 持 股 数（股）变动增减 情况（+-）持股占总股本比例（%）股份性质 1.南京市国有资产经营（控股）有限公司 6 2,3 6 2,8 0 0 0 4 7.0 1 国有股 2.南京商厦股份有限公司 7,3 5 8,4 0 0 0 5.5 5 法人股 3.南京斯亚实业有限公司 3,0 0 0,0 0 0 0 2.2 6 法人股 4.中国外运江苏公司 2,0 0 0,0 0 0 0 1.5 1 法人股 5.上海财政证券公司 1,9 6 6,0 4 0 1,1 6 3,7 6 5 1.4 8 流通股 6.江苏弘业股份有限公司 1,0 0 0,0 0 0 0 0.7 5 法人股 7.鹏华行业成长证券投基金 5 5 1,2 0 6 5 5 1,2 0 6 0.4 2 流通股 8.周学超 2 7 1,8 0 0 2 7 1,8 0 0 0.2 0 流通股 9.张伟群 2 1 1,2 3 2 2 1 1,2 3 2 0.1 6 流通股 1 0.谢芬 1 8 1,2 9 7 1 8 1,2 9 7 0.1 4 流通股 说明：(1)南京市国有资产经营（控股）有限公司和南京商厦股份有限公司是持有本公司 5%以上股份的股东，其年内持股数量未发生增减变动情况，年末持股数量为6 2,3 6 2,8 0 0 股和 7,3 5 8,4 0 0 股，所持股份无质押和冻结。(2)公司控股股东南京市国有资产经营（控股）有限公司是一家国有独资公司，成立于 1 9 9 6年 3月，注册资本 7.6亿，法定代表人周发亮先生，经营范围为：9对授权的股份有限公司、有限责任公司、现代企业制度试点单位的国有资产实行产权管理和经营；国有资产产权界定、转让、收购、投资、参股、控股。(3)公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 年初 持股数 年末 持股数 单晓钟 董事长、总经理 男 5 1 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 1 3 5 2 0 1 3 5 2 0 胡海鸽 副董事长、副总经理 女 5 0 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 1 3 5 2 0 1 3 5 2 0 杨京城 董事、副总经理 女 4 5 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 1 1 2 5 5 1 1 2 5 5 韩勇 董事、副总经理 男 3 4 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 1 1 2 5 5 1 1 2 5 5 王勇 董事、副总经理 男 3 5 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 1 1 2 5 5 1 1 2 5 5 周发亮 董事 男 5 6 2 0 0 0.1 0-2 0 0 3.5 0 0 陈山 董事 男 4 3 2 0 0 0.1 0-2 0 0 3.5 0 0 赵万龙 董事 男 3 8 2 0 0 0.1 0-2 0 0 3.5 0 0 王林 董事 男 4 3 2 0 0 0.1 0-2 0 0 3.5 0 0 张二震 董事（独立董事）男 4 9 2 0 0 0.1 0-2 0 0 3.5 0 0 王跃堂 董事（独立董事）男 3 9 2 0 0 2.5-2 0 0 3.5 0 0 王敏 监事 女 4 8 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 1 1 2 5 5 1 1 2 5 5 张建 监事 男 4 6 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 1 1 2 5 5 1 1 2 5 5 周国庆 监事 男 4 7 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 7 7 6 4 7 7 6 4 张钟灵 副总经理 男 5 6 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 1 3 5 2 0 1 3 5 2 0 徐先民 副总经理 男 5 6 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 1 3 5 2 0 1 3 5 2 0 唐建国 副总经理 男 3 9 2 0 0 1.4-2 0 0 3.5 1 1 2 5 5 1 1 2 5 5 樊晔 副总经理 男 3 6 2 0 0 1.4-2 0 0 3.5 1 1 2 5 5 1 1 2 5 5 杨春生 副总经理 男 5 0 2 0 0 1.4-2 0 0 3.5 1 1 2 5 5 1 1 2 5 5 李瑞萍 副总经理 女 3 7 2 0 0 1.4-2 0 0 3.5 1 1 2 5 5 1 1 2 5 5 田明 副总经理 男 4 1 2 0 0 1.1 1-2 0 0 3.5 0 0 尹文奇 副总经理 女 4 6 2 0 0 1.1 1-2 0 0 3.5 1 1 2 5 5 1 1 2 5 5 叶青 副总经理 男 3 9 2 0 0 1.1 1-2 0 0 3.5 7 7 6 4 7 7 6 4 丁杰 董事会秘书、财务总监 男 3 1 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 7 7 6 4 7 7 6 4 S h u p m i n g 说明：（1）以上董事、监事、高级管理人员年度内所持股份均未发生变动。（2）以上董事、监事除周发亮任南京市国有资产经营（控股）有限公司法人代表 外，均不在股东单位任职。102、年度报酬情况：（1）根据南京市人民政府宁委办发（1 9 9 8）9 号文“关于转发南京市国有企业经营者年薪制试行规定”的要求，参照南京市对外经济贸易委员会宁外经人字（9 9）第 3 5 5 号文关于委直属企业 1 9 9 9 年实施年薪制的通知，经南京市年薪制领导小组办公室批准，本公司对经营者即公司总经理实行年薪制。对公司其他高级管理人员，按不高于经营者年薪的 7 0%标准支付年度报酬。公司经营者年薪由基础年薪和效益年薪组成，根据公司年度创汇、收汇和上缴利税增长幅度、净资产增值率、职工平均工资增长幅度等指标，进行年终考核后兑现。独立董事认为公司执行的经营者年薪制符合有关部门的规定，同时有利于建立有效的激励机制，是合理合法的。（2）公司监事的薪酬主要由基本工资和奖励工资组成，根据南京市企业技能工资标准确定基本工资，每年依据南京市工资指导线标准做适当调整。奖励工资依据 公司经济责任制考核办法发放。（3）公司现任董事、监事和高级管理人员（2 4 人）除不在公司领取报酬的 4 名外部董事和 2 名独立董事外，2 0 0 2 年度报酬总额为 2 9 8.2 1 万元；金额最高的前三名董事（即高级管理人员）的报酬总额为 6 0 万元，年度报酬 2 0-2 5 万的有 1 人，1 5-2 0万的有 1 4 人，1 5 万以下的有 3 人。（4）不在公司领取报酬的董事有 4 人：姓名 领取报酬、津贴的单位 周发亮 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 陈山 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 王林 中国外运华东有限公司 赵万龙 江苏经纬电脑有限公司（5）独立董事的津贴及其他待遇 公司现有独立董事两名。根据公司 2 0 0 1 年度股东大会审议通过的关于确定公司独立董事津贴标准的议案,公司应给予每位独立董事 3.6 万元人民币（含税）的年度津贴，独立董事出席董事会、股东大会行使职权所需费用据实报销。但鉴于王跃堂是在 2 0 0 2 年 5 月 9 日召开的 2 0 0 1 年度股东大会上当选的，故支付给独立董事 11王跃堂本年度津贴 2.4 万元人民币（含税）津贴；张二震 3.6 万元人民币（含税）津贴。3、报告期内离任和新任董事情况（1）2 0 0 2 年 3 月 2 7 日，因工作需要，公司三届五次董事会审议通过了关于张世雄先生辞去公司董事职务的议案，同意张世雄先生辞去公司董事职务。（2）2 0 0 2 年 5 月 9 日，公司 2 0 0 1 年度股东大会审议并通过了关于增补独立董事的议案，决定在公司董事会中增设独立董事一名-王跃堂先生，任期至本届届满为止。（二）公司员工情况 截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，本公司在册员工 3 2 3 人（其中管理人员 5 5 人，业务人员 2 5 1 人，其他人员 1 7 人），大专及大专以上学历员工 2 7 3 人，大专以下学历员工 5 0 人，离退休职工 2 9 人。五、公司治理结构（一）公司治理情况 公司严格贯彻公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关规定的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司根据自身情况制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则。2 0 0 2年 5月起，公司按照中国证监会、国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知的要求，认真、全面地检查了本公司的治理结构，公司 2 0 0 2年度第一次临时董事会讨论通过了关于南纺股份建立现代企业制度的自查报告，并与公司控股股东及时向中国证监会和国家经贸委上报了自查报告。公司自查结果认为：公司的法人治理结构及相关的规章制度，符合中国证监会和国家经贸委 2002 年1 月 7 日发布的上市公司治理准则的要求。公司目前治理结构如下：1.关于股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见，制定了股东大会议事规则，进一步规范了股东大会的召集、召开和议事程序，并及时更新公司网站的内容，认真接待股东来访和来电咨询，保持与股东有效的沟通渠道，确保所有股东享 12有平等地位，并能够充分行使自己的合法权利。2.关于控股股东与上市公司：公司通过修改公司章程，增加了约束控股股东行为的条款。在实际运作中，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上做到明确分开。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司董事会、监事会和经营层能够独立规范运作。3.关于董事和董事会：公司通过修改公司章程，进一步完善了董事的选聘程序，在实际运作中，公司严格按照公司章程的规定选举董事，并将积极推进累积投票制度；公司董事会的人数和构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够认真履行职责，熟悉相关法律法规，以认真负责的态度出席董事会和股东大会；公司董事会中已经有两名独立董事，根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司拟再推荐一名独立董事候选人，并将提交公司 2 0 0 2 年度股东大会审议批准。4.关于监事和监事会：公司监事会建立了监事会议事规则，规范了监事会的议事程序和内容。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事会能够认真履行职责，能够本着对全体股东负责的精神，对公司财务状况以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5.关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免公开、透明，符合法律、法规的规定。公司已建立了绩效评价与激励约束机制，对经营者和其他高级管理人员实行年薪制，进行年终考核评价。6.关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，以推动公司持续、健康地发展。7.关于信息披露制度：公司指定董事会秘书及其授权代表负责信息披露工作，接待股东咨询和来访；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整及时地披露有关信息，并在不泄露商业秘密的前提下确保所有股东有平等的机会获得信息。（二）存在的差异及改进措施 目前公司暂未设立战略、提名、薪酬与考核等委员会，主要原因是根据公司行业特点及现状，现在的机构设置及内控措施已基本能满足公司正常运转及治理的需要，但从长远发展来看还是远远不够的，公司将在适当时机选择适当的人才建立上 13述的专门委员会。（三）独立董事履行职责情况 1、根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程的要求，我公司经股东大会批准，已聘请两位独立董事。独立董事任职以来，按时参加公司董事会，工作勤勉尽责，对公司各方面的决策及规范经营提出了客观、公正、科学的见解，从而提高了董事会决策的科学性和客观性。2、公司董事会现已有两名独立董事，符合中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，2003 年 5 月，公司第三届董事会任期将届满，公司三届十次董事会提名的第四届董事会候选人中包括三名独立董事候选人，将提交公司 2002 年度股东大会审议批准，公司正积极推进独立董事制度，力求使公司的治理结构更加完善。（四）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上明确分开：1.在业务方面，公司拥有独立、完整的产、供、销体系和自主经营的能力，在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务。公司设置了业务经营和管理部门，配备了专业经营和管理人员，独立开展经营业务活动。在业务洽谈、合同签定及履行各项业务活动中，均由本公司业务员以公司名义办理相关事宜，公司业务是独立的。2.在人员方面，公司在劳动、人事、工资管理等方面实行独立。公司总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，且未在控股股东单位兼职或领取报酬。3.在资产方面，公司的资产与控股股东明确分开，不存在控股股东占用公司资产或干预资产经营管理的情况。4.在机构方面，公司根据经营管理和业务发展的需要，设置了相关的综合管理和业务经营部门，公司各部门和岗位均有明确的岗位职责和要求，公司的机构是独立的。5.在财务方面，公司拥有独立的财务部门、完善的会计核算体系及财务管理制度，并依法开设了独立的银行账户。14（五）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制。根据南京市人民政府宁委办发（1 9 9 8）9 号文“关于转发南京市国有企业经营者年薪制试行规定”的要求，参照南京市对外经济贸易委员会宁外经人字（9 9）第 3 5 5 号文关于委直属企业 1 9 9 9 年实施年薪制的通知，经南京市年薪制领导小组办公室批准，本公司对经营者即公司总经理实行年薪制。对公司其他高级管理人员，按不高于经营者年薪的 7 0%标准支付年度报酬。公司经营者年薪由基础年薪和效益年薪组成，根据公司年度创汇、收汇和上缴利税增长幅度、净资产增值率、职工平均工资增长幅度等指标，进行年终考核后兑现。在报告期内尚未兑现。六、股东大会情况简介 （一）股东大会的通知、召集、召开及决议情况 2 0 0 2年 3月 2 9日，公司在上海证券报上刊登了三届五次董事会关于召开2 0 0 1 年度股东大会的公告，2 0 0 2 年 5 月 9 日，公司 2 0 0 1 年度股东大会如期召开，出席会议的股东及股东代理人共计 3 8 人，代表股份 7 6,0 2 8,8 0 5 股，占公司股份总额的 5 7.3 1%，符合公司法、证券法及公司章程的关于召开股东大会的规定。会议由董事长单晓钟先生主持，以记名方式投票表决，逐条审议并通过以下决议：1、审议并通过了公司 2 0 0 1 年度董事会工作报告；2、审议并通过了公司 2 0 0 1 年度监事会工作报告；3、审议并通过了公司 2 0 0 1 年年度报告；4、审议并通过了公司 2 0 0 1 年度财务决算报告；5、审议并通过了公司 2 0 0 1 年度利润分配方案；6、审议并通过了关于修改公司章程的议案；7、审议并通过了南京纺织品进出口股份有限公司股东大会议事规则；8、审议并通过了关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案；9、审议并通过了关于增补独立董事的议案；1 0、审议并通过了关于确定公司独立董事津贴标准的议案；1 1、审议并通过了关于变更部分募集资金投向的议案；151 2、审议并通过了关于投资海通资产管理有限责任公司的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 2 年 5 月 1 0 日的上海证券报上。（二）选举、更换公司董事情况 2 0 0 2年 3月 2 7日，公司三届五次董事会审议并通过了关于张世雄先生辞去公司董事职务的议案；同意张世雄先生辞去公司董事职务；2 0 0 2年 5 月 9日，公司 2 0 0 1年度股东大会审议并通过了关于增补独立董事的议案；增选一名独立董事王跃堂先生。七、董事会报告（一）报告期内经营情况的讨论与分析 2 0 0 2 年度公司根据董事会年初制定的经营方针，经过全体员工的积极努力、辛勤工作，努力克服世界经济复苏缓慢、竞争加剧以及出口退税占压严重等不利因素的影响，实现了进出口总额超五亿美元的骄人业绩。但同时我们也看到，虽然销售收入实现了 3 4.7 8%的增幅，但由于加入 W T O 后，大量外资、民营企业进入外贸行业，为了在竞争中取胜，公司不得不通过降低毛利率的途径来争取客户，（与去年同期相比，平均毛利率下降幅度 1 0.0 1%），2 0 0 2 年度主营业务利润增幅仅为 2 1.2 9%，再加上由于今年所得税不再享受先征后返的优惠政策，恢复实行“按 3 3%的税率全额征收”，因此本年度净利润仅比上年同期增长 1 4.2 3%。（二）公司经营情况 1、主营业务范围及经营状况 公司主要经营纺织、丝绸、针织、服装、机电设备、化工原料、轻工产品等产品的进出口业务及对外劳务合作业务和对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）。2 0 0 2年度公司实现出口创汇 4 0,4 8 3万美元，比上年同期增长 3 0.8 5%；进口1 0,0 9 0 万美元，比上年增长 1 2 3.9 2%。实现利润总额 6,8 5 9.3 0 万元，比上年度增加2 7.6 5%、净利润为 4,7 2 6.1 9 2 5 万元，比上年同期增长 1 4.2 3%。（1）报告期内主营业务收入、主营业务利润的构成情况 16报告期内主营业务收入构成情况 主营业务项目分类 主营业务收入（万元）比例（%）按产品：纺织品 1 6 5,3 1 8.8 4 4 2.3 2 针织品 4 2,0 8 5.9 0 1 0.7 7 服装 1 1 3,5 3 6.8 5 2 9.0 6 机电 2 5,1 5 0.8 8 6.4 4 化工原料 2 1,3 8 3.3 0 5.4 7 其他 2 3,1 5 9.7 8 5.9 4 按地区：亚洲 1 4 7,9 6 5.4 1 3 7.8 8 欧洲 1 0 9,5 1 0.0 3 2 8.0 3 北美洲 7 8,5 1 1.4 6 2 0.1 0 其他国家 2 6,4 6 9.8 0 6.7 8 国内 2 8,1 7 8.8 5 7.2 1 报告期内主营业务利润构成情况 主营业务项目分类 主营业务利润（万元）比例（%）按产品：纺织品 6,6 4 5.9 3 2 3.9 8 针织品 5,3 9 8.7 7 1 9.4 8 服装 1 2,4 2 7.1 6 4 4.8 4 机电 2 9 1.0 0 1.0 5 化工原料 7 6 7.6 9 2.7 7 其他 2,1 8 3.9 0 7.8 8 按地区：亚洲 1 0,4 7 8.8 3 3 7.8 1 欧洲 7,7 5 4.5 0 2 7.9 8 北美洲 5,5 5 9.5 2 2 0.0 6 其他国家 1,8 7 3.5 0 6.7 6 国内 2,0 4 8.1 0 7.3 9 （2）公司生产经营的主要产品及其市场情况 本公司系外经贸企业，现已在国际市场建立了相当规模的销售网络，出口商品遍及近百个国家和地区。公司已连续 1 0 年出口创汇位居南京市第一，连续 1 1 年跨入全国最大的 5 0 0 家进出口企业行列，连续 5 年名列中国最大的 2 0 0 家出口企业前百强。主要产品的销售收入和销售成本如下：主要产品 销售收入(万元)销售成本（万元）毛利率（%）纺织品 1 6 5,3 1 8.8 4 1 5 8,6 6 5.9 2 4.0 2 针织品 4 2,0 8 5.9 0 3 6,6 8 1.3 5 1 2.8 4 服装 1 1 3,5 3 6.8 5 1 0 1,0 9 5.2 4 1 0.9 6 2、主要控股公司及参股公司的经营状况及业绩（单位：万元）17公司名称 主要产品或服务 业务 性质 注册 资本 总资产（报告期末）净利润 权益比例 南京南泰显示有限公司 电子显示器件、机电产品、交通信息显示控制系统开发、生产、销售。生产型 5,2 0 0.0 0 5,6 0 6.9 6 -8 1.1 1 9 6.1 5%南京金瑞织造有限公司 纺织品、针织品、服装的制造、销售 生产型 4 0 0.0 0 3 9 8.9 5 -9 0.0 0%南京六朝服装有限公司 服装制造 生产型 1 0 0.0 0 2 3 3.4 5 0.2 1 9 0.0 0%南京美联服装设计制作有限公司 服装设计、制造 生产型 1 0 0.0 0 2 4 2.9 8 -1 8.8 5 9 0.0 0%南京朗诗服装设计制作有限公司 纺织品、服装的设计、生产、销售 生产型 1 6 0.0 0 6 7 7.5 2 9.6 8 9 0.0 0%深圳同泰生物化工有限公司 研究开发和生产经营香精、香水、香皂、日化洗涤用品，日用生物化工洗涤产品及塑料包装材料和制品。生产型 1,0 0 0.0 0 1 3 6 7.4 9 -3 3 5.7 1 6 0%溧阳广道针织有限公司 针织服装的设计、生产及销售。生产型 2 0 0.0 0 6 4 0.8 9 5.1 3 5 5%南京利凯汽车贸易有限公司 汽车、汽车配件的销售及售后服务 贸易型 4 5 0.0 0 2,2 5 1.5 5 2.6 7 5 1.1 1%南京瑞尔医药有限公司 药品的生产、销售；化工产品的销售 生产型 4,0 0 0.0 0 4,2 7 9.5 4 3.3 1 9 5%南京朗诗房地产有限公司 房地产开发、建筑机械、金属材料、水暖、电器器材销售。房地产 3,0 0 0.0 0 1 4,9 5 3.2 6 -1 4 2.8 5 5 1%维龙（上海）拉链有限公司 各种拉链、织带及服装、包带配件的生产、销售 生产型 2 5 0.0 0 （万美元）1,7 0 7.9 7 -2 4 9.6 4 2 0%南京建纺实业有限公司 服装制造、销售 生产型 1 0 0.0 0 （万美元）8 2 6.8 1 -7 0%江阴宁联服饰有限公司 服装、面料的制造、加工 生产型 5 0 0.0 0 5 0 0.0 0 -4 0%江阴南北服饰有限公司 服装、面料的制造、加工 生产型 5 0 0.0 0 5 0 0.0 0 -4 0%泰州南泰丝绸有限公司 服装制造、销售 生产型 3 8 0.0 0 3 8 0.0 0 -6 5%南京斯亚实业有限公司 房地产开发、建设、销售、租赁。自建房屋及餐饮娱乐的配套服务。房地产 2 2 4.0 0 （万美元）1 3 1 9 3.9 2 8 4.3 6 1 0%18说明：（1）为使其会计政策与母公司保持一致，南泰显示本年度计提了短期投资减值准备和坏帐准备，因此南泰显示 2 0 0 2 年度会计报表显示累计亏损 8 1.1 3 万元。（2）南京金瑞织造有限公司是公司在收购原南京金棠织布厂的基础上与宁波南泰实业有限公司共同出资设立的。但是经过市场调研，公司认为该项目中涉及的技改项目需要进行进一步论证，目前正在与合作方洽谈中，尚未有资金投入。因此，南京金瑞织造有限公司目前尚未投产，无净利润产生。（3）南京建纺实业有限公司、江阴宁联服饰有限公司、江阴南北服饰有限公司、泰州南泰丝绸有限公司由于刚刚注册完毕，尚未投入生产运营，因此未有净利润产生。3、主要供应商和客户情况 公司本年度向前五名供应商采购金额合计为 4 0,8 0 7.8 2 万元，占公司年度采购总额的 1 1.2 5%，向前五名客户销售额合计为 3 2,4 0 7.6 9 万元，占公司年度销售总额的 8.3%。4、经营中出现的问题与困难及解决方案 2 0 0 2 年，我国的外贸出口继续面临着严峻的挑战，由于美、欧、日经济同时陷入衰退或低迷，世界经济和贸易增长明显放慢，主要出口市场的经济状况不佳，导致公司的出口商品价格普遍大幅下降，例如，对美国服装的出口平均价格比往年下降 5%-1 0%。对欧盟出口的部分商品价格降幅甚至超过美国，达 1 0%以上。尤其日本经济近年来持续低迷，日元汇率波动剧烈，严重影响我对日出口。同时，国际运输费用大幅上涨，再加上出口退税严重滞后，给企业带来沉重负担，2 0 0 2 年我公司应退未退税款达 4.5 亿元人民币，累计应退未退税款高达 6.4 亿元人民币。仅此一项2 0 0 2 年就多支付利息约两千万元。为了在严峻的国内外形势面前求生存、谋发展，公司采取了以下积极的应对措施：（1）积极调整结构，全力扩大规模 面对经营中存在的问题和困难，公司通过积极挖掘内部潜力，围绕市场变化，重点在调整结构、扩大规模上下工夫。公司在巩固和深度开发欧、美、日等传统市场的基础上，还大力开拓澳新、中东、南美、非洲及其他新市场。全年共派出 7 1 19批贸易小组奔赴 6 0 多个国家和地区加强促销，积极组织人员参加广交会、华交会、国际纺织服装博览会等各种交易活动，并加强在互联网上寻找新客户。截止去年底，我公司出口覆盖面已达到 1 0 5 个国家和地区，比上年又增加 8 个国家和地区。（2）继续深入贯彻执行 I S O 9 0 0 1：2 0 0 0 国际质量标准，提高企业运行质量和工作水平 2 0 0 1 年 1 2 月 2 5 日获得中国进出口质量认证中心颁发的质量体系认证证书后，公司上下以此作为进一步强化各项管理的动力，继续强化质量管理，并于 2 0 0 2 年 6月顺利通过了 C Q C 江苏评审中心的监督审核。（3）大力实施人才战略，建立有效激励机制 加入世贸组织后，外资、私营等企业大量涌入外贸领域，人才的争夺将更加激烈。为此，公司始终坚持“以人为本”的管理思想，同时引入竞争、激励、约束和监督机制，把经济责任与奖惩相结合，并建立了定期评价制度，在公司内部创造一个优胜劣汰、平等宽松的竞争环境，充分