600878_2002_＊ST北科_北大科技2002年年度报告_2003-04-28.pdf

大连北大科技（集团）股份有限公司 二二年年度报告 重要提示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。独立董事胡学军、独立董事姚彬无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：对公司重大会计差错更正持保留意见，请投资者特别关注。独立董事姚彬先生委托胡学军先生出席董事会、董事王寒雪先生委托辛念军先生出席董事会，董事方项先生因故未出席审议年度报告的董事会会议。天职孜信会计师事务所有限公司为本公司出具了拒绝表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会、独立董事及天职孜信会计师事务所有限公司对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。本公司董事长李纯先生、总经理辛念军先生、财务总监吴云飞先生声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。大连北大科技（集团）股份有限公司 2 0 0 2 年年报正文 2目 录 页码 第一节、公司基本情况简介 3 第二节、会计数据和业务数据摘要 4 第三节、股本变动及股东情况 6 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 第五节、公司治理结构 1 1 第六节、股东大会简介 1 3 第七节、董事会报告 1 4 第八节、监事会报告 2 8 第九节、重要事项 2 9 第十节、财务报告 3 0 第十一节、备查文件目录 6 0 大连北大科技（集团）股份有限公司 2 0 0 2 年年报正文 3第一节、公司基本情况简介 一、中文名称：大连北大科技（集团）股份有限公司 英文名称：D A L I A N B E E D A T E C H N O L O G Y (G R O U P)C O.,L T D.英文缩写：D B T C 二、法定代表人：李纯 三、董事会秘书：方强 联系地址：大连市中山区民寿街 4 号银河公寓写字间 1 9 F 大连北大科技（集团）股份有限公司董事会秘书处 电话：0 4 1 1-2 6 4 3 1 4 6 传真：0 4 1 1-2 6 4 7 9 6 1 电子信箱：f q 1 1 3 7 s i n a.c o m 四、公司注册地址：大连市甘井子区凌南路 5 8 号 公司办公地址：大连市中山区民寿街 4 号银河公寓写字间 1 9 F 邮政编码：1 1 6 0 0 1 公司国际互联网网址：无 电子信箱：f q 1 1 3 7 s i n a.c o m 五、指定信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年报报告备置地点：公司董事会秘书处 六、股票上市地：上海证券交易所 股票简称：北大科技 股票代码：6 0 0 8 7 8 七、公司首次注册登记日期：1 9 8 8 年 公司首次注册登记地点：大连市甘井子区凌南路 5 8 号 企业法人营业执照注册号：2 1 0 2 0 0 1 1 0 0 2 2 2 税务登记号码：2 1 0 2 1 1 2 4 1 2 9 5 5 0 8 八、公司聘请会计师事务所：天职孜信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙 1 9 号 2 0 8-2 1 0 室 大连北大科技（集团）股份有限公司 2 0 0 2 年年报正文 4 第二节 会计数据与业务数据摘要 一、年度主要会计数据 单位：人民币元 项目 2 0 0 2 年 1 1 2 月 利润总额 -4 1 9,3 2 6,5 9 1.6 5 净利润 -4 1 9,3 2 6,5 9 1.6 5 扣除非经常性损益后的净利润-2 4 0,6 4 9,5 9 2.3 0 主营业务利润-2 5,6 2 8,7 4 6.0 8 其他业务利润 营业利润 -2 4 0,6 4 9,5 9 2.3 0 投资收益-3 8,4 7 9,9 0 0.0 6 补贴收入 营业外收支净额-1 4 0,1 9 7,0 9 9.2 9 经营活动产生的现金流量净额-5 7,3 4 9,2 2 8.4 5 现金及现金等价物净增加额-5 7,2 5 1,1 9 8.7 3 *注：扣除的非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 项目 金额 1.投资收益-3 8,4 7 9,9 0 0.0 6 2.各项营业外收入 3 5 2,8 8 1.4 1 3.各项营业外支出 1 4 0,5 4 9,9 8 0.7 0 合计-1 7 8,6 7 6,9 9 9.3 5 二、公司最近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2 0 0 1 年度 2 0 0 0 年度 项目 单位 2 0 0 2 年度 调整前 调整后 调整前 调整后 主 营 业 务收入 元 2 1,4 6 0,9 8 4.0 0 8 3,1 8 8,5 0 6.8 49,2 8 1,6 2 7.1 82 5 9,7 9 9,2 4 8.9 8 2 3 5,5 5 9,2 4 8.9 8 净利润 元-4 1 9,3 2 6,5 9 1.6 5 1 7,1 9 0,8 1 6.4 6-3 0 9,1 5 3,3 1 9.6 0 3 2,4 8 8,4 8 7.6 01 2,2 5 2,4 7 7.6 总资产 元 4 2,0 0 8,5 2 1.3 4,7 9 7,2 5 6,7 4 3.4 0 3 4 0,1 1 2,7 1 7.0 48 2 5,9 7 9,1 3 4.3 9 6 8 1,3 1 3,0 9 6.3 8 股 东 权 益(不含少数股东权益)元-3 9 3,8 3 7,7 1 9.5 9 4 9 2,6 8 5,7 7 2.5 72 1,6 7 5,5 9 8.5 05 2 5,6 6 6,4 8 6.9 0 3 4 9,8 1 6,9 2 3.8 4 每股收益 元-1.4 7 40.0 6 0-1.0 8 70.1 1 40.0 4 3每 股 净 资产 元-1.3 8 51.7 3 20.0 7 61.8 4 81.2 3 0调 整 后 每股净资产 元-1.4 2 31.7 2 30.0 7 11.8 3 31.1 9 9 大连北大科技（集团）股份有限公司 2 0 0 2 年年报正文 5每 股 经 营活 动 产 生的 现 金 流量净额 元-0.2 0 20.0 0 80.0 0 8-0.1 3 2-0.1 3 2净 资 产 收益率 -3.4 9-6.1 83.5 三、按照中国证监会“公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号”要求计算的本期净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%)每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润-0.0 9 -0.0 9 营业利润-0.8 4 -0.8 4 净利润-1.4 7 -1.4 7 扣除非经常性损益后的净利润-0.8 4 -0.8 4 四、本年度股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 2 8 4,4 3 0,7 0 7.0 0 5 2,2 4 1,6 1 5.7 5 6 3,7 6 9,5 9 9.2 6 2 5,2 4 2,9 6 1.5 3 -3 7 8,7 6 6,3 2 3.5 1 2 1,6 7 5,5 9 8.5 0 本期增加 3,8 1 3,2 7 3.5 6 本期减少 4 1 8,1 1 5,1 1 0.5 9 3 7 0,9 5 0,6 4 0.0 3 期末数 2 8 4,4 3 0,7 0 7.0 0 5 6,0 5 4,8 8 9.3 1 6 3,7 6 9,5 9 9.2 6 2 5,2 4 2,9 6 1.5 3 -7 9 6,8 8 1,4 3 4.1 0 -3 9 2,6 2 6,2 3 8.53 变动原因：1、本期增加其他资本公积系本期将无须支付的芜湖中凯房地产公司的应付款项转入，该公司已被注销，该款项已经无法支付。2、股东权益合计减少系本期亏损所致。大连北大科技（集团）股份有限公司 2 0 0 2 年年报正文 6 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 4,6 1 4,8 8 9 4,6 1 4,8 8 9 1 9 1,1 7 9,5 3 0 1 9 5,7 9 4,4 1 9 8 8,6 3 6,2 8 8 8 8,6 3 6,2 8 8 4,6 1 4,8 8 9 4,6 1 4,8 8 9 1 9 1,1 7 9,5 3 0 1 9 5,7 9 4,4 1 9 8 8,6 3 6,2 8 8 8 8,6 3 6,2 8 8 三、股份总数 2 8 4,4 3 0,7 0 7 2 8 4,4 3 0,7 0 7 二、股票发行与上市情况：1、最近三年股票发行情况：公司最近三年无股票发行行为。2、本报告期内，股本结构未发生变化。3、公司无内部职工股 三、股东情况介绍 1、本报告期末公司股东总数为 7 2 9 8 7 户。2、本公司前 1 0 名股东如下：（截止2 0 0 2 年1 2 月3 1 日交易结束）名次 股东名称 期末持股数量(万股)变动增减情况（+、-）持股比例(%)质押、冻结情况 股份性质 1 北京颐和丰业投资有限公司 5 2 0 0.0 0 +5 2 0 0.0 0 1 8.2 8 质押 3 0 0 0万股 一般法人股 大连北大科技（集团）股份有限公司 2 0 0 2 年年报正文 72 上海银聚投资管理有限公司 2 3 2 2.0 5 +1 7 9 1.0 5 8.1 6 一般法人股 3 上海新理益投资管理有限公司 1 3 3 0.0 0 4.6 8 一般法人股 4 深圳市彩益实业有限公司 1 0 0 0.0 0 3.5 2 一般法人股 5 大连新虹贸易发展有限公司 9 3 5.2 5 3.2 9 一般法人股 6 中国工业机械进出口总公司 8 7 0.0 0 3.0 6 一般法人股 7 上海达君贸易发展有限公司 5 7 8.0 0 2.0 3 一般法人股 8 深圳万科企业股份有限公司 5 7 0.3 8 2.0 1 一般法人股 9 大连汽车工业贸易集团公司 4 6 1.4 9 1.6 2 一般法人股 1 0 上海瑞源投资管理有限公司 4 5 0.0 0 1.5 8 一般法人股 注：（1）2 0 0 2 年 5 月 2 8 日，原公司股东上海长通投资管理有限公司与上海银聚投资管理有限公司签订股份转让协议，将其持有的公司法人股 1 7 9 1 0 5 0 0股转让给上海银聚投资管理有限公司，现上海长通投资管理有限公司不再拥有本公司股权，上海银聚投资管理有限公司持有本公司 2 3 2 2 0 5 0 0股，占公司总股本的 8.1 6%，成为公司的第二大股东。该事项的公告刊登于 2 0 0 2 年 6 月 1 2 日的 中国证券报、上海证券报。（2）2 0 0 2 年 1 1 月 2 5 日，原公司第一大股东中粮国际仓储运输公司与北京颐和丰业投资有限公司签订了股权转让协议，将其持有的公司法人股 5 2 0 0万股转让给北京颐和丰业投资有限公司，现北京颐和丰业投资有限公司为本公司第一大股东，持有公司 5 2 0 0 万股法人股，占公司总股本的 1 8.2 8%。中粮国际仓储运输公司不再持有本公司的股份。该事项的公告刊登于 2 0 0 2 年 1 1月 2 7 日的中国证券报、上海证券报。（3）本公司前十名股东之间不存在关联关系。（4）公司第一大股东北京颐和丰业投资有限公司将其持有的我公司股份中的 3 0 0 0万股社会法人股为郑州绿都置业有限公司融资提供担保质押，质押期为2 0 0 3年 1 月 2 2日至 2 0 0 3年 1 0 月 3 1日。该事项的公告刊登于 2 0 0 3年 1月 2 4日的中国证券报、上海证券报。（5）其它持有公司 5%以上股份的股东所持股份无质押、冻结等情况。3、公司第一大股东基本情况：北京颐和丰业投资有限公司是一家从事投融资、战略并购与重组等业务的公司，成立于 2 0 0 1 年 3 月，注册资本 2 9 9 8 万元，公司经营范围为投资管理、技术开发及转让、咨询服务等，目前投资领域涉及钢铁、汽车、纺织、医药、信息、房地产等；公司法定代表人方永中。该公司将其持有的我公司股份中的 3 0 0 0万股社会法人股为郑州绿都置业有限公司融资提供担保质押，质押期为 2 0 0 3年 1月 2 2日至 2 0 0 3年 1 0月 3 1日，该公司股份质押的公告刊登于 2 0 0 3年 1月 2 4日的中国证券报、上海证券报。北京颐和丰业投资有限公司的股东情况：方永中,中国籍,无其他国家或地区居留权。曾任职于中国人民大学、联合证券有限公司，现任北京颐和丰业投资有限公司董事长，持有该公司 5 0 的股权。程涵、方爱国、方海云和徐梅，分别持有该公司 2 8%、1 0%、8%和 4%的股权。大连北大科技（集团）股份有限公司 2 0 0 2 年年报正文 8 第四节 公司管理层及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 1、现任董事、监事及高级管理人员情况 职务 姓 名 性别 年 龄 任期 持股数量（股）董事长 李 纯 男 4 7 岁 2 0 0 3.2-2 0 0 5.2 0 副董事长 汤爱民 男 3 5 岁 2 0 0 3.2-2 0 0 5.2 0 董事/总经理 辛念军 男 2 9 岁 2 0 0 3.2-2 0 0 5.2 0 董事/副总经理 王寒雪 男 4 0 岁 2 0 0 3.2-2 0 0 5.2 0 董事 方 项 男 3 9 岁 2 0 0 2.2-2 0 0 3.7 0 独立董事 吴德裕 男 6 2 岁 2 0 0 3.2-2 0 0 5.2 0 独立董事 杨 平 男 4 1 岁 2 0 0 3.2-2 0 0 5.2 0 独立董事 胡学军 男 3 5 岁 2 0 0 2.6-2 0 0 3.7 0 独立董事 姚 彬 男 3 6 岁 2 0 0 2.6-2 0 0 3.7 0 监事 陆红良 男 3 6 岁 2 0 0 2.2-2 0 0 3.7 0 监事 张翠莲 女 4 0 岁 2 0 0 2.2-2 0 0 3.7 0 监事 张 昕 男 2 8 岁 2 0 0 3.3-2 0 0 5.2 0 财务总监 吴云飞 男 3 4 岁 2 0 0 3.2-2 0 0 5.2 0 副总经理 郑则壮 男 3 2 岁 2 0 0 3.4-2 0 0 5.2 0 董秘 方 强 男 3 5 岁 2 0 0 3.2-2 0 0 5.2 0 注：（1）2 0 0 3年 2月 1 3日，因工作变动刘炬辞去总经理职务，李之俐辞去董事会秘书职务。公告刊登于 2 0 0 3 年 2 月 1 4 日的中国证券报、上海证券报。（2）2 0 0 3 年 2 月 1 5 日，2 0 0 3 年度第一次临时股东大会及董事会，产生了上述人员。公告刊登于 2 0 0 3 年 2 月 2 0 日的中国证券报、上海证券报。（3）监事张昕是由 2 0 0 3 年 3月 1 2 日职工代表大会选举产生，公告刊登于2 0 0 3 年 3 月 1 3 日的中国证券报、上海证券报。（4）副总经理郑则壮是由 2 0 0 3 年 4月 1 1 日董事会选举产生，公告刊登于2 0 0 3 年 4 月 1 5 日的中国证券报、上海证券报。2、现任董事、监事无在股东单位任职情况。3、截止 2 0 0 3 年 2 月 1 3 日的董事、监事及高级管理人员情况 职务 姓 名 性别 年 龄 任期 持股数量（股）董事长 黄治家 男 3 6 岁 2 0 0 2.2-2 0 0 3.2 0 副董事长 方 项 男 3 9 岁 2 0 0 2.2-2 0 0 3.7 0 董事 罗 瑞 男 2 2 岁 2 0 0 2.2-2 0 0 3.2 0 大连北大科技（集团）股份有限公司 2 0 0 2 年年报正文 9董事 成清泉 男 3 1 岁 2 0 0 2.2-2 0 0 3.2 0 董事 魏沪平 女 4 0 岁 2 0 0 2.2-2 0 0 3.2 0 董事 王 翘 女 4 7 岁 2 0 0 2.2-2 0 0 3.2 0 董事 黄俊涛 男 3 4 岁 2 0 0 2.2-2 0 0 3.2 0 独立董事 姚 彬 男 3 5 岁 2 0 0 2.6-2 0 0 3.7 0 独立董事 胡学军 男 3 5 岁 2 0 0 2.6-2 0 0 3.7 0 董秘 李之俐 女 4 4 岁 2 0 0 2.9-2 0 0 3.2 0 监事 陆红良 男 3 5 岁 2 0 0 2.2-2 0 0 3.2 0 监事 葛卫东 男 2 4 岁 2 0 0 2.2-2 0 0 3.2 0 监事 张翠莲 女 3 9 岁 2 0 0 2.2-2 0 0 3.2 0 总经理 刘 炬 男 3 0 岁 2 0 0 2.9-2 0 0 3.2 0 财务总监 黄汉芳 男 4 3 岁 2 0 0 2.9-2 0 0 3.2 0 二、年度报酬情况 1、本公司独立董事在公司领取独立董事津贴。根据 2 0 0 2 年 6月 2 3 日召开的 2 0 0 2 年第 2 次临时股东大会审议通过的关于独立董事津贴的议案，每位独立董事的津贴标准为人民币 3 万元/年。2、截止报告日，未在公司发现公司关于报告期内董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据等方面制度的文件。报告期内，董事黄治家先生、方项先生、黄俊涛先生，高级管理人员黄汉芳先生、李之俐女士，监事陆红良先生、葛卫东先生在本公司领取薪酬，其他董事、监事未在本公司领取薪酬。报告期内，董事、监事、高级管理人员共 1 5 人，在公司领取报酬的 7 人，年度报酬总额约为 1 8万元，其中，金额最高的前三名董事的报酬总额约为 1 3万元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额约为 2 万元，公司仅有 2 名高管在公司领取报酬。年度报酬范围 5 万元以上 5 万元3 万元 3 万元以下 人数 1 2 4 三、报告期内董事、监事、高级管理人员聘任及解聘情况及原因 1、2 0 0 2 年 1 月 1 9 日，第五届董事会第四次会议通过决议，同意郭颖利女士因工作变动辞去董事会秘书职务，聘任黄俊涛先生为公司董事会秘书。公告刊登于 2 0 0 2 年 1 月 2 2 日的中国证券报、上海证券报。2、因本公司原控股股东股权托管原因，2 0 0 2 年 1 月 2 9 日，2 0 0 2 年第 1 次临时股东大会通过决议，周旭霞、常颖、王立华、马建泽辞去董事职务，鲁丽辞去监事职务，增补黄治家、方项、黄俊涛、成清泉、罗瑞、魏沪平为董事，陆红良、张翠莲为监事。2 0 0 2 年 1 月 2 9 日董事会通过决议，选举黄治家为董事长。2 0 0 2 年 1 月 2 9 日监事会通过决议，选举陆红良为监事会主席。公告刊登于 2 0 0 2年 1 月 3 0 日的中国证券报、上海证券报。3、2 0 0 2 年 3 月 1 9 日，公司职工代表大会同意赵莹心因工作变动辞去职工代表出任的监事，选举葛卫东先生为职工代表出任的监事。公告刊登于 2 0 0 2年3 月 2 0 日的中国证券报、上海证券报。4、2 0 0 2 年 6 月 2 3 日，2 0 0 2 年第 2 次临时股东大会上洪友声、卢蔚松因工作变动辞去公司董事职务，同时选举姚彬、胡学军为公司独立董事。公告刊登于 2 0 0 2 年 6 月 2 5 日的中国证券报、上海证券报。大连北大科技（集团）股份有限公司 2 0 0 2 年年报正文 1 05、2 0 0 2年 9月 1 7日，公司董事会通过决议，同意方项先生因工作变动辞去总经理职务，黄俊涛先生因工作变动辞去董事会秘书与财务总监职务，选举方项先生为副董事长，聘任刘炬先生为公司总经理，聘任李之俐女士为董事会秘书，黄汉芳先生为财务总监及财务部经理。公告刊登于 2 0 0 2 年 9 月 2 1 日的中国证券报、上海证券报。四、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截止报告日，公司共有员工 4 4 9人，其中：生产人员 3 7 8人，销售人员 5人，财务人员 7人，管理人员 1 8人，后勤人员 4 1人。公司中本科以上学历 1 9人，大专以上 4 0 人，中专以上 3 7 人。公司无退休职工。大连北大科技（集团）股份有限公司 2 0 0 2 年年报正文 1 1 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司法人治理结构出现重大缺陷，主要情况如下：1、关于股东与股东大会：报告期内董事会未能有效保证股东合法权利的充分行使。2 0 0 2年 1 1 月 2 8、2 9日和 2 0 0 2 年 1 2 月 9日，公司第一大股东北京颐和丰业投资有限公司两次书面提请公司董事会召集临时股东大会，董事会均未依照公司法、公司章程及相关规定予以召集，也未在法定期间内给予答复。2、关于第一大股东与上市公司的关系：第一大股东没有直接或间接干预公司决策和经营活动的行为；公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司按照公司章程的规定聘任和更换董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会依照规定召集、召开和表决。但报告期内公司董事会及有关董事未能认真履行法定职责：董事会所编制的 2 0 0 1 年度报告未能纠正以前年度的会计违规、舞弊行为，且 2 0 0 2 年第一、三季度报告，及 2 0 0 2年中期报告也未能真实反映公司的运营情况及经营成果，财务报告出现重大会计差错，导致本次财务报告对以前年度财务报告所出现的重大会计差错进行追溯调整，使本年度期末财务数据与报告期内其他三次定期报告所披露的财务数据出现重大差异；公司无有效的内部控制制度，公司分别在中信实业银行广州分行和中国工商银行大连星海支行共计有 5 0 9 0万元贷款自 1 9 9 9年借出后去向不明，也未在公司账目中反映，公司在有关方面披露或起诉前，均未发现和采取措施，董事会未能履行信息披露义务。报告期内，大连九九集团起诉公司称：公司于 1 9 9 9 年向大连北大企业集团以口头协议形式借款人民币 1 5 0 0万元，借款到期未偿还，并称大连九九集团原名系大连北大企业集团，董事会对该项诉讼未予披露且未应诉，大连市中级人民法院作出缺席判决，要求公司向大连九九集团返还借款人民币 1 5 0 0万元，并承担案件受理费和诉讼保全费。该借款亦未在公司以往账目中反映。4、监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，但报告期内公司监事未能认真履行自己的职责，依照法律、法规及公司章程的规定对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行有效监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：截止报告日，未在公司发现公司关于报告期内董事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制等文件。6、关于相关利益者：公司未能及时向相关利益者提供必要的信息，以维护债权银行、其他债权人、职工、社区等其他利益相关者的合法利益。7、关于信息披露工作与透明度：公司未能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并因信息披露违规于 2 0 0 2年 1 1月 3 0日受到上海证券交易所的公开谴责，2 0 0 3年 2月现任董事会及高管人员接管公司后，截止报告日又发现 6 项按照有关规定在报告期内应予披露而未予披露的事项。大连北大科技（集团）股份有限公司 2 0 0 2 年年报正文 1 2 二、独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定建立独立董事制度，于 2 0 0 2 年 6 月 2 3 日选聘了 2 位独立董事，然而报告期内独立董事未能切实履行职责，维护公司整体利益及股东的利益，表现在以下方面:1、独立董事姚彬、独立董事胡学军在审议公司 2 0 0 2年半年度报告及 2 0 0 2年第三季度报告的董事会上表示赞同，使有关决议得以通过，而上述两份报告中出现重大会计差错，未能反映公司真实情况。2、公司分别在中信实业银行广州分行和中国工商银行大连星海支行共计有5 0 9 0 万元贷款自 1 9 9 9 年借出后去向不明，也未在公司账目中反映；报告期内，大连九九集团起诉公司称：公司于 1 9 9 9年向大连北大企业集团以口头协议形式借款人民币 1 5 0 0万元，借款到期未偿还，并称大连九九集团原名系大连北大集团，董事会对该项诉讼未予披露且未应诉，大连市中级人民法院作出缺席判决，要求公司向大连九九集团返还借款人民币 1 5 0 0万元，并承担案件受理费和诉讼保全费。该借款亦未在公司以往账目中反映。原公司董事会在有关方面披露或起诉前，均未发现和采取措施，两位独立董事也未对此进行任何调查和发表独立意见。3、独立董事对董事会未按规定进行信息披露没有给予足够监督，以致公司未能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并因信息披露违规 2 0 0 2 年 1 1月 3 0 日受到上海证券交易所的公开谴责。2 0 0 3年 2月现任董事会及高管人员接管公司后，截止报告日又发现 6项按照有关规定在报告期内应予披露而未予披露的事项。在上述信息披露的工作中，独立董事未能保证重大信息的及时披露，在上述事项延迟披露之后，独立董事也未采取任何调查、声明等措施，未能认真履行诚信勤勉义务，应当就此承担相应责任。4、2 0 0 2年 9月 1 7日公司召开董事会，独立董事姚彬未参加董事会，也没有委托其他董事表决。姚彬对该次董事会任免高级管理人员的事项也未按规定发表任何独立意见。2 0 0 3年 2月 1 5日公司召开 2 0 0 3年第一次临时股东大会和董事会，会前通知了两位独立董事胡学军、姚彬参会，但两位独立董事未参加董事会，也未委托其他董事参加并表决。对该次股东大会任免董事的事项和董事会聘任高级管理人员的事项也未按规定发表任何独立意见。三、报告期内公司与控股股东保持业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立，控股股东未直接干预公司经营管理、人事管理活动。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。四、公司对高管人员的考评及激励机制的建立、实施情况。截止报告日，未在公司发现关于报告期内公司对高管人员的考评及激励机制的文件。大连北大科技（集团）股份有限公司 2 0 0 2 年年报正文 1 3 第六节 股东大会简介 报告期内公司召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会。一、大连北大科技（集团）股份有限公司 2 0 0 1 年度股东大会于 2 0 0 2 年 6 月2 3 日在深圳市华强北路 4 0 0 2 号圣廷苑酒店金秋厅召开（会议通知以公告形式于2 0 0 2 年 4 月 1 9 日刊登在中国证券报、上海证券报），参加会议的股东及股东委托代理人共 3人，代表股份 1 0 6,8 4 8,7 5 0股，占公司总股份的 3 7.5 7%。符合公司法、公司章程的规定。本次股东大会由公司董事会依法召开，董事长黄治家主持，会议以记名投票方式审议通过了如下决议：1、审议通过了公司 2 0 0 1 年度董事会工作报告；2、审议通过了公司 2 0 0 1 年度监事会工作报告；3、审议通过了公司 2 0 0 1 年度财务决算报告；4、审议通过了公司 2 0 0 2 年度配股预案；5、审议通过了公司 2 0 0 1 年度利润及利润分配预案；本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 2年 6月 2 5日中国证券报、上海证券报。二、大连北大科技（集团）股份有限公司 2 0 0 2 年第 1 次临时股东大会于 2 0 0 2年 1 月 2 9 日在北京市建国门内大街 1 8 号宝辰饭店鸿升厅召开（会议通知以公告形式于 2 0 0 1 年 1 2月 2 9 日刊登在中国证券报、上海证券报），参加会议的股东共 1 7人，代表股份 1 5 2,1 7 7,5 6 9股，占公司总股份的 5 3.5%。会议以书面表决方式审议通过了如下决议：1、审议通过了关于改聘为公司审计的会计师事务所为天职孜信会计师事务所有限公司的决议；2、审议通过了关于周旭霞、常颖、马建泽、王立华辞去公司董事职务的决议；3、选举黄治家先生、方项先生、魏沪平女士、黄俊涛先生、罗瑞先生、成清泉先生为公司董事会成员；4、审议通过了鲁丽辞去公司监事职务的决议；5、选举陆红良先生、张翠莲女士为公司监事会成员。本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 2 年 1月 3 0 日中国证券报、上海证券报。三、大连北大科技（集团）股份有限公司 2 0 0 2 年第 2 次临时股东大会于 2 0 0 2年 6 月 2 3 日在深圳市华强北路 4 0 0 2 号圣廷苑酒店金秋厅召开（会议通知以公告形式于 2 0 0 2 年 4 月 2 5 日刊登在中国证券报、上海证券报），参加会议的股东委托代理人共 3人，代表股份 1 0 6,8 4 8,7 5 0股，占公司总股份的 3 7.5 7%。符合公司法、公司章程的规定。本次临时股东大会由公司董事会依法召开，董事长黄治家主持，会议以书面表决方式审议通过了如下决议：1、审议通过了公司关于修改公司章程的决议；2、审议通过了关于提名独立董事候选人的决议；3、审议通过了关于独立董事津贴的决议；4、审议通过了董事洪友声、卢蔚松先生因工作变动原因辞去董事的决议。本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 2 年 6月 2 5 日中国证券报、上海证券报。大连北大科技（集团）股份有限公司 2 0 0 2 年年报正文 1 4 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 （1）公司主营业务范围为高科技纺织、高新技术产品开发与生产、车辆修配、汽车及汽车配件经销、汽车出租、海产品养殖、内外经销、建材经销等。除大连北大集团晋江昌盛高科技发展分公司（以下称晋江分公司）及子公司大连丽丽汽车出租公司、大连九九集团水产有限公司、瓦房店市大连北大轿车修配有限公司外，公司其他业务均已处于停滞状态，而该三家子公司报告期内未能给公司带来利益流入。报告期内，公司完成主营业务收入 2 1 4 6.1 0万元，实现主营业务利润-2 5 6 2.8 7 万元，利润总额-4 1 9 3 2.6 6 万元，净利润-4 1 9 3 2.6 6 万元。（2）主营业务收入占公司全年营业收入总额 1 0%以上的行业有：主营业务收入（纺织品加工收入）2 1 4 6.1 0 万元，占公司营业收入的 1 0 0%，主营业务成本（纺织品加工成本）4 6 7 2.4 9 万元。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司的所有子公司及合营企业的全称、业务性质、注册资本、经营范围、本公司对其实际投资额和所占权益比例等情况如下：子公司及合营企业全称 注册地 注册资本 经营范围 所占权益比例（）广州标致汽车大连服务中心 甘井子区凌南路 3 6 7,0 0 0.0 0 一级机动车辆修配 1 0 0 大连第一进口汽车配件公司 沙河口区鞍山路 6 5号 1,1 9 0,0 0 0.0 0 汽车配件销售 1 0 0 大连北大汽车配件商行 甘井子区凌南路 5号 1 0 0,0 0 0.0 0 汽车配件销售 1 0 0 大连北大汽车修配厂 沙河口区工华街 1 7号 7 0 0,0 0 0.0 0 二级机动车辆修配 1 0 0 大连丽丽汽车出租公司 甘井子区凌水桥 8 8 8,0 0 0.0 0 公路客货运输 1 0 0 大连北大轿车专家维修中心 甘井子区凌水桥镇 1,6 3 0,1 0 0.0 0 一级机动车辆修配 1 0 0 大连凌水汽车配件经销处 沙河口区工华街 1 7号 1 7 0,0 0 0.0 0 汽车配件销售 1 0 0 大连北大科技（集团）股份有限公司 2 0 0 2 年年报正文 1 5瓦房店市大连北大轿车修配有限公司 瓦房店市张山嘴村 2,2 7 4,3 0 0.0 0 汽车维修 9 8.7 8 大连九九集团水产有限公司 甘井子区大连湾镇 1 0,6 0 1,0 0 0.0 0 水产品养殖 9 9.5 8 大连北大海洋功能食品有限公司 甘井子区栾金村 2,0 0 0,0 0 0.0 0 含碘口服液生产、销售 9 5 深圳市新北大贸易有限公司 深圳市福田区 8 8 0,0 0 0.0 0 商业物资经销 7 0 大连北大科技信息产业有限公司 甘井子区由家村 2 6,5 0 0,0 0 0.0 0美元 新网际网络终端系列产品开发 7 5 （1）报告期内，上述控股子公司中除大连丽丽汽车出租公司、大连九九集团水产有限公司、瓦房店市大连北大轿车修配有限公司正常经营外，其他子公司均未开展任何经营活动，且已失去持续经营能力，最近一年也未通过工商年检。（2）正常经营的三家子公司由于本公司对其已失去控制能力，报告期内该三家子公司拒绝提交财务报告和接受审计，相关资产已不能为公司带来经济利益的流入。（3）子公司大连北大科技信息产业有限公司 1 9 9 9 年成立，但其他投资方的资金至今仍未到位，该公司也一直未进行正常经营活动，事实上该公司没有真正成立。（4）鉴于上述原因，公司对尚在正常经营但已失去控制能力的三家子公司计提全额的减值准备；对大连北大科技信息产业有限公司视同本公司的项目投资处理，按分公司模式核算，将其资产负债反映在母公司报表中；对广州标致汽车大连服务中心、大连第一进口汽车配件公司、大连北大汽车配件商行、大连北大汽车修配厂、大连北大轿车专家维修中心、大连凌水汽车配件经销处、深圳市新北大贸易有限公司、大连北大海洋功能食品有限公司等 8 家子公司，由于不再持续经营，且其权益基本由应收本公司款组成，公司对这些子公司的相关长期投资全额计提减值准备，相关应付账款作为无须支付的应付款项记入资本公积，但为真实反映，本公司视其为投资回收，将长期投资冲减应付款项，将差额部分作为投资收益，即视同已将对子公司投资回收。详细情况请注意阅读本报告会计报表附注第五项控股子公司和合营企业中的内容。3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为 7 7 9,9 4 1.9 0 元，占年度采购总额的比例为 6 9.5%，向前五名客户销售额合计 2 1,4 6 0,9 8 4.0 0 元，占公司销售总额的比例为 1 0 0%。4、经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司经营中出现的主要问题是：（1）由于历史原因导致公司持续经营出现巨大障碍，大部分子公司业务停 大连北大科技（集团）股份有限公司 2 0 0 2 年年报正文 1 6滞，无法通过工商年检；三家尚能经营的子公司脱离公司控制，不能为公司带来利益；（2）公司董事、监事、高管人员频繁变更，使得公司无法实施稳定持续的经营战略；（3）债务负担沉重、诉讼不断、资金匮乏，新业务无力开展；（4）公司内部控制制度失效，出现巨额账外债务及或有负债。对此，新一届董事会和公司管理人员决心直面艰难的现实，克服一切困难，同心同德，争取早日使公司走向良性发展之路。为此，公司将从以下几个方面入手：（1）完善法人治理结构，强化内部控制，制定激励机制，稳定决策集体和管理团队，吸引优秀人才，规范发展。（2）积极应对诉讼，争取减少损失。（3）尽快查清公司资产状况，避免公司资产再遭流失。（4）彻底清理所有子公司，对失去控制的子公司将在调查清楚后依法解决，减少公司损失。对处于业务停滞状态且无法盘活的子公司将予以注销。（5）对公司历年来流失的资产在调查清楚后依法追索。（6）与主要债权人进行协商，争取进行相关债务重组。（7）对公司尚存的有效资产加强管理，使其产生最大的效益。（8）对公司目前不能发挥效益的存量资产进行科学论证，采取有效措施尽快予以处置。（9）制订切实可行的发