600867_2002_通化东宝_通化东宝2002年年度报告_2003-04-10.pdf

通化东宝药业股份有限公司 二 O O 二年年度报告 2 目 录 一、公司基本情况简介.2 二、会计数据与业务数据摘要.3 三、股本变动及股东情况.5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 五、公司治理结构.9 六、股东大会情况简介.1 0 七、董事会报告.1 1 八、监事会报告.1 8 九、重要事项.1 9 十、财务报告.2 0 十一、备查文件目录.4 6 3 通化东宝药业股份有限公司 二 OO二年年度报告 重要提示:本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长李一奎先生、总会计师王君业先生、财务部经理李凤芹女士声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。本年度报告经公司第四届第七次董事会审议通过，董事李兆琦先生因工作原因未出席会议委托董事李一奎先生代表行使表决权,董事宋瑞先生因公出未出席会议委托董事程建秋先生代表行使表决权。一、公司基本情况简介 公司法定中文名称：通化东宝药业股份有限公司 公司法定英文名称：T O N G H U A D O N G B A O M E D I C I N E S C O.，L T D.缩写:T H D B 公司法定代表人：李一奎 公司董事会秘书：王君业 联系地址：通化县东宝新村证券部 电话：（0 4 3 5）3 1 9 8 0 2 5 传真：（0 4 3 5）3 1 9 8 2 6 8 电子信箱： 证券事务代表：谷丽萍 联系电话：(0 4 3 5)3 1 9 8 1 2 6 电子信箱：d b z q s i n a.c o m 公司注册地址：通化县东宝新村 4 公司办公地址：通化县东宝新村 邮政编码：1 3 4 1 2 3 公司国际互联网网址：h t t p：/w w w.t h d b.c o m 公司电子信箱：t h d b p u b l i c.t h.j l.c n 公司选定的信息年报纸：上海证券报 公司登载年报指定网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年报备置地点：公司证券部 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：通化东宝 股票代码：6 0 0 8 6 7 其他有关资料：公司首次注册登记日期：1 9 9 2 年 1 2 月 2 8 日 公司首次注册地点：通化县东宝新村 企业法人营业执照注册号：2 4 4 5 7 8 3 0-0；税务登记号码：2 2 0 5 2 1 2 4 4 5 7 8 3 0 0 号；公司聘请的会计师事务所：中鸿信建元会计师事务所有限责任公司。会计师事务所办公地址：北京市海淀区首体南路 2 2 号国兴大厦 4 层 二、会计数据与业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况 （单位：元）项 目 金 额 利润总额 5 3,5 4 8,9 9 2.3 3 净利润 4 0,0 2 3,0 9 3.4 1 扣除非经常性损益的净利润 3 6,9 8 4,3 6 1.9 5 主营业务利润 1 4 0,5 9 1,8 4 0.0 6 其他业务利润 1,4 5 5,5 2 0.0 2 营业利润 4 8,8 5 3,4 0 9.6 7 投资收益 3,7 2 1,8 7 7.8 2 补贴收入 营业外收支净额 9 7 3,7 0 4.8 4 经营活动产生的现金流量净额 3 1,9 9 4,9 0 5.5 7 现金及现金等价物净增加额 1 3,0 4 6,7 6 0.0 8 5 注：非经常性损益项目和涉及金额 营业外收支净额 9 7 3,7 0 4.8 4 元；收取东宝集团有限公司资金占用费 1,7 7 8,6 6 4.1 4 元；收取东宝环保建材股份有限公司资金占用费 1,1 7 1,9 2 4.8 1 元；所得税影响数-8 8 5,5 6 2.3 3 元。2、最近三年的主要财务数据与财务指标 (单位：元)2 0 0 1 年度 2 0 0 0 年度 指标 项目 2 0 0 2 年度(调整前)(调整后)(调整前)(调整后)主 营 业 务收入 2 8 0，5 5 6，2 6 2 5 1 2 0 5,9 0 4,5 0 1.9 9 2 0 5,9 0 4,5 0 1.9 9 1 9 9,0 8 3,4 7 3.0 9 1 9 9,0 8 3,4 7 3.0 9 净利润 4 0,0 2 3,0 9 3.4 1 2 9,3 3 4,2 7 6.3 4 4,1 8 5,1 1 5.3 9 4 6,3 0 9,0 1 5.6 9 3,5 4 1,8 2 3.2 1 全面摊薄每股收益 0.1 2 0.0 9 0.0 1 0.1 4 0.0 1 加权平均每股收益 0.1 2 0.0 9 0.0 1 0.1 4 0.0 1 全 面 摊 薄净 资 产 收益率%3.0 2 2.1 4 0.3 1 3.2 7 0.2 6 加 权 平 均净 资 产 收益率%2.9 2 2.1 6 0.3 1 3.3 2 0.2 6 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日 指标项目 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1日 调整前 调整后 调整前 调整后 总资产 1,5 6 8,5 3 2,8 6 8.3 3 1,4 5 6,5 0 5,6 0 0.1 8 1,4 3 1,3 5 6,4 3 9.2 3 1,4 6 9,1 1 2,9 1 2.3 8 1,4 2 4,0 6 1,6 4 4.1 5 股东权益 1,3 2 2,0 3 4,0 5 0.5 2 1,3 7 2,0 5 8,7 2 5.2 6 1,3 4 6,9 0 9,5 6 4.3 1 1,4 1 7,9 4 0,9 4 5.0 0 1,3 4 2,7 2 4,4 4 8.9 2 每 股 净 资产 4.0 7 4.2 3 4.1 5 4.3 6 4.1 4 调整后的每股净资产 3.7 3 4.0 0 3.6 3 4.2 6 3.9 5 每股经营活动产生的现金流量净额 0.1 0 0.3 6 0.3 6 0.0 9 0.0 9 利润表附表 净资产收益率%每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1 0.6 3 1 0.2 8 0.4 3 0.4 3 营业利润 3.6 9 3.5 7 0.1 5 0.1 5 净利润 3.0 2 2.9 2 0.1 2 0.1 2 扣除非经常性损益的净利润 2.7 9 2.7 0 0.1 1 0.1 1 6 3、报告期内股东权益变动情况 （单位：元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 3 2 4,4 9 3,0 3 6 7 4 1,1 2 2,8 3 2.9 3 1 1 2,6 7 1,9 0 8.0 4 2 6,5 8 2,7 3 8.4 6 1 7 1,3 3 5,6 5 3.5 0 1,3 4 9,6 2 3,4 3 0.4 7 本期增加 7,9 7 0,8 3 4.6 7 2,6 5 6,9 4 4.8 9 3 2,0 5 2,2 5 8.7 4 4 0,0 2 3,0 9 3.4 1 本期减少 2,7 1 3,8 6 6.1 6 9 0 4,6 2 2.0 5 6 4,8 9 8,6 0 7.2 0 6 7,6 1 2,4 7 3.3 6 期末数 3 2 4,4 9 3,0 3 6 7 4 1,1 2 2,8 3 2.9 3 1 1 7,9 2 8,8 7 6.5 5 2 8,3 3 5,0 6 1.3 0 1 3 8,4 8 9,3 0 5.0 4 1,3 2 2,0 3 4,0 5 0.5 2 变动原因:本期盈余公积增加,系本期按净利润提取 1 0%法定公积金和 5%法定公益金所致；期初合并年初未分配利润调增2,713,866.16元系通化东宝环保建材股份有限公司（原通化东宝波菲丽斯有限公司）2002 年度改制为股份有限公司以净资产折股所致。本期未分配利润增加系净利润增加所致，未分配利润减少系提取法定盈余公积金和公益金以及拟实施利润分配所致；三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况(1)股本变动情况表 （数量单位：股）本 次 变 动 增 减(+、-)股 份 类 型 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1.发起人股份 1 6 6,7 9 5,7 5 6 1 6 6,7 9 5,7 5 6 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 1 6 6,7 9 5,7 5 6 1 6 6,7 9 5,7 5 6 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 1 6 6,7 9 5,7 5 6 1 6 6,7 9 5,7 5 6 二、已上市流通股份 7 1.人民币普通股 1 5 7,6 9 7,2 8 0 1 5 7,6 9 7,2 8 0 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 1 5 7,6 9 7,2 8 0 1 5 7,6 9 7,2 8 0 三、股份总数 3 2 4,4 9 3,0 3 6 3 2 4,4 9 3,0 3 6 股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年公司发行股票情况 1 9 9 9年 7月 1日公司实施了公积金转增股本方案。以 1 9 9 8年末总股本为基数，每 1 0 股转增 2 股，公司总股本从 2 7 0 4 1 万股增至 3 2 4 4 9 万股，其中法人股增至 1 6 6 8 0 万股，流通股增至 1 5 7 6 9 万股。报告期内公司股份总额没有发生变化。公司股票无内部职工股。2、股东情况介绍 报告期末股东总数 8 3 6 9 6 户。前十名股东持股情况 股东单位 持股数 占总股本比例%股份性质 东宝实业集团有限公司 1 5 8 2 2 3 7 5 6 4 8.7 6 法人股 华安创新证券投资基金 1 2 0 0 0 9 3 3 3.7 0 流通股 通化白山制药五厂 5 0 1 9 3 0 0 1.5 5 法人股 通化石油工具股份有限公司 2 7 0 2 7 0 0 0.8 3 法人股 安顺证券投资基金 2 1 6 4 5 3 0 0.6 7 流通股 上海博皓实业有限公司 1 5 7 9 6 1 2 0.4 9 流通股 张焱 1 1 0 0 0 0 0 0.3 4 流通股 长江证券有限责任公司 5 2 0 0 0 0 0.1 6 流通股 吴佩英 3 7 1 7 2 2 0.1 1 流通股 张仲超 3 5 6 0 0 0 0.1 1 流通股 注：前 1 0名股东中，法人股股东之间不存在关联关系，流通股股东中华安创新和安顺基金同属一家基金管理公司，其他流通股股东未知是否存在关联关系。公司控股股东情况 东宝实业集团有限公司持有本公司 4 8.7 6%的股份，系法人股。为公司的控股股东，无质押或冻结情况。法定代表人：李一奎 成立日期：1 9 9 2 年 1 2 月 8 注册资本：贰亿伍仟玖佰万元 经营范围：食品、化妆品、保健品、人参及人参制品、保健食品、建筑材料、机械设备购销；中成药、保健品、人参及人参制品、保健食品、化妆品的出口业务；进口(国家限定一、二类商品除外)生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业、自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务。东宝实业集团有限公司由 1 9 个自然人发起设立，其中前三名股东李一奎占总股本比例的 3 0%；王殿铎占总股本比例的 2 0%；孙晓玲占总股本比例的 1 3.6 9%。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、公司董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止年限 年初持股数(股)年末持股数(股)李一奎 董事长 男 5 2 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 1 6 3 2 1 7 1 6 3 2 1 7 宋 瑞 董事、总经理 男 4 6 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 0 0 王君业 董事、董事会秘书 男 3 8 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 0 0 程建秋 董事 男 4 1 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 0 0 李兆琦 董事 男 4 1 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 0 0 吕海章 董事 男 5 7 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 5 4 0 0 0 5 4 0 0 0 王逸卿 董事、销售公司总经理 男 5 2 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 0 0 李凤芹 董事、财务部经理 女 4 3 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 1 7 5 5 0 1 7 5 5 0 韩 杰 董事 女 4 6 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 0 0 孙久荣 独立董事 男 5 7 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 0 0 倪国成 独立董事 男 6 6 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 0 0 杨 青 监事会召集人 男 5 3 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 7 0 2 0 0 7 0 2 0 0 王殿铎 监事 男 4 4 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 1 7 1 0 0 1 7 1 0 0 孙晓玲 监事 女 3 4 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 0 0 9 说明：部分董事、监事在股东单位任职情况：李一奎 东宝实业集团有限公司董事长兼总裁；李兆琦 东宝实业集团有限公司国际事务执行委员；吕海章 通化东宝康宝龄药业有限公司总经理；韩 杰 东宝实业集团有限公司财务部经理；杨 青 东宝实业集团有限公司党委副书记；王殿铎 东宝实业集团有限公司党群部主任。2、年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的确定：董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬实行绩效工资，由董事会决定。公司现任董事、监事在公司领取工资报酬和风险基金的共 7 人，李兆琦、韩杰、杨青、王殿铎在本公司领取风险基金,工资报酬在股东单位领取，吕海章在公司领取风险基金,工资报酬在通化东宝康宝龄药业有限公司领取。公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 9 9 6,0 0 0 元，金额最高的前三名董事的报酬总额 6 9 0,0 0 0 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 4 9 0,0 0 0元。独立董事孙久荣、倪国成报告期内每人每年领取报酬 3万元。报酬区间：2 0 万-3 0 万之间 2 人，1 8 万 1 人，1 0 万 2 人，2-3 万以上 2 人。3、报告期内离任董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 经公司 2 0 0 1 年度股东大会审议通过，兰心集因身体原因，辞去董事职务，纪彤霞、王凤兰因退休，辞去董事职务。报告期内公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书任职未发生变化。报告期内监事会成员未发生变化。10 4、公司员工情况 报告期末公司在职员工 1 6 4 1 人，员工的构成情况如下：分 工 人 数 占总人数比例%生产人员 8 2 5 5 2.2 7 销售人员 4 1 3 2 5.1 7 技术人员 2 1 3 1 2.9 8 财务人员 2 8 1.7 1 行政人员 1 6 2 9.8 7 其中：大专以上人员 3 7 9 2 3.1 0 报告期内,公司执行国家及地方有关法律、法规规定的养老退休制度，截止2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，需要公司承担费用的离退休职工数 5 9 人。五、公司治理结构 1、公司治理的实际情况 公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、股东大会规范意见、上市公司治理准则等政策法规，不断完善公司法人治理结构，规范运作，加强信息披露工作。公司相继制订或修改了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作细则、总经理工作细则等一系列规范性文件和制度。结合中国证监会和国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知精神，进行了认真的自查工作，完成了上市公司建立现代企业制度的自查报告，进一步加强全体董事、监事以及高级管理人员的诚信意识，维护了全体股东的根本利益。2、独立董事履行职责情况 独立董事任职以来，能够按照相关法律、法规和公司章程的要求，积极参与公司的经营与管理，积极出席报告期内的董事会和股东大会，认真审议董事会及股东大会的各项议案，在公司的关联交易、重要合同等审议中独立行使职权。维护了全体股东尤其是中小股东的利益，促使公司治理结构进一步完善。113、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬。资产方面：本公司资产完整，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产供销系统完整独立。财务方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等机构独立运作。业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。4、公司对高级管理人员的考评及激励机制 本年度公司对高级管理人员的薪酬采用与经营业绩挂钩的考核办法，根据年度经济技术指标完成情况，制定发放绩效薪酬的比例，由公司董事会、人力资源部、财务部参与评价考核。六、股东大会情况简介 1、股东大会的通知、召集召开情况 报告期内公司召开了一次股东大会 2 0 0 2 年 4 月 9 日公司在上海证券报上刊登召开 2 0 0 1 年度股东大会的公告。于 2 0 0 2 年 5 月 1 6 日在通化东宝会议礼堂召开，并对会议议程等作了详细披露。2、股东大会通过的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 公司 2 0 0 1 年度股东大会出席会议股东 1 4 名，代表股份 1 6 6,8 1 3,1 2 3 股，占公司股份总额 3 2 4,4 9 3,0 3 6 股的 5 1.4 1%,符合公司法和公司章程的规定，本次大会以书面记名表决方式逐项通过了如下内容：审议通过了 2 0 0 1 年度董事会工作报告；审议通过了 2 0 0 1 年度监事会工作报告；审议通过了公司 2 0 0 1 年度财务执行情况和 2 0 0 2 年度财务预算报告；审议通过了公司 2 0 0 1 年度利润分配和资本公积金转增股本方案；12 审议通过了修改公司章程的议案；审议通过了董事会成员换届选举的议案；审议通过了监事会成员换届选举的议案；审议通过了出任独立董事的议案；审议通过了独立董事报酬的议案；审议通过了股东大会议事规则。上述决议公告刊登在 2 0 0 2 年 5 月 1 7 日的上海证券报。3、选举、更换董事、监事情况 经 2 0 0 2 年 5 月 1 6 日公司召开的 2 0 0 1 年度股东大会，审议通过了董事会成员换届选举的议案，选举李一奎、宋瑞、王君业、程建秋、李兆琦、吕海章、王逸卿、李凤芹、韩杰为公司新一届董事会成员，同时聘任孙久荣、倪国成为公司独立董事，以上人员共同组成公司第四届董事会成员。经 2 0 0 2 年 5 月 1 6 日公司召开的 2 0 0 1 年度股东大会，审议通过了监事会成员换届选举的议案，选举杨青、王殿铎为公司新一届监事会成员，同时通过职工民主选举产生监事孙晓玲，以上人员共同组成公司第四届监事会成员。七、董事会报告 1、公司整体经营情况讨论与分析 报告期内公司继续全力拓展主营业务，加大医药产品和塑料建材的销售力度，围绕年度经营目标，坚持以市场为导向，以营销为龙头，实行管理科学化，根据市场变化，制定营销策略，做好产品的市场定位，集中做好拳头产品的市场拉动，积极扩大产品的市场占有率，在稳固国内市场的同时,加大了基因重组人胰岛素国 13 外市场的拓宽,做到了产销量同步增长。加强内部管理，切实控制成本费用。2 0 0 2 年公司签定了向埃及供应公司生产的的销售合同，2 0 0 2 年下半年需向埃及供货涉及金额约 6 0 0 万美元。执行向埃及出口基因重组人胰岛素制剂的过程中，生产及各职能部门通力合作，精心组织生产，圆满的履行了出口合同,截止 2 0 0 2年底，公司已向动埃及出口多种规格人胰岛素制剂涉及金额 6 3 6 万美元，提高了主营业务创收能力和市场知名度。2、公司经营情况 公司主营业务的范围 公司主营业务以生产、销售中西成药、生物制品及塑料建材为主，药品主要有片剂、胶囊剂、口服液、小容量注射剂、大容量注射剂、冻干粉。公司经营状况：2 0 0 2 年度公司实现主营业务收入 2 8 0,5 5 6,2 6 2.5 1 元，其中:药品收入 1 8 5,8 0 5,6 6 2.0 9元,占主营业务收入的 6 6.2 2%,主营业务成本7 5,5 6 9,4 5 5.5 8 元，毛利率 5 9.3 3%；塑料建材实现主营业务收入 9 5,5 8 4,6 9 3.8 7元，占主营业务收入的 3 3.7 8%，主营业务成本 6 3,3 9 2,4 6 4.8 3 元，毛利率 3 3.6 8%。主营业务利润 1 4 0,5 9 1,8 4 0.0 6 元，其中:药品创利 1 0 9,0 8 5,4 2 7.5 1 元,占主营业务利润的 7 7.5 9%;塑料建材创利 3 1,5 0 6,4 1 2.5 5元,占主营业务利润的2 2.4 1%。出口创汇 7 3 4 万美元。(3)报告期内公司主营业务及其结构与前一报告期没有大的变化。3、公司控股公司和参股公司的经营情况及业绩 威海东宝制药厂，注册资本 5 0 0万元，本公司持有 1 0 0%的股权。该厂经营范围为化学药制剂，中成药制造。主要产品：斯卫尔胶囊、和络舒肝、康尔心，益迈欧等。报告期末总资产 8 3,2 0 9,9 2 9.0 5 元，主营业务收入 1 7,0 0 7,2 6 1.8 5 元，14 净利润 1,1 8 4,3 5 9.5 5 元。通化东宝环保建材股份有限公司，注册资本 1 2 0 0 0万元，本公司持有 7 4%的股权。公司经营范围塑料建材及制品和其他建材及制品生产制造、销售服务；主要产品：塑钢门窗。报告期末总资产 2 4 7,3 1 6,0 5 2.2 4 元，主营业务收入9 5,5 8 4,6 9 3.8 7 元，净利润 8,4 7 9,1 2 1.7 8 元。通化东宝永健制药厂，注册资本 7 0 0 万元，本公司持有 1 0 0%的股权。公司主营范围：化学药制剂、中成药制造。主要产品：射干利咽口服液、脑血康片等。报告期末总资产 1 0 1,0 0 2,1 2 2.8 8元，主营业务收入 8,9 1 0,7 6 0.3 5元，净利润2,8 0 1.8 6 元。厦门特宝生物工程股份有限公司，注册资本 4 7 1 0 万元，本公司持有 4 2.2 4%的股权。公司主营范围:基因工程药品、生物工程制品的研制、开发、生产和销售。主要产品：特尔立(重组人粒细胞巨噬细胞集落刺激因子)、特尔津(重组人粒细胞集落刺激因子)。该公司被确定为厦门经济特区高新技术企业和科技先导型企业。报告期末总资产 1 0 3,1 3 6,4 6 8.8 0 元，主营业务收入 4 4,7 1 6,9 0 8.2 0 元，净利润 7,9 6 7,4 5 8.8 4 元。4、主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计的采购金额为2 3 5 7 万元，占年度采购总额的5 7.6 5%；前五名客户销售额合计 4 4 2 8.5 万元，占年度公司销售总额的 1 5.7 8%。5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2 0 0 2年，随着药品体制改革的进一步推进，调整药品的价格，实行招标采购，药品需求结构发生了变化，市场竞争更加激烈，对医药生产经营企业产生明显影响。15 公司对此采取以下措施：(1)密切关注市场供需状况，加强对产品销售趋势和库存量的动态跟踪，调整产品生产计划，确保产品产出，做到产销有效衔接，从而满足销售需要。(2)加强企业内部管理，控制物资采购价格，降低原辅料、包装材料和能源消耗，控制费用支出，增加产品产量，降低产品成本，增强竞争能力。6、公司投资情况(1)报告期内募集资金的使用情况 报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的。(2)报告期内非募集资金 报告期内公司投资的基因重组人胰岛素国家高新技术产业示范工程扩大基因重组人胰岛素生产规模正在施工建设阶段，工程全部按照国际标准及 G M P 标准进行施工和设计，项目总投资 1 9 9 0 0 万元，建设期 2 年，预计 2 0 0 3 年年底工程完工。截止报告期内,项目累计已投资 5 5 0 0 万元。7、生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化，对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明 随着我国医药流通体制和国家医疗保险制度改革的继续深化，医疗保险制度、药品分类管理制度、医院和药房分开核算，医药行业实行 G M P 认证，经营流通领域实行 G S P 管理，使医药市场运行更趋科学化、合理化，有利于规范企业参与市场竞争。8、董事会日常工作情况 报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内董事会严格按照公司法、证券法、股票发行与交易管理暂 16 行条例等法律、法规的规定，认真履行董事会的职责，圆满完成了股东大会的决议事项，组织召开了一次股东大会，报告期内共召开了八次董事会会议。2 0 0 2年 4月 9日公司召开了第三届第九次董事会，审议通过了以下决议：1）审议通过了 2001 年度董事会工作报告；2）审议通过了 2001 年度财务决算报告;3）审议通过了 2002 年财务预算报告；4）审议通过了公司 2001 年度报告及报告摘要；5）审议通过了 2001 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；6）审议通过董事会成员换届选举的议案；7）审议通过了关于提名独立董事候选人的议案；8）审议通过了公司独立董事津贴标准的议案；9）审议通过了公司章程的修改议案；1 0）审议通过了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作细则、募集资金使用管理办法、关联交易公允决策制度、信息披露管理制度六项公司治理性规则文件；11）审议通过了关于召开第十二次股东大会（2001 年年会）的决定。12）审议通过了公司第一季度季度报告；13）根据国家有关政策的规定，建立现代企业制度，归避企业的经营风险，拟将公司下属子公司威海东宝制药厂改制为有限责任公司。2 0 0 2 年 4 月 1 9 日召开了第三届第十次董事会，审议通过了以下决议：17 1)审议通过通化东宝药业股份有限公司下属子公司的改制方案，同意通化东宝波菲丽斯有限公司改制为股份有限公司，改制后公司名称为通化东宝环保建材股份有限公司；2)审议通过了公司以通化东宝波菲丽斯有限公司的净资产 1,3 8 2.7 2 万元及债权 7,4 9 7.2 8 万元出资入股，占总股本的 7 4%。2 0 0 2 年 5 月 1 6 日召开了第四届第一次董事会会议，审议通过了以下决议：1）审议通过了李一奎先生为公司董事长；2）经董事长提名，聘任宋瑞先生为公司总经理；3）经董事长提名，聘任王君业先生为公司董事会秘书；4）公司独立董事对本次会议聘任发表的独立意见。2 0 0 2 年 6 月 4 日公司召开四届二次董事会，审议通过了将本公司的子公司原通化东宝波菲丽斯有限公司土地使用权 2 8,7 5 6.4平方米转让给通化东宝环保建材股份有限公司，转让价 1 7 8.2 9 万元。由通化东宝环保建材股份有限公司办理土地变更登记手续。2 0 0 2 年 7 月 5 日公司召开了第四届第三次董事会，会议审议通过了以下决议：1）审议通过了通化东宝药业股份有限公司建立现代企业制度的自查报告。2）同意授权董事长对外投资的权限为占公司最近经审计的净资产总额的 3%以下。2 0 0 2年 7月 2 0日公司召开第四届第四次董事会，会议审议通过了以下决议：董事会同意签署向俄罗斯出口基因重组人胰岛素制剂的合同，合同涉及金额 18 5 2 7 8万美元，合同执行期限五年。2 0 0 3年执行合同金额为 9 1 0万美元；2 0 0 4年执行合同金额为 9 3 6 万美元；2 0 0 5 年执行合同金额为 1 0 4 0 万美元；2 0 0 6 年执行合同金额为 1 1 4 4 万美元；2 0 0 7 年执行合同金额为 1 2 4 8 万美元。2 0 0 2 年 8 月 1 5 日公司召开第四届第五次董事会，会议审议通过了 2 0 0 2 年半年度报告。2 0 0 2 年 1 0 月 2 2 日召开了第四届第六次董事会，会议审议通过了 2 0 0 2 年第三季度季度报告。董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会完成实施了 2 0 0 1年度股东大会审议通过的 2 0 0 1年度利润分配方案，利润不进行分配，公积金不转增股本。9、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计，2 0 0 2年公司实现净利润为4 0,0 2 3,0 9 3.4 1元,根据公司章程的有关规定,提取 1 0%的法定公积金为5,3 1 3,8 8 9.7 8元,提取 5%法定公益金为 2,6 5 6,9 4 4.8 9元,加上年初未分配利润1 7 1,3 3 5,6 5 3.5 0 元,累计可供股东分配的利润 2 0 3,3 8 7,9 1 2.2 4 元。经公司第四届第七次董事会研究通过，以 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日的总股本 3 2 4，4 9 3，0 3 6股为基数，每 1 0股派发现金红利 2.0 0元（含税），共计派发现金红利6 4,8 9 8,6 0 7.2 0元,经利润分配后,公司未分配利润 1 3 8,4 8 9,3 0 5.0 4元,结转下一年度分配。2 0 0 2 年度公司不进行资本公积金转增股本。该项预案尚需公司 2 0 0 2 年度股东大会审议通过。1 0、公司无披露而未披露的其它事项。19 八、监事会报告 1、监事会会议情况 本年度监事会共召开了六次会议。2 0 0 2年 4 月 9日公司召开了第三届第八次监事会，审议通过了 2 0 0 1年监事会工作报告；审议通过了公司 2001 年度报告及报告摘要；审议通过了关于监事会换届选举的议案；审议通过了监事会议事规则；审议通过了公司 2002 年第一季度季度报告。2 0 0 2 年 5 月 1 6 日召开了第四届第一次监事会，会议审议通过杨青先生为公司第四届监事会召集人。2 0 0 2 年 7 月 5 日召开了第四届第二次监事会，会议审议通过了公司关于建立现代企业制度的自查报告。2 0 0 2年 7月 2 0日召开了第四届第三次监事会，同意公司执行向俄罗斯出口基因重组人胰岛素制剂的合同，涉及金额 5 2 7 8 万美元，执行期限 5 年。2 0 0 2 年 8 月 1 5 日召开了第四届第四次监事会，会议审议通过了 2 0 0 2 年半年度报告。2 0 0 2年 1 0 月 2 2日召开了第四届第五次监事会，会议审议通过了 2 0 0 2年第三季度季度报告。2、公司依法运作情况 2 0 0 2 年度，公司严格按照有关政策法规和公司章程规范运作，股东大会和董事会的召开程序，议事规则和决议程序合法有效，内部控制制度完善，符合公司法等法律法规和 公司章程的有关规定。公司董事及总经理等高级管理人员恪尽职守，其所有经营行为和决策均以股东利益为出发点，未发现有违反法律法规和公司章程或损害公司利益的行为。20 3、检查公司财务情况 公司监事会对公司财务结构和财务进行了认真、细致的检查，认为 2 0 0 2公司年度财务结构合理，财务状况良好。中鸿信建元会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项作出的评价是客观的、公正的。4、公司在本年度内没有募集资金。5、公司本年度内无重大收购、出售资产的交易行为。6、本公司发生的关联交易定价合理。九、重要事项 1、报告期内本公司没有重大诉讼、仲裁事项。2、报告期内公司无重大出售资产、吸收合并事项。3、重大关联交易事项 本公司从关联方采购包装物、原材料、工程材料等均依据市场价格计价，报告期内本公司向关联方采购货物的总金额为 4 1,6 4 7,4 7 4.6 5 元。本公司向关联方销售货物依据市场价格计价，报告期内本公司向关联方销售货物的总金额为 4 6,7 7 0,0 2 3.8 8 元。4、重大合同及其履行情况 报告期内，公司没有发生托管、承包、租赁资产的情况。报告期内，公司无重大担保行为。报告期内公司未委托他人进行现金资产的管理，未来也没有委托理财计划。21 截止报告期内，公司需向埃及履行涉及金额 6 0 0 万美元的出口合同，现已完成向埃及出口基因重组人胰岛素制剂涉及金额达 6 3 6 万美元，超额完成出口任务。5、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内无承诺事项。6、2 0 0 3 年度公司继续聘任中鸿信建元会计师事务所为本公司的审计机构，公司 2 0 0 2 年度支付给会计师事务所的报酬总额为 3 0 万元。目前该机构已为公司连续提供审计服务 9 年。7、报告期内，公司董事会及董事、监事和高级人员没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、上交所公开谴责的情形。8、截止报告披露日，公司获得由华夏认证中心有限公司颁发的 I S O 1 4 0 0 1 国际国内双认证证书，为产品走向国际市场，开辟了绿色通道。9、截止报告披露日，公司获得由中华人民共和国国务院颁发的国家科学技术进步奖证书，表彰公司研究开发的基因重组人胰岛素获得科技进步二等奖。十、财务报告 1、审计报告 2、会计报表附注 3、会计报表(见附表)22 中鸿信建元会计师事务所 Z h o n g h o n g x i n J i a n y u a n C e r t i f i e d P u b l i c A c c o u n t a n t s 审 计 报 告 中鸿信建元审字（2 0 0 3）第 2 1 0 8 号 通化东宝药业股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了通化东宝药业股份有限公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表和 2002 年度利润表及利润分配表、合并利润表及利润分配表、现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。我们认为，上述会计报表符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况、2002年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。中鸿信建元会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘昆 中国注册会计师：韩波 中国 北京 2 0 0 3 年 4 月 6 日 23 会计报表附注 附注一、公司简介 通化东宝药业股份有限公司系经吉林省经济体制改革委员会于 1 9 9 2年 1 2月 1 8 日经吉改批（1 9 9 2）7 6 号文批准，由通化东宝实业集团公司、通化市石油工具厂、通化白雪山制药厂三家发起成立的股份有限公司。公司在吉林省工商行政管理局注册登记，具有法人资格，企业法人营业执注册号为：2 4 4 5 7 8 3 0-0，注册地址：通化县东宝新村。公司经营范围：生产、加工、销售中西成药、保健品、包装材料、食用菌；生物工程技术服务、生产、销售；塑料建材及制品和其他建材及制品的生产制造、销售服务等。公司主要产品有镇脑宁胶囊、东宝肝泰片、基因重组人胰岛素原料、基因重组人胰岛素制剂、和络舒肝胶囊及塑钢、铝塑型材和门窗等。附注二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（）会计制度 公司执行企业会计准则、企业会计制度及其相关补充规定。（）会计年度 公司会计年度采用公历制，即自每年 1 月 1 日起至 1 2 月