600104_2002_上汽集团_上海汽车2002年年度报告_2003-03-25.pdf

上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 -1-上上海海汽汽车车股股份份有有限限公公司司 二二二二年年年年度度报报告告 上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 -2-重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。安永大华会计师事务所为本公司出具了安永大华业字（2003）第457 号的无保留意见审计报告。公司独立董事郭孔辉先生未参加参加第二届董事会第十二次会议，委托独立董事张仲礼先生代为参加并行使表决权。本公司董事长陈祥麟先生、总经理赵凤高先生及财务总监李丹女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 -3-目 录 第一章 公司基本情况简介。4 第二章 会计数据和业务数据摘要。6 第三章 股本变动及股东情况。8 第四章 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况。10 第五章 公司治理结构。12 第六章 股东大会情况简介。15 第七章 董事会报告。17 第八章 监事会报告。24 第九章 重要事项。26 第十章 财务报告。28 第十一章 备查文件。61 上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 -4-第一章 公司基本情况简介（一）公司名称 公司法定中文名称:上海汽车股份有限公司 公司法定英文名称：Shanghai Automotive Co.,Ltd.公司英文名称缩写：SA（二）法定代表人姓名：陈祥麟（三）公司董事会秘书：张锦根 证券事务代表：张韬 联系地址：中国上海市浦东张江高科技园区松涛路 563 号 A 幢 5 层 联系电话：（021）50803808 传 真：（021）50803780 电子信箱：stocchina-（四）公司注册地址：中国上海市浦东张江高科技园区碧波路 25 号 公司办公地址：中国上海市浦东张江高科技园区松涛路 563 号 A幢 5 层 邮政编码：201203 国际互联网网址：http:/www.china- 公司电子信箱：stocchina-（五）公司选定的信息披露报纸：上海证券报、中国证券报、证券时报 刊登公司年度报告的国际互联网网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司办公室 上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 -5-（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票名称：上海汽车 股票代码：600104（七）公司首次注册登记日期：1997 年 11 月 24 日 注册登记地点：上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3100001000386 公司税务登记号码：沪字 310041132260250 公司聘请的会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地点：上海市昆山路 146 号 上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 -6-第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节 本年度实现的利润总额及构成（单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 1,147,621,580.87 净利润 1,070,440,385.82 扣除非经营性损益后的净利润 1,172,459,249.43 主营业务利润 1,141,310,584.21 其他业务利润 41,954,585.83 营业利润 435,966,142.70 投资收益 715,040,604.01 补贴收入 9,734.43 营业外收支净额 -3,394,900.27 经营活动产生的现金流量净额 777,880,675.38 现金及现金等价物净增加额 -411,719,172.84 注：本公司非经常性损益构成如下：项 目 金 额（1）股权投资摊销差额 -96,349,940.76（2）营业外收支净额 -3,394,900.27（3）补贴收入 9,734.43（4）处置投资单位损益 -2,283,757.01 合计 -102,018,863.61 第二节 近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）2001年度 2000年度 序号 项 目 单 位 2002年度 调整后 调整前 调整后 调整前 1 主营业务收入 （元）4,769,239,663.70 3,705,234,168.12 3,705,234,168.12 2,493,430,027.23 2,493,430,027.23 2 净利润 （元）1,070,440,385.82 784,188,994.29 787,222,437.47 491,603,740.60 742,266,939.56 3 总资产 （元）10,700,458,519.68 10,054,325,600.56 10,054,325,600.56 6,494,817,640.40 6,807,967,212.40 4 股东权益 （元）8,275,291,396.17 8,126,914,150.58 8,129,947,593.76 4,483,789,525.24 4,795,929,992.34 5 每股收益（元/股）0.425 0.311 0.312 0.351 0.530 6 每股收益(扣除非经常性损益)（元/股）0.465 0.332 0.333 0.416 0.535 上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 -7-7 每股收益（加权）（元/股）0.425 0.325 0.326 0.351 0.530 8 每股净资产 （元/股）3.284 3.225 3.226 3.203 3.430 9 调整后的每股净资产（元/股）3.265 3.206 3.207 3.174 3.398 10 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.309 0.288 0.288 0.394 0.394 11 净资产收益率（摊薄）（）12.94 9.65 9.68 10.96 15.48 12 净资产收益率（扣除非经常性损益）（）14.17 10.28 10.32 12.99 15.62 13 净资产收益率（加权）（）12.63 10.67 10.70 11.57 16.73 第三节 报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 2,519,999,300 4,915,813,180.30 573,309,184.27 214,711,468.32 117,792,468.01 8,126,914,150.58 本期增加 9,023,646.14 233,043,988.24 104,320,141.01 1,070,440,385.82 1,312,508,020.20 本期减少 1,164,130,774.61 1,164,130,774.61 期末数 2,519,999,300 4,924,836,826.44 806,353,172.51 319,031,609.33 24,102,097.22 8,275,291,396.17 变动原因：1、盈余公积及法定公益金的增加系从公司本年度实现净利润中提取法定公积金和公益金所致。2、未分配利润的变化系本公司当年实现净利润扣除提取公积金、公益金；按公司董事会通过的 2002 年度每 10 股派发 3.60 元（含税）的分配预案转“应付股利”后所致。上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 -8-第三章 股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况 单位数量：股 本次变动增减（，）项 目 本次变动前 配 股 送 股 公 积金 转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 1,763,999,510 1,763,999,510 其中：国家持有股份 1,763,999,510 1,763,999,510 境内法人持有股份 境外法人持有股份 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 1,763,999,510 1,763,999,510 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 755,999,790 755,999,790 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 755,999,790 755,999,790 三、股份总数 2,519,999,300 2,519,999,300 第二节 股票发行与上市情况 1、历次股票发行的情况：本公司首次股票发行日期为 1997 年 11 月 7 日，经上海市人民政府（1997）41 号文和上海市证券管理办公室沪证司（1997）104 号批准，公司通过上海证券交易所发行人民币普通股，发行数量 300,000,000 股，发行价格为 7.02 元，上市日期为 1997 年 11 月 25 日，获准上市交易数量 270,000,000 股，另 30,000,000 公司职工股于 1998 年 5 月 25 日获准上市交易，原托管机构为上海证券中央登记结算中心。2001 年 3 月 6 日公司实施按 1,400,000,000 股本每 10 股配 3 股的配股方案，配股价 8 元/股，2001 年 3 月 21 日流通部分上市。2、报告期内公司股份总数及结构未发生变化。3、公司无尚存的内部职工股。第三节 股东情况介绍（1）报告期末股东总数：截止 2002 年 12 月 31 日，公司共有股东 189,214 户。（2）公司前十名股东持股情况：上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 -9-股东名称 本期末持股数（股）占总股本(%)类 别 上海汽车工业（集团）总公司 1,763,999,510 70.00 国有法人股 南方证券 28,730,203 1.14 社会公众股 博时增长 19,468,692 0.77 社会公众股 裕阳基金 11,874,300 0.47 社会公众股 鹏华成长 8,516,145 0.34 社会公众股 裕隆基金 6,540,911 0.26 社会公众股 华夏成长 6,050,000 0.24 社会公众股 华安创新 6,000,000 0.24 社会公众股 汉盛基金 5,139,212 0.20 社会公众股 丰和价值 4,826,185 0.19 社会公众股 持有本公司股份 5以上的股东为上海汽车工业（集团）总公司，其持有的股份为未上市流通的国有法人股，本年度内其所持有的股份未发生变更、质押、冻结等情况。“博时增长”、“裕阳基金”、“裕隆基金”同属于博时基金管理公司所管理的基金，其余股东之间无关联或一致行动人关系。（3）公司控股股东情况简介：上海汽车工业（集团）总公司持有国有法人股股份，为本公司控股股东，其法人代表是陈祥麟。公司成立于 1995 年 8 月 14 日，注册资本为人民币 531,398万元，生产经营范围是生产、销售轿车、摩托车、载重车、拖拉机、大客车等整车及其配套零部件等。（4）报告期内，公司不存在其他持股在 10以上（含 10）的法人股东。上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 -10-第四章 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 董事、监事、高级管理人员基本情况：（1）董事、监事高级管理人员情况 持股数(股)姓名 性别 年龄 职务 任职期限 年初 年末 陈祥麟 男 58 董事长 2001.032004.03 18,144 18,144 胡茂元 男 52 副董事长 2001.032004.03 18,000 18,000 陈因达 男 56 董事 2001.032004.03 37,800 37,800 赵凤高 男 53 董事 2002.042004.03 10,000 10,000 胡安生 男 58 董事 2001.032004.03 25,200 25,200 齐鸿浩 男 54 董事 2001.032004.03 25,200 25,200 薛建 男 50 董事 2002.042004.03 15,000 15,000 张仲礼 男 83 董事 2001.032004.03 0 0 郭孔辉 男 68 董事 2001.032004.03 0 0 陈忠德 男 59 监事会主席 2001.032004.03 18,900 18,900 朱根林 男 48 监事 2001.032004.03 0 0 王德兴 男 59 监事 2001.032004.03 25,200 25,200 邹定伟 男 45 副总经理 2001.032004.03 18,144 18,144 杨春保 男 52 副总经理 2001.032004.03 7,200 7,200 李小彬 男 35 副总经理 2002.102004.03 0 0 李丹 女 56 财务总监 2001.032004.03 10,836 10,836 张锦根 男 55 董事会秘书 2001.032004.03 11,907 11,907（2）公司董事、监事在控股股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）陈祥麟 上海汽车工业（集团）总公司 董事长、党委书记 1999 年 7 月至今 否 胡茂元 上海汽车工业（集团）总公司 总裁、党委副书记 1999 年 7 月至今 否 陈因达 上海汽车工业（集团）总公司 副总裁 1999 年 11 月至今 否 胡安生 上海汽车工业（集团）总公司 战略发展委员会专务 2001 年 1 月至今 否 齐鸿浩 上海汽车工业（集团）总公司 战略发展委员会专务 2001 年 1 月至今 否 陈忠德 上海汽车工业（集团）总公司 董事、党委副书记 1999 年 10 月至今 否 朱根林 上海汽车工业（集团）总公司 财务总监 2002 年 2 月至今 否 第二节 年度报酬情况（1）现任公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬的确定依据是公司的经营 上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 -11-业绩以及公司干部管理规定和岗位工资管理规定。现任董事（2 人）、职工监事（1 人）和高级管理人员（5 人）在公司领取得年度报酬总额为 126 万元，金额最高的三名高级管理人员的报酬总额为 48.6 万元。报告期内公司独立董事张仲礼先生、郭孔辉先生在公司领取得的独立董事津贴为 3 万元/年/人。独立董事郭孔辉先生来沪参加公司董事会，住宿、交通费由公司承担。公司现任董事、监事、高级管理人员共 17 人，在公司领取报酬为 8 人，其中年度报酬在 18 万以下 2 人，年度报酬在 12.6?16.2 万元之间 4 人；12.6 万元以下 2 人。陈祥麟董事长、胡茂元副董事长、陈因达董事、胡安生董事、齐鸿浩董事、陈忠德监事会主席、朱根林监事均在股东单位上海汽车工业（集团）总公司领取报酬。第三节 报告期内聘任及解聘高级管理人员情况 报告期内，公司于 2002 年 10 月 22 日召开二届十次董事会会议，聘任李小彬先生担任公司副总经理职务。第四节 公司员工情况 截止 2002 年 12 月 31 日，公司在职员工共有 4,450 人。（1）公司员工的专业构成情况：生产人员 2,548 人，占 57.26；销售人员53 人，占 1.19；技术人员 526 人，占 11.82；财务人员 66 人，占 1.48；行政管理人员 387 人，占 8.7；其他人员 870 人，占 19.55。（2）公司员工按教育程度划分：大专、本科及以上人数为 886 人，占公司总人数的 20。上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 -12-第五章 公司治理结构 第一节 公司治理情况 公司自上市以来，严格按照公司法、证券法以及中国证监会、上海证券交易所颁布的有关上市公司治理文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司自身运作行为，严格按规范进行信息披露工作。公司已按照中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日联合发布的上市公司治理准则的要求，修订了公司章程。2002 年 5 月 10 日中国证监会和国家经贸委联合发布了关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知，我公司进行了认真的自查，并填写了自查报告，上报各级监管部门。公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司也进行了自查。公司目前的治理情况如下：一、关于股东和股东大会 公司能充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利地位，保障所有股东能够切实行使各自的权利；公司能按照股东大会规范意见和公司章程的要求召集、召开股东大会，并保证每个股东均有表达意见和建议的权利，充分行使股东的表决权；公司关联交易遵循平等、自愿、互利、有偿的原则，交易价格公平合理，对重大关联交易的具体内容按规定予以充分披露，未损害中小股东的利益。二、关于控股股东与上市公司 公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。1、在业务方面：公司在业务方面具有独立完整的业务及自主经营的能力。公司拥有独立的采购和生产、销售系统，商品销售及其价格确定均根据市场情况自行决定。2、在人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了独立的人力资源部门。公司的高级管理人员没有在控股公司担任任何职务。3、在资产方面：资产完整、产权清晰；拥有各自的商标、产权、技术等无 上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 -13-形资产。4、在财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户。5、在机构方面：公司设立了独立的人事、财务、生产、规划、审计等职能部门，并各司其职。三、关于董事与董事会 公司按照公司章程的规定程序选举董事；公司的董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事能够遵守有关法律、法规和公司章程的规定，独立履行其相应的权利、义务和责任，维护公司利益；公司董事会成员中已有 2名独立董事，在公司董事会收购原上海合众汽车零部件公司汽车配件厂、粉末冶金厂资产时，因属关联交易，独立董事发表了独立意见，关联董事也发表了公正、诚信的声明。四、关于监事和监事会 公司监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，以维护公司及股东的权利。监事会能定期召开监事会会议，监事以认真的态度列席董事会会议，行使监督权和检查权。五、关于绩效评价和激励约束机制 公司正在逐步建立高级管理人员的绩效评价标准，并在调研的基础上提出激励约束机制的可行性方案。公司高级管理人员的聘任制度符合法律法规和公司章程的有关规定。六、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到互惠互利，努力推动公司健康、持续发展。七、关于信息披露和透明度 公司董事会秘书负责公司的信息披露工作；公司确保信息披露的真实、准确、完整、及时，并保证所有股东有平等的机会获得信息。第二节 独立董事履行职责的情况 公司董事会根据中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，聘任了 2 名独立董事，独立董事自任职以来，能够按照有 上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 -14-关法律法规的要求履行自己的职责，以认真负责的态度积极参加公司董事会会议和股东大会，审议公司的各季度报告、半年度报告、年度报告。发挥独立董事作用，参与公司重大决策，维护了公司和广大中小股东的合法利益。第三节 报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司对高级管理人员主要依据年初董事会下达的年度经济经营指标、工作管理目标按季度、半年及年度进行检查与考核。公司还将逐步完善考评、激励机制（如年新制、绩效挂钩等等），结合“人人成为经营者”管理模式建立相关的奖惩制度，以起到真正的激励作用。上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 -15-第六章 股东大会情况简介 第一节 股东大会通知、召集、召开情况 1、2001 年度股东大会 2002 年 3 月 26 日，公司在上海证券报、中国证券报和证券时报上刊登了二届六次董事会会议关于召开 2001 年度股东年会的公告。2002 年 4 月26 日，公司 2001 年度股东年会如期召开。参加大会的股东及股东代表共计 429人，代表股份 1,828,905,492 股，占公司总股本的 72.5756。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议，竞天公诚律师事务所陆琛律师到会并在现场出具“法律意见书”。第二节 股东大会通过的决议和刊登的报纸日期 2002 年 4 月 26 日召开的 2001 年度股东年会，以投票表决的方式通过了以下决议：（1）2001 年董事会工作报告；（2）2001 年监事会工作报告；（3）2001 年度财务决算报告；（4）关于住房周转金借方余额冲销公司公益金的议案；（5）2001 年度利润分配方案；（6）2001 年度报告及摘要；（7）尤石梁、华杏生因工作变动辞去公司董事的议案；（8）上汽集团推荐赵凤高、薛建担任公司董事的议案；（9）关于收购上海合众汽车零部件公司部分资产的议案；（10）关于 2001 年配股募集资金投入项目前暂作国债投资的议案；（11）关于公司注册地变更的议案；（12）公司章程修改的报告；（13）关于续聘大华会计师事务所有限公司的议案。2001 年度股东大会通过的决议，刊登在 2002 年 4 月 29 日的 上海证券报、中国证券报和证券时报上。上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 -16-第三节 选举、更换公司董事、监事情况 2002 年 4 月 26 日公司 2001 年度股东大会审议通过了尤石梁、华杏生先生因工作调动辞去董事职务的请求，审议通过了上汽集团推荐赵凤高、薛建两位先生担任公司董事的议案，通过投票选举赵凤高、薛建先生担任公司董事。上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 -17-第七章 董事会报告 第一节 公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营情况 公司属汽车行业，主营汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车、总成及零部件的生产、销售、物业管理、国内贸易（除专项规定）、咨询服务业，经营自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），包括公司控股的企业。2002 年，公司抓住中国汽车工业发展的大好机遇，以增强公司核心竞争力为战略目标，坚持“用户满意工程、全面创新工程、全球经营工程和人本管理工程”，以点带面的推行“人人成为经营者”的管理模式，优化企业资源配置，提高管理效率和生产经营效率，加大新产品开发力度，加快产品结构调整，全年共实现主营业务收入 476,924 万元，比 2001 年度增长 28.7%，主营业务利润 114,131万元，比上年增长 19.46%（1）主要行业情况 单位：万元 类 别 营业收入 营业成本 营业毛利 汽车制造业 476,924 361,977 114,131（2）主要产品情况 单位：万元 类 别 营业收入 营业成本 营业毛利 汽车底盘总成 144,954 102,919 30,929 变速器总成 135,531 98,478 34,370 悬架弹簧 26,089 18,328 6,118 散热器总成 11,528 7,223 4,254 车灯总成 36,560 22,867 10,693 转向机总成 43,310 30,610 11,066 ABS 制动系统 40,077 30,042 8,135（3）报告期内公司主营业务及其结构较前一期报告期有一定变化，原因是公司于 2002 年 4 月收购了上海合众汽车零部件公司汽车配件厂资产所致。上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 -18-2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩：公司名称 经营范围 注册资本 本公司 持股比例 总资产（万元）净利润（万元）上海汇众汽车制造有限公司 汽车底盘、重型车 17108.2 万美元 50%296,077 16,086 上海汽车制动系统有限公司 ABS系统，后分泵 3242 万美元 50%88,134 8,384 上海小糸车灯有限公司 汽车车灯 44 亿日元 50%66,198 6,261 上海万众汽车零部件有限公司 汽车零部件 2540 万美元 50%21,934 340 上海汽齿一厂 汽车零部件 8190 万元 91.56%10,157 123 上海汽齿二厂 汽车零部件 4590 万元 77.01%8,671-459 上海汽齿三厂 汽车零部件 3968 万元 87.97%4,154 174 上海汽齿四厂 汽车零部件 2000 万元 50.64%5,185 171 上海中威弹簧有限公司 汽车弹簧 84 万美元 70%1,496-174 上海中星汽车悬架件有限公司 汽车悬架件 250 万美元 75%3,843 289 中国弹簧厂 宝山分厂 汽车弹簧 755 万元 60%1,056-72 中国弹簧厂 罗店分厂 汽车弹簧 767.4 万元 55%2,230 238 3、主要供应商、客户情况 本年度公司的前五名供应商采购金额占公司年度采购总额的 33.32；公司前五名客户的销售收入占公司全部销售收入的 84.53。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2002年，公司一方面面对国内汽车整车及零部件产品的降价竞争，一方面面对汽车行业产销两旺的有利形势，以十六大的精神为指南，积极开展以用户满意工程为主“四大工程”，完善多品种的用户质量管理体系，使之逐步走向制度化、规范化；以点带面开展“人人成为经营者”管理模式，加快体制与机制改革的步伐，加速产品结构调整，有力推进降本工作，可比产品成本同比下降10%以上，加快新产品开发和市场开拓，新产品产值占全部产品工业总产值达90%以上，实现了经营业绩的较大增长。2002 年汽车齿轮总厂出口创汇达 1200 万美元，同比增长 50%；美国福特公司在中国实施全球采购，下达了第一批订单，中国弹簧厂的弹簧产品一举中标，现已拿到订单。上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 -19-第二节 报告期内公司的投资情况 1、报告期内募集资金的运用和结果 公司于 2001 年 2 月至 3 月实施了 2000 年度配股方案，计划募集的股份 4.2 亿股已全部募集到位，扣除相关发行费用，实际募集资金 33.07 亿元，其中实物资产17.62 亿元。募集资金方式 承诺投资项目 项 目 总 投资（万元）本公司应投入金额（万元）实际投资项目 实际投资金额（万元）A 股配股 别克轿车自动变速器四个分总成项目 18,262.00 18,262.00 别克轿车自动变速器四个分总成项目 14,849.76 已竣工，尚未决算 A 股配股 通用经济型轿车变速器零部件及总成技改项目 15,671.00 15,671.00 通用经济型轿车变速器零部件及总成技改项目 18,981.90 已竣工，尚未决算 A 股配股 参股上汽集团财务公司项目 52,000.00 52,000.00 参股上汽集团财务公司项目 52,000.00 A 股配股 参建上海汽车信息产业投资有限公司项目 4,000.00 4,000.00 参建上海汽车信息产业投资有限公司项目 4,000.00 A 股配股 上海小糸车灯中高级轿车车灯配套项目 19,800.00 9,900.00 资金暂未投出 A 股配股 上海采埃孚转向机有限公司 15 万两端输出动力转向机项目 16,635.00 8,151.00 资金暂未投出 A 股配股 上海汽车制动系统有限公司中高级轿车前轮制动钳配套系统项目 19,847.00 9,924.00 资金暂未投出 A 股配股 上海纳铁福传动轴有限公司等速万向节精密锻造生产线建设项目 8,000.00 2,800.00 资金暂未投出 A 股配股 上海汇众萨克斯减振器有限公司项目 16,019.00 4,005.00 资金暂未投出 A 股配股 上海汇众汽车制造有限公司转向管柱项目 9,030.00 1,806.00 资金暂未投出 A 股配股 补充流动资金 28,072.00 28,072.00 补充流动资金 28,072.00 募集资金投资项目的进度及收益情况（1）别克轿车自动变速器四个分总成项目，该项目总投资 18,262 万元，截止 2002 年末该项目已竣工，实际投资 14,849.76 万元。上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 -20-（2）通用经济型轿车变速器零部件及总成技改项目,该项目总投资 15,671万元，实际投资 18,981.90 万元（超出部分为公司自有资金投入），2002 年新增销售收入 11,260 万元。（3）上海汽车集团财务有限责任公司项目，该项目的投资额已全部完成，2001、2002 年累计产生收益 9,636.30 万元。（4）上海汽车信息产业投资有限公司项目，该项目的投资额已全部完成，2001、2002 年累计产生收益 43 万元。（5）由于公司 2000 年度配股资金于 2001 年 3 月才到位，配股资金涉及的其他项目没有投入，在公司 2001 年度报告中已有叙述，共计人民币 36,586 万元。该部分资金业经 2001 年度股东大会授权公司进行国债投资，实现收益近 2,000万元。2003 年公司将继续本着对股东负责的态度，切实寻找能为股东获得最大收益的项目，一旦有进展，公司将及时进行信息披露。2、报告期内非募集资金投资情况（1）根据公司 2002 年 3 月 25 日召开的二届六次董事会决议，并于 3 月 26日公告拟收购上海合众汽车零部件公司汽车配件厂部分资产，另于 2002 年 4 月2 日刊登关联交易实施公告，出资 103,650,350.76 元收购该部分资产，并从 5 月1 日起正式成立上海汽车股份有限公司汽车配件厂，该厂主要生产和开发各类铜质散热器、铝质钎焊式散热器、铝质装配式散热器和暖风器及其总成、中冷器和油冷却器等各类热交换器产品，为汽车、拖拉机、柴油机、农业机械和工程机械等配套。现为上海大众、上海通用、福建东南汽车、江西全顺、上汽奇瑞等国内汽车厂家的定点配套企业。2002 年实现销售收入 11,528 万元，实现利润 1,468.19万元。（2）根据公司 2002 年 10 月 22 日召开的二届十次董事会决议，并于 10 月24 日公告拟收购上海合众汽车零部件公司粉末冶金厂部分资产，另于 2002 年 12月 17 日刊登关联交易实施公告，拟出资 20,358,481.55 元收购该部分资产，2002年已出资 8,143,392.62 元。该厂专业生产各种铁基粉末冶金齿轮、异型结构零件及粉末冶金还原铁粉。目前已形成汽车、摩托车、家用电器、动力传动等四大系列产品，现为上海大众、上海通用、一汽大众、东风汽车、上汽奇瑞等国内主要 上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 -21-汽车厂家定点配套。该资产于 2003 年 1 月 1 日起进入公司。（3）以上关联交易公告详见 2002 年 4 月 2 日、2002 年 12 月 17 日的上海证券报、中国证券报和证券时报。第三节 财务状况分析 1、报告期内的财务状况，经营成果 单位：人民币元 项 目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 增减（）总资产 10,700,458,519.68 10,054,325,600.56 6.43 应收帐款 268,845,366.29 178,899,222.97 50.28 存货 703,750,602.68 554,816,586.85 26.84 长期投资 3,966,677,000.75 3,263,199,351.52 21.56 固定资产 2,343,414,655.36 2,368,481,557.50-1.06 长期负债 143,088,161.67 258,382,870.58-44.62 股东权益 8,275,291,396.17 8,126,914,150.58 1.83 项 目 2002 年 112 月 2001 年 112 月 增减（）主营业务利润 1,141,310,584.21 955,363,370.18 19.46 净利润 1,070,440,385.82 784,188,994.29 36.50 经营活动产生的现金流量净额 777,880,675.38 726,936,993.16 7.01 现金及现金等价物增加额-411,719,172.84 695,305,076.26-159.21 2、项目变动原因 报告期内应收帐款与存货有较大增长，分别比去年增加 5 0.2 8%和 2 6.8 4%主要是公司大力开拓业外市场，增加产品品种所致。长期投资比去年同期增加 2 1.5 6，主要因为本年投资收益增加所致。长期负债比去年同期减少 4 4.6 2，主要原因是归还借款所致。净利润比去年同期增加 3 6.5，主要原因是主营业务利润与投资收益比去年同期有较大增长所致。现金及现金等价物增加额比去年同期减少 1 5 9.2 1，主要原因为去年公司完成配股，现金流入增加，而本年度公司完成现金分利导致现金流出所致。第四节 宏观环境及宏观政策、法规发生变化对公司财务状况和经营成果产生的影响 2002 年是我国加入世贸组织后的第一年，随着轿车、零部件关税的下调，进口汽车配额的放宽，使我国汽车市场进入了一个更加激烈竞争的局面。特别是国内日趋激烈的价格战，给公司产品销售带来一定的影响；同时又由于全国的汽车生产与销售在总量上有较大幅度的增长，公司本身也加强了产品的更新和新产品的开发力度，挖掘企业生产潜力，扩大产品生产，提高产品技术含量，降低产品成本，扩大出口业务，不断提高公司产品整体的综合竞争力，使公司在同行业中取得较好的竞争优势，公司的业绩也有了稳步的增长。上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 -22-第五节 2003 年度的经营计划 2003 年，公司面临着重要的战略发展机遇，以从点到面推进“人人成为经营者”管理模式为抓手，以提高核心竞争力为目标，核心业务做大、做强，加大产品营销力度，提高市场占有率；加快企业的经营改制步伐，探索经营者持股经营等多种形式的激励机制；推行战略成本，从全球经济一体化角度出发，为实现产品成本达到 FOB 价的 90作为生存性目标和达到 FOB 价的 70作为进取性目标打基础，并进一步推进“用户满意工程”；加强人力资源管理，构筑人才高地；加快企业的信息化建设，坚持以信息化带动工业化，构建公司及下属企业产品开发、生产管理、采购销售等系统的信息链；加快国家级技术开发中心的建设，提高自主开发能力，提升公司综合竞争力。第六节 董事会的日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 第二届董事会在 2002 年共召开了 7 次董事会会议。（1）二届五次董事会会议于 2002 年 3 月 11 日召开，审议通过了关于申请公司搬迁和变更注册地的报告；（2）二届六次董事会会议于 2002 年 3 月 25 日召开，审议通过 2001 年度 董事会工作报告、总经理工作报告、关于住房周转金借方余额冲销公司公益金的议案；2001 年度利润分配方案；2001 年度报告及摘要；尤石梁、华杏生因工作变动辞去公司董事的议案；上汽集团推荐赵凤高、薛建担任公司董事的议案；关于收购上海合众汽车零部件公司部分资产的议案；关于 2001 年配股募集资金投入项目前暂作国债投资的议案；公司章程修改的报告；关于续聘大华会计师事务所有限公司的议案；召开 2001 年度股东大会议案等。（3）二届七次董事会会议于 2002 年 4 月 26 日召开，审议通过了2002 年第一季度报告及摘要。（4）二届八次董事会会议于 2002 年 6 月 25 日召开，审议通过了关于上市公司建立现代企业制度的自查报告，关于上海巨龙三禾信息科技股份有限公司回购 500 万股法人股的议案。（5）二届九次董事会会议于 2002 年 8 月 16 日召开，审议通过了2002年半年度报告及摘要、中期不分配预案、增加公司经营范围的议案。上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 -23-（6）二届十次董事会会议于 2002