200468_2001_宁通信B_宁通信Ｂ2001年年度报告_2002-04-17.pdf

1 南京普天通信股份有限公司 南京普天通信股份有限公司 二 00 一年年度报告 二 00 一年年度报告 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性并对其内容的真实性 准确性和完整性负个别及连带责任准确性和完整性负个别及连带责任 目 录 目 录 章 节 章 节 页码 一页码 一公司基本情况简介 2 二公司基本情况简介 2 二会计数据和业务数据摘要 2 三会计数据和业务数据摘要 2 三股本变动及股东情况 4 四股本变动及股东情况 4 四董事董事监事监事高级管理人员和员工情况 5 五高级管理人员和员工情况 5 五公司治理结构 7 六公司治理结构 7 六股东大会情况简介 8 七股东大会情况简介 8 七董事会报告 9 八董事会报告 9 八监事会报告 13 九监事会报告 13 九重要事项 14 十重要事项 14 十财务会计报告 16 十一财务会计报告 16 十一备查文件目录 17 附:会计报表及附注 18 备查文件目录 17 附:会计报表及附注 18 2 一一公司基本情况简介 公司基本情况简介 1 公 司 法 定 中 文 名 称 南京普天通信股份有限公司 公 司 法 定 英 文 名 称 Nanjing Postel Telecommunications Co.,Ltd.2 公 司 法 定 代 表 人 路俊海 先生 3 董事会秘书 肖兆开 先生 证 券 事 务 代 表 顾小荣 先生 联系地址 南京市秦淮区普天路 1 号 电话 86-25-2409954 传真 86-25-2409954 电子信箱 4 公 司 注 册 地 址 中国江苏省南京市江宁经济技术开发区爱立信西侧一幢 公 司 办 公 地 址 南京市秦淮区普天路 1 号 邮政编码 210012 公司国际互联网网址 公 司 电 子 信 箱 5 公 司 信 息 披 露 报 纸 证券时报香港大公报 年 报 指 定 登 载 网 址 年 度 报 告 备 置 地 公司证券管理室 6 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 宁通信 B 股票代码 200468 7 公 司 注 册 登 记 日 期 1999 年 5 月 28 日 公 司 注 册 登 记 地 点 国家工商行政管理局 公 司 税 务 登 记 号 码 320121134878054 公司所聘会计师事务所 普华永道中天会计师事务所有限公司国内 普华永道中国有限公司国际 会计师事务所办公地址 上海市淮海中路 333 号瑞安广场 12 楼国内 上海市淮海中路 333 号瑞安广场 12 楼国际 二二会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 一2001 年度会计数据单位人民币元 利润总额 13,211,277 净利润 2,382,223 扣除非经常性损益后的净利润 3,113,198 主营业务利润 179,906,758 其他业务利润 2,926,141 营业利润 14,322,328 投资收益-359,216 补贴收入 1,258,136 营业外收支净额-2,009,971 经营活动产生的现金流量净额 16,365,681 现金及现金等价物净增加额 89,260,468 3 注 1扣除的非经常性损益项目为:营业外收入 2,864,555 营业外支出-4,874,526 处理被投资单位股权收益 1,150,000 所得税影响 128,996 合计-730,975 注 2境内外会计师审计结果差异说明 2001 年度 税后利润 人民币千元 2001 年 12 月 31 日 资产净值 人民币千元 按中国会计准则编制 2,383 430,847 为符合国际会计准则所作的调整 计提固定资产折旧-(1,713)资产重估增值-(28,618)金额资产和金融负债根据 IAS39 重新计量-(21,833)其他-12,596 按国际会计准则编制之合并报表 2,383 391,279 二公司近三年主要会计数据及财务指标单位人民币元 2000 财务指标 2001 调整后 调整前 1999 主营业务收入 753,607,986 637,651,427 639,343,330 392,421,137 净利润 2,382,223 2,753,875 3,343,768 790,933 总资产 1,069,914,974 1,034,956,724 1,039,871,325 873,597,238 股东权益 不包含少数股东权益 430,847,138 428,486,389 487,489,679 484,192,348 每股收益 0.011 0.013 0.016 0.004 扣除非经常性损益后的每股收益 0.017 0.010 0.009-0.004 每股净资产 2.004 1.993 2.267 2.25 调整后的每股净资产 1.944 1.948 1.96 2.11 每股经营活动产生的现金流量净额 0.076-0.24-0.24-0.12 净资产收益率(%)0.553 0.643 0.69 0.16 注 1报告期末至本报告披露日公司股本未发生变化 注 2利润表附表 净资产收益率%每股收益元 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 41.67 41.87 0.8368 0.8368 营业利润 3.32 3.32 0.0666 0.0666 净利润 0.55 0.55 0.0111 0.0111 扣除非经常性损益后的净利润 0.72 0.72 0.0145 0.0145 三报告期内股东权益变动情况单位人民币元 4 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 外币报表折算差额 股东权益合计 期初数 215,000,000 178,056,653 26,660,629 9,825,913 8,769,107 428,486,389 本期增加 841,560 308,743 4,989,367 5,830,927 本期减少 1,897 2,607,144 353,746 841,560 19577 3,470,178 期末数 215,000,000 178,054,756 24,895,045 9,780,910 12,916,914-19577 430,847,138 资本公积减少系本年计提股权投资准备所致 盈余公积增加系本年计提所致减少系本年处置子公司公益金增加系本年计提所致减少系本年处置子公司所致 未分配利润增加系本年实现净利润和本年处置子公司所致 减少系本年计提盈余公积所致 三三股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 一股本变动情况 1股份变动情况表单位股 本次变动增减+-本次变动前 配股 送股 公 积 金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一未上市流通股份 1.发起人股份 115,000,000 115,000,000 其中:国家持有股份 115,000,000 115,000,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 115,000,000 115,000,000 二已上市流通股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 100,000,000 100,000,000 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 100,000,000 100,000,000 三股份总数 215,000,000 215,000,000 2股票发行与上市情况 截止报告期末的前三年公司没有股票发行情况 报告期内公司股份数量结构没有变动 二股东情况介绍 1 截止 2001 年 12 月 31 日本公司股东总数为 19712 户其中国有法人股东 1 户B 股股东 19711 户 2 报告期末前十名股东持股情况单位股 5 序号 股 东 名 称 股东性质 年末持股数 持股比例(%)1 中国普天信息产业集团公司 国有股股东 115,000,000 53.49%2 BONY A/C CMG中国投资有限公司 B股股东 1,500,001 0.70%3 尹肖娥 B股股东 896,950 0.42%4 王宣宣 B股股东 611,337 0.28%5 泉广投资有限公司 B股股东 500,000 0.23%6 陈理金 B股股东 453,498 0.21%7 顾毓明 B股股东 330,100 0.15%8 刘晓东 B股股东 329,000 0.15%9 何美珠 B股股东 307,600 0.14%10 何安娥 B股股东 284,104 0.13%注持有本公司 5%以上的股东为中国普天信息产业集团公司本年度内其持股数未发生变化所持股份未作质押或冻结前十名股东之间不存在关联关系 3控股股东情况介绍 股东名称中国普天信息产业集团公司 企业性质国有独资企业 法定代表人欧阳忠谋 成立日期1980 年 主要经营范围开发生产大型数字程控交换机GSM 和 CDMA 移动通信系统设备和手持机IP 系列产品微波通信设备光通信设备通信光缆和电缆各类通信电源配线分线设备IC 卡电话机网管系统多媒体计算机终端传真机邮政机械等众多门类的通信设备并承担国际国内通信工程总承包和开展合资合作技术引进产品进出口等技术经济业务 其他情况前身为中国邮电工业总公司原隶属于邮电部和信息产业部1998 年年底成为中央直属大型企业 报告期内控股股东未发生变更 4持股 10%以上的法人股东介绍 股东名称中国普天信息产业集团公司 情况介绍见第 3 小节 四四董事董事监事监事高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 一董事监事高级管理人员情况介绍 1基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任职期限 年初持有本公司股份数 年末持有本公司股份数 路俊海 男 59 董事长 2000.6-2003.6 零 零 黄志勤 男 40 董事 2001.5-2003.6 零 零 励伟德 男 54 副董事长总经理 2000.6-2003.6 零 零 周振凯 男 59 董事 2000.6-2003.6 零 零 曹 斌 男 45 董事副总经理总工程师 2000.6-2003.6 零 零 6 王力力 女 51 董事 2001.5-2003.6 零 零 戴元放 男 58 独立董事 2001.5-2003.6 零 零 张孝强 男 60 独立董事 2001.5-2003.6 零 零 王加强 男 51 监事会主席 2001.5-2003.6 零 零 孙 强 男 44 监事工会主席 2000.6-2003.6 零 零 蒋 昆 男 34 监事 2001.5-2003.6 零 零 蒋海珊 男 45 副总经理 2000.6-2003.6 零 零 时新华 男 51 党委副书记 2000.6-2003.6 零 零 姜汉斌 男 40 副总经理 2000.6-2003.6 零 零 肖兆开 男 37 董事会秘书 2000.6-2003.6 零 零 钱瑞诚 男 54 副总会计师 2000.6-2003.6 零 零 2在股东单位任职的董事监事情况 姓 名 任职单位 职务 路俊海 中国普天信息产业集团公司 副总裁 黄志勤 中国普天信息产业集团公司 总裁助理兼研究开发中心主任 周振凯 中国普天信息产业集团公司 审计监察室主任 王加强 中国普天信息产业集团公司 财务部总经理 王力力 中国普天信息产业集团公司 技术部副总经理 蒋 昆 中国普天信息产业集团公司 重庆通信设备有限公司董事副总经理 3年度报酬情况 1董事监事高级管理人员报酬的决策程序报酬确定依据公司的董事监事目前还没有因担任此职务而从公司领取报酬 兼任公司高级管理人员的 以其行政职务领取报酬其确定程序为董事会确定高级管理人员的报酬范围 由公司总经理根据高级管理人员承担的工作相应地确定标准逐月发放 22001 年,现任董事监事高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 473,825 元其中在公司领取报酬的兼职董事共两名 其年度报酬总额为 129,468 元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 201,677 元 3在公司领取报酬的董事监事高级管理人员共 8 人其中年度报酬在 5 万元至 6 万元之间的 5 人6 万元至 7 万元之间的 2 人7 万元以上的 1 人 4独立董事的津贴及其他待遇尚未建立制度和标准 5不在公司领取报酬的董事监事为路俊海周振凯黄志勤王力力戴元放张孝强王加强蒋昆其中路俊海周振凯黄志勤王力力王加强蒋昆在中国普天信息产业集团公司领取报酬 4报告期内离任的董事监事高级管理人员情况介绍 报告期内 经股东大会批准 李宗信先生不再担任董事职务 胥爱民先生辞去董事职务同时经董事会同意辞去副总经理职务 王加强先生不再担任董事职务 刘襄品先生和李学根先生辞去监事职务 二员工情况介绍 截止 2001 年底公司共有员工 1729 人 按专业构成分类如下 技术开发人员 295 人 生产人员 556 人 销售人员 488 人 服务人员 175 人 管理人员 215 人 7 按教育程度分类如下 本科以上 268 人 大专 376 人 中专 241 人 高中 515 人 高中以下 329 人 公司共有 518 名离退休人员 其中 16 人为公司全额负担费用 其余人员按照有关规定由公司和社会保障基金共同负担公司负担的比例仅占 12%左右 五五公司治理结构 公司治理结构 一公司治理现状 公司上市以来按照公司法证券法和中国证监会有关规定的要求不断完善公司法人治理结构规范公司运作公司已经制订了董事会议事规则监事会议事规则和公司履行信息披露义务的有关规定目前正在学习上市公司治理准则及其他法规积极着手制订股东大会议事规则修改公司章程以进一步建立健全有关制度规范自身运作公司认为目前自身运作基本符合治理准则的要求主要表现为 1关于股东与股东大会公司尊重所有股东确保所有股东地位平等充分行使自己的权利公司能够严格按照股东大会规范意见和公司章程的要求召集召开股东大会在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会 行使股东的表决权 公司关联交易公平合理不存在损害公司利益的关联交易也不存在关联股东占用公司资金资产或其他资源的情况 根据 上市公司治理准则公司正在拟定 股东大会议事规则并将进一步完善 公司章程 2关于控股股东控股股东行为规范没有直接或间接干预公司的决策和经营活动公司与控股股东在人员资产财务机构和业务方面做到“五独立”公司董事会监事会和内部机构能够独立运作 3关于董事与董事会公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事聘请了两名独立董事并将进一步完善董事的选聘程序积极推行累积投票制度公司董事会建立了董事会议事规则公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会 4关于监事和监事会公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求公司监事会建立了监事会的议事规则公司监事能够认真履行自己的职责对公司财务以及公司董事公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 5关于绩效评价与激励约束机制对经理人员的聘任符合法律法规的规定公司正积极着手建立公正透明的董事监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制 6关于相关利益者公司能够尊重和维护银行及其他债权人职工消费者等其他利益相关者的合法权益共同推动公司持续健康地发展 7关于信息披露与透明度公司制定了关于公司履行信息披露义务的有关规定指定董事会秘书负责信息披露工作接待股东来访和咨询公司能够按照法律法规和公司章程的规定真实准确完整及时地披露有关信息努力确保所有股东有平等的机会获得信息 二独立董事履行职责情况 公司的两名独立董事能够履行独立董事职责 亲自出席董事会会议 公司董事会也十分重视听取独立董事的意见提高董事会决策的科学性维护公司全体股东的利益特别是中小股东的利益 8 三公司与控股股东的五分开情况 1人员方面公司劳动人事及工资管理完全独立公司总经理副总经理及其他高级管理人员在公司领取报酬未在股东单位担任重要职务控股股东推荐董事和经理人员通过合法程序进行 2资产方面公司系整体改制上市与控股单位的资产完全分开独立运营普天商标属于控股股东中国普天信息产业集团公司本公司与其签订了商标协议在存续期内本公司可永久无偿使用普天商标 3财务方面公司建立了独立的财务管理制度独立核算不存在控股股东干预公司资金使用的情况 4机构方面公司的董事会监事会及其他内部机构独立运作机构设立完整独立 5业务方面公司独立从事业务经营对控股股东及其关联企业不存在依赖关系公司拥有独立的原材料采购和产品的生产销售系统主要原材料的采购和产品的生产销售不依赖于控股股东及其关联企业 六六股东大会情况简介 股东大会情况简介 一股东大会的召集召开及决议情况 12000 年年度股东大会 公司第二届董事会第七次会议决议召开 2000 年年度股东大会会议通知刊登于 2001年 4 月 12 日证券时报和香港大公报上 2001 年 5 月 22 日公司 2000 年度股东大会在南京市秦淮区普天路 1 号本公司会议室召开出席本次会议的国有法人股股东 1 人代表股份 115,000,000 股B 股股东及代理人共6人 代表股份213,500股 共计115,213,500股 占公司总股本215,000,000股的53.59%符合公司法和公司章程的有关规定经审议会议形成了如下决议 1审议通过了公司 2OOO 年年度报告 2审议通过了公司董事会 2OOO 年度工作报告 3审议通过了公司监事会 2OOO 年度工作报告 4审议通过了公司总经理 2OOO 年度工作报告 5审议通过了公司 2OOO 年度财务决算报告 6审议通过了公司 2OOO 年度利润分配方案 7审议通过了公司董事会成员增补及调整议案 8审议通过了公司监事会成员调整议案 江苏高的律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书会议决议及法律意见书刊登在2001 年 5 月 23 日的证券时报香港大公报上 22001 年度第一次临时股东大会 第二届董事会第八次会议决议召开 2001 年度第一次临时股东大会会议通知及延期通知刊登于 2001 年 8 月 17 日2001 年 9 月 18 日的证券时报香港大公报上 2001 年 10 月 31 日2001 年第一次临时股东大会在南京市秦淮区普天路 1 号本公司会议室召开出席本次会议的国有法人股股东代理人 1 人代表股份 115,000,000 股B 股股东或代理人共 2 人 代表股份 55,420 股 共计 115,055,420 股 占公司总股本 215,000,000股的 53.514%符合公司法和公司章程的有关规定大会审议通过了如下决议 9 1审议通过了关于公司符合新股发行条件的议案 2审议公司关于申请增发不超过 5000 万股人民币普通股A 股的方案 3审议公司新股发行募集资金投资项目及可行性的议案 4审议公司前次募集资金使用情况说明的议案 5审议公司关于新股发行后新老股东共享滚存未分配利润的议案 6审议关于授权公司董事会处理新股发行有关事宜的议案 7审议公司关于新股发行工作中实施国有股减持的议案 9审议公司关于本次新股发行决议有效期限的议案 江苏高的律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书本次股东大会决议及法律意见书刊登在 2001 年 11 月 1 日的证券时报香港大公报上 二选举更换董事监事情况 公司 2000 年年度股东大会同意李宗信先生王加强先生胥爱民先生不再担任董事职务选举黄志勤先生王力力女士为第二届董事会董事选举戴元放先生张孝强先生为第二届董事会独立董事同意李学根刘襄品先生不再担任监事职务选举王加强蒋昆为第二届监事会监事 七七董事会报告 董事会报告 一报告期内公司经营情况 1主营业务介绍 本公司属通信设备制造业公司的主营业务为数据通信产品有线通信产品无线通信产品分线配线通信产品多媒体计算机及其相关产品的制造销售公司自产产品并提供相关的售后服务 2001 年经过全体员工的共同努力公司基本完成了董事会下达的生产经营任务全年实现主营业务收入 75360.8 万元同比增长 18.18实现利润总额 1321.13 万元同比增长 35.12 占主营业务收入 10%以上的产品介绍 产品 销售收入 销售成本 毛利率 配线架 248,701,106 173,537,356 30.22%综合布线产品 83,771,233 65,441,454 21.88%接插件 84,079,334 72,403,153 13.89%2主营业务收入及利润构成 1按行业 主营业务收入 主营业务利润 销售自产通信及电器产品 450,421,478 123,278,337 销售外购通信及电器产品 196,124,256 29,925,663 销售自产电子产品 81,660,090 18,589,664 加工服务 1,762,143 719,750 其他 23,640,019 7,393,344 合计 753,607,986 179,906,758 2按产品分 10 产品 主营业务收入 主营业务利润 数据通信产品 119,377,637 12,980,199 有线通信产品 22,459,882 2,216,276 无线通信产品 76,576,195 12,867,836 配线通信产品 298,828,835 84,211,267 综合布线产品 83,771,233 18,329,779 其他 152,594,204 49,301,401 合计 753,607,986 179,906,758 3按地区分 地区 主营业务收入 主营业务利润 华北地区 110,871,376 26,927,885 华东地区 305,240,646 76,762,483 东南地区 64,519,452 16,544,426 东北地区 92,281,753 18,209,333 华中地区 39,083,994 8,944,206 西南地区 67,871,208 14,677,582 华南地区 42,168,828 9,724,311 西北地区 27,008,241 6,482,347 其他 4,562,488 1,634,185 合计 753,607,986 179,906,758 注华北地区指北京天津山西河北内蒙古 华东地区指上海山东江苏安徽 东南地区指浙江江西福建 东北地区指黑龙江辽宁吉林 华中地区指湖南湖北河南 西南地区指重庆四川西藏云南贵州 华南地区指广东广西海南 西北地区指新疆陕西甘肃宁夏青海 32001 年主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 元 公司名称 公司所占权益 主要产品 注册资本 总资产 主营业务收入 净利润 南京南方电讯公司 100%数据通讯产品 33,175,147 186,327,349 119,377,637-7,935,977 南京普天楼宇智能有限公司 70%楼宇智能产品 4,000,000 51,991,966 83,771,232 7,361,375 南京普天鸿雁电器有限公司 65%电器器材通信配套设施 美元400,000 19,772,289 41,693,418 4,709,918 北京立康普通信设备有限公司 41%网络电子产品数字传输设备等 美元500,000 96,741,600 61,015,400 1,364,200 4主要供应商客户情况 2001 年公司向前五名供应商合计采购金额约占年度采购总额的 21%前五名销售商合计约占年度销售总额的 8%5在经营中出现的问题及解决办法 11 基于对公司经营状况的研究分析 我们认为 公司要进一步加大具有前瞻性的自主知识产权产品的研发加快新产品的产业化速度充分发挥以办事处为平台的市场网络的作用加快国际化的步伐从财务状况看2001 年公司的资金回笼取得较好成绩是历年来完成最好的一年由于应收帐款余额仍然较大公司要进一步加大收款力度此外公司尚需进一步引进高素质的人才提高基础管理质量管理的水平 二报告期内的投资情况 1募集资金使用情况 普华中天会计师事务所于 2001 年 6 月对公司 1997 年发行 B 股的募集资金的使用情况进行了专项审核并出具了专项审核报告详见 2001 年 8 月 17 日证券时报和香港大公报 2报告期内非募集资金投资情况 1报告期内公司与香港王氏工业集团公司日本东芝会社东芝中国有限公司共同对南京普天王芝通信有限公司进行追加投资追加后普天王芝公司总投资额为 1527 万元其中本公司追加 307.9 万元持有 34股权不变 2报告期内公司投资 300 万元与东南大学等单位共同组建南京东大宽带通信技术有限公司本公司持有 20的股权该公司主要从事 WCDMA 基站射频子系统等产品的研发生产 3报告期内公司与德国曼奈柯斯电器公司同步追加投资南京曼奈柯斯电器有限公司 260万元本公司继续持有 50%股权 三报告期财务状况经营成果分析元 项目 2001 年 较上年增减 增减原因 总资产 1,069,914,974 3.38%负债增加 长期负债 36,515,013 1267.36%长期借款增加 股东权益 430,847,138 0.55%未分配利润增加 主营业务利润 179,906,758 11.10%销售收入增加 净利润 2,382,223-13.50%毛利下降 四2002 年本公司在经营管理和业务拓展方面将呈现出新的特点特别是中国加入 WTO以后 国外的通信设备制造商更多地进入中国市场 国内的电信运营公司在设备招标采购方面开始采用了新的管理办法这些变化使得市场的竞争更加激烈对公司的产品技术服务提出了更多的更高的要求本公司将不断加大企业管理创新力度通过调整产业结构加速技术进步实施资产重组尽快提高企业的核心竞争力计划在二到三年的时间内把公司建设成为一个在通信和电气领域有较强竞争力的优势企业 五新年度的经营计划 1继续加大改革和创新力度通过体制创新技术创新营销创新服务创新使公司充满全方位的多元的竞争活力 2002 年公司计划对南方公司等下属子公司进行资产重组和改制建立规范的现代企业制度将资源集中到主导产业上来继续筹建和完善国家级的技术中心加大研究开发投入加快新产品的产业化的速度加大以办事处为平台的市场网络的建设争取用 2-3 年的时间建设一个有直销经销代理电子商务的立体式的营销网络公司市场部要制定严格的服务程序提高营销服务人员素质提供一流的服务同时进一步引入人才竞争机制 12 2继续加大产品结构优化力度增加新的经济增长点 抓好公司传统产业发展力争使公司的配线楼宇综合布线和鸿雁电器产业在市场质量服务市场占用率方面做到行业第一同时抓好 CDMA 手机项目公司自主开发的宽带 IP 以太网接入系统LMDS 产品在等几个新的经济增长点 3进一步加大科学管理力度继续实施低成本战略 公司已经实现了办公自动化今年要进一步推进企业管理信息化工作实施 ERP 工程以提高公司管理科学化和现代化的水平在财务管理上加强资金管理继续实施低成本战略加大资金回笼的考核力度降低资金压力和风险实行比质比价招标采购 4加大资本运作力度争取增发新股成功 公司继续抓紧抓好投资项目的立项报批工作 抓紧相关法律文件的起草和准备 加快申报材料的审批工作并认真做好发行新股的其他各项准备工作此外围绕公司产业结构优化和资源的合理配置在收购兼并重组方面进行一些资本运作的有益的探索和尝试 5抓住加入 WTO 的大好机遇加快发展开放型经济步伐 公司将继续引进国外先进的技术 寻找与合作伙伴特别是与国外大公司的合作 寻求新的经济增长点同时利用中国加入 WTO 的机遇充分发挥香港公司的平台作用积极寻求产品出口扩大出口份额 六董事会日常工作情况 1报告期内董事会的会议情况及决议内容 1 报告期内公司一共召开了五次董事会会议 2001 年 3 月 5 日公司召开第二届董事会第六次会议会议同意胥爱民先生辞去公司董事及副总经理职务 本次会议决议公告刊登于 2001 年 3 月 6 日证券时报和香港大公报 2 2001 年 4 月 9 日公司召开第二届董事会第七次会议会议审议通过了如下决议 1)总经理 2000 年度工作报告 2)2000 年度财务决算报告 3)2000 年度利润分配预案及 2001 年度利润分配政策 4)2000 年度报告和年度报告摘要 5)董事会成员增补及调整议案 推荐黄志勤先生 王力力女士作为董事候选人进入公司第二届董事会 推荐戴元放先生张孝强先生作为公司外部董事候选人进入公司第二届董事会李宗信先生王加强先生不再担任公司董事职务 6)关于南京曼奈柯斯电器有限公司增资的议案 7)关于南京普天楼宇智能有限公司增资的议案 8)关于召开公司 2000 年度股东大会年会的议案 本次会议决议公告刊登于 2001 年 4 月 12 日证券时报和香港大公报上 32001 年 8 月 15 日公司召开第二届董事会第八次会议会议审议通过如下决议 1)总经理 2001 年上半年经营情况回顾及下半年工作安排的报告 2)公司 2001 年上半年财务状况报告 3)公司 2001 年上半年利润分配预案 4)公司 2001 年度中期报告及摘要 5)公司符合新股发行条件的议案 6)公司新股发行方案公司计划于 2001 年申请公募增发不超过 5000 万 A 股;7)关于公司新股发行募集资金投资项目及可行性的议案 13 8)关于前次募集资金使用情况说明的议案 9)关于新股发行后新老股东共享滚存未分配利润的议案 10)关于提请股东大会授权董事会处理新股发行事宜的议案 11)关于新股发行工作中实施国有股减持的议案 12)关于本次新股发行决议有效期限的议案 13)关于召开公司 2001 年度第一次临时股东大会的议案 本次会议决议公告刊登于 2001 年 8 月 17 日证券时报和香港大公报上 42001 年 11 月 27 日公司召开第二届董事会第九次会议会议审议通过了对公司全资子公司长乐通信设备厂进行改制和对下属控股公司进行最高限额的贷款担保的决议 本次会议决议公告刊登于 2001 年 11 月 28 日证券时报和香港大公报上 52001 年 12 月 5 日公司召开第二届董事会第十次会议会议审议通过了调整普天楼宇智能有限公司增资扩股方案的议案 本次会议决议公告刊登于 2001 年 12 月 7 日证券时报和香港大公报上 2董事会对股东大会决议的执行情况 经公司 2001 年度第一次临时股东大会批准本公司计划向中国证监会提出增发申请经过 2001 年的努力 募股资金投资项目已完成了可行性研究 除了还有二项正在上报之中其余四项都已上报并获国家省市有关部门的批准 七本次利润分配预案 经普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道中国有限公司审计公司 2001 年按照中国会计准则审计实现净利润 2,382,223 元按照国际会计准则审计实现净利润 2,383千元可供分配利润基数较小考虑到企业发展的需要董事会建议 2001 年度暂不分配利润也不进行公积金转增股本事宜 根据公司 2002 年度预算情况 公司实现利润水平较低 董事会建议 2002 年度不进行利润分配 八八监事会报告 监事会报告 一报告期内监事会的日常工作情况 1报告期内监事会共召开了三次会议 2001 年 4 月 9 日公司召开第二届监事会第三次会议会议审议通过了 2000 年度监事会工作报告公司 2000 年年度报告及摘要2000 年度财务决算报告及利润分配预案监事会调整方案 本次会议决议公告刊登于 2001 年 4 月 12 日证券时报和香港大公报上 22001 年 5 月 22 日公司召开第二届监事会第四次会议会议选举王加强先生为第二届监事会主席 本次会议决议刊登于 2001 年 5 月 23 日证券时报和香港大公报上 32001 年 8 月 15 日公司召开第二届监事会第五次会议会议审议通过了公司 2001 年度中期报告及摘要公司 2001 年度中期利润分配方案并对公司上半年经营情况发表独立意见 监事会认为公司在经营管理方面遵照公司法和公司章程进行 严格遵守国家各项法律法规公司董事高级管理人员在履行职务时均无违反法律法规公司章程或损害公司利益 14 及侵害股东权益的行为 本次会议决议公告刊登于 2001 年 8 月 17 日证券时报和香港大公报上 二监事会独立意见 1公司依法运作情况监事会依据国家有关法律法规对公司股东大会董事会的召开程序决议事项董事会对股东大会决议的执行情况公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度进行了检查和监督认为公司董事会及经营班子在报告期内能严格按照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则公司章程及其它法规制度进行运作建立了内控机制在执行职务时没有违反法律法规公司章程及损害公司利益的行为 公司管理层在年度内是尽职尽责的 在外部环境较严峻的条件下仍能使公司的生产 经营活动取得了较好的成绩 2公司财务情况监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查认为公司2001 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果普华永道会计师事务所有限责任公司出具的审计报告和对有关事项作出的评价和判断是客观公正的 3本年度公司把清理两年以上应收账款列入经济责任加大对部门和销售人员考核力度成绩明显提高 但资金回笼难度突出问题仍然不容乐观 希望公司加大清理消化内部不良资产的力度以不断提高企业的资产质量 4本年度本公司同控股母公司中国普天信息产业集团公司之间仍然实行三分开符合国家监管部门的有关规定本公司同母公司之间本年度关联交易额 842.41 万元交易内容为部分产品委托代理销售双方按市场价协议作价不会损害本公司的利益 九九重要事项 重要事项 1报告期内公司无重大诉讼仲裁事项 2报告期内公司收购及出售资产吸收合并事项 2001年12月公司将所持全资子公司南京长乐通信设备厂51%的股权转让给该厂部分供应商经营骨干及销售人员改制后该厂注册资本为 500 万元其中本公司投资 245 万元占49%的股权 3报告期内的重大关联交易事项 1报告期内公司为全资子公司南京南方电讯公司提供贷款担保详细情况在”重大合同情况及履行情况”中列示 2其他关联交易见财务附注七关联方及关联交易 4重大合同及履行情况 1报告期内公司无托管承包租赁其他公司资产或其他公司托管承包租赁公司资产事项 15 2担保事项报告期内公司为以下单位提供了银行贷款担保包括报告期内履行完毕的及尚未履行完毕的担保 担保对象 贷款期限 贷款金额 担保类型 备注 南京南方电讯公司 2000.7.12-2001.1.11 5,000,000 元 连带责任担保 已完毕 南京南方电讯公司 2000.9.28-2001.2.5 6,000,000 元 连带责任担保 已完毕 南京南方电讯公司 2000.10.25-2001.4.24 20,000,000 元 连带责任担保 已完毕 南京南方电讯公司 2000.12.14-2001.6.14 20,000,000 元 连带责任担保 已完毕 南京南方电讯公司 2001.1.11-2001.7.10 5,000,000 元 连带责任担保 已完毕 南京南方电讯公司 2001.2.22-2001.8.22 10,000,000 元 连带责任担保 已完毕 南京南方电讯公司 2001.6.5-2001.12.5 10,000,000 元 连带责任担保 已完毕 南京南方电讯公司 2001.12.12-2002.6.12 10,000,000 元 连带责任担保 南京南方电讯公司 2001.4.24-2001.10.23 20,000,000 元 连带责任担保 已完毕 南京南方电讯公司 2001.10.23-2002.4.22 20,000,000 元 连带责任担保 南京南方电讯公司 2001.7.10-2002.1.10 5,000,000 元 连带责任担保 南京南方电讯公司 2001.6.15-2001.12.15 20,000,000 元 连带责任担保 已完毕 南京南方电讯公司 2001.8.21-2002.1.17 10,000,000 元 连带责任担保 南京长乐通信设备厂 2000.8.16-2001.8.16 500,000 元 连带责任担保 已完毕 南京长乐通信设备厂 2000.12.27-2001.5.27 1,