600084_2002_ST中葡_新天国际2002年年度报告_2003-02-23.pdf

新天国际经贸股份有限公司（600084）2002 年年度报告正本 第 1 页 共 1 页 新天国际经贸股份有限公司 二 O O 二年年度报告 （正 本）二 O O三年二月 目录 重要提示 一、公司基本情况简介-2 二、会计数据和业务数据摘要-3 三、股本变动及股东情况-5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-8 五、公司治理结构-1 1 六、股东大会情况简介-1 3 七、董事会报告-1 6 八、监事会报告-2 3 九、重要事项-2 4 十、财务报告-2 6 十一、备查文件目录-6 5 新天国际经贸股份有限公司（600084）2002 年年度报告正本 第 2 页 共 2 页 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。王军董事、朱小平独立董事因公外出未能出席本届董事会，分别书面委托郭勇董事、孙宽平独立董事代其行使表决权。公司负责人贾伯炜先生、主管会计工作负责人陈军先生及会计机构负责人王建民先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。一 公司基本情况简介 1 公司名称：公司法定中文名称:新天国际经贸股份有限公司 公司英文名称：S u n t i m e I n t e r n a t i o n a l E c o n o m i c-T r a d i n g C o.,l t d 英文名称缩写：S u n t i m e 2 法 定 代 表 人：贾伯炜 3 公司董事会秘书：陈军 证券事务代表：刘卫军 联系电话：0 9 9 1-8 8 8 2 4 3 9 传真：0 9 9 1-8 8 8 2 4 3 9 电子信箱：6 0 0 0 8 4 d m b 2 1 c n.c o m 联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路 4 0 号 4 公司注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路 4 0 号 公司办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路 4 0 号 邮政编码：8 3 0 0 0 2 公司电子信箱：s u n-t i m e m a i l.x j.c n i n f o.n e t 5 公司选定的信息披露报刊：中国证券报、上海证券报 刊登年度报告的国际互联网址：H T T P:/W W W.S S E.C O M.C N 年度报告备置地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路 4 0 号新天国际董事会秘书办公室 6 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：新天国际 新天国际经贸股份有限公司（600084）2002 年年度报告正本 第 3 页 共 3 页 股票代码：6 0 0 0 8 4 7 其他有关资料：公司首次注册登记日期：1 9 9 7 年 7 月 7 日 变更注册登记日期：2 0 0 2 年 6 月 1 2 日 注册登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路 4 0 号 企业法人营业执照注册号：6 5 0 0 0 0 1 0 0 0 0 9 5 税务登记号码：地税水字 6 5 0 1 0 5 2 2 8 5 8 4 3 8 0 号 国税乌字 6 5 0 1 0 2 2 2 8 5 8 4 3 8 0 号 公司聘请的会计师事务所名称：天津五洲联合合伙会计师事务所 会计师事务所办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路 3 0 号 二 会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要利润指标 单位：元 利润总额 9 3,1 2 6,8 1 1.5 5 净利润 7 6,6 4 8,7 2 2.5 2 扣除非经常性损益的净利润*7 7,0 0 6,1 2 1.3 1 主营业务利润 2 2 2,5 4 7,7 0 1.5 7 其他业务利润 1 9,3 4 1,7 8 7.6 4 营业利润 8 3,7 7 7,7 9 8.2 5 投资收益 9,7 0 6,4 1 2.0 9 补贴收入 3 1 9,9 9 4.3 1 营业外收支净额-6 7 7,3 9 3.1 0 经营活动产生的现金流量净额-7 8,9 0 9,3 6 7.3 4 现金及现金等价物净增减额 2 1,5 6 2,2 7 4.9 3 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：（1）营业外收入 7 0,8 8 6.4 5 （2）营业外支出 7 4 8,2 7 9.5 5 （3）补贴收入 3 1 9,9 9 4.3 1 （二）截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 新天国际经贸股份有限公司（600084）2002 年年度报告正本 第 4 页 共 4 页（三）报告期利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 3 0.4 7 3 1.1 0 0.9 5 0.9 5 营业利润 1 1.4 7 1 1.7 1 0.3 6 0.3 6 净利润 1 0.5 0 1 0.7 1 0.3 3 0.3 3 扣除非经营性损益后的利润 1 0.5 4 1 0.7 6 0.3 3 0.3 3 注：利润表附表的利润数据是按照中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则（第9 号）要求计算的。（四）报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 2 3 5,1 8 0,4 0 0.0 0 2 3 5,1 8 0,4 0 0.0 0 资本公积 2 1 8,6 3 5,5 1 5.4 0 4 5,1 4 5.3 5 2 1 8,6 8 0,6 6 0.7 5 无法支付的应付款盈余公积 4 5,6 3 4,3 8 1.7 2 8,0 4 3,6 3 7.2 6 5 7,6 9 9,8 3 7.6 0计提 法定公益金 1 5,2 1 1,4 6 0.5 9 4,0 2 1,8 1 2.6 3 1 9,2 3 3,2 7 9.2 2计提 未分配利润 1 7 7,6 9 8,5 8 2.9 3 7 6,6 4 8,7 2 2.5 23 5,5 8 3,4 9 5.8 82 1 8,7 6 3,8 0 9.5 7 利润增加及分配 股东权益合计 6 7 7,1 4 8,8 8 0.0 5 8 8,7 5 9,3 2 3.7 53 5,5 8 3,4 9 5.8 87 3 0,3 2 4,7 0 7.9 2利润增加 财务指标 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 主营业务收入（元）1,2 6 3,2 1 1,1 2 1.4 18 5 3,7 1 9,5 4 7.8 8 6 8 6,1 3 9,3 7 7.7 8 净利润（元）7 6,6 4 8,7 2 2.5 2 7 3,5 6 5,6 9 3.6 4 8 8,1 1 1,0 8 6.9 0 总资产（元）2,4 8 1,1 2 7,8 8 1.0 81,9 2 3,7 7 6,2 3 5.3 7 1,5 7 9,2 3 4,1 0 2.4 7 股东权益（元）（不含少数股东权益）7 3 0,3 2 4,7 0 7.9 2 6 7 7,1 4 8,8 8 0.0 5 6 3 5,7 8 4,8 1 0.4 1 摊薄后每股收益（元/股）0.3 3 0.3 1 0.4 9 加权平均每股收益(元/股)0.3 3 0.3 1 0.4 9 扣除非经常损益后的 每股收益（元/股）0.3 3 0.3 1 0.4 8 每股净资产（元/股）3.1 4 2.8 8 3.5 1 调整后的每股净资产(元)3.0 4 2.7 7 3.4 3 净资产收益率%1 0.5 0 1 0.8 9 1 3.8 6 每股经营活动产生 的现金流量净额（元/股）-0.3 4 0.1 8 0.0 3 新天国际经贸股份有限公司（600084）2002 年年度报告正本 第 5 页 共 5 页 三 股本变动及股东情况（一）股份变动情况表 股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+、-）本次变动前 配股 送股 公积金 转股 增发 其它 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 1 4 5 9 4 8 4 0 0 1 4 5 9 4 8 4 0 0 其中：国家持有股 1 1 8 3 0 0 0 0 0 1 1 8 3 0 0 0 0 0 境内法人持有股 2 7 6 4 8 4 0 0 2 7 6 4 8 4 0 0 境外法人持有股 其它 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 1 4 5 9 4 8 4 0 0 1 4 5 9 4 8 4 0 0 二、以上市流通股份 1、人民币普通股 8 9 2 3 2 0 0 0 8 9 2 3 2 0 0 0 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 已上市流通股份合计 8 9 2 3 2 0 0 0 8 9 2 3 2 0 0 0 三、股份总数 2 3 5 1 8 0 4 0 0 2 3 5 1 8 0 4 0 0 （二）股票发行与上市情况（1）报告期末前三年历次股票及衍生证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发字 1 9 9 7 3 4 6号文批准，公司于 1 9 9 7年 6月1 8 日向社会公开发行 3,0 0 0 万股（含公司职工股 3 0 0 万股），每股面值 1 元的人民币普通股，发行价格 7.8 4 元/股。公司于 1 9 9 7 年 7 月 1 1 日在上海证券交易所采用“上网定价”方式向社会公开发行社会公众股（A 股）2,7 0 0 万股。经 1 9 9 8 年 6 月 3 0 日召开的公司一九九八年度第一次临时股东大会审议通过，并经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室“新证监办函 1 9 9 9 0 8 号”文同意及中国证券监督管理委员会“证监公司字 1 9 9 9 5 3 号”文批准，公司 1 9 9 9 年 8 月实施了以 1 9 9 8 年新天国际经贸股份有限公司（600084）2002 年年度报告正本 第 6 页 共 6 页 末总股本 8 6 0 0万股为基数向全体股东每 1 0股配 3股，以股权登记日（1 9 9 9年 8月 1 6日）总股本1 2 5 5 6 万股为基数向全体股东每 1 0 股配 2.0 5 4 7 9 股的配股方案，配股价每股9.9 0 元，经财政部“财管资 1 9 9 9 6 4 号”文批准，国有法人股股东新天国际经济技术合作公司以其拥有的电站等经评估后的实物资产认购应配股份 1 3 5 0 万股中的 4 3 0 万股，法人股股东新疆生产建设兵团投资中心投入现金 2 9 7万元，认购应配股份 6 0万股中的 3 0万股，其余法人股股东应配股份不向第三方转让予以放弃。社会公众股应配股份 9 0 0 万股由承销商余额包销。配股缴款工作已于 1 9 9 9年 8月 3 0日结束，实际配售数量 1 3 6 0万股，募集资金已全部到位，并由新疆华西会计师事务所（有限公司）验资，出具华会所验字 1 9 9 9 0 7 8 号验资报告，同时于 1 9 9 9 年 9 月 8 日办理了工商注册变更登记。经 2 0 0 1 年 3 月 9 日召开的公司 2 0 0 0 年度股东年会审议，公司 2 0 0 0 年度以 2 0 0 0 年1 2月 3 1日总股本 1 8,0 9 0.8万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 1 0股转增 3 股，同时每 1 0 股派红利 1 元（含税）。以上分配方案于 2 0 0 1 年 4 月 1 7 日和 4 月 2 6 日实施完毕。分配方案实施后本公司股本结构发生变化，总股本增加到 2 3,5 1 8.0 4万股，其中非流通法人股增加到 1 4,5 9 4.8 4万股，流通股增加到 8,9 2 3.2 万股。经上海证券交易所批准，公司 3 0 0 万股内部职工股全部于 1 9 9 8 年 1 月 6 日起上市流通，目前公司 8,9 2 3.2 0 万股流通 A 股全部上市流通。（2）本期股份总数及结构变动情况说明 本期末公司总股本为 2 3 5 1 8.0 4 万股，其中非流通法人股 1 4 5 9 4.8 4 万股，流通股为8 9 2 3.2 万股，公司股份总数及股本结构与上一报告期相同，均未发生变化。（3）本公司增发 A股方案，经本公司 2 0 0 1年 5月 2 0日召开的新天国际经贸股份有限公司 2 0 0 1年度第一次临时股东大会审议通过。2 0 0 2年 4月 1 2日，公司召开的 2 0 0 1年年度股东大会审议通过了关于延长公司公募增发 A 股有效期半年至 2 0 0 2 年 1 1 月 2 1日为止的议案；由于截至 2 0 0 2 年 1 1 月 2 1 日公司公募增发 A 股工作仍在进行之中，2 0 0 2年 1 2 月 2 6 日，公司召开的 2 0 0 2 年第三次临时股东大会审议通过了关于延长公司公募增发 A股有效期的议案同意将公募增发 A股有效期继续延期一年至 2 0 0 3 年 1 1月 2 1日为止。现增发申请已报中国证监会，尚待批准。（三）股东情况介绍 （1）本公司报告期末股东总数为 2 1 9 4 7 户，其中董事、监事、高级管理人员股东 9户，持有本公司股票 7 9,0 9 2 股（冻结）。新天国际经贸股份有限公司（600084）2002 年年度报告正本 第 7 页 共 7 页 （2）主要股东持股情况 公司前十大股东持股情况 股东名称（全称）年 末 持 股数量（股）比例（）股份类别注 4（已流通或未流通）质 押 或 冻结 的 股 份数量 股东性质（国 有 股 东或外资股东）新天国际经济技术合作（集团）有限公司 1 1 8 3 0 0 0 0 0 5 0.3 0 未流通 无 国有法人股 中国成套设备进出口（集团）总公司 1 1 1 0 3 3 0 0 4.7 2 未流通 无 法人股 新疆北中房地产开发有限公司 1 1 1 0 3 3 0 0 4.7 2 未流通 无 法人股 新疆生产建设兵团投资中心 5 4 4 1 8 0 0 2.3 1 未流通 无 法人股 金盛基金 2 5 5 0 8 4 0.1 1 已流通 无 流通股 孙贵才 2 5 3 9 0 6 0.1 1 已流通 无 流通股 王俊才 2 4 6 8 3 9 0.1 0 已流通 无 流通股 简丽 2 3 1 6 9 9 0.1 0 已流通 无 流通股 龙强运 2 3 0 2 9 4 0.1 0 已流通 无 流通股 徐炎 2 2 6 7 8 5 0.1 0 已流通 无 流通股 注：新天国际经济技术合作（集团）有限公司为本公司的控股股东，其代表国家持有本公司股份，所持股份未上市流通。前 1 0 大股东中国有法人股股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司与其他法人股股东及流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；本公司未知其他流通股股东是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。持有本公司股份 5%（含 5%）以上的法人股股东仅新天国际经济技术合作（集团）有限公司一家，本年度内所持股份无增减变动情况，其所持股份未发生质押、冻结等情况。（3）公司控股股东情况介绍 控股股东名称：新天国际经济技术合作（集团）有限公司 法定代表人：岳志荣 成立时间：1 9 9 1 年 3 月 注册资本：4,3 0 0 万元 公司类别：国有独资有限责任公司 新天国际经贸股份有限公司（600084）2002 年年度报告正本 第 8 页 共 8 页 股权结构：新疆生产建设兵团持有 1 0 0%股权 经营范围：承包境内外工程及境内的外资工程；对外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员；在海外举办各类非贸易性企业；承包工程和海外企业所需设备和材料的出口；承担对外农业方面经济援助项目；经营和代理本地区的进出口业务；小额易货贸易；籽棉的收购、加工和皮棉经营等。本报告期内本公司的控股股东未发生变更。（4）其他持股 1 0%（含 1 0%）以上的法人股东情况 本公司没有其他持股 1 0%（含 1 0%）以上的法人股东。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 性别 职 务 出生 年月 任期起止 日期 期初持 股数 期末持股数 备 注 贾伯炜 男 董事长 1 9 6 6.3 2 0 0 2.4-2 0 0 3.6 0 0 常 江 男 董事、总经理 1 9 6 7.6 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 9,8 7 0 9,8 7 0 王 军 男 董事、副总经理 1 9 6 5.2 2 0 0 2.4-2 0 0 3.6 0 0 岳志荣 男 董 事 1 9 5 6.5 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 2 3,7 9 5 2 3,7 9 5 在股东单位领薪 李风东 男 董 事 1 9 5 9.8 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 1 4,8 0 4 1 4,8 0 4 在股东单位领薪 李志岷 男 董 事 1 9 5 2.6 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 0 0 在股东单位领薪 王 东 男 董 事 1 9 6 4.9 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 7,4 0 2 7,4 0 2 在股东单位领薪 蒋 铁 男 董 事 1 9 5 9.1 1 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 1 2,3 3 7 1 2,3 3 7 在股东单位领薪 王国福 男 董 事 1 9 4 0.1 1 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 0 0 在股东单位领薪 郭勇 男 董 事 1 9 6 8.5 2 0 0 2.4-2 0 0 3.6 0 0 在股东单位领薪 赵建华 男 董 事 1 9 6 3.1 1 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 0 0 在股东单位领薪 孙宽平 男 独立董事 1 9 5 8.9 2 0 0 2.6-2 0 0 3.6 0 0 朱小平 男 独立董事 1 9 4 9.3 2 0 0 2.6-2 0 0 3.6 0 0 李新萍 女 监事长 1 9 6 3.1 0 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 2,9 7 5 2,9 7 5 在股东单位领薪 王瑞江 男 监 事 1 9 5 4.7 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 1,4 8 7 1,4 8 7 李明 男 监 事 1 9 6 6.6 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 0 0 在股东单位领薪 金万里 男 监 事 1 9 5 5.5 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 4,9 3 5 4,9 3 5 罗晓文 男 监 事 1 9 6 9.1 1 2 0 0 2.4-2 0 0 2.2 0 0 钟 勇 男 副总经理 1 9 6 5.4 2 0 0 2.4-2 0 0 3.6 0 0 高新山 男 董事会秘书 1 9 6 2.3 2 0 0 0.6-2 0 0 2.2 0 0 陈 军 男 总会计师 1 9 6 8.1 2 0 0 2.4-2 0 0 2.2 0 0 陈敏政 男 总经济师 1 9 4 9.3 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 1,4 8 7 1,4 8 7 新天国际经贸股份有限公司（600084）2002 年年度报告正本 第 9 页 共 9 页 注：以上董事、监事、高级管理人员年度内持股无变化。（二）以上人员在股东单位任职情况 1、董事岳志荣先生在本公司控股股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司任董事长、董事李风东先生在本公司控股股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司任总经理。2、董事李志岷先生在本公司发起人股东中国成套设备进出口(集团)总公司任董事长。3、董事蒋铁先生在本公司发起人股东新疆北中房地产开发有限公司任总经理。4、董事王国福先生在本公司发起人股东新疆生产建设兵团投资中心任党委书记。5、监事长李新萍女士在本公司控股股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司任党委副书记。6、监事李明先生在本公司发起人股东中国成套设备进出口（集团）公司任财务部副经理。（三）年度报酬情况 2 0 0 2年度，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的薪酬制度中有关工资管理和等级标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况并结合目标责任书等考核结果发放年终效益奖。现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴）为 7 7.2 3 万元，在本公司领取报酬的董事共3 名（不含独立董事），报酬总额为3 3.8 5 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为3 3.8 5万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 2 7 万元。独立董事津贴为：每人每年 5 万元（含税）。公司现任董事、监事、高级管理人员共 2 2 人，在公司领取报酬的 1 2 人，其中年度报酬在 9 万元以上的有 2 人，年度报酬在 6 万元9 万元之间的有 6 人，年度报酬在 6万元以下的有 4 人。岳志荣、李风东、李新萍、李志岷、李明、王国福、蒋铁、赵建华、王东、郭勇八人不在本公司领薪。上述八人 2 0 0 2 年在本公司关联企业领取报酬：新天国际经贸股份有限公司（600084）2002 年年度报告正本 第 10 页 共 10 页 姓名 企业名称 关联关系 岳志荣 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 控股股东 李风东 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 控股股东 李新萍 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 控股股东 李志岷 中国成套设备进出口（集团）总公司 股东 李 明 中国成套设备进出口（集团）总公司 股东 王国福 新疆生产建设兵团投资中心 股东 蒋 铁 新疆北中房地产开发有限公司 股东 赵建华 新天房地产开发有限公司 控股股东 王 东 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 控股股东 郭 勇 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 控股股东 在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员均享有住房公积金、社会养老统筹基金和大病统筹基金。（四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 本报告期内，岳志荣先生由于工作变动原因不再担任本公司董事长；李风东先生由于工作变动原因不再担任本公司总经理；黄立军先生、刘建敏先生由于工作变动原因不再担任本公司董事；李明军先生由于工作变动原因不再担任本公司监事长；郑文芳女士由于工作变动原因不再担任本公司总会计；郭勇先生由于工作变动原因不再担任本公司副总经理；苏鹏先生由于工作变动原因不再担任本公司总农艺师。本报告期内，陈军先生被聘为本公司总会计师；王军先生、钟勇先生被聘为本公司副总经理。（五）公司员工情况 2 0 0 2 年底，公司在职员工 3 2 4 7 人（包括新天农场农工 2 1 8 0 人），离退休人员 7 人，公司员工中各种专业职称的人数为 6 0 0 人，占员工总数（不含农工）的 5 6.2 3%，其中高级职称 5 5 人，中级职称 1 5 5 人，初级职称 4 0 0 人。（1）员工的专业构成：行政人员 1 8 1 人 占 5.6%财务人员 1 0 5 人 占 3.2%技术人员 4 6 6 人 占 1 4.3.%一般员工 3 1 5 人 占 9.7%农业工人 2 1 8 0 人 占 6 7.1%新天国际经贸股份有限公司（600084）2002 年年度报告正本 第 11 页 共 11 页（2）员工的教育程度：研究生 3 2 人 占 1.0%本 科 2 7 6 人 占 8.5%大 专 6 1 7 人 占 1 9%高中或以下 2 3 2 2 人 占 7 1.5%五、公司治理结构（一）公司治理情况 本公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规的要求，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、关联交易公允决策制度、独立董事制度和投资决策制度等规则和制度，参照上市公司治理准则并结合自身的特点和需要，进一步完善了公司的治理结构。报告期内，解决了控股股东与本公司董事长的双重任职问题，并在 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日聘请了两名独立董事，公司治理结构日趋完善。由于本届董事会将于今年 6 月底到期，公司决定将在 2 0 0 3 年 6月 3 0 日前完成公司第三届董事会的改选工作，并按照相关规定完善董事会专门委员会。（二）独立董事履行职责情况 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见要求，本公司于2 0 0 2 年 6 月 3 0 日召开的 2 0 0 2 年第二次临时股东大会选聘了两名独立董事，并将于 2 0 0 3年 6 月 3 0 日前增选独立董事，使独立董事人数达到董事会总人数的三分之一。现有两名独立董事出席了 2 0 0 2 年下半年本公司召开的董事会和股东大会，并履行了应尽的职责。（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况。公司控股股东严格按法律规定行使出资人的权利，没有超越股东大会和董事会的权限直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到“五独立”：（1）业务方面：公司自成立以来拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立面对市场经营的能力，对集团公司没有业务上的依赖性；集团公司严格遵守放弃同业竞争及避免利益冲突的承诺，与股份公司的主营业务分开经营，不存在干预、补贴或影响公司经营运作的情形。新天国际经贸股份有限公司（600084）2002 年年度报告正本 第 12 页 共 12 页（2）资产方面：公司与集团公司产权关系明确，公司主营业务的实际运营均拥有独立于集团公司的生产系统、辅助生产系统、配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产，不存在集团公司违规占用股份公司的资金、资产及其他资源的情况。（3）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立于集团公司；公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作而且在公司领取薪酬。（4）机构方面：公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理）完全独立于控股股东。（5）财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对分公司、子公司的财务管理制度）；独立在银行开户，自成立之日起依法独立纳税；独立作出财务决策，不存在集团公司干预公司资金使用及占用公司资金的情况。（四）高级管理人员的绩效评价与激励约束机制 围绕公司发展战略，公司对高级管理人员实行了以岗位目标责任制和绩效评价为中心的人员选聘制度和考核制度。公司实行全员目标管理，整体战略目标分解为年度目标，再将年度目标分解为岗位责任和任期目标，并以此为依据制定了相应的考核办法和奖惩措施，依次为依据对经营管理人员实行岗位工资和绩效将城乡结合的目标责任制。结合上市公司治理结构和国有资产管理体制的改革，逐步探索适合本公司的人员选聘和考核任用办法。公司已形成了一套符合市场经济要求的激励约束体系，按照现代人力资源管理的要求，系统地做好高级管理人员的选、训、考、用、留五大环节，通过对高级管理人员成功的选择、考评、激励和约束，充分激发高级管理人员的经营潜力，并通过合理的制度引导和规范高管人员的行为。六、公司股东大会情况简介 本年度召开股东大会情况:本报告期内共召开 1 次年度股东大会和 4 次临时股东大会，具体内容及决议摘要如下 新天国际经贸股份有限公司（600084）2002 年年度报告正本 第 13 页 共 13 页（一）2 0 0 2 年第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司二届六次董事会于 2 0 0 1 年 1 2 月 2 1 日在中国证券报和上海证券报上刊登了新天国际经贸股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告及以通讯方式召开 2 0 0 2 年第一次临时股东大会的通知。2 0 0 2 年 1 月 2 1 日，本公司 2 0 0 2 年第一次临时股东大会以通讯方式召开，参加表决的股东共 4 名，代表股份 1 4,5 9 4.8 4 万股，占总股本的 6 2.0 6%。2、股东大会通过的决议及决议的刊登情况 会议以记名投票表决方式审议通过了变更公司 2 0 0 1 年公募增发新股主承销商的议案，决定改由聘请联合证券有限责任公司担任公司 2 0 0 1 年公募增发的主承销商，中信证券股份有限公司不再担任本次公募增发的主承销商。本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 2 年 1 月 2 2 日的中国证券报和上海证券报上。（二）2 0 0 1 年年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司二届七次董事会于 2 0 0 2 年 3 月 1 日在中国证券报和上海证券报上刊登了 新天国际经贸股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告及召开 2 0 0 1 年年度股东大会的通知。2 0 0 2 年 4 月 1 2 日，本公司 2 0 0 1 年年度股东大会在公司四楼会议室召开，出席会议股东及股东代理人共 2 5 人,代表股份 1 4 6,0 7 5,3 9 8 股，占总股本的 6 2.1 1%。2、股东大会通过的决议及决议的刊登情况 大会以记名投票逐项表决方式审议通过了以下事项：（1）审议通过了董事会 2 0 0 1 年工作报告。（2）审议通过了监事会 2 0 0 1 年工作报告。（3）审议通过了公司 2 0 0 1 年关联交易情况的报告。（4）审议通过了公司 2 0 0 1 年度财务决算报告。（5）审议通过了公司 2 0 0 1 年度利润分配方案及 2 0 0 2 年利润分配政策。（6）审议通过了对新天国际葡萄酒业有限公司增加注册资本金的议案。（7）审议通过了关于对公司 2 0 0 1 年度第一次临时股东大会审议通过的公募增发方案新天国际经贸股份有限公司（600084）2002 年年度报告正本 第 14 页 共 14 页 有效期延期六个月至 2 0 0 2 年 1 1 月 2 1 日的议案。（8）审议通过了公司独立董事制度的议案。（9）审议通过了审议修改公司章程的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 2 年 4 月 1 3 日的中国证券报和上海证券报上。（三）2 0 0 2 年第二次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司二届九次董事会于 2 0 0 2 年 5 月 3 0 日在中国证券报和上海证券报上刊登了 新天国际经贸股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告及召开 2 0 0 2 年第二次临时股东大会的通知。2 0 0 2 年 6 月 3 0 日，本公司 2 0 0 2 年第二次临时股东大会在公司四楼会议室召开，出席会议股东及股东代理人共 1 5 人,代表股份 1 4 6,0 4 7,3 3 9 股，占总股本的 6 2.1 0%。2、股东大会通过的决议及决议的刊登情况 大会以记名投票逐项表决方式审议通过了以下事项：（1）审议通过了黄立军先生由于工作变动原因申请辞去公司董事职务的议案。（2）审议通过了刘建敏先生由于工作变动原因申请辞去公司董事职务的议案。（3）审议通过了根据公司董事会提名,增补郭勇先生、王军先生为公司第二届董事会董事的议案。（4）审议通过了李明军先生由于工作变动原因申请辞去公司监事职务的议案。（5）审议通过了根据公司监事会提名,增补罗晓文先生为公司第二届监事会监事的议案。（6）审议通过了董事会议事规则。（7）审议通过了聘请朱小平先生、孙宽平先生为公司第二届董事会独立董事的议案。（8）审议通过了公司独立董事津贴的议案。（9）审议通过了根据具体情况，继续推进部分国有法人股转让及实施员工持股制度 的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 2 年 7 月 2 日的中国证券报和上海证券报上。新天国际经贸股份有限公司（600084）2002 年年度报告正本 第 15 页 共 15 页（四）2 0 0 2 年第三次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司二届十三次董事会于 2 0 0 2 年 1 1 月 2 3 日在中国证券报和上海证券报上刊登了新天国际经贸股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告及召开 2 0 0 2年第三次临时股东大会的通知。2 0 0 2年 1 2月 2 6日，本公司 2 0 0 2年第三次临时股东大会在公司四楼会议室召开，出席会议股东及股东代理人共 1 1 人,代表股份 1 4 6 0 1 9 9 7 1 股，占总股本的 6 2.0 8 8%。2、股东大会通过的决议及决议的刊登情况 大会以记名投票表决方式审议通过了关于延长公司公募增发 A 股有效期的议案，同意将公司公募增发 A 股方案的有效期从 2 0 0 2 年 1 1 月 2 2 日继续延期一年至 2 0 0 3 年 1 1月 2 1 日为止。本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 2 年 1 2 月 2 7 日的 中国证券报 和 上海证券报上。（五）选举、更换公司董事、监事情况 根据 2 0 0 2 年第二次临时股东大会决议，由于工作变动原因黄立军先生、刘建民先生不再担任本公司董事，同时增补郭勇先生、王军先生为公司第二届董事会董事。根据 2 0 0 2 年第二次临时股东大会决议，公司聘请朱小平先生、孙宽平先生为本公司第二届董事会独立董事。根据 2 0 0 2 年第二次临时股东大会决议，由于工作变动原因李明军先生不再担任本公司监事，同时增补罗小文先生为本公司第二届监事会监事。七、董事会工作报告（一）公司经营情况与发展态势 1、报告期内公司经营绩效和情况分析 经过前几年公司经营业务的战略性调整和核心竞争力的培育，报告期内，公司尽管面临加入 W T O 至后市场竞争新格局，公司仍然保持强劲的市场竞争力和良好的发展态势，在原有业务市场稳步提高的同时，葡萄酒业正在成为公司发展的新的支柱业务，1 5 万亩葡萄种植基地的建设和规范化管理、先进生产线的扩建、国际先进酿酒工艺的引入和专业管理人才的选聘、严格的技术标准和生产第一线管理，保证了葡萄酒质量的稳定和产量的扩张，营销网络的建立和营销战略的实施，保证了市场竞争能力的提高和市场占有新天国际经贸股份有限公司（600084）2002 年年度报告正本 第 16 页 共 16 页 率的上升。面对加入 W T O 后的竞争压力，公司把外部竞争压力转化为强化内功的动力，向管理要人才，向管理要效益，科学有效的管理体制和激励机制，形成了具有应对国际竞争压力的管理核心和人才队伍。2 0 0 2年公司共计完成主营业务收入 1,2 6 3,2 1 1,1 2 1.4 1元，主营业务利润2 2 2,5 4 7,7 0 1.5 7 元，净利润 7 6,6 4 8,7 2 2.5 2 元，分别比上年增长 4 7.9 7%、2 6.1%和 4.1 9%。2、主营业务范围及其经营情况 公司主营国内、国际贸易、对外经济技术合作、农业综合开发、葡萄酒生产销售等。2 0 0 2 年公司主营业务包括：国际、国内贸易及对外经济技术合作：公司外经贸产业的经营规模和收益在西部省市地区同行业排名中均居于前列。公司贸易品种主要包括钢材及有色金属、农业机械、农副产品、化工产品、机电产品等，主要贸易对象分布于独联体、欧美等地区。农业综合开发及葡萄酒产业：公司 2 0 0 2 年完成了农业综合开发长期产业规划，进一步优化了农业种植结构，形成了以酿酒葡萄、啤酒花、优良种子繁育为主特色农业种植；葡萄酒产业项目是本公司确定的长期发展重点，2 0 0 2 年公司已形成酿造葡萄种植基地 1 5 万亩，在原有加工能力的基础上，玛纳斯酒厂二期扩建完工并投产以及科研队伍的形成，技术、生产管理人员的引入，生产一线技术工人的培养和营销网络的形成，为新天国际葡萄酒业的持续发展提供了强有力的人才、技术支撑。新天国际葡萄酒业企业核心竞争力的形成，使新天国际葡萄酒业有限公司已经具有抢占国内市场的竞争优势和开拓国际市场的基础。新天国际葡萄酒业有限公司将在强化品牌内涵、明晰市场定位、加大营销力度、提高新天葡萄酒的知名度上增强市场竞争力和国内市场占有率。报告期内公司主营业务分类情况如下：按行业划分：行业 主营业务收入（元）所占比例（%）主营业务利润（元）所占比例（%）商贸