000983_2001_西山煤电_西山煤电2001年年度报告_2002-03-08.pdf

1 山西西山煤电股份有限公司 2001 年年度报告山西西山煤电股份有限公司 2001 年年度报告 重要提示本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性负个别及连带责任 一一公司基本情况简介 公司基本情况简介 一公司法定名称(中文)山西西山煤电股份有限公司 (英文):Shanxi Xishan Coal and Elect-ricity Power Co.,Ltd 二公司法定代表人李 仪 三公司董事会秘书宁志华 联系地址山西省太原市西矿街 319 号 联系电话0351-6137052 联系传真0351-6127434 公司证券事务授权代表段天生 联系地址山西省太原市西矿街 319 号 联系电话0351-6148453 电子信箱 四公司注册地址山西省太原市西矿街 319 号 公司办公地址山西省太原市西矿街 319 号 邮政编码030053 公司电子信箱 五公司指定信息披露报纸:证券时报中国证券报上海证券报 登 载 公 司 年 报 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址http:/ 公司年度报告备置地点公司证券部 六公司股票上市交易所深圳证券交易所 股票简称西山煤电 证券代码000983 七其它有关资料 公司变更注册登记日期2002 年 1 月 11 日 注册登记地点山西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号1400001007428(2-1)税务登记号140116713676510 公司聘请的会计师事务所山西天元会计师事务所有限公司 办公地址中国山西太原市水西门街 67 号国税大楼 21 层 2 二二会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 一本年度主要会计数据和业务数据 单位人民币元 利润总额 270,206,724.77 净利润 247,932,951.98 扣除非经常性损益后的净利润 239,545,253.67 主营业务利润 691,418,394.37 其他业务利润 33,585,401.37 营业利润 261,819,026.46 投资收益 9,364,394.75 补贴收入 营业外收支净额-976,696.44 经营活动产生的现金流量净额 280,000,137.06 现金及现金等价物净增加额 357,514,314.50 注扣除的非经营性损益项目和涉及金额 1投资收益 9,364,394.75 元 2营业外收入 32,861.50 元 3营业外支出 1,009,557.94 元 二截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标(单位:元)项 目 2001 年度 2000 年度 1999 年度 主营业务收入 1,960,059,127.06 1,256,587,725.30 1,001,389,034.89 净利润 247,932,951.98 193,677,549.46 177,668,860.43 总资产 4,144,369,401.84 3,804,018,262.69 1,754,699,210.71 股东权益(不含少数股东权益)2,962,679,471.21 2,795,546,519.23 1,754,699,210.71 每股收益 0.31 0.24 0.34 每股净资产 3.67 3.46 1.50 调整后的每股净资产 3.66 3.37 1.50 每股经营活动产生的现金流量净额 0.35 0.39 0.10 净资产收益率%8.37 6.93 22.77 扣除非经常性损益后的净资产收益率%8.08 6.80 22.77 根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编号细则第 9 号要求计算的利润数据如下 净资产收益率%每股收益元/股 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.34 27.49 0.86 0.86 营业利润 8.84 10.41 0.32 0.32 净利润 8.37 9.86 0.32 0.32 扣除非经常性损益后的净利润 8.08 9.52 0.30 0.30 三报告期内股东权益变动情况单位元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期未数 变动原因 股本 808,000,000.00 808,000,000.00 资本公积 1,773,152,576.03 1,773,152,576.03 盈余公积 49,768,026.16 37,189,942.80 86,957,968.96 利润计提 法定公益金 16,589,342.05 12,396,647.60 28,985,989.65 利润计提 未分配利润 164,625,917.04 210,743,009.18 80,800,000 294,568,926.22 派息 3 合计 2,795,546,519.23 247,932,951.98 80,800,000 2,962,679,471.21 三三股本变动及股东持股情况 股本变动及股东持股情况 一股本变动情况 1公司股份变动情况表数量单位股 本期增减变动 项目 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一尚未流通股份 1发起人股份 520,000,000 520,000,000 其中 国家持有股份 境内法人持有股份 520,000,000 520,000,000 境外法人持有股份 其它 2募集法人股 3内部职工股股份 4优先股或其它 172,800,000 -171,108,575 1,691,425 尚未流通股份合计 692,800,000 521,691,425 二已上市流通股份 1人民币普通股 115,200,0000 171,108575 286,308,575 2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其它 4 已上市流通股份合计 115,200,000 286,308,575 三股份总数 808,000,000 808,000,000 2股票发行和上市情况 1 本公司于 2000 年 6 月 22 日7 月 14 日首次向社会公开发行人民币普通股A 股28,800 万股其中向法人配售 17280 万股向一般投资者上网定价发行 11520 万股发行价 6.49 元/股向一般投资者发行的 11520 万股于 2000 年 7月 26 日上市交易 2向战略投资者配售的 17280 万股在约定的不同持股期分批上市流通截止2001年12月31日 已有171,108,575股上市流通 其余1,691,425股已于2002年 1 月2 月分两批上市流通 3公司无内部职工股 二股东情况 1报告期末股东总数 截止 2001 年 12 月 31 日公司股东总数 153715 户其中未流通法人股股东10 户流通股股东 153705 户 2公司前十名股东持股情况 截止 2001 年 12 月 31 日公司前十名股东持股情况如下 股东名称 期末持股数 占总股本比例 股%西山煤电集团有限责任公司 509,530,000 63.06 北京首钢股份有限公司 5,634,750 0.70 兴华证券投资基金 5,500,000 0.68 太原市杰森实业有限公司 4,660,000 0.58 裕阳证券投资基金 4,333,450 0.54 山西省电力公司 4,206,856 0.52 太原西山劳动服务总公司 3,420,000 0.42 广州科技风险投资有限公司 3,386,348 0.42 杭州包杭实业投资有限公司 3,380,850 0.42 金鑫证券投资基金 3,005,200 0.37 说明:报告期末持有公司 5含 5%以上股份的股东是西山煤电集团有限责任公司现已变更为山西焦煤集团有限责任公司详见 2001 年 10 月 16 日证券时报该公司是本公司的控股股东和主要发起人其持股数量在报告期内未发生增减变动情况 持有公司 5含 5%以上股份的股东未发生质押或冻结情况 前十名股东中 除山西焦煤集团有限责任公司 太原市杰森实业有限公司太原西山劳动服务总公司为本公司的发起人股东股份尚未流通外公司未知其余 7 名社会公众股股东之间有无关联关系 3公司控股股东情况介绍 控股股东名称山西焦煤集团有限责任公司原名西山煤电集团有限责任公司报告期内更名为山西焦煤集团有限责任公司 法定代表人杜复新 5 成立日期2001 年 10 月 12 日 注册资本397172 万元 公司类别国有独资公司 经营范围煤炭开采煤炭加工煤炭销售机械修造批发零售钢材轧制和锻造产品化工易燃易爆易腐蚀除外建材公路货运汽车修理种植业养殖业煤炭技术开发与服务 四四董事董事监事监事高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 一董事监事高级管理人员 姓 名 性别 年龄 职务 任 期 年度报酬元 李 仪 男 53 董事长 1999.2-2002.2 未在公司领取报酬 薛 山 男 54 副董事长 2001.12-2002.2 未在公司领取报酬 车树春 男 51 副董事长 总经理 2000.8-2002.5 未在公司领取报酬 张惠钧 男 58 董事副总经理 1999.2-2002.5 32145 刘瑞林 男 55 董事 2001.12-2002.2 未在公司领取报酬 杨茂林 男 44 董事 2000.8-2002.2 未在公司领取报酬 李建胜 男 41 董事 2001.12-2002.2 未在公司领取报酬 张树茂 男 46 董事 2001.12-2002.2 未在公司领取报酬 宁志华 男 48 董事 董事会秘书 1999.5-2002.5 21250 段锡三 男 55 监事会主席 1999.2-2002.2 未在公司领取报酬 任钟煌 男 58 监事 1999.2-2002.2 未在公司领取报酬 夏苏萍 女 39 监事 2001.12-2002.2 未在公司领取报酬 李小彦 男 41 监事 2001.12-2002.2 未在公司领取报酬 王建祥 男 54 监事 1999.2-2002.2 未在公司领取报酬 亢龙田 男 47 监事 1999.2-2002.2 31718 张进明 男 51 监事 1999.2-2002.2 32352 汪潜峰 男 44 副总经理 1999.5-2002.5 23155 于长龙 男 37 副总经理 1999.5-2002.5 23235 胡文强 男 33 副总经理 2001.12-2002.5 未在公司领取报酬 李 群 男 45 财务负责人 1999.5-2002.5 23056 报告期内公司董事监事和高管人员均未持有本公司股票 6 二二董事董事监事在股东单位任职情况 监事在股东单位任职情况 公司董事李仪先生任山西焦煤集团有限责任公司副董事长公司董事薛山先生任山西焦煤集团有限责任公司副董事长公司董事车树春先生任山西焦煤集团有限责任公司董事刘瑞林先生任山西焦煤集团有限责任公司董事杨茂林先生任山西焦煤集团有限责任公司副总经理李建胜先生任山西焦煤集团有限责任公司总工程师张树茂先生任山西焦煤集团有限责任公司总会计师段锡三先生任山西焦煤集团有限责任公司纪委书记任钟煌先生任山西焦煤集团有限责任公司组干处处长夏苏萍女士任山西焦煤集团有限责任公司财务部部长李小彦先生任山西焦煤集团有限责任公司审计处处长 三三董事董事监事监事高级管理人员年度报酬情况 高级管理人员年度报酬情况 2001 年度在本公司领取薪酬的董事监事高管人员的年度报酬由董事会依据山西省有关工资管理和等级标准的规定确定按月发放工资年终依据所在部门的生产经营安全等指标完成情况经审计考核后计发奖金 四四董事董事监事监事高级管理人员离任情况 高级管理人员离任情况 控股股东山西焦煤集团有限责任公司成立后因工作调整原因梁兴保史德明王林文孙炳章先生在公司 2001 年第二次临时股东大会上辞去公司董事张树茂崔新华先生辞去公司监事 张惠钧先生因工作调整辞去公司副董事长总经理改聘为公司董事副总经理 五五公司员工情况 公司员工情况 截止 2001 年 12 月 31 日,公司职工总数 20960 人其中管理人员 1489 人占职工总数的 7.10%生产人员 16416 人占职工总数的 78.32%技术人员 865 人占职工总数的 4.13%销售人员 188 人财务人员 172 人其它人员 1830 人职工总数中具有高级职称的 208 人具有中级职称的 758 人初级职称的 1487 人中专学历以上人员有 3939 人 五 五公司治理结构 公司治理结构 一公司治理情况 1关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位确保所有股东能够充分行使自己的权利公司进一步完善股东大会议事规则能够严格按照股东大会规范意见的要求召集召开股东大会公司关联交易公平合理 2关于控股股东与上市公司 7 控股股东依法行使出资人的权利没有损害公司及其他股东的权益 公司与控股股东实行人员资产财务分开机构业务独立各自独立核算独立承担责任和风险 3关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事并且正在建立累积投票制度公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求董事会认真履行法律法规和公司章程规定的职责公司董事会建立了董事会议事规则公司董事以认真负责的态度出席董事会对所议事项表达明确的意见能够积极参加有关培训了解作为董事的权利义务和责任公司正在建立独立董事制度 4关于监事与监事会 公司监事会的人员和构成符合法律法规的要求监事会建立了监事会议事规则监事会对公司财务以及公司董事经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督维护公司及股东的合法权益 5关于绩效评价与激励约束机制 公司正积极着手建立公正透明的董事监事和经理人员的绩效评价标准和程序及经理人员的激励与约束机制经理人员的聘任公开透明符合法律法规的规定 6关于利益相关者 公司尊重和维护银行及其他债权人职工消费者等利益相关者的合法权益共同推动公司持续健康地发展 7关于信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露事项公司建立了信息披露制度公司按照法律法规及其他相关规定披露公司的有关信息并确保所有股东有平等的机会获得信息 二独立董事履行职责情况 公司董事会按照中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求正在修订公司章程相关规定建立独立董事制度 三公司与控股股东在业务人员资产机构财务等方面分开情况 业务分开方面公司业务独立于控股股东公司具有独立完整的业务及自主经营能力 人员分开方面公司在劳动人事及工资管理等方面独立公司总经理车树春先生副总经理胡文强先生因在报告期末被聘该等职务故未在公司领取报酬其它公司经理财务负责人营销负责人董事会秘书等高级管理人员在公司领取薪酬未在股东单位担任重要职务 资产完整方面公司拥有独立的生产系统辅助生产系统和配套设施工业产权商标非专利技术等无形资产由公司拥有公司独立拥有采购和销售系统 机构独立方面公司设立了独立于控股股东的组织机构不存在与控股股东合署办公的情况 财务独立方面公司设有独立的财会部门建立了独立的会计核算体系和财务管理制度独立在银行开户 四高级管理人员的考评及激励机制 报告期内公司对高级管理人员依据公司建立的生产经营业绩考核办法进行考评和奖励公司将进一步建立健全高级管理人员的激励机制 8 六六股东大会简介 股东大会简介 报告期内公司召开了2000年度股东大会和两次临时股东大会 具体情况如下 一2000 年度股东大会经公司董事会于 2001 年 3 月 7 日在证券时报上发布公告通知召集2001 年 4 月 9 日如期召开出席会议的股东及股东授权代表 6 人代表股份占公司总股本的 64.40%会议审议通过1公司 2000 年度董事会工作报告 2公司 2000 年度监事会工作报告 3关于公司 2000 年度财务决算及 2001 年预算情况的议案 4公司 2000 年度年终分配方案和 2001 年中期预分配方案 5关于技改项目和电厂进展情况的议案 6关于执行上次股东大会决议情况的议案 7关于公司参股山西证券的议案 8公司 2000 年度报告及其摘要 9关于修改公司章程部分条款的议案 此次股东大会决议公告刊登于 2001 年 4 月 10 日证券时报 二公司 2001 年第一次临时股东大会经公司董事会于 2001 年 8 月 9 日在证券时报上海证券报中国证券报发布召集公告通知并于 2001 年9 月 10 日召开出席会议的股东及股东授权代表 5 人代表股份 52000 万股占公司股本总额的 64.36%会议审议通过1关于资产减值确认及减值准备金计提办法的暂行规定 2公司 2001 年中期报告及摘要 3公司 2001 年度中期利润分配方案 4关于部分变更募集资金投向的议案 本次临时股东大会决议公告刊登于 2001 年 9 月 11 日中国证券报证券时报上海证券报 三 2001 年第二次临时股东大会 经公司董事会于 2001 年 11 月 30 日在 中国证券报证券时报上海证券报发布召集公告通知并于 2001 年 12 月30 日召开出席本次股东大会的股东及股东授权代表 8 人代表股份 53096.86万股占公司股本总额的 65.71%会议审议通过1关于变更部分募集资金投向的议案 2关于收购采掘设备资产的议案 3对公司章程第十九条修改的议案 4关于改选公司董事监事的议案 会议否决了5对公司章程第九十三条修改的议案 在本次临时股东大会上同意梁兴保史德明王林文孙炳章先生因工作原因辞去董事职务同时改选薛山刘瑞林李建胜张树茂先生为公司董事同意本公司监事张树茂崔新华先生因工作变动辞去公司监事职务同时改选夏苏萍女士李小彦先生为公司监事 本次股东大会决议公告刊登于 2002 年 1 月 4 日 中国证券报证券时报上海证券报 七七董事会报告 董事会报告 一一公司本年度经营情况 公司本年度经营情况 本公司主营业务是煤炭的生产洗选加工销售及发供电在国内外冶炼精煤供给方面具有重要地位属能源基础行业 9 2001 年公司抓住煤炭经济运行环境趋好的有利时机大力调整生产运销布局保证适销对路的多元化产品生产拓展了国内外市场对资源业务进行整合规范公司运营加大技术改造的资本性投入提升产业素质推进了煤炭主业的规模化经营煤炭销售量 942 万吨,其中 洗精煤 691 万吨较上年分别增长 60.85和 46.71%煤炭出口量 108 万吨比上年增长 42.11%实现销售收入196,006 万元,较上年增长 55.98净利润 24,793 万元较上年增长 28.01 主营业务收入的构成 产品 主营收入元 主营成本元 主营利润元 毛利率%洗精煤 1,699,264,588.05 1,086,904,055.27 612,360,532.78 36.04 洗混煤 60,202,743.58 44,469,067.52 15,733,676.06 26.13 原煤 179,305,544.92 105,129,310.14 74,176,234.78 41.37 电力 21,286,250.51 16,727,930.39 4,558,320.12 21.41 合计 1,960,059,127.06 1,253,230,363.32 706,828,763.74 36.06 二主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1山西恩华能源有限责任公司控股公司本公司依招股说明书承诺受让原控股股东西山煤电集团有限责任公司持有的山西恩华能源有限责任公司 90%的股份该公司注册资本 500 万元法定代表人薛山主营业务范围山西古交电厂的筹备和建设普通机械设备电力设备及器材建筑材料煤矿机械设备及配件的批发零售2001 年底该公司总资产 41093.60 万元 2山西证券有限责任公司参股公司公司投资 3000 万元参股山西证券持股比例为 2.7%该公司注册资本 10.25 亿元2001 年末总资产 133698 万元实现利润 2722 万元 三主要供应商客户情况 本公司年度内主要供应商为西山煤电集团有限责任公司详见关联交易部分 公司前五名客户销售额合计为 905,959,362.34 万元 占公司销售总额的比例为 46.22%四公司投资情况 截止 2001 年 12 月 31 日 公司长期投资余额为 3450 万元 较上年增加 3450万元为投资山西证券和受让山西恩华能源有限责任公司的股权 1募集资金使用情况 报告期内公司未募集资金 报告期之前 2000 年 7 月公司向社会公众发行股票共募集资金 18.21 亿元报告期内募集资金使用情况 募集资金项目单位万元 承诺投资项目 承诺运用日期 实际投资项目 实际投资日期 项目总投资 山西古交电厂 2000-10-20 286978 太原选煤厂技改 2001-09-30 3486.19 西铭洗选系统改造 4963 山西古交电厂 2000-09-01 收购采掘设备 2001-12-30 15795 马兰矿补套 2000-08-01 马兰矿补套 2000-08-01 14000 2募集资金项目进度及收益 A山西古交电厂一期工程项目报告期内完成了电厂项目的环保厂址土地水土保持脱硫系统接入系统工程概算等方面的审查完成了三大主机的招标可研报告已上报国家计委应深交所要求公司就电厂项目进展发布专10 门公告 详见 2001 年 9 月 11 日 证券日报2001 年 11 月 受国家计委的委托中国国际工程咨询公司对山西古交电厂项目可行性研究报告进行评审评估报告已上报国家计委 2001 年完成投资 11000.7 万元主要用于土地转让费建筑物拆迁住宅迁建补偿支出累计投入 12238.32 万元董事会要求在 2002 年 5 月电厂项目具备正式开工条件 B马兰矿采掘能力补套项目 2001 年完成投资 10775 万元 新增 150 万吨的生产能力 马兰矿赋存有大量的1.3 米以下的 02#煤煤质优良为了合理配采配洗提高采煤效率最大限度地实现资源回收公司拟引进先进适用的德国刨煤机采煤设备替代原采用的高档普采设备进一步完善补套项目 (3)变更部分募集资金项目的进展 由于电厂项目厂址的变更相关项目内容需要重新报审原资金投入计划相应滞后为避免部分募集资金的闲置公司董事会决定对电厂项目的部分资金进行了两次调整分别经两次临时股东大会通过公告于 2001 年 9 月 11 日和 2001年 12 月 30 日的证券时报涉及的项目有三 A太原洗煤厂技术改造项目已投入 10 万元进行开工前的准备工作,2002年进行一期工程.B西铭矿洗选系统改造项目由于煤炭市场的变化公司对本项目正在进行进一步技术经济论证 C收购焦煤集团采掘及配套设备资产项目 该项目是收购公司租赁控股股东山西焦煤集团有限责任公司的采掘及配套设备目的是减少与控股股东每年 6000 万元左右的关联交易采取经评估确认的净资产值等值收购方式该项关联交易为 15795 万元已于报告期末完成(4)尚未使用的募集资金去向 尚未使用的 78871 万元现存于银行 2本年度非募集资金投资的重大项目 本年度公司用自有资金 3000 万元投资入股山西证券 五五公司财务状况 公司财务状况 项目 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 增减幅度 主要原因 资产总额 4,144,369,401.84 3,804,018,262.69 8.95%实现利润 应收款项净额 662,407,325.14 558,086,283.81 18.69%销量增加及行业影响 存货净额 191,601,393.79 227,341,508.66-15.72%库存煤量减少 长期投资净额 29,608,225.00 投资山西证券及合并价差 固定资产净值 1,465,501,242.62 1,236,150,334.01 18.55%收购综采设备 长期负债 304,190,000.00 359,900,000.00-15.48%转入流动负债 股东权益 2,962,679,471.21 2,795,546,519.23 5.98%实现利润 主营业务利润 691,418,394.37 534,065,420.79 29.46%销量增加 净利润 247,932,951.98 193,677,549.46 28.01%销量增加 六政策法规影响 11 根据山西省人民政府晋政函1999101 号文批准 本公司成立后享受先按 33%计缴后返还 18%的优惠政策实际税负为 15%公司本年度计提所得税96,516,772.79 元 山西省财政厅通过集团公司返还本公司所得税 74,243,000.00元返还数冲减了当年所得税计提数计入当期所得税费用的金额为22,273,772.79 元根据财政部财税200099 号文规定本公司所得税先征后返政策执行到 2001 年 12 月 31 日止 这将对公司的财务状况和经营成果产生一定的影响 七七 新年度的经营计划 新年度的经营计划 面对2002年严峻的国际经济环境,国家继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策为经济成长提供政策保证煤炭行业优化结构淘汰落后的政策有利于企业对煤炭运行环境的良好预期,但影响国内外经济环境的变数较大,公司对煤炭市场持谨慎乐观的态度在新的一年中公司通过落实集团化集约化的战略增强市场竞争力以保质增产提价增收巩固市场占有率提高运行质量和效益 新年度的生产经营目标是原煤产量 983 万吨洗精煤产量 610 万吨商品煤销量 920 万吨原煤 220 万吨洗精煤 610 万吨附产品 90 万吨力争销售收入在 2001 年基础上有所增长并做好以下主要工作:1完善公司治理结构按照上市公司治理准则的要求健全绩效评价和激励约束机制提高治理水准 2 抓好重大资本性投入的监督 山西古交电厂项目力争五月份具备开工条件并完成空冷脱硫辅机招标工程概预算等工作做好马兰矿刨煤机采煤设备的引进消化工作 3规范业务流程重组业务流程落实目标责任减少并规范关联交易(八)董事会日常工作情况(八)董事会日常工作情况 1报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了四次会议具体情况如下 12001年3月2日召开了一届五次董事会会议审议通过了公司2000年年度报告及其摘要公司2000年度决算和2001年预算情况的议案公司2000年利润分配方案和2001年预分配方案的议案关于公司技改项目和电厂进展情况的议案执行上次股东大会决议情况的议案关于公司参股山西证券的议案关于修改公司章程部分条款的议案关于召开2000年度股东大会的议案 决议公告刊登于2001年3月7日的证券时报 22001年8月7日召开了一届六次董事会会议审议通过了关于资产减值确认及减值准备金计提办法的暂行规定公司2001年度中期报告及摘要关于公司2001年中期利润分配方案关于部分变更募集资金投向的议案关于召开2001年第一次临时股东大会的议案 决议公告刊登于2001年8月9日的证券时报上海证券报中国证券报 32001年11月27日召开了一届七次董事会会议审议通过了关于改选董事会部分董事的议案关于变更部分募集资金投向的议案关于收购采12 掘设备资产的议案关于修改公司章程部分条款的议案关于召开2001年第二次临时股东大会的议案 决议公告刊登于2001年11月30日的证券时报上海证券报中国证券报 42001年12月30日召开了一届八次董事会会议审议通过了关于选举公司董事长的议案关于变更公司副董事长的议案关于公司总经理变动的议案关于公司高级管理人员变动的议案 决议公告刊登于2001年1月4日的证券时报上海证券报中国证券报 2董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内董事会严格执行股东大会通过的决议圆满完成了各项任务 1对公司章程部分条款进行了修正并正式使用了新章程 2完成了公司2001年中期利润分配工作 3完成了董事会成员及高管人员的变更 4全面实现了各项经营指标实现利润27021万元 九九本年度利润分配预案和公积金转增股本预案 本年度利润分配预案和公积金转增股本预案 1利润分配预案经山西天元会计师事务所审计本公司 2001 年度利润总额为 270,206,724.77 元缴纳企业所得税 22,273,772.79 元净利润为247,932,951.98 元依照本公司章程的规定按净利润的 10%提取法定盈余公积金 24,793,295.20 元按净利润 5%提取法定公益金 12,396,647.60 元上年结转利润 164,625,917.04 元 2001 年中期支付股利 80,800,000.00 元 并已实施完毕期末可供股东分配的利润为 294,568,926.22 元 公司拟在 2002 年年度中期对 2001 年净利润进行一次利润分配 每 10 股派发现金 1 元(含税)以上预案需经股东大会审议通过后实施 22002 年利润分配政策 公司 2002 年度利润拟不分配也不进行公积金转增股本 十十其它报告事项 其它报告事项 报告期内公司选定的信息披露报纸除证券时报外还同时在上海证券报中国证券报上进行披露 八八监事会报告 监事会报告 一监事会会议情况 报告期内公司监事会共召开了三次会议具体情况如下 12001年3月2日召开了一届三次监事会 会议审议通过了公司2000年年度报告公司2000年度决算和2001年预算公司2000年利润分配方案和2001年预分配方案关于公司技改项目和电厂进展情况的议案执行上次股东大会决议情况的议案关于公司参股山西证券的议案关于修改公司章程部分条款的议案关于召开2000年度股东大会的议案监事会工作报告 决议公告刊登于2001年3月7日的证券时报 22001年8月7日召开了一届四次监事会 会议审议通过了关于资产减值确认及减值准备金计提办法的暂行规定公司2001年度中期报告及摘要关于公司2001年中期利润分配方案关于部分变更募集资金投向的议案 决议公告刊登于 2001 年 8 月 9 日的证券时报上海证券报中13 国证券报 32001年11月27日召开了一届五次监事会会议审议通过了关于公司监事会成员变更的议案关于变更部分募集资金投向的议案关于收购采掘设备资产的议案关于修改公司章程部分条款的议案 决议公告刊登于2001年11月30日的证券时报上海证券报中国证券报 监事会成员列席了公司董事会历次会议和股东大会 二监事会对以下事项发表独立意见 1公司依法运作情况2001 年公司依照国家有关法律法规开展经营活动决策程序合法完善了各项内部管理制度公司董事和经理层成员认真履行职责未发现违反法律法规公司章程或损害公司利益的行为 2公司财务管理情况山西天元会计师事务所出具了无保留意见的审计报告真实可靠财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果 3公司募集资金实际投入项目较承诺项目有变更有关变更议案已经股东大会审议通过变更程序合法 4公司收购资产交易价格合理未发现内幕交易损害股东利益的行为 5在关联交易中按合同或协议公平交易没有损害公司利益 九九重要事项 重要事项 一本年度公司无重大诉讼仲裁事项 二重大关联交易事项 1购货 单位人民币万元 2001年度 2000 年度 关联方单位名称 项目 内容 金额 金额 定价原则 山西焦煤集团有限责任公司 材料 让售 15,894 14,978 市场价 山西焦煤集团有限责任公司 入洗原料煤 让售 33,757 10,293 市场价 山西焦煤集团有限责任公司 电力 让售 6,702 5,253 市场价 山西焦煤集团有限责任公司 综采设备租赁费 让售 7,699 5,041 协议价 山西焦煤集团有限责任公司 精煤 让售 180 市场价 山西焦煤集团有限责任公司 供热 服务 200 市场价 山西焦煤集团有限责任公司 专维费 服务 1,865 909 协议价 山西焦煤集团有限责任公司 土地租赁 服务 240 240 协议价 山西焦煤集团有限责任公司 购入设备 让售 15,795 评估值 说明1公司于 2001 年 11 月同控股股东山西焦煤集团有限责任公司签定资产收购协议收购公司租赁集团公司的采掘及配套设备资产经山西中新资产评估有限公司评估和山西省财政厅合规性审核后评估值 15795 万元此项关联交易公司于 2001 年 12 月 30 日在中国证券报证券时报上海证券报刊14 登公告 收购后公司将大量减少与控股股东在设备租赁方面的关联交易 2根据公司上市时与控股股东签定的综合服务协议集团公司提供生产辅助材料电费代缴等服务公司进行业务重组成立物资供应公司成立后将大量减少公司同控股股东在材料采购方面的关联交易 2销售 单位人民币万元 2001 年度 2000 年度 关联单位名称 项目 内容 金额 金额 定价原则 山西焦煤集团有限责任公司 材料 让售 1,094 市场价 山西焦煤集团有限责任公司 租赁费 让售 271 协议价 山西焦煤集团有限责任公司 转供电 让售 2,204 市场价 3关联方往来余额 与山西焦煤集团有限责任公司关联往来余额 单位人民币万元 账户 性质 2001 年度 所占比例 2000 年度 所占比例 应付账款 往来款 1,350 24.24%其他应付款 往来款 362 1.84%1,893 15.07%其他应收款 往来款 86 1.2%预付账款 往来款 5783 68.15%其他应收款 往来款 86 0.92%预付账款 往来款 3783 58.74%三报告期内公司的重大合同及其履行事项 本公司于 2001 年 8 月 31 日受让西山煤电集团公司持有的山西恩华能源有限责任公司 90%的股份 450 万元完成了招股说明书的承诺 四报告期内公司无对外担保事项 五委托资产管理事项 公司无委托理财事项2002 年也无委托理财计划公司控股的山西恩华能15 源有限责任公司有部分委托理财事项 1山西恩华能源有限责任公司与中诚资产管理有限公司签订了委托合同,山西恩华公司于 2000 年 10 月 23 日前,将资金人民币 5000 万元,分次划入指定账户,合作有效期为 2000 年 10 月 23 日至 2002 年 6 月 23 日,期限为二十个月 2 山西恩华能源有限责任公司与北京中兴创业资产管理有限公司签订了委托合同,山西恩华公司于 2001 年 1 月 5 日前,将资金人民币 2000 万元,分次划入指定账户,合作有效期为 2001 年 1 月 4 日至 2002 年 3 月 31 日,期限为十五个月 六所得税政策变化影响详见董事会报告政策法规影响 七 加入 WTO 后的影响 加入 WTO 市场竞争国际化 竞争内容和范围广泛竞争主体的性质和实力有质的不同一方面为煤炭企业参与国际分工和协作提供机遇另一方面能源结构优质化的必然趋势及能源供应在更加开放体系中配置对煤炭需求和价格产生较大影响对公司经营产生一定压力本公司作为国内最大的炼焦精煤生产基地具有资源技术运输等方面的比较优势但受国内冶金行业景气程度的影响大入世对公司南方市场有一定的冲击公司以提高在国内外市场上的影响力和竞争力为目标在扩大对东亚市场出口的同时开辟欧洲市场通过国际国内市场双向调节实现公司稳健发展 八报告期内公司续聘山西天元会计师事务所有限公司为公司审计机构公司支付给会计师事务所的报酬情况 2001 年度 2000 年度 财务审计费用 70 60 其它费用 0 0 会计事务所的差旅费由事务所承担 九报告期内公司 2001 年利润分配方案与公司承诺 2001 年中期利润分配政策一致 十报告期内公司公司董事会及董事未有受到中国证监会稽查行政处罚通报批评证券交易所公开遣责的情形(十一)其它重大事件 12002 年 1 月 4 日在中国证券报证券时报上海证券报刊登公司董事长总经理及四名董事变更公告 22001 年 10 月 16 日在中国证券报证券时报上海证券报刊登山西西山煤电股份有限公司关于公司控股股东变更的提示性公告 审 计 报 告 16(2002)天元股审字第 012 号 山西西山煤电股份有限公司全体股东 我们接受委托审计了贵公司 2001 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表及 2001 年度的合并及母公司利润及利润分配表和合并及母公司现金流量表这些会计报表由贵公司负责我们的责任是对这些会计报表发表审计意见我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的在审计过程中我们结合贵公司实际情况实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计