000863_2001_三湘印象_和光商务2001年年度报告_2002-03-15.pdf

深圳和光现代商务股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告 深圳和光现代商务股份有限公司 二 0 0二年三月十四日 1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。本公司董事张华峰先生未出席董事会。2 目 录 第一章、公司基本情况简介（4）一、公司法定中、英文名称 二、公司法定代表人 三、公司董事会秘书姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 四、公司注册及办公地址、邮政编码、国际互联网址、电子信箱 五、公司选定的信息披露报纸名称、登载年度报告的网址、年度报告备置地点 六、公司股票上市交易所、股票简称、股票代码 七、其他资料 第二章、会计数据和业务数据摘要（5）一、报告期内主要利润指标 二、公司最近三年主要会计数据及财务指标 三、报告期利润附表 四、报告期内股东权益变动情况 第三章、股本变动及股东情况（7）一、报告期内股本变动情况 二、报告期内股东情况介绍 第四章、董事、监事、高级管理人员和员工情况（1 0）一、董事、监事、高级管理人员情况 二、公司员工的数量、专业构成及教育程度情况 第五章、公司治理结构（1 2）一、公司法人治理结构 二、独立董事情况说明 三、公司的独立性说明 第六章、股东大会简介（1 4）一、报告期内召开股东大会情况 二、报告期内选举、更换公司董事、监事情况 第七章、董事会报告（1 6）3 一、公司经营状况 二、公司投资情况 三、公司财务情况 四、生产经营环境，宏观政策、法规的重大变化，已经、正在或将要对公司财务状况 和经营成果产生的影响 五、新年度的经营发展计划 六、董事会日常工作情况 七、2 0 0 1 年度利润分配预案 第八章、监事会报告（2 2）一、报告期内监事会会议情况 二、监事会对公司 2 0 0 1 年度有关事项的独立意见 第九章、重要事项（2 3）一、公司重大诉讼、仲裁事项 二、收购及出售资产事项 三、重大关联交易事项 四、重大合同及履行情况 五、公司或持股 5%以上股东报告期内或持续到报告期内承诺事项 六、公司聘用会计师事务所情况 七、公司董事及高级管理人员受证券监管部门处罚情况 八、其他事项 第十章、财务报告（2 8）一、审计报告 二、会计报表 三、会计报表附注 第十一章、备查文件目录（6 6）一、载有公司董事长签名的 2 0 0 1 年度报告正本 二、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿 4 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称 公司法定中文名称：深圳和光现代商务股份有限公司 公司法定英文名称：S H E N Z H E N D A W N C O M B U S I N E S S T E C H N O L O G Y A N D S E R V I C E C O.，L T D 二、公司法定代表人：吴力 三、公司董事会秘书：周军 联系地址：深圳市福田区滨河路北 5 0 2 2 号联合广场 B 座 1 0 0 2、1 0 0 3 电话：0 7 5 5 2 9 0 0 0 2 8 传真：0 7 5 5 2 9 0 0 0 4 6 电子信箱：z h o u j u n d a w n c o m.c o m.c n 四、公司注册地址及办公地址：深圳市福田区滨河路北 5 0 2 2 号联合广场 B 座 1 0 0 2、1 0 0 3 邮政编码：5 1 8 0 2 6 公司国际互联网址：h t t p:/w w w.0 0 0 8 6 3.c o m.c n/公司电子信箱：d a w n b s p d a w n c o m.c o m.c n 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：和光商务 股票代码：0 0 0 8 6 3 七、其他资料 1、公司首次注册登记时间：1 9 9 4 年 1 月 2 0 日 登记地点：沈阳市和平区青年大街 3 8 6 号华阳国际大厦 A 座 2 4 层 2、公司变更注册登记时间：2 0 0 1 年 1 月 2 6 日 登记地点：深圳市福田区滨河路北 5 0 2 2 号联合广场 B 座 1 0 0 2，1 0 0 3 3、企业法人营业执照注册号：4 4 0 3 0 1 1 0 7 3 4 2 8 公司税务登记号码：4 4 0 3 0 1 2 4 3 7 7 7 0 0 9 4、公司聘请的会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京建外大街 2 2 号赛特广场 5 层 5 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内主要利润指标（单位：人民币元）利润总额 4 0,7 4 1,4 9 3.8 1 净利润 3 1,8 9 2,2 8 4.4 1 扣除非经常性损益后的净利润 2 1,3 5 3,2 0 0.0 8 主营业务利润 7 3,4 4 4,8 1 2.0 5 其他业务利润 3,4 3 7,9 2 4.6 2 营业利润 2 8,3 4 2,1 8 6.6 6 投资收益 1 2,0 9 4,5 6 8.4 3 补贴收入 5 6 0,0 0 0.7 4 营业外收支净额-2 5 5,2 6 2.0 2 经营活动产生的现金流量净额-9 9,7 4 1,3 6 0.4 2 现金及现金等价物净增加额 1 6 7,9 2 1,4 8 5.3 0 注：扣除非经常性损益项目及金额（单位：人民币元）项目 金额 营业外收入 6 3 4,7 1 8.2 0 营业外支出 8 8 9,9 8 0.2 2 股权转让收益 5,4 0 9,0 7 8.4 1 短期投资收益 7,2 4 5,1 0 0.0 0 所得税影响数 -1,8 5 9,8 3 2.0 6 二、公司最近三年主要会计数据及财务指标 项目 2 0 0 1 年度 2 0 0 0 年度 1 9 9 9 年度 主营业务收入（元）8 2 0,7 5 6,6 6 4.1 3 1 9 8,5 5 0,0 3 5.9 6 1 0 1,4 6 8,0 4 0.5 8 净利润（元）3 1,8 9 2,2 8 4.4 1 3 3,5 5 7,5 4 0.0 8 1 7,0 2 0,1 1 0.5 8 总资产（元）8 7 6,1 9 6,8 9 9.4 4 4 6 2,2 2 5,7 3 6.0 6 3 2 9,1 0 0,7 3 8.1 2 股东权益（不含少数股东权益）（元）2 8 4,0 5 5,6 6 1.0 4 2 5 4,5 5 7,9 5 7.8 0 2 2 5,1 8 0,5 0 4.7 0 全面摊薄每股收益（元）0.2 3 5 0.2 4 7 0.2 5 1 加权平均每股收益（元）0.2 3 5 0.2 4 7 0.2 8 1 6 每股净资产（元）2.0 9 1.8 8 3.3 2 调整后的每股净资产（元）1.8 9 1.8 3 3.2 8 每股经营活动产生的现金流量净额（元）-0.7 3 5 -0.0 5 2 -0.1 2 4 净资产收益率（%）1 1.2 7%1 3.1 9%7.5 6%三、报告期利润附表 净资产收益率（%）每股收益（元）2 0 0 1 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2 5.9 4 2 7.5 7 0.5 4 0.5 4 营业利润 1 0.0 1 1 0.6 4 0.2 1 0.2 1 净利润 1 1.2 7 1 1.9 7 0.2 3 5 0.2 3 5 扣除非经常性损益后的净利润 7.5 5 8.0 2 0.1 6 0.1 6 注：以上指标按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）的要求计算。四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 1 3 5,6 2 0,2 6 2 5 8,5 1 5,0 5 1.0 9 1 9,1 0 0,9 7 8.4 7 6,3 6 6,9 9 2.8 4 3 7，2 5 3，0 5 8.3 8 2 5 0，4 8 9，3 4 9.9 4 本期增加-7 5 2，7 3 7.5 5 6,1 4 9,2 2 7.9 6 2,0 4 9,7 4 2.6 5 3 2，7 3 3，8 4 0.8 7 3 2，6 4 5，0 2 1.9 6 本期减少-8 4 1,5 5 6.4 6 2 8 0,5 1 8.8 2 6，1 4 9，2 2 7.9 6 -期末数 1 3 5,6 2 0,2 6 2 5 9，2 6 7，7 8 8.6 4 2 4,4 0 8,6 4 9.9 7 8,1 3 6,2 1 6.6 7 6 3,8 3 7,6 7 1.2 9 2 8 3，1 3 4，3 7 1.9 0 变动原因：（详见第十章中“财务报表附注”）1、资本公积金增加系 2 0 0 1年初未结转无效申购冻结资金利息收入一次性转入资本公积所致。2、盈余公积金增加系 2 0 0 1 年度实现利润按法定提取所致；减少系 2 0 0 1年度不再合并已转出的沈阳第一冷冻机有限公司等 3 家子公司会计报表，原补提的子公司盈 7 余公积转回增加年初未分配利润所致。3、法定公益金增加系 2 0 0 1 年度实现利润按法定提取所致，减少系 2 0 0 1年度不再合并已转出的沈阳第一冷冻机有限公司等 3 家子公司会计报表，原补提的子公司法定公益金转回增加年初未分配利润所致。4、未分配利润增加系 2 0 0 1年度合并净利润转入和原补提的子公司盈余公积转回增加年初未分配利润所致，减少系 2 0 0 1 年实现利润提取盈余公积所致。5、股东权益增加系 2 0 0 1 年度合并净利润转入及 2 0 0 1 年初未结转无效申购冻结资金利息收入一次性转入资本公积所致。第三章 股本变动及股东情况 一、报告期内股本变动情况（截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日）（一）公司股份变动情况表 数量单位：股 本次增减变动（+，-）项目 本次 变动前 配股 送股 公积金转增 增发 其他 小计 本次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 9 6,6 2 0,3 0 0 9 6,6 2 0,3 0 0 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 9 6,6 2 0,3 0 0 9 6,6 2 0,3 0 0 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股合计 9 6,6 2 0,3 0 0 9 6,6 2 0,3 0 0 8 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 3 9,0 0 0,0 0 0 3 9,0 0 0,0 0 0 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股合计 3 9,0 0 0,0 0 0 3 9,0 0 0,0 0 0 三、股份总数 1 3 5,6 2 0,3 0 0 1 3 5,6 2 0,3 0 0 （二）股票发行与上市情况 1、报告期为止前三年历次股票发行情况 日期（年）种类 发行日期 发行价格（元/股）发行数量（股）上市日期 获准上市交易数量（股）1 9 9 9 送股（1 0 送 2）配股（1 0 配 3）4 月 6 日 9 月 2 9 日1 0 月 1 9 日-1 0 1 0,0 0 3,8 5 1 7,7 8 7,0 2 2 4 月 9 日 1 1 月 2 6 日 1 0,0 0 3,8 5 1 7,7 8 7,0 2 2 2 0 0 0 资本公积金转增（1 0 转增 1 0）9 月 1 9 日-6 7,8 1 0,1 3 1 9 月 2 0 日 6 7,8 1 0,1 3 1 2 0 0 1 二、报告期内股东情况介绍（一）截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日，公司股东总数为：2 0,3 1 4 户。（二）报告期内本公司前 1 0 名股东持股情况 序号 股东名称 年末持股数（股）占总股份比例（%）股份性质 1 沈阳和光集团股份有限公司 3 8,8 7 0,2 2 0 2 8.6 6 法人股 2 沈阳中天电子发展股份有限公司 2 6,6 5 3,8 6 4 1 9.6 5 法人股 3 沈阳贝思宁高科技有限公司 1 0,6 6 1,5 4 6 7.8 6 法人股 4 长白计算机集团公司 8,8 8 4,6 6 2 6.5 5 法人股 5 广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司 8,8 8 4,6 6 2 6.5 5 法人股 6 沈阳市建设投资公司 2,6 6 5,3 8 6 1.9 7 法人股 7 王长桂 3 1 1,6 0 0 0.2 3 流通股 9 8 左久仁 3 0 0,9 6 2 0.2 2 流通股 9 左恩海 2 6 7,7 2 8 0.2 0 流通股 1 0 左久智 2 4 2,3 8 0 0.1 8 流通股 说明：1、上述前十名股东中，沈阳中天电子发展股份有限公司之控股股东为长白计算机集团公司，其他股东之间不存在关联关系。2、沈阳贝思宁高科技有限公司持有股份系由于报告期内受让公司原股东沈阳北方商用 技术有限公司所持有本公司的 8,8 8 4,6 6 2 股法人股（2 0 0 1年 3 月 2 6 日）及原股东沈阳高技术发展公司 1,7 7 6,9 2 4 股法人股。沈阳北方商用技术有限公司及沈阳高技术发展公司不再持有本公司股份。3、持股 5%（含 5%）以上的股东所持股份质押、冻结等情况：本公司第四大股东长白计算机集团公司所持有的法人股 8，8 8 4，6 2 2 股，因该公司与交通银行沈阳分行借款合同纠纷案，被沈阳市中级人民法院裁定冻结，冻结期限：2 0 0 1 年 1 0月 2 6 日至 2 0 0 2年 1 0 月 2 6 日。公司公告刊登于 2 0 0 2 年 1 月 2 9 日中国证券报及证券时报。（三）控股股东情况介绍 本公司控股股东为沈阳和光集团股份有限公司（以下简称“和光集团”），法定代表人：吴力;成立时间：1 9 9 5 年 1 2 月，注册资本：1 7,1 5 0 万元，公司经营范围：电子计算机及外设开发、研制；数传机、电子显示装置制造；铝合金压铸件、塑料注塑件加工；电子计算机、机械电子设备、家用电器批发、零售；机电一体化技术、环保节能技术开发、研制、转让、服务；机电产品进出口贸易。和光集团股权结构为：沈阳和光信息产业有限公司持有1 7 0 6 7.6 8 万股，占总股本的 9 9.5 2%；沈阳万和电子有限公司持有 4 1.1 6 万股，占总股本的0.2 4%；辽宁秋石经贸实业有限公司持有 2 0.5 8万股，占总股本的 0.1 2%；沈阳胜达电子有限责任公司持有1 0.2 9 万股，占总股本的0.0 6%。；沈阳市鹭岛电子技术开发公司持有1 0.2 9万股，占总股本的 0.0 6%。（四）控股股东的控股股东情况介绍 沈阳和光信息产业有限公司成立于 1 9 9 8 年 1 0 月 1 5 日，法定代表人：李平，注册资本：1 7,2 9 3万元，主要经营经营计算机软硬件、机电一体化产品及新技术、新材料开发；计算机及外设等。该公司自然人股东持股比例为 6 2.6 8%，法人股东持股比例为 3 7.3 1%。公司实际控制人 10 为吴力先生，历任吉林铁路局电子所助理工程师、电子所所长、沈阳铁路局电子计算所所长。曾被授予国务院电子信息系统先进工作者称号及被评为沈阳市优秀企业家，现任辽宁省人大代表，沈阳和光集团股份有限公司董事长。（五）其他持股 1 0%（含 1 0%）以上的法人股东情况 本公司其他持股 1 0%（含 1 0%）以上的法人股东：沈阳中天电子发展股份有限公司；法定代表人：王铁；成立时间：1 9 9 3 年 1 2 月 2 9 日；注册资本：6,1 0 8 万元；主要业务：机械电子设备、家用电器制造；电子系统工程调试；建筑材料、五金交电批发、零售；经济信息咨询、中介服务。主要产品：汽车电子产品、净水器、臭氧消毒器、压铸件配套系列产品、房屋开发。第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日 年初持股数（股）年末持股数（股）吴力 董事长 男 4 7 2 0 0 1.1 2 0 0 4.1 0 0 顾鸣初 副董事长 男 5 5 2 0 0 1.1 2 0 0 4.1 1 2 0 0 0 1 2 0 0 0 黄勇 副董事长 男 4 6 1 9 9 8.1 2 2 0 0 1.1 2 0 0 王长森 董事、总经理 男 4 5 2 0 0 1.6 2 0 0 4.1 0 0 韦颖慧 董事、副总经理 女 3 9 2 0 0 1.1 2 0 0 4.1 0 0 毕春斌 董事、副总经理 男 3 0 2 0 0 1.1 2 0 0 4.1 0 0 张华锋 董事、副总经理 男 3 4 2 0 0 1.1 1 2 0 0 4.1 0 0 刘新 董事 男 5 1 2 0 0 1.1 2 0 0 4.1 1 2 0 0 0 1 2 0 0 0 王铁 董事 男 5 2 1 9 9 9.1 2 0 0 2.1 0 0 徐茂阳 董事 男 4 6 1 9 9 8.1 2 2 0 0 1.1 2 0 0 程雪祥 董事 男 4 0 2 0 0 1.1 1 2 0 0 4.1 0 0 杨宗杰 监事会主席 男 4 5 2 0 0 1.1 2 0 0 4.1 0 0 徐志良 监事 男 3 3 2 0 0 1.1 2 0 0 4.1 0 0 11 刘宇明 监事 男 4 9 2 0 0 1.1 2 0 0 4.1 1 0 5 0 0 1 0 5 0 0 卢景亮 财务总监 男 3 7 2 0 0 1.1 2 0 0 4.1 0 0 周军 董事会秘书 男 3 3 2 0 0 1.6 2 0 0 4.1 0 0 说明：董事、监事在股东单位任职情况说明：1、董事长吴力先生在本公司控股股东沈阳和光集团股份有限公司任董事长。2、副董事长顾鸣初先生任长白计算机集团公司董事长。3、董事王铁先生任中天电子发展股份有限公司董事长 4、董事徐茂阳先生任长白计算机集团公司副总经理 5、董事程雪祥先生任沈阳和光集团股份有限公司副总裁 6、监事会主席杨宗杰先生任沈阳和光集团股份有限公司副总裁 7、监事徐志良先生任沈阳和光集团股份有限公司审计监察部经理（二）年度报酬情况说明 1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序及确定依据：报告期内，本公司参照同行业标准，根据企业经营情况确定董事、监事及高级管理人员的薪酬。2、董事、监事、高级管理人员年度报酬总额及区间：报告期内，现任董事、监事、高级管理人员在本公司领取的年度报酬总额为 5 0 4,0 0 0万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额 3 1 2,0 0 0 元。其中，年度报酬数额在 1 2 0,0 0 0至 1 3 0,0 0 0 元之间的 1 人，年度报酬数额在 5 0,0 0 0 至 1 0 0,0 0 0 元之间的 3 人，年度报酬数额在 4 0,0 0 0 至 5 0,0 0 0元之间的 2 人。其中：吴力、黄勇、顾鸣初、刘新、王铁、徐茂阳、程雪祥，杨宗杰、徐志良、刘宇明未在公司领取报酬。（三）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况说明 1、报告期内离任董事、监事的情况 报告期内，经 2 0 0 1 年第二次临时股东大会审议通过：郝先臣、周刚、卢茁因工作变动原因辞去公司董事职务；李责力、顾振哲因工作变动原因辞去公司监事职务。2、报告期内聘任或解聘高级管理人员情况 2 0 0 1 年 1 月 1 8 日召开的第二届董事会第一次会议审议并通过：罗吏书因工作变动原因辞去副总经理职务，李伟因工作变动原因辞去董事会秘书职务；聘任郝先臣为总经理，毕春斌为执行副总经理，周刚、刘宇昕、陈万里、李伟为副总经理，卢景亮为财务总监，卢茁为董事会秘书。12 2 0 0 1 年 3 月 1 2 日召开的第二届董事会第三次会议审议并通过：郝先臣因工作变动原因辞去总经理职务，周刚、刘宇昕、陈万里辞去副总经理职务；聘任李平为总经理，王长森、张华锋为副总经理。2 0 0 1 年 6 月 2 5 日召开的第二届董事会第六次会议审议并通过：卢茁因工作变动原因辞去董事会秘书职务；聘任韦颖慧为副总经理，周军为董事会秘书。2 0 0 1 年 8 月 6 日召开的第二届董事会第七次会议审议并通过：李平因工作变动原因辞去总经理职务，聘任王长森为公司总经理，同时免去其副总经理职务。2 0 0 1 年 1 0 月 1 1 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过：李伟因工作变动原因辞去副总经理职务。二、公司员工的数量、专业构成及教育程度情况 公司现有员工 4 9 8 人，其中：生产人员 2 4 人、占员工总数的 4.8%，销售人员 2 8 9 人、占员工总数的 5 8.1%，技术人员 8 8 人、占员工总数的 1 7.7%，财务人员 6 3 人、占员工总数的 1 2.6%，行政人员 3 4 人、占员工总数的 6.8%。上述人员中，博士 2 人、硕士 2 5 人、本科 2 0 9人、大专学历 2 1 3人、大专以下 4 9 人，大专以上学历员工占员工总数的 9 0.1 6%。公司无离退休职工。第五章 公司治理结构 一、公司治理现状 公司按照公司法、证券法和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会会议制度及议事规则、总经理工作细则等一系列规范和约束公司行为的公司治理制度。1、公司现行有效的公司章程系 2 0 0 1 年 1 2 月 1 4 日经 2 0 0 1年第四次临时股东大会批准修订后的公司章程。本公司公司章程的修改均履行了必要的法定程序，其内容符合公司法、上市公司章程指引等法律、法规和规范性文件的规定，是合法、合规和有效的。2、公司能确保股东的合法权益，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，以及确保所有股东能够充分地行使自己的权利；公司制订了股东大会议事规则，该规则内 13 容完备，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、对外公告、关联股东的回避制度、股东大会的授权原则等，公司能够严格按照股东大会规范意见及公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。3、公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司制订了董事会会议制度及议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并熟悉相关法律法规，了解作为董事的权利、责任和义务。4、公司设监事三名，公司监事能够本着对股东负责的态度，认真的履行自己的职责；公司制订了监事会议事规则，监事会的工作严格按规则和程序进行。尚有如下问题需加强：1、建立董事会专门委员会，加强公司法人治理结构。2、建立、完善公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。3、按照有关法律、法规的规定，制订和完善公司信息披露规定等内、外部管理的自律性文件。二、独立董事情况说明 公司于 2 0 0 1 年 6 月 2 5 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了“关于调整公司董事会成员并征询公司独立董事人选的议案”，对在公司建立独立董事制度及物色独立董事人选作了有关安排，并将于 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日前按有关规定建立独立董事制度。三、公司的独立性说明 本公司与控股股东在人员、资产、财务、业务及机构等方面均实现分开。1、公司人员的独立性：公司建立了保证股份公司正常运作的组织体系，对股东大会、董事会、监事会以及由董事会聘任的高级管理人员等各自的权利、义务与责任作了明确的规定。公司设有人力资源部负责公司的劳动、人事及工资管理工作，并制定了一系列规章制度对员工进行考核、奖惩。公司高级管理人员均在上市公司领取报酬，未在股东单位任职。2、资产和业务的独立性及完整性：公司与控股股东的产权关系明晰，进入股份公司的资产独立，与控股股东实施资产置换的各项资产产权均已完全变更。公司的各项业务均独立、完整并按照市场原则开展。3、财务独立性：14 公司设有独立的财务部门，有独立的财务人员、会计核算体系和财务管理制度，设有独立的银行账户，公司依法独立纳税。4、机构独立性 公司设立了独立于控股股东的组织机构，包括行政部、财务部、证券部及其他具体业务部门；公司的办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在两块牌子，一套人马，混合经营，合署办公的情况。第六章 股东大会简介 一、报告期内召开股东大会情况 1、2 0 0 0 年度股东大会 2 0 0 1 年 3 月 1 4 日，中国证券报、证券时报刊登了公司第二届董事会第三次会议决议暨关于召开 2 0 0 0 年度股东大会的公告。2 0 0 1 年 4 月 1 3 日，股东大会如期召开。出席股东大会的股东和代理人共 1 3 人，代表股份总数为 9 6，6 6 4，0 2 2 股，占公司总股本的 7 1.2 8%。会议以记名投票方式逐项表决审议通过了“公司 2 0 0 0年度董事会工作报告”、“公司 2 0 0 0 年度监事会工作报告”、“公司 2 0 0 0 年度财务决算报告”、“公司 2 0 0 0年度利润分配方案”、“关于变更公司法定名称的议案”、“关于转让公司股权的议案”、“关于公司与广厦（银川）实业股份有限公司信用互惠担保的议案”、“关于修改公司章程的议案”等决议。股东大会决议公告刊登于 2 0 0 1 年 4 月 1 4 日的中国证券报、证券时报。2、2 0 0 1 年第一次临时股东大会 2 0 0 1 年 3 月 3 0 日，中国证券报、证券时报刊登了公司第二届董事会第四次会议决议暨关于召开 2 0 0 1 年第一次临时股东大会的公告。2 0 0 1 年 4 月 3 0 日，股东大会如期召开。出席股东大会的股东和代理人共 1 0 人，代表股份总数为 8 7，7 5 4，0 4 0 股，占公司总股本的 6 4.7 1%。会议以记名投票方式逐项表决审议通过了“关于公司与沈阳和光集团股份有限公司进行资产置换的议案”的决议。股东大会决议公告刊登于 2 0 0 1 年 5 月 8 日的中国证券报、证券时报。3、2 0 0 1 年第二次临时股东大会 2 0 0 1 年 5 月 2 5 日，中国证券报、证券时报刊登了公司第二届董事会第五次会议决议暨关于召开 2 0 0 1 年第二次临时股东大会的公告。2 0 0 1 年 6 月 2 5 日，股东大会如期召 15 开。出席股东大会的股东和代理人共 7 人，代表股份总数为 9 6，6 2 0，2 6 2股，占公司总股本的 7 1.2 4%。会议以记名投票方式逐项表决审议通过了“关于更换公司董事会成员的议案”、“关于变更公司注册地址的议案”、“关于调整公司监事会成员的议案”、“关于修改公司章程的议案”等决议。股东大会决议公告刊登于 2 0 0 1 年 6 月 2 6 日的 中国证券报、证券时报。4、2 0 0 1 年第三次临时股东大会 2 0 0 1 年 1 0 月 1 2 日，中国证券报、证券时报刊登了公司第二届董事会第八次会议决议暨关于召开 2 0 0 1 年第三次临时股东大会的公告。2 0 0 1年 1 1 月 1 2 日，股东大会如期召开。出席股东大会的股东和代理人共 8 人，代表股份总数为 8 7，7 4 9，7 0 0股，占公司总股本的 6 4.7 0%。会议以记名投票方式逐项表决审议通过了“关于公司 2 0 0 1 年配股资格的议案”、“关于公司 2 0 0 1 年配股预案的议案”、“关于公司 2 0 0 1年配股募集资金计划投资项目可行性的议案”、“关于前次募集资金使用情况说明的议案”、“关于解除与银广厦互保协议的议案”、“关于股东大会议事规则的议案”、“关于调整公司董事会成员的议案”等决议。股东大会决议公告刊登于 2 0 0 1 年 1 1 月 1 3 日的中国证券报、证券时报。5、2 0 0 1 年第四次临时股东大会 2 0 0 1 年 1 1 月 1 4 日，中国证券报、证券时报刊登了公司第二届董事会第九次会议决议暨关于召开 2 0 0 1 年第四次临时股东大会的公告。2 0 0 1年 1 2 月 1 4 日，股东大会如期召开。出席股东大会的股东和代理人共 6 人，代表股份总数为 9 6，6 2 0，2 6 2股，占公司总股本的 7 1.2 4%。会议以记名投票方式逐项表决审议通过了“关于公司关联交易的议案”、“关于授权公司董事会办理融资授信的议案”、“关于增加公司经营范围的议案”、“关于修改公司章程的议案”等决议。股东大会决议公告刊登于 2 0 0 1 年 1 2 月 1 5 日的中国证券报、证券时报。二、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，经 2 0 0 1 年第二次临时股东大会审议通过：因公司生产经营发展需要和工作变动原因，郝先臣、周刚辞去公司董事职务，李责力、顾振哲辞去公司监事职务；聘任王长森为公司董事。报告期内，经 2 0 0 1 年第三次临时股东大会审议通过：因工作变动原因，卢茁辞去公司董事职务，聘任程雪祥、张华锋为公司董事。16 第七章 董事会报告 一、公司经营状况（一）主营业务范围及其经营情况 1、公司主营业务范围 报告期内，公司主营业务为计算机软、硬件及网络产品的销售、系统集成，商业服务平台（B S P）的运作，电子产品及通讯产品的开发、生产与销售。2、经营状况分析 按行业分析（单位：人民币元）：行业 主营业务收入 主营业务成本 电子信息 8 1 8，3 7 8，7 0 8.0 3 7 2 9，8 7 7，2 4 4.9 3 机械销售 2，3 7 7，9 5 6.1 0 1 4，2 1 6，5 1 2.7 9 按产品分析（单位：人民币元）：产品分类 主营业务收入 主营业务成本 计算机软、硬件及 B S P 服务 6 5 6，7 2 2，4 8 6.6 3 5 9 0，8 0 7，3 4 4.1 0 网络产品 1 3 9，2 3 4，4 1 7.6 8 1 3 6，7 5 4，7 9 5.8 7 电力综合自动化 2 4,7 9 9,7 5 9.8 2 1 4，2 1 6，5 1 2.7 9 机械设备 2，3 7 7，9 5 6.1 0 2，3 1 5，1 0 4.9 6 3、报告期内主营业务的变化 报告期内，针对公司主业较为分散的状况进行了业务结构的调整，实施了资产重组。公司转让了沈阳第一冷冻机有限公司等四家公司股权，与控股股东和光集团进行了资产置换。（详见本报告第九章：重大事项）通过上述的股权转让及资产置换，公司主营业务得到加强，产业定位更加鲜明，形成了以计算机软、硬件及网络产品的销售、安装及系统集成为基础，以领先的商业服务平台（B S P）为业务提升载体，涉及电子产品、通讯产品的开发、生产与销售的业务系列，突出了公司以I T 业为核心的产业格局，提升了自身的核心竞争能力。（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：人民币元 名称 注册资本 总资产 净利润 股东权益 主要经营业务 17 北京中鼎北方商用技术有限责任公司 5 0,0 0 0,0 0 0 1 1 1,5 6 1,1 6 2.1 2 9,3 5 9,6 8 1.7 5 1 1 1,2 5 2,0 6 1.2 5 技术开发、转让、咨询，销售机电设备、计算机及外围设备 沈阳和光电子技术有限公司 7,0 0 0,0 0 0 6 3,8 9 0,5 9 1.0 9 2,0 1 8,5 2 9.0 8 1 0,3 7 7,4 0 1.5 6 电子、通信设备、工业自动化设备，电工仪器及仪表、计算机硬件及外设，电源系统开发、生产、批发与零售（三）主要供应商、客户情况 1、公司向前五名供应商合计采购金额为 7 6 7，2 8 7，7 7 3.2 1 元，占公司年度采购总额 9 1.1 6%。2、公司向前五名客户合计销售额为 2 9 8，7 9 3，8 7 9.7 0 元，占公司年度销售总额 3 6.4 0%。（四）经营中出现的问题及解决方案 报告期内，针对公司主营业务、产品结构分散，无核心竞争力的产业和业务现状，通过与第一大股东进行资产置换，注入和光集团软件、网络营销业务和 B S P 服务系统，突出了公司以 I T 行业为核心的产业格局，此外报告期内新增 I B M小型机、H P 等产品，增强了公司发展潜力，为公司拓展了更广阔的市场空间。二、公司投资情况（一）、报告期之前募集资金使用延期到报告期内情况 1、募集资金的运用情况：（金额单位：万元）承诺投资 项目 承诺投入日期 项目总投资 实际投资项目 实际投资金额 实际投入日期 工业标准型臭氧发生器项目 1 9 9 9 年 6 月 2 9 5 0 工业标准型臭氧发生器项目 2 9 5 0 1 9 9 9 年1 2 月 商用自动售货机 1 9 9 9 年 6 月 4 5 3 7 商用自动售货机 4 6 0 7 1 9 9 9 年1 2 月 电力综合自动化终端装置 1 9 9 9 年 7 月 1 2 5 0 电力综合自动化终端装置 1 9 5 3 1 9 9 9 年1 2 月 2、项目进度及收益情况：由于募集资金在 1 9 9 9 年 1 2 月初到位，导致募集资金项目建设延期，实际投资日期比承诺运用日期延后 6 个月。报告期内上述募集资金项目通过股权转让和出售已转出本公司。（详见第九章“重大事项”）18 （二）、报告内公司非募集资金投资项目的增减变动情况 名称 2 0 0 1.1.1 本年增加 本年减少 2 0 0 1.1 2.3 1 北京中鼎北方商用技术有限责任公司 8 2,1 8 0,9 3 7.9 7 7,4 8 7,7 4 5.4 0 9 9,2 7 0.2 2 8 9,5 6 9,4 1 3.1 5 沈阳和光电子技术有限公司 7,0 3 5,2 0 0 1,6 1 4,8 2 3.2 6 3 4 8,1 0 2.0 2 8,3 0 1,8 2 1.2 4 沈阳第一冷冻机有限公司 2 2,1 8 1,0 3 1.8 1 1 0,6 0 2.6 1 2 2,1 9 1,6 3 4.4 2 0.0 0 沈阳长白北商工控技术有限公司 2,6 5 7,6 9 9.1 5 0.0 0 2,6 5 7,6 9 9.1 5 0.0 0 沈阳东宇电子商务有限公司 5,0 0 0,0 0 0 0.0 0 5,0 0 0,0 0 0 0.0 0 沈阳易凯电子服务有限公司 4,6 8 4,4 2 8.3 7 0.0 0 4,6 8 4,4 2 8.3 7 0.0 0 三、公司财务情况（一）、主要财务指标：（单位：人民币元）2 0 0 1 年度 2 0 0 0 年度 同比（+/-）总资产 8 7 6,1 9 6,8 9 9.4 4 4 6 2,2 2 5,7 3 6.0 6 +8 9.5 6%长期负债 6 0 0,0 0 0.0 0 4,7 9 6,4 6 9.0 6 -8 7.4 9%股东权益 2 8 4,0 5 5,6 6 1.0 4 2 5 4,5 5 7,9 5 7.8 0 +1 1.5 8%主营业务利润 7 3,4 4 4,8 1 2.0 5 6 9,1 0 5,1 3 4.5 1 +6.2 7%净利润 3 1,8 9 2,2 8 4.4 1 3 3,5 5 7,5 4 0.0 6 -4.9 6%（二）、以上主要财务指标变动情况说明 1、总资产增加，系公司资产置换进入 I T 分销后销售规模增加，相应货币资金、应收账款、预付账款、存货增加所致。2、长期负债减少，系转让子公司股权后相应长期借款转出本公司，此外，冻结资金利息转入资本公积金，收购北京分公司递延收益全部摊销。3、股东权益增加，系本年利润增加及本年分配 2 0 0 0 年度股利减少所致。4、主营业务利润增加，系公司资产置换后，原空调冷冻产品、自动