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金花企业（集团）股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 金花企业（集团）股份有限公司 二 00 三年三月二十六日 2002 年年度报告 1重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司年度财务报告已经岳华会计师事务所有限责任公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司董事曲家琪先生因工作出差在外地未能出席本次董事会，书面委托董事长吴一坚先生代为表决，特此说明。公司负责人董事长吴一坚先生、主管会计工作负责人财务经理张 梅女士、会计主管康军荣先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 一、重要提示.1 二、公司简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况.6 六、公司治理结构.8 七、股东大会情况简介.9 八、董事会报告.9 九、监事会报告.14 九、重要事项.14 十、财务报告.16 十一、备查文件目录.17 2002 年年度报告 2二、公司简介(一)、公司中文名称：金花企业（集团）股份有限公司 公司英文名称：G I N W A E N T E R P R I S E （G R O U P）I N C.公司英文缩写：G I N W A (二)、公司法定代表人：吴一坚(三)、公司董事会秘书：刘 博 联系地址：西安市振兴路 1 号 电 话：0 2 9 8 4 0 4 1 1 8 传 真：0 2 9 8 4 0 4 4 6 8 电子信箱：g i n w a p u b.x a o n l i n e.c o m (四)、公司注册地址：西安高新技术产业开发区高新 3 路 邮政编码：7 1 0 0 7 5 公司办公地址：西安市振兴路 1 号 邮政编码：7 1 0 0 6 8 公司互联网址:h t t p:/w w w.g i n w a.c o m 公司电子信箱：g i n w a p u b.x a o n l i n e.c o m g i n w a p u b l i c.x a.s n.c n (五)、选定的信息披露报纸：上海证券报、证券日报 登载公司年度报告的证监会指定互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 (六)、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：金花股份 股票代码：6 0 0 0 8 0 (七)、其他有关资料 公司最近一次变更注册登记日期：2 0 0 1 年 4 月 企业法人营业执照注册号：2 9 4 1 9 6 4 0-7 税务登记号码：6 1 0 1 3 4 2 9 4 1 9 6 4 0 7 公司聘请的会计师事务所名称：岳华会计师事务所有限责任公司 办公地址：西安市高新技术开发区中航大厦 2002 年年度报告 3三、会计数据和业务数据摘要(一)公司本年度主要会计数据 (单位：人民币元)项 目 金 额 利润总额 3 1,2 4 3,3 4 5.7 4 净利润 2 5,4 9 0,8 2 7.2 0 扣除非经常性损益后的净利润 1 9,7 3 4,1 4 9.5 1 主营业务利润 1 0 6,6 8 9,2 8 8.6 4 其他业务利润 8,3 5 9.8 6 营业利润 3 0,8 6 0,9 1 7.0 1 投资收益 2 3 4,7 0 3.5 8 补贴收入-营业外收支净额 1 4 7,7 2 5.1 5 经营活动产生的现金流量净额 5 7,2 7 0,2 8 1.5 2 现金及现金等价物净增加额 2 5 9,8 3 0,7 0 6.8 8 注：计算扣除非经常性损益后的净利润扣除的项目和金额：项 目 金 额 营业外收入 3 3 3,1 7 5,.3 7 减：营业外支出 1 8 5,4 5 0.2 2 加：资金占用费 5,7 6 4,5 2 2.9 4 减：短期投资跌价 1 5 5,5 7 0.4 0 小计 5,7 5 6,6 7 7.6 9 对公司净利润的影响数 5,7 5 6,6 7 7.6 9 (二)截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (单位：人民币元)2001 年 项 目 2002 年 调整后 调整前 2000 年 主营业务收入 182,028,279.63 156,654,609.49 156,654,609.49 183,824,915.76 净利润 25,490,827.20 46,594,430.12 46,594,430.12 78,643,738.78 总资产 1,333,162,162.06 1,295,748,332.06 1,300,859,241.10 1,032,229,608.45 股东权益 850,236,574.24 823,989,747.04 823,989,747.04 786,859,560.12 每股收益 0.11 0.20 0.20 0.34 扣除非经常性损益后的每股收益 0.086 0.12 0.12 0.31 每股经营活动产生的现金流量净额 0.25 0.35 0.35 0.41 每股净资产 3.68 3.57 3.57 3.41 调整后的每股净资产 3.56 3.43 3.43 3.25 净资产收益率(全面摊薄)3.00%5.65%5.65%9.99%扣除非经常性损益后的净资产收益率(全面摊薄)2.32%3.38%3.38%10.02%扣除非经常性损益后的净资产收益率(加权平均)2.36%3.45%3.45%13.23%2002 年年度报告 4说明:根据公司 2 0 0 2 年第一次临时股东大会决议通过的 关于解除受让金花国际大酒店有限公司 9 7.1 4%股权协议的议案，解除了公司受让金花国际大酒店有限公司 9 7.1 4%股权的协议，截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，公司已不再持有金花国际大酒店有限公司的股权，公司 2 0 0 2年合并会计报表范围不包括金花国际大酒店有限公司，并对合并会计报表年初数进行了相应调整。(三)、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 230,835,200.00 276,528,298.80 54,786,114.37 17,965,760.35 261,840,133.87 823,989,747.04 本期增加 0 756,000.00 3,823,624.08 1,274,541.36 25,490,827.20 26,246,827.20 本期减少 0 3,823,624.08 期末数 230,835,200.00 277,284,298.80 58,609,738.45 19,240,301.76 283,507,336.99 850,236,574.24 变动原因 资金占用费超出银行同期存款利率部分转入 按 1 0%计提法定盈余公积，按 5%计提法定公益金 按 5%计提法定公益金 本期赢利及计提盈余公积 赢利 四、股本变动及股东情况(一)、股份变动情况表：项 目 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 一、未上市流通股份 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 1 3 0,9 9 5,2 0 0 1 3 0,9 9 5,2 0 0 境外法人持有股份 其 他 募集法人股 内部职工股 优先股或其他 未上市流通股份合计 1 3 0,9 9 5,2 0 0 1 3 0,9 9 5,2 0 0 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 9 9,8 4 0,0 0 0 9 9,8 4 0,0 0 0 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其 他 已上市流通股份合计 9 9,8 4 0,0 0 0 9 9,8 4 0,0 0 0 三、股份总数 2 3 0,8 3 5,2 0 0 2 3 0,8 3 5,2 0 0 2002 年年度报告 5 (二)、股票发行与上市情况：1.本公司2000年实施了1999年 9月24日临时股东大会审议通过的配股方案，以公司 1998 年末股本总额 20,480 万股计，向全体股东按 10：3 比例配售，配股价格为每股人民币 9 元。此次配股扣除法人股东放弃部分之后实际发行的股份数量为 2,603.52 万股，上市交易时间为 2000 年 8 月 30 日。2.公司现在无内部职工股。(三)、股东情况介绍：报告期末股东总数 7 5 6 1 7 户 前十名股东持股情况 股东全称 年度内增减 年 末 持 股数 比例 股份类别 质押或冻结的股份数量 股东性质 金花投资有限公司 0 1 0 2 8 3 5 2 0 0 4 4.5 5%未流通 4 9 5 8 0 0 0 0 北京市粮油食品进出口公司 0 1 0 6 0 0 0 0 0 4.5 9%未流通 不详 国有股东 陕西建银实业总公司 0 6 4 0 0 0 0 0 2.7 7%未流通 不详 陕西金润物业发展公司 0 3 8 4 0 0 0 0 1.6 6%未流通 不详 上海龙圣科技发展有限公司 0 2 3 7 0 0 0 0 1.0 3%未流通 不详 上海创立投资管理有限公司 0 2 0 0 0 0 0 0 0.8 7%未流通 不详 北京市金正资产投资经营公司 1 6 4 2 1 7 3 1 6 4 2 1 7 3 0.7 1%未流通 不详 国有股东 杭州迅达规划咨询服务有限公司 0 6 0 0 0 0 0 0.2 6%未流通 不详 中华巾帼实业开发总公司 0 5 5 7 8 2 7 0.2 4%未流通 不详 国有股东 杭州汽轮动力集团有限公司 5 3 0 4 2 0 5 3 0 4 2 0 0.2 3%已流通 不详 说明：(1)报告期内持股 5%以上（含 5%）的法人股东所持股份没有发生变动。(2)金花投资有限公司持有的本公司法人股质押情况说明：A、2002 年 3 月，金花投资有限公司将其持有的本公司法人股1,458 万股向光大银行西安市友谊路支行申请质押贷款，质押期限为一年，自 2002 年 3 月 25日始至 2003 年 3 月 25 日止。该事项公告于刊登于 2002 年 4 月 13 日中国证券报和上海证券报。B、2002 年 9 月，金花投资有限公司为深圳瑞吉丰实业发展有限公司向华夏银行广州分行申请的金额为人民币 4,500 万元整、期限一年的贷款提供连带责任担保，并将其持有的本公司法人股2,000万股向华夏银行广州分行申请质押担保，质押期限为一年，自 2002 年 9 月 04 日始至 2003 年 9 月 03 日止。该事项公告于2002 年 9 月 18 日证券日报和上海证券报。C、2003 年 3 月，金花投资有限公司将其持有的本公司法人股 1500 万股向光大银行西安市友谊路支行申请质押贷款，质押期限为一年，自 2003 年 2 月 24 2002 年年度报告 6日始至 2004 年 2 月 21 日止。该事项公告于 2003 年 3 月 6 日证券日报和上海证券报。(3)前十名股东中，公司第一大股东与其余九名股东之间不存在关联关系，本公司未知其余股东之间是否存在关联关系或一致行动人。3.公司控股股东情况 控股股东：金花投资有限公司。公司法定代表人：吴一坚，成立日期：1 9 9 5年 7月 2 4日。主要业务和产品：房地产开发、房屋销售、服务；五金建材、水暖器材的批发零售、代购、代销。注册资本：8,0 0 0 万人民币 股权结构：吴一坚持有 6 0%；徐 凯持有 2 0%；西安金业投资有限公司持有2 0%。报告期内控股股东未发生变化。4.控股股东实际控制人情况 控股股东实际控制人：吴一坚，男，4 3 岁，中国籍。曾在解放军东海舰队服役，先后就读于西安理工大学、华中师范大学，经济管理硕士、经济师。现任本公司董事长、金花投资有限公司总裁。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)、基本情况 职 务 姓 名 性别 年龄 任期(年)年初持股数 年末持股数 董事长 吴一坚 男 4 3 2 0 0 2.0 6 2 0 0 5.0 6 1 3,3 1 2 1 3,3 1 2 董 事 徐 凯 男 5 5 2 0 0 2.0 6 2 0 0 5.0 6 1 6,6 4 0 1 6,6 4 0 董 事 孙圣明 男 4 6 2 0 0 2.0 6 2 0 0 5.0 6 0 0 董 事 曲家琪 男 4 4 2 0 0 2.0 6 2 0 0 5.0 6 0 0 董 事 王方晨 女 3 7 2 0 0 2.0 6 2 0 0 5.0 6 1 6,6 4 0 1 6,6 4 0 董 事 陈 弘 男 4 4 2 0 0 2.0 6 2 0 0 5.0 6 0 0 董事、总经理 魏晓明 男 3 8 2 0 0 2.0 6 2 0 0 5.0 6 0 0 董 事 吴 军 男 3 6 2 0 0 2.0 6 2 0 0 5.0 6 1 6,6 4 0 1 6,6 4 0 监 事 张秦生 男 5 2 2 0 0 2.0 6 2 0 0 5.0 6 9,8 8 0 9,8 8 0 监 事 蒋 芳 女 3 5 2 0 0 2.0 6 2 0 0 5.0 6 0 0 监 事 肖 鸣 男 4 5 2 0 0 2.1 1 2 0 0 5.0 6 0 0 监 事 杨崇华 男 5 1 2 0 0 2.0 6 2 0 0 5.0 6 1 0,2 4 0 1 6,6 4 0 监 事 李郝港 男 3 8 2 0 0 2.0 6 2 0 0 5.0 6 1 2,8 0 0 1 6,6 4 0 独立董事 李国湘 女 5 9 2 0 0 2.0 6 2 0 0 5.0 6 0 0 独立董事 李 成 男 4 7 2 0 0 2.0 6 2 0 0 5.0 6 0 0 独立董事 陈 路 男 3 5 2 0 0 2.0 6 2 0 0 5.0 6 0 0 独立董事 樊光鼎 男 6 4 2 0 0 2.0 6 2 0 0 5.0 6 0 0 董事会秘书：刘 博 女 2 7 2 0 0 2.1 2 2 0 0 5.0 6 0 0 财务部经理：张 梅 女 3 3 2 0 0 2.0 6 2 0 0 5.0 6 0 0 2002 年年度报告 7董事、监事在股东单位任职情况：姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 吴一坚 金花投资有限公司 总 裁 9 0-至今 徐 凯 金花投资有限公司 副总裁 9 0-至今 孙圣明 金花投资有限公司 副总裁 9 8-至今 曲家琪 金花投资有限公司 副总裁 9 9-至今 王方晨 金花投资有限公司 总裁助理 9 2-至今 吴 军 金花投资有限公司 总裁助理 9 2-至今 陈 弘 北京粮油食品进出口公司 副总经理 9 4-至今 张秦生 金花投资有限公司 总裁助理 9 6-至今 李郝港 金花投资有限公司 总裁助理 9 2-至今 肖 鸣 金花投资有限公司 财务总监助理 9 8-至今；(二)、年度报酬情况 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬执行的是本公司制定的绩效考核工资制度,按月领取。董事吴一坚、孙圣明、曲家琪、王方晨、吴 军、陈 弘、樊光鼎、陈 路、李 成、李国湘，监事张秦生、李郝港仅在公司领取董监事津贴。年度报酬总额 4 7.8 8 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 1 3.3 2 万元（仅有两名董事在公司领取薪酬）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 1 3.0 8 万元 独立董事津贴 7.5 万元 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 肖 鸣、蒋 芳 报酬区间 人数 6 万元以上 1 人 3-6 万元 6 人 1-3 万元 1 0 人 (三)、报告期内离任的董事、监事和聘任或解聘的公司高级管理人员情况。2 0 0 2 年 7 月，邱才健女士因工作变动辞去监事职务。公司 2 0 0 2 年第一次临时股东大会选举肖 鸣先生为公司股东监事。2 0 0 2 年 1 2 月，秦 川先生因工作变动辞去董事会秘书职务，公司第三届董事会第七次会议决定聘请刘 博女士为公司董事会秘书。(四)、公司员工数量，专业构成，教育程度及退休职工：截止 2 0 0 2年 1 2月 3 1日，公司共有员工 7 7 5人，其中生产人员 2 7 9人，销售人员 3 1 1 人，技术人员 1 0 8 人，财务人员 3 1 人，行政人员 4 6 人。员工中具有大专以上学历的占总人数的 7 2。公司无离退休员工。2002 年年度报告 8六、公司治理结构(一)、公司治理情况 报告期内，公司以上市公司治理准则为指导，结合公司实际，做了以下几项工作：1、遵照关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知，成立“建立现代企业制度工作领导小组”，对公司治理情况进行了深入的自查。公司于 2 0 0 2 年6 月 2 8 日召开的第三届董事会临时会议审议通过了公司自查报告。2、接受中国证监会西安证管办对公司的巡回检查。根据西安证管办 2 0 0 2 年1 1月 1 8日对公司发来的限期整改通知书，第三届董事会第六次会议审议通过了公司整改报告，对存在问题提出了整改措施，进行了整改。3、公司建立了独立董事制度，于 2 0 0 2 年 5 月 2 8 日召开的公司 2 0 0 1 年年度股东大会上选举产生了四名独立董事，独立董事人数已达到中国证监会的有关规定。4、根据上市公司治理准则等规定，对公司章程进行了修订。5、组织公司董事、监事和高级管理人员积极参加中国证监会、上海证券交易所组织的相关培训，提高了公司董事、监事和高级管理人员对相关法律法规的全面理解和认识，促进了公司的规范运作。对照上市公司治理准则，公司尚存的不足之处主要表现在：1、董事会尚未设立专门委员会，将在年内做出安排。2、董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制尚待完善。(二)、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事四名。报告期内，独立董事认真履行了职责，积极出席公司董事会和股东大会，认真审议会议议案并发表独立意见。(三)、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东金花投资有限公司已在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。（1）、人员方面：公司设立系统的管理机构负责公司的劳动、人事及工资管理。公司总经理、副经理等高级管理人员均在本公司领取报酬。（2）、资产方面：公司拥有独立完整的生产、辅助生产系统、配套设施和采购销售系统，拥有自主的商标、专利技术和专有技术及土地使用权等无形资产。（3）、财务方面：公司设有独立的财务部门，独立开设银行账号，独立纳税，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。（4）、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构。（5）、业务方面：公司与控股股东的业务完全分开、公司具有独立完整的业务和经营能力。(四)、高级管理人员的考评及激励机制 公司已经初步建立了高级管理人员的绩效考评机制。2002 年年度报告 9七、股东大会情况简介 报告期内公司召开了两次股东大会。2 0 0 2 年 5 月 2 8 日召开了公司 2 0 0 1 年度股东大会。2 0 0 2 年 1 1 月 1 6 日召开了公司 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会。(一)、公司 2 0 0 1 年度股东大会由董事会召集，召开大会的通知刊登于 2 0 0 2 年 4月 2 6日的中国证券报和上海证券报。会议于 2 0 0 2年 5月 2 8日召开。会议审议通过了2 0 0 1年董事会工作报告、2 0 0 1年监事会工作报告、2 0 0 1年度财务决算报告、2 0 0 1 年度利润分配方案、2 0 0 2 年度财务预算报告、公司章程修正案、董事会议事规则修正案、监事会议事规则、关于聘请会计师事务所的议案。并选举吴一坚、徐凯、孙圣明、曲家琪、王方晨、魏晓明、陈 弘、吴 军为公司第三届董事会董事，李国湘、李 成、陈 路、樊光鼎为公司第三届董事会独立董事；选举张秦生、李郝港、邱才健为公司第三届监事会股东监事。会议决议刊登于 2 0 0 2 年 5 月 2 9 日的 中国证券报 和 上海证券报。(二)、2 0 0 2年第一次临时股东大会由董事会召集，召开临时股东大会的通知刊登于 2 0 0 2年 1 0月 1 2日的证券日报和上海证券报。大会于 2 0 0 2年 1 1月 1 6日上午在召开。会议审议通过了关于解除受让金花投资有限公司持有的金花国际大酒店有限公司 9 7.1 4%股权的议案。同时选举肖 鸣先生为公司第三届监事会股东监事。会议决议刊登于 2 0 0 2 年 1 1 月 1 9 日的证券日报和上海证券报。董事会聘请北京市嘉源律师事务所郭 斌律师出席上述股东大会见证，并出具法律意见书。八、董事会报告(一)、报告期公司经营情况 1、公司主营业务范围及经营状况 公司的主营业务为生物制药、旅游、影视及软件开发等。主导产品为转移因子口服液、转移因子胶囊、优本胶囊等。2002 年是我国入世的第一年，也是国家医疗体制改革全面实施的第一年，面对激烈的市场竞争，公司在调整营销策略，努力拓展市场的同时，进一步加大了新产品开发的力度，继用于治疗支气管哮喘、喘息性支气管炎的国家三类新药“易息晴”的成功上市后，又先后投资“易息晴”技改项目、阳春口服液技改项目、通拴救心脉冲缓释胶囊等项目，为公司长足发展奠定了基础。报告期内，公司先后有“转移因子口服液”“转移因子胶囊”两个产品，被西安市质量技术监督局授予 2 0 0 2 年度西安市质量先进产品。2 0 0 3 年2月，公司由陕西省 2 4家金融机构推荐，经陕西省银行同业协会审定，并报请陕西省人民政府同意，并评为陕西省首批诚信企业。根据国家药品监管政策，报告期内公司对金花股份高新制药厂（原称之为西区药业基地）进行了 G M P 认证，于 2 0 0 2 年 1 2 月底，以 9 6 分的优异成绩，一次性通过了片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服溶液剂四种剂型、五个车间的认证，并于2 0 0 3年 1月 2 9日取得了中华人民共和国药品 G M P证书。此次认证工作的顺利通过，使公司的生产上升到了一个全新平台，为公司扩大产品产量奠定了基 2002 年年度报告 10础。2 0 0 2 年，公司全年共实现销售收入 1 8,2 0 2.8 3 万元，净利润 2,5 4 9.0 8 万元。净利润与去年相比有所下降。主要由于一方面，公司对金花投资有限公司暂欠的金花国际大酒店股权转让款计提坏帐准备，使坏帐准备增幅较大；另一方面,因为公司已于 2 0 0 1年度收回了委托理财的资金和收益，投资收益相比去年大幅减少。（1）、主营业务收入、主营业务利润构成按行业分析 单位：元 行业 主营业务收入 主营业务成本 药 品 1 5 7,9 6 5,3 7 0.0 9 5 9,8 0 1,9 0 9.9 7 保健品 3,0 6 2,9 0 9.5 4 1,4 5 8,4 4 8.6 7 钟鼓楼广场项目 2 1,0 0 0,0 0 0.0 0 1 1,8 5 7,1 1 9.3 9 （2）、主营业务收入、主营业务利润构成按主要地区分析 单位：元 地区 主营业务收入 主营业务成本 西安地区 1 8 2,4 4 5,2 3 0.8 0 7 3,7 4 4,8 6 8.5 0 北京地区 7 4 2,7 0 8.1 9 6 0 2,6 7 8.9 9 上海地区 6 6 7,1 2 5.4 8 5 5 2,8 2 3.1 7 公司内各业务分部抵消 1,8 2 6,7 8 4.8 4 1,7 8 2,8 9 2.6 3 （3）、占公司主营业务收入 1 0%以上的产品情况 单位：元 类别 销售收入 销售成本 毛利率（%）占主营业务收入比例(%)转移因子口服液 8 8,6 5 9,0 6 8.5 4 1 1,0 6 7,4 9 4.8 0 8 7.5 1 4 8.7 1 钟鼓楼广场项目 2 1,0 0 0,0 0 0.0 0 1 1,8 5 7,1 1 9.6 9 4 3.5 4 1 1.5 4 公司的主要产品转移因子口服液的市场占有率为 70%左右。2、公司主要控股公司及参股子公司经营情况及业绩：(1)、陕西金花影视制片有限责任公司：注册资本 5 0 0万元，本公司占注册资本的 9 6%。至报告期末该公司总资产为 4 2 7.3 0 万元，净资产 1 9 0.1 0 万元。报告期净利润为-2 0 7.4 0 万元。主要由于其行业特性为收益分期收到，而公司按现行会计制度在报告期将其成本转入损益。(2)、陕西金花软件有限公司：注册资本 5 0 0 万元，本公司占注册资本的 7 5%。主要进行软件开发。至报告期末该公司总资产为 1 9 4.9 4 万元，净资产 1 7 3.7 7 万元。报告期净利润为-4 3.0 1 万元。3、主要供应商、客户情况：公司前五名主要供应商的合计采购金额占年度采购金额的 3 5.1 2%，前五名客户销售额合计占公司销售总额的 4 1.7 5%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案：公司所处的医药行业市场竞争激烈，医药类产品的政策性降价，入世后国外医药企业凭借先进的技术、优厚的资本逐步挤占中国市场，都将对公司的经营带来一定的影响。针对上述情况，公司采取的措施为：发挥企业技术优势，加快产品的改良速度和新产品的开发力度，提高产品的科技含量，增强企业发展后劲，开拓潜在的销售市场，提高市场占有率。5、公司未曾就本年度的盈利状况进行预测。2002 年年度报告 11报告期，公司主营业务收入、成本及费用分别比 2 0 0 1年年度报告中公开披露的 2 0 0 2年计划指标数低 1 1.4 8%、1 3.7 4%，主要由于公司在 2 0 0 1年年度报告中披露的计划指标数包含金花国际大酒店的相关数据，2002 年 11 月 16 日召开的公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过了关于解除受让金花投资有限公司持有的金花国际大酒店有限公司 9 7.1 4%股权的议案，解除受让金花国际大酒店有限公司 97.14%股权，使公司 2002 年实际主营业务收入和成本费用与计划数产生了一些差异。(二)、报告期内公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内公司没有募集资金。公司前次配股募集资金按计划投入使用，截止2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，共投入募集资金 1 9,8 7 7.8 2 万元。剩余募集资金 2,8 5 5.4 6万元存放于银行。（1）、配股募集资金使用计划及进度表：金额：万元 本年度已使用募集资金总额 5,0 9 5.4 1 募集资金总额 2 2,7 3 3.2 8 已累计使用募集资金总额 1 9,8 7 7.8 2 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划进度和预计收益 葡聚糖生产线改造项目 2,9 3 0 2,2 7 8 -否 酶制品项目 2,9 9 0 2,4 8 7 -否 生物蛋白活性稳定改造项目 2,8 8 0 2,5 3 8.6 4 -否 舒他西林技改项目 2,9 8 0 2,5 0 7.6 2 -否 咳泰片剂生产线改造项目 2,0 0 0 1,5 8 9.6 8 -否 闪痛停技改项目 1,4 0 9.4 1,0 5 8 -否 医药营销网络 4,4 2 0 4,4 2 0 -投资组建金花软件有限公司 5 0 0 3 7 5 -3 2.2 6 否 补充流动资金 2,6 2 3.8 8 2,6 2 3.8 8 -未达到计划进度和收益的说明 1、金花软件有限公司：由于市场变化和合作方原因，软件开发未达到预期进度，尚有 1 2 5 万元未投入。2、其余项目未达到计划进度和收益的原因为公司金花股份高新制药厂（原称之为西区药业基地）于 2 0 0 2 年 1 2 月底才完成 G M P 认证，本年度上述项目尚未正式投产。2、报告期内非募集资金投资项目。报告期内，公司非募集资金投资总额为 2,5 9 1 万元，其中用于技改、新产品开发项目 1,4 0 0 万元，G M P 认证投资 1,1 9 1 万元。（1）、投资 2,5 0 0 万元，对国家三类新药“易息晴”进行技改，以实现规模经济，提高企业效益，预计 2 0 0 4 年初正式投产，年产量可达 3,0 0 0 万片。（2）、投资 1,1 0 0 万元对“阳春口服液”进行技改，预计 2 0 0 3 年 1 1 月正式投产，届时年产量可达 5,0 0 0 万支。（3）、投资 3,000 万元用于国家级中药二类新药项目通拴救心脉冲缓释胶囊的新药申报、临床试验和设备购置、厂房改造等，初步计划于 2003 年获得国家正式批准文号，2004 年中期左右投产。上述投资项目详见 2 0 0 2 年 1 2 月 2 8 日刊登于证券日报、上海证券报的公司第三届董事会第七次会议决议公告。通过这些技改，将提高公司产品质量，扩大生产产量，增强公司的竞争能力。2002 年年度报告 12上述投资项目在报告期内均未完成，尚未体现效益。(三)、报告期内财务状况、经营情况分析：本年度末公司总资产为 1,3 3 3,1 6 2,1 6 2.0 6 元，比上年同期增长 2.8 9，主要是本年度实现利润、新增负债所致；长期负债 6 0,0 0 0,0 0 0元，比上年同期增加 2 0 0%，主要为新增长期借款所致；股东权益 8 5 0,2 3 6,5 7 4.2 4 元，比上年同期增长 3.1 9%，主要是本年度实现利润所致；主营业务利润 1 0 6,6 8 9,2 8 8.6 4元，比上年同期增加 4.2 0，主要是销售收入增加所致；净利润 2 5,4 9 0,8 2 7.2 0 元，比上年同期减少 4 5.2 9，主要是由于产品生产成本和费用增加，投资收益相比去年大幅减少。现金及现金等价物增加额为 2 5 9,8 3 0,7 0 6.8 8 元，比上年同期增加 4 0 6.1 1，主要是公司收回了对金花国际大酒店有限公司的借款；短期投资1,7 4 4,4 2 9.6 0元，为公司本年度进行的基金投资；长期股权投资为 8,0 0 0,0 0 0元，比上年同期减少 9 5.5 0%，主要是公司解除了收购金花国际大酒店有限公司9 7.1 4%股权的协议，收回了投资。应收账款为 8 1,0 7 8,5 6 2.0 7元,比上年同期增加 7 2.6 5%,主要因为公司本期销售收入增加,而销售方式多采用赊销方式；其他应收款为 1 6 2,5 3 8,5 0 3.9 5元,，分别比上年同期减少 4 7.9 6%，主要是收回了对金花国际大酒店有限公司的借款；预付账款为 1,8 0 0,6 6 9.4 0元，比上年同期增加了 9 1.6 9%，主要为本期的预付技术费。其他应付款为 1 5,9 1 1,2 7 6.0 1 元,比上年增长了 1 7 5.8 6%,主要为收取的市场保证金及新增往来款项。其他各项目的增减变动情况在合并会计报表附注中已详细列明。(四)、生产经营环境、宏观政策、法规变化对公司的影响：根据中华人民共和国药品管理法的有关规定，公司在报告期内对金花高新制药厂进行了 G M P 认证，公司所属企业大庆制药厂在 2 0 0 3 年也将积极准备 G M P认证工作，由此增加的资本性支出，将逐年度摊销，在一定程度上增加今后年度产品的生产成本，但随着认证的顺利通过，也将使公司进入到全面生产经营的发展阶段，有利于公司的长远发展。(五)、董事会日常工作情况：1、报告期内董事会会议召开情况及内容：本报告期内公司共召开了十次董事会议，具体内容及决议摘要如下：公司第二届董事会第十一次会议于 2 0 0 2年 2月 6日上午在公司 2 0 5会议室召开。会议讨论通过了如下决议：金花企业（集团）股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告和摘要；董事会工作报告；总经理业务报告；2 0 0 1 年度财务决算报告；年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；关于 2 0 0 2年股利分配政策的议案；变更坏帐准备计提范围的议案；关于聘请会计师事务所的议案；讨论通过了关于西安新世纪国际大酒店有限公司借款的议案。公司第二届董事会第十二次会议于 2 0 0 2 年 4 月 2 4 日上午在公司 2 0 5 会议室召开。会议审议通过了如下决议：2 0 0 2年第一季度季度报告；公司 2002年度财务预算报告；公司章程修正案；关于设立董事会专门委员会的议案；信息披露制度修正案。同意将金花投资有限公司关于第三届董事会董事候选人和第三届监事会股东监事候选人的提案提交股东大会审议；董事会议事规则（修订案）；决定关于召开 2001 年度股东大会的事宜。公司第二届董事会临时会议于 2002 年 5 月 8 日以通讯方式召开，会议讨论通过了如下决议：决定撤销关于总经理有权决定集团内单笔不高于5,000万元、2002 年年度报告 13一年以内的资金往来的授权事项；关于年报事后审查问题的整改报告。公司第三届董事会第一次会议于 2 0 0 2 年 5 月 2 8 日上午在公司总部 2 1 1 会议室召开。会议讨论并通过了如下决议：选举吴一坚先生为公司董事长；选举徐 凯先生为公司副董事长；聘任魏晓明先生为公司总经理；聘任张 梅女士为公司财务负责人；聘任秦 川先生为公司董事会秘书。公司第三届董事会第二次会议于 2 0 0 2 年 8 月 1 4 日下午在公司 2 0 5 会议室召开。会议讨论通过了公司 2 0 0 2 年半年度报告及摘要；总经理工作细则。公司第三届董事会临时会议于 2002 年 6 月 28 日以通讯方式召开。会议审议通过了金花企业（集团）股份有限公司建立现代企业制度自查报告。公司第三届董事会第四次会议（临时）于 2002 年 9 月 19 日以通讯方式召开，会议讨论并通过了如下议案：关于解除受让金花国际大酒店有限公司 97.14%股权协议的议案；提名肖明先生为公司监事会股东监事候选人；决定关于召开公司 2002 年第一次临时股东大会的有关事宜。公司第三届董事会第五次会议于 2 0 0 2年 1 0月 2 8日下午在公司总部 2 0 5会议室召开，会议审议通过了公司第三季度季度报告，根据有关规定，会议决议未以公告形式披露。公司第三届董事会第六次会议于 2 0 0 2年 1 2月 1 1日上午在西安市公司本部 2 0 5 会议室召开，会议审议通过了关于巡检问题的整改报告。公司第三届董事会第七次会议（临时）于 2002 年 12 月 27 日以通讯方式召开，会议审议通过如下决议：关于投资“易息晴”技改项目的议案；关于投资阳春口服液技改项目的议案；关于投资开发通拴救心脉冲缓释胶囊项目的议案；聘任刘 博女士为公司董事会秘书。2、董事会对股东大会决议的执行情况：董事会认真贯彻执行年初股东大会审议通过的各项决议，正确分析和把握国内外经济形势，取得了一定的经营业绩。(1).对利润分配方案的执行情况 公司 2 0 0 1 年度股东大会审议通过，以 2 0 0 1 年末总股本 2 3,0 8 3.5 2 万股计,每十股派发现金红利 0.2 0 元(含税)。该利润分配方案已经于 2 0 0 2 年 7 月底实施。（详见 2 0 0 2 年 7 月 2 3 日上海证券报、证券日报分红派息公告）(2).报告期内没有配股、增发新股的方案。3、本次利润分配方案（草案）2 0 0 2 年度公司实现净利润 2 5,4 9 0,8 2 7.2 0 元，提取 1 0%的法定公积金，计2,5 4 9,0 8 2.7 2元，提取 5%的法定公益金，计 1,2 7 4,5 4 1.3 6元，可供股东分配利润为 2 1,6 6 7,2 0 3.1 2元，加上年度结转未分配利润 2 6 1,8 4 0,1 3 3.8 7元，本年度实际可供股东分配的利润为 2 8 3,5 0 7,3 3 6.9 9 元。2 0 0 3 年，公司为了拓展市场，将投资完善金花医药营销网络，形成大配送、大营销的格局，同时加大技改、新产品开发的投入。因此董事会提议 2 0 0 2 年度不向股东分配红利。此项方案尚需提交股东大会审议通过。4、其他事项 公司选定的信息披露报刊是证券日报和上海证券报。2002 年年度报告 14九