000848_2001_承德露露_承德露露2001年年度报告_2002-02-26.pdf

河北承德露露股份有限公司 年 度 报 告 2001 年度 河北承德露露股份有限公司 1目 录 目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 5 三、股本变动及股东情况 7 四、董事监事高级管理人员和员工情况10 五、公司治理结构12 六、股东大会情况简介15 七、董事会报告17 八、监事会报告23 九、重要事项25 十、财务报告29 十一、备查文件目录55河北承德露露股份有限公司 2 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。河北承德露露股份有限公司 3第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 1、公司名称 中文：河北承德露露股份有限公司 英文：He Bei Cheng De LoLo Company Limited 2、公司法定代表人：王宝林 3、公司董事会秘书：李文生 联系地址：河北省承德市双桥区翠桥路南 6 号 联系电话：（0314）2066791 转 3088 传 真：(0314)2063525 电子信箱： 证券事务代表：王 洪 联系地址：河北省承德市双桥区翠桥路南 6 号 联系电话：(0314)2061585 （0314）2066791 转 3061 传 真：(0314)2063525 4、公司注册地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号）办公地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号）邮政编码：067000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：lolozq 5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 证券时报 公司指定信息披露的国际互联网网址 http：/ 公司年度报告备置地点：河北承德露露股份有限公司证券部 6、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：承德露露 股票代码：000848 7、其他有关资料(1)公司首次注册登记日期:1997 年10 月17 日 公司首次注册登记地点：河北省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2000 年6月1日 河北承德露露股份有限公司 4公司变更注册登记地点：河北省工商行政管理局(2)企业法人营业执照注册号：1300001000671(3)税务登记号码国税:130801601268264(4)公司聘请的会计师事务所名称：河北华安会计师事务所有限公司 办公地址：河北省石家庄市裕华路158号 河北承德露露股份有限公司 5第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况 利润总额 110 678 451.90净利润 97 826 993.46扣除非经常性损益后的净利润 87 960 653.22主营业务利润 302 519 798.79其他业务利润 0营业利润 116 233 861.79投资收益-200 462.23补贴收入 0营业外收支净额-5 354 947.66经营活动产生的现金流量净额 140 699 728.43现金及现金等价物净增减额 123 607 770.19其中：扣除非经常性损益项目和涉及金额：政策有效期短于 3 年，越权审批或无正式批准 15 421 750.13 文件的税收返还、减免以及其他政府补贴 营业外收支净额 -5 354 947.66 股权投资差额摊销 -200 462.23 扣除非经常性损益项目合计 9 866 340.24 2、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：2000 年度 项 目 2001 年度 调整后 调整前 1999 年度 主营业务收入（元）998 311 149.94821 111 533.74821 111 533.74 739 642 163.24净利润（元）97 826 993.4653 402 228.4953 402 228.49 101 521 336.57总资产（元）1 139 002 576.96872 349 201.37872 349 201.37 520 584 682.24股东权益（元）（不含少数股东权益）662 649 413.30735 927 419.84735 927 419.84 410 045 753.55每股收益（元/股）0.380.210.21 0.44每股净资产（元/股）2.562.842.84 1.78调整后的每股净资产（元/股）2.562.842.84 1.78净资产收益率（%）14.767.267.26 24.76扣除非经常性损益后的每股收益（元）0.340.210.21 0.43每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.540.200.20 0.483、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号要求计算的利润数据：河北承德露露股份有限公司 6净资产收益率(%)每股收益(元/股)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 45.65 38.55 1.17 1.17 营业利润 17.54 14.81 0.45 0.45 净利润 14.76 12.46 0.38 0.38 扣除非经常性损益后的净利润 13.27 11.21 0.34 0.34 4、公司报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 259250000.00304421665.2147387150.9623693575.48124868603.67 735927419.84本期增加 0 019565398.709782699.3578261594.76 97826993.46本期减少 0 0 0 0171105000.00 171105000.00期末数 259250000.00304421665.2166952549.6633476274.8332025198.43 662649413.30变动原因 本期提取 本期提取 本期实现利润及派现 河北承德露露股份有限公司 7第三节 股本变动及主要股东持股情况 第三节 股本变动及主要股东持股情况 1、股本变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-）本 次 变动前 配股 送股公积金转股 增发新股 其他 小计本 次 变动后 一、未上市流通股份 1.发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2募集法人股 3内部职工股 4优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1人民币普通股 2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 已上市流通股份合计 168250000 168250000 91000000 91000000 1682500001682500009100000091000000三、股份总数 259250000 2592500002、股票发行与上市情况（1）配股情况 公司 1999 年配股方案于 2000 年 3 月经中国证监会批准实施，配股比例是每10 股配售 3 股，配股价格是每股 9.9 元，其中，向社会公众股东配售 2100 万股，国家股股东配售 725 万股，2000 年 5 月配股工作结束，7 月 5 日公司新增配股可流通部分上市交易。配股前公司总股本是 23100 万股，配股后是 25925 万股。（2）报告期内，公司没有发生送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股等引起公司股份总数及结构变动的情况。3、股东情况介绍 （1）截止到 2001 年 12 月 31 日，公司股东总数为 57462 户，其中：国家股河北承德露露股份有限公司 8股东 1 户，社会公众股东 57461 户。（2）前十名股东持股情况 名次 股东名称 本期末持股数（股）本期持股变动增减 情况（+-）持股占总股本比例(%)持有股份的质押或冻结情况 股份性质1 承德露露集团有限责任公司 168,250,000 64.90 国家股 2 景博证券投资基金 701,632 0.271 流通股 3 裕隆证券投资基金 669,500 0.258 流通股 4 裕华证券投资基金 557,940 0.215 流通股 5 兴安证券投资基金 227,440 0.088 流通股 6 赵丽莉 225,640 0.087 流通股 7 朱灵苑 180,000 0.069 流通股 8 普丰证券投资基金 178,333 0.068 流通股 9 段响林 140,000 0.054 流通股 10 马桂兰 130,015 0.050 流通股 注：持股 5%（含 5%）以上的股东所持股份在本报告期未发生质押、冻结等情况。公司发起人股东露露集团有限责任公司于 2001 年 12 月 28 日与深圳万向投资有限公司签订了 股权转让协议书、股权质押协议书 和 股权托管协议，根据股份质押协议书露露集团有限责任公司将其持有的占公司总股本 18.2%的国家股 4718.35 万股，于 2002 年 1 月 23 日质押给深圳市万向投资有限公司，质押期限为，2002 年 1 月 23 日至深圳市万向投资有限公司的求偿权完全实现之日止。该质押已在中国证券登记结算有限公司(深圳分公司)办理完股份质押登记手续。前 10 名股东之间存在关联关系的情况：裕隆证券投资基金、裕华证券投资基金同属博时基金管理公司管理。4、控股股东情况 露露集团有限责任公司代表国家年末持有公司国家股 16825 万股，占公司总股本的 64.90%。该公司的基本情况如下：法定代表人：王宝林 成立日期：1997 年 2 月 20 日 注册资本：27605 万元 河北承德露露股份有限公司 9股权结构：市国资委持 100%股权 经营范围：对本公司授权范围内的国有资产经营管理；果蔬汁饮料、矿泉水、纯净水、花岗石制品及荒料、塑料制品、罐头食品、服装及其缝纫品制造、销售、出口；日用百货、日用杂品、鞋帽、体育用品、现代办公用品、工艺品（不含金银饰品）制造和销售；马口铁包装罐制造和销售；广告；进口生产所需原辅材料、机械设备及零配件（国家规定一类商品除外）。主要产品是饮料、罐头。河北承德露露股份有限公司 10第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 报 酬年初持股 年内增加年末持股王宝林 董事长 男 65 2000.10.10-2003.10.107200026000 26000 王秋敏 董事兼总经理 男 48 2000.10.10-2003.10.104680020800 20800 陈跃鹏 董事 男 48 2000.10.10-2003.10.103120020800 20800 王 洪 董事 男 60 2000.10.10-2003.10.103120020800 20800 刘广仁 董事 男 58 2000.10.10-2003.10.103120015600 15600 王旭昌 董事兼副经理 男 39 2000.10.10-2003.10.103120013000 13000 陈华敏 董事兼副经理 男 48 2000.10.10-2003.10.103120013000 13000 魏继平 董事 男 43 2000.10.10-2003.10.103120013000 13000 王新国 董事兼财务总监 男 35 2000.10.10-2003.10.103120013000 13000 余维佳 董事 男 39 2000.10.10-2003.10.100 0 0 李文生 董事兼董秘 男 39 2000.10.10-2003.10.1021600 1300 1300 张绍兴 监事会主席 男 56 2000.10.10-2003.10.103120020800 20800 刘德宽 监事 男 58 2000.10.10-2003.10.1031200 7800 7800 丁 林 监事 男 42 2000.10.10-2003.10.102160013000 13000 司贵才 监事 男 48 2000.10.10-2003.10.1021600 7800 7800 董霄鹏 监事 男 38 2000.10.10-2003.10.1031200 5200 5200 姜柏平 副总经理 男 51 2000.10.10-2003.10.1031200 1300 1300 王广明 副总经理 男 52 2000.10.10-2003.10.1031200 3300 3300 左 辉 副总经理 男 40 2000.10.10-2003.10.1031200 1300 1300（二）年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。董事、监事和高级管理人员报酬由董事会、监事会共同研究确定，报酬确定的依据是，董事长为一般员工的三倍，总经理是一般员工的二倍，其余董事、监事、副总经理、财务总监、董事会秘书为一般员工的 1-1.5 倍。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）是 58.92 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额是 15 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额是 10.92 万元，董事、监事、高级管理人员在各报酬区间的人数，72000 元 1 人，46800 元 1 人，31200 元 13 人，21600 元 3 人，不在公司领取报酬、津贴的只有董事余维佳1 人，他现任国通证券有限责任公司副总裁。（三）董事、监事在股东单位任职及报酬情况 河北承德露露股份有限公司 11姓名 任职单位及职务 王宝林 露露集团有限责任公司董事长兼总经理 王秋敏 露露集团有限责任公司董事 王 洪 露露集团有限责任公司总会计师 陈跃鹏 露露集团有限责任公司董事兼副总经理 魏继平 露露集团有限责任公司董事兼副总经理 王旭昌 露露集团有限责任公司董事 余维佳 国通证券有限责任公司副总裁 张绍兴 露露集团有限责任公司党委书记 丁 林 露露集团有限责任公司监事 刘德宽 露露集团有限责任公司总经理办主任 （四）报告期公司董事、监事及高管人员没有发生变化。（五）公司员工情况 1、公司员工总数是 1290 人 2、专业构成是，生产人员 691 人，销售人员 397 人，技术人员 119 人，财务人员 18 人，行政人员 65 人。3、教育程度是，大学本科学历 53 人，大专学历 256 人，中专（高中）学历 500 人，初中以下学历 481 人。公司承担费用的离退休职工人数是 230 人。河北承德露露股份有限公司 12第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 （一）、公司治理状况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司制订了较为完善的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则。这些规则基本符合中国证监会和国家经贸委于2002 年1 月7 日发布的上市公司治理准则规范性文件的要求，主要内容如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为基本规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金的严重问题；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已按照中国证监会颁发的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见建立了独立董事制度。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会的议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。河北承德露露股份有限公司 135、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司依照法律、法规和公司章程的规定制订了信息披露制度，使得公司信息披露更加程序化、规范化，保证公司的信息披露真实、准确、完整、及时，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则、工作细则以及上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。（二）、独立董事履行职责情况 公司已按照中国证监会颁发的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 建立了独立董事制度。现在正积极物色独立董事人选，以确保在2002 年6 月30 日前独立董事能够按照独立董事制度正式开展工作。（三）公司“五分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面 公司的主营业务饮料从供应、生产到销售，完全由公司独立完成，有独立的生产、采购和销售系统以及配套设施；2、人员方面 公司具有独立完整的员工队伍，专门负责从事本公司的生产经营工作；公司的高级管理人员均在本公司领取报酬。没有双重任职。3、资产方面 公司资产价值清楚、资产完整，均为本公司使用，没有被大股东及其他单位占用；4、机构方面 公司设有独立健全的职能机构，在本公司办公处所独立办公与大股东没有合并办公情况；5、财务方面 公司设有独立的财务核算部门，执行独立的财务制度，独立开户、独立纳税。河北承德露露股份有限公司 14（四）高级管理人员的考评及激励机制 董事会根据下达的公司年度经营考核指标对高级管理人员的业绩和绩效进行考评、奖励。公司正积极探索、着手建立长效的激励约束机制，并寻求在这方面工作上的突破，今后公司将继续完善高级管理人员的考评与激励机制。河北承德露露股份有限公司 15第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 （一）报告期内共召开了三次股东大会 1、2000 年度股东大会 公司董事会于 2001 年 2 月 17 日，通过中国证券报和证券时报发出了召开股东大会的通知。会议于 2001 年 5 月 20 日上午在露露集团公司会议室召开，出席大会的股东及授权代表 32 人，共代表股份 168458260 股，占公司股份总额的 64.98%会议以投票表决的方式，通过了以下决议：2000 年度董事会工作报告；2000 年度监事会工作报告；2000 年度财务决算报告；2000 年年度报告及摘要；公司续聘会计师事务所的方案；股东大会对公司董事会授权的方案；股东大会授权董事会具有 5000 万元以下的资产处置和投资决定权。2000 年度利润分配方案。以上股东大会决议内容刊登在 2001 年 5 月 22 日的中国证券报和证券时报上。2、2001 年第一次临时股东大会 公司董事会于 2001 年 6 月 19 日，通过中国证券报和证券时报发出了召开股东大会的通知，又于 2001 年 7 月 13 日、2001 年 8 月 14 日两次通过 中国证券报和证券时报发出延期召开股东大会的通知。会议于 2001 年 9 月 29 日上午在露露集团公司会议室召开，出席大会的股东及授权代表 28 人，共代表股份 168437720 股，占公司股份总额的 64.97%，会议以投票表决的方式，通过了以下决议：关于收购北京露露饮料有限责任公司的议案，为了扩大公司的经营规模，增加产品品种，发展主营业务，减少关联交易，避免同业竞争，公司决定受让露露集团有限责任公司持有的 90%北京露露饮料有河北承德露露股份有限公司 16限责任公司股权，转让价格是 3237 万元。关于变更募集资金投资项目的议案 决定将配股募集资金投资项目年新增 10 万吨杏仁露项目节省下来的部分幕股资金，用于收购北京露露饮料有限责任公司。以上股东大会决议内容刊登在 2001 年 10 月 9 日的中国证券报和证券时报上。3、2001 年第二次临时股东大会 公司董事会于 2001 年 11 月 29 日，通过中国证券报和证券时报发出了召开股东大会的通知。会议于 2001 年 12 月 29 日上午在露露集团公司会议室召开，出席大会的股东及授权代表 40 人，共代表股份 168437930 股，占公司股份总额的 64.97%，会议以投票表决的方式对公司董事会提交的 关于受让杏仁露生产技术专利等无形资产议案进行了表决，根据表决结果，该项议案没获通过。以上股东大会决议内容刊登在 2002 年 1 月 4 日的中国证券报和证券时报上。河北承德露露股份有限公司 17第七节 董事会报告第七节 董事会报告 （一）公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司的主营业务是饮料的生产和销售，主导产品是植物蛋白饮料杏仁露。报告期公司面对国内饮料市场品种繁多，竞争激烈的特点，公司继续把市场营销作为经营工作的重点，加大了市场投入、市场开拓的力度，不断完善营销渠道和网络，从而使市场营销又有了很大的发展。在公司内部，加强全面质量管理和产品成本控制，继续向管理要效益，收到了明显的成效。各项指标又有了很大提高。利润总额，主营业务收入，主营业务利润，分别比同期增长 56.56%、21.58%、30.65%。（1）公司主营业务收入和主营业务利润构成情况 公司主营业务收入 99831 万元和主营业务利润 30252 万元，100%来自杏仁露饮料的生产和销售。（2）主要产品及其市场占有率情况 公司主要产品植物蛋白饮料杏仁露。报告期销售收入 99831 万元，销售成本 69067 万元，毛利率 30.82%，公司目前是全国最大的杏仁露生产企业，年生产能力达 28 万吨，市场占有率 90%。（3）公司在报告期主营业务收入和利润有很大提高的主要原因是，由于公司募集资金投资项目的陆续建成，加上不断地技术改造，使公司生产能力有了切实的提高，产品质量也更加稳定，再加之市场营销工作扎实有效，因此使公司产销量实现大幅度提高。2、公司主要控股公司及参股公司经营情况和业绩(1)北京露露饮料有限责任公司 该公司是公司在报告期收购的企业，其注册资本 1005 万元，主营业务是饮料生产和销售，主要产品是米奥渴和杏仁露，本公司持股 80%，露露集团有限责任公司持股 20%，2001 年该公司充分利用自身优势，加强管理，提高产量，扩大销量，报告期实现销售收入 6 276 万元，利润 44 万元，该公司的总资产是 8 506河北承德露露股份有限公司 18万元，净资产是 5 152 万元。(2)汕头高新区露露南方有限公司 该公司注册资本 668 万元，本公司持股 51%，香港飞达企业公司持股 49%，是中外合资企业，公司的主营业务是饮料，2001 年公司努力利用自身地理优势，加强管理，扩大产量，同时积极开拓南方市场，增加产品销售，并收到了成效，但由于市场投入较大影响了公司效益指标。鉴于该公司在报告期没有改变亏损状况，包袱较重，因此公司在报告期已将其转让给了露露集团有限责任公司。(3)上海露露饮料配料有限公司 该公司于 2000 年在上海注册成立，注册资本 100 万元，公司出资 51 万元，持股 51%，主营业务是食品添加剂、食品配料。2001 年 1 月正式投产。主营收入852 万元，利润 103 万元，总资产 726 万元，净资产 556 万元。2001 年 12 月，该公司注册资本增加到 500 万元，公司出资没有变化，持股比例缩为 10.2%。3、主要供应商、客户情况(1)公司向前五名供应商采购金额合计为 39 408 万元，占公司年度采购总额的 46.43%；(2)公司向前五名客户销售金额合计为 9 463 万元，占公司年度销售总额的9.48%。4、经营中出现的问题与困难及解决方案 随着公司生产能力的不断提高和产品的市场份额的不断扩大，公司产品及品牌的知名度和影响也越来越大。因此，市场上侵权产品不断发现，使市场竞争更加激烈，也给公司造成一定的经济损失。我国入世以后，法制建设进一步加强，法规也将更加完善，这将对名牌产品形成更有力地支持和保护，加上公司持续不断的努力，侵权产品将会受到极大的遏制。（二）公司投资情况 1、募集资金投资情况 根据证监会批准公司在 2000 年 4 月 25 日实施了配股，配股比例是每 10 股配售 3 股，配股价是每股 9.9 元，其中向社会公众股股东配售 2100 万股，控股股东露露集团有限责任公司以房屋土地等资产认购 725 万股，通过配股共募资金27970.51 万元，扣除发行费用实际募集资金 27248 万元，其中货币资金 20068万元，非货币资金 7180 万元，资金到位后，公司没有改变投向，计划全部投向河北承德露露股份有限公司 19年新增 10 万吨杏仁露项目。年新增 10 万吨杏仁露项目经国家计委批准立项，计划总投资 21905 万元，其中固定资产投资 19800 万元，流动资金 2108 万元，项目建设期一年，项目建成后将形成年产 10 万吨的杏仁露生产能力。报告期公司加强了该投资项目的建设和管理工作，做到精心组织，精心施工，保证工期，保证质量，使该项目在报告期顺利建成，并开始试运行。根据最后决算该项目实际投资 15250 万元，比原计划节省 4818 万元,节约资金中 2877.3 万元收购了北京露露饮料有限责任公司 80%的股权，其余 1940 万元用于补充生产流动资金。2、其他主要投资情况 报告期公司利用募集资金投资项目节省的资金投资收购了北京露露饮料有限责任公司，公司共投资 2877.3 万元，收购其 80%股权，收购目的是为了扩大公司的经营规模，增加产品品种，发展主营业务，增强公司竞争实力。该收购方案由公司二届三次董事会决议通过，后经公司 2001 年第一次临时股东大会批准。（三）公司财务状况 单位：万元 指标项目 2001 年度 2000 年度 增减比例 总资产 113900 87235 +30.57%长期负债 0 230 -100.00%股东权益 66265 73593 -9.96%主营业务利润 30252 23155 +30.65%净利润 9783 5340 +83.20%变化原因：1总资产增加系固定资产增加 2长期负债减少系冻结募集资金利息本年全部摊销 3股东权益减少系本年实施派现 4主营业务利润增加系销售大幅增长 5净利润提高系销售增长成本降低（四）公司 2002 年度的生产经营目标及主要措施 1、公司的经营目标 河北承德露露股份有限公司 202002 年是我国加入世界贸易组织的第一年，在新的形势下，公司将继续坚持拓展市场，扩大规模，发展主营，增加效益的指导思想，销售收入计划 12.5亿元，销售成本 8.6 亿元，收入比同期增长 25%，成本水平稳中有降，效益有所提高。2、为实现上述目标公司将采取以下主要措施（1）针对我国入世以后市场的新格局、新特点、新变化。公司将加强发展战略的研究和谋划，努力实现机制和技术创新，提高公司的核心竞争力。在市场营销工作上，要在坚持已有成功经验的同时，研究新情况，不断创新，不断发展，为公司产品的畅销不衰、市场占有率的持续扩大、企业竞争优势的切实增强。打下扎实可靠的基础。（2）坚持质量工作一刻也不能放松的原则，要在确保产品质量的前提下，挖掘潜力，降低成本，扩大产量，提高劳动生产率。要从原料采购到产品加工，各环节、各工序都要严格遵守质量控制制度，确保出厂产品长期稳定可靠。（3）加强财务管理工作，特别是加强资金管理，完善内部控制制度，明确各方职责，减少资金占用，加快资金周转，增加现金流入，提高资金使用效率，防范财务风险。（4）加强生产管理工作，特别是对新建成的技改项目，引进设备，一定要严格执行操作规程，安全生产，稳定运行，减少事故，努力提高设备的使用率和完好率，将先进设备的能力充分发挥出来。（五）报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、报告期内董事会的会议情况（1）公司二届二次董事会于 2001 年 2 月 10 日在公司会议室召开，会议由王宝林董事长主持公司 10 名董事出席了会议，监事会成员列席了会议，会议通过了以下决议：公司2000 年度报告 公司2000 年度董事会工作报告 公司2000 年度财务决算报告 公司2000 年度利润分配预案 续聘河北华安会计师事务所有限责任公司的议案 河北承德露露股份有限公司 21提请股东大会授权董事会 5000 万元以下资产的处置及对外投资决定权的议案 决定于 2001 年 5 月 20 日召开公司 2000 年度股东大会 上述董事会决议内容刊登在 2001 年 2 月 17 日的中国证券报和证券时报。（2）公司二届三次董事会于 2001 年 6 月 12 日在公司会议室召开，会议由王宝林董事长主持，公司 10 名董事出席了会议，监事会成员列席了会议，会议通过了以下决议：同意收购北京露露饮料有限责任公司议案。同意变更部分募集资金投资项目议案。决定于 2001 年 7 月 20 日召开公司 2001 年第一次临时股东大会。上述董事会决议内容刊登在 2001 年 6 月 19 日的中国证券报和证券时报上。（3）公司二届四次董事会于 2001 年 7 月 18 日在公司会议室召开，会议由王宝林董事长主持，公司 10 名董事出席了会议，监事会成员列席了会议，会议通过了以下决议：公司 2001 年中期报告及摘要。公司 2001 年度中期利润分配方案。上述董事会决议内容刊登在 2001 年 7 月 21 日的中国证券报和证券时报上。（4）公司二届五次董事会于 2001 年 11 月 27 日在北京亮马河大厦会议室召开，会议由王宝林董事长主持，公司全体董事出席了会议，监事会成员列席了会议，会议通过了以下决议：同意受让杏仁露生产制造技术专利等无形资产的议案。同意受让杏仁露生产制造技术专利等无形资产的议案。决定于 2001 年 12 月 29 日召开公司第二次临时股东大会。上述董事会决议内容刊登在 2001 年 11 月 29 日的中国证券报和证券时报上。2、董事会对股东大会决议的执行情况 河北承德露露股份有限公司 22公司 2001 年第一次临时股东大会通过了关于收购北京露露饮料有限责任公司的议案，根据股东大会决议公司受让北京露露饮料有限责任公司股权 90%，受让价格是 3 237 万元。在办理转让手续过程中，根据北京市工商局关于股东出资额不得超过注册资本 80%的规定，公司最终受让北京露露饮料有限责任公司股权为 80%，受让价格是 2 877.3 万元，2001 年 12 月转让手续已办理完毕。（六）本次利润分配预案 经河北华安会计师事务所审计，2001 年公司实现净利润 98 594 531.94 元，提取 10%法定公积金 9 859 453.19 元，提取 10%的公益金 9 859 453.19 元后，本年实现的可分配利润78 875 625.56元，加上年未分配利润124 868 603.67元，2001年公司实际可分配利润 203 744 229.23 元。根据公司二届二次董事会所做出的承诺，董事会决定拟以 2001 年 12 月 31日总股本 25 925 万股为基数，向全体股东分派现金红利，派现比例是每 10 股派发 6.60 元（含税），共分派红利 171 105 000.00 元（含税），余额 32 025 198.43元转作下年利润分配。预计 2002 年公司利润分配政策是：（1）公司拟在 2002 年度进行一次利润分配；（2）公司下一年度未分配利润用于股利分配的比例约 60%左右；（3）利润分配主要采用派现形式。河北承德露露股份有限公司 23第八节 监事会报告 第八节 监事会报告 为了维护公司股东的合法权益，保证公司依法运做，根据公司法、证券法及公司章程的规定，公司监事会充分发挥监督保证作用，积极参与各项重大决策，认真履行自己的职责。（一）报告期监事会会议情况(1)公司二届二次监事会于 2001 年 2 月 10 日在公司会议室召开，会议由监事会主席张绍兴主持，公司全体监事出席了会议，会议通过了以下决议：公司 2000 年度监事会工作报告；公司 2000 年度报告及年报摘要。以上会议内容刊登在 2001 年 2 月 17 日的 中国证券报 和 证券时报 上。（2）公司二届三次监事会于 2001 年 6 月 12 日在公司会议室召开，监事会主席张绍兴主持了会议，全体监事出席了会议，会议通过了以下决议：同意收购北京露露饮料有限责任公司；同意变更部分募集资金投资项目 同意召开公司临时股东大会。以上会议内容刊登在 2001 年 6 月 19 日的 中国证券报 和 证券时报 上。（3）公司二届四次监事会于 2001 年 7 月 18 日在公司会议室召开，会议由监事会主席张绍兴主持，公司全体监事出席了会议，会议通过了以下决议：审议通过了公司 2001 年中期报告及报告摘要；审议通过了公司 2001 年度中期利润分配方案。以上会议内容刊登在 2001 年 7 月 21 日的 中国证券报 和 证券时报 上。（4）公司二届五次监事会于 2001 年 11 月 27 日在北京亮马河大厦会议室召开，会议由监事会主席张绍兴主持，公司四名监事出席了会议，会议通过了以下决议：同意公司受让杏仁露生产制造技术专利等无形资产的关联交易；同意召开公司 2001 年第二次临时股东大会。以上会议内容刊登在 2001 年 11 月 29 日的中国证券报和证券时报上。河北承德露露股份有限公司 24（二）监事会对公司运营情况的独立意见 2001 年度，公司坚持以经济效益为中心，规范运作，强化管理，主营业务收入比同期有很大增长，业绩有很大提高。公司依法经营，按章纳税，未发现任何违反国家法律、法规和政策的行为，具体表现在：（1）公司在重大问题的决策上，符合法定程序，并及时进行了相关的信息披露，公司内部建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理等高级管理人员在执行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。（2）公司的财务会计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，河北华安会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。（3）公司募集资金实际投入项目与配股说明书的承诺一致，没有改变募股资金用途。（4）公司收购、出售资产交易价格合理，没有损害股东的合法权益。（5）公司的关联交易遵守了公平、合理的原则，没有损害上市公司的利益。河北承德露露股份有限公司 25第九节第九节 重大事项重大事项 （一）、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。（二）、公司收购及出售资产、吸收合并情况 报告期公司收购了北京露露饮料有限公司（详见关联交易），出售了汕头高新区露露南方有限公司（详见董事会报告）（三）、重大关联交易事项（1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 关联方 关系性质 经济性质或类型 法定 代表人露露集团有限责任公司 承 德市 对本公司授权范围内的国有资产经营管理；果蔬汁饮料、矿泉水、纯净水、花岗石制品及荒料、塑料制品、罐头食品、服装及其缝纫品制造、销售、出口；日用百货、日用杂品、鞋帽、体育用品、现代