600012_2002_皖通高速_皖通高速2002年年度报告_2003-04-23.pdf

1 安徽皖通高速公路股份有限公司 A n h u i E x p r e s s w a y C o m p a n y L i m i t e d (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)2 0 0 2 年 年 度 报 告 2 0 0 3年 4月 2 4日 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长王水先生，董事总经理李云贵先生，计划财务部经理梁冰女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目录 一 本公司基本情况简介 3 二 会计数据和业务数据摘要 6 三 股本变动及股东情况 9 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1 2 五 公司治理结构 1 7 六 股东大会情况简介 2 0 七 董事长报告书 2 2 八 董事会报告 2 4 九 管理层讨论与分析 3 2 十 监事会报告 3 6 十一 重要事项 3 8 十二 财务报告 4 3 十三 股东周年大会通告 1 2 6 十四 备查文件目录 1 2 9 3 本公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：安徽皖通高速公路股份有限公司 公司英文名称：A n h u i E x p r e s s w a y C o m p a n y L i m i t e d 中文名称缩写：皖通高速 英文名称缩写：A n h u i E x p r e s s w a y 二、公司法定代表人：王水 三、公司董事会秘书：谢新宇 联系电话：0 5 5 1-3 4 3 2 5 2 1 证券事务代表：韩榕、丁瑜 联系电话：0 5 5 1-3 4 3 3 7 2 2 传真：0 5 5 1-3 4 3 4 6 0 2 电子信箱：e p w a y m a i l.h f.a n.c n 联系地址：安徽省合肥市美菱大道 8 号 四、公司注册地址：安徽省合肥市长江西路 6 6 9 号 公司办公地址：安徽省合肥市美菱大道 8 号 邮政编码：2 3 0 0 5 1 公司香港营业地址：香港康乐广场 1 号怡和大厦 4 楼 公司网址：h t t p:/w w w.a n h u i-e x p r e s s w a y.c o m.c n 公司电子信箱：e p w a y m a i l.h f.a h.c n 五、定期报告刊登报刊：上海证券报、中国证券报、香港文 汇报、香港南华早报 定期报告披露网站：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 定期报告备置地点：上海证券交易所上海市浦东南路 5 2 8 号；香港证券登记有限公司香港皇后大道东1 8 3 号合和中心 1 7 楼 1 7 1 2 至 1 6 室；安徽省合肥市美菱大道 8 号公司本部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 香港联合交易所有限公司 公司股票简称：A 股简称；皖通高速 H 股简称：安徽皖通 公司股票代码：A 股代码：6 0 0 0 1 2 H 股代码：0 9 9 5 七、公司首次注册登记日期：1 9 9 6 年 8 月 1 5 日 注册登记地址：安徽省合肥市 公司变更注册登记日期：2 0 0 2 年 1 2 月 2 8 日 企业法人营业执照注册号：3 4 0 0 0 0 1 3 0 0 1 6 9 税务登记号码：地税皖字 3 4 0 1 0 3 1 4 8 9 7 3 0 8 7 号 国税皖字 3 4 0 1 0 4 1 4 8 9 7 3 0 8 7 号 八、会计师 中国会计师：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市淮海中路 3 3 3 号瑞安广场 1 2 楼 香港会计师：罗兵咸永道会计师事务所 办公地址：香港中环太子大厦 2 2 楼 4 九、法律顾问 中国法律顾问：北京市竞天公诚律师事务所 办公地址：中国北京市朝阳门外大街 2 0 号 香港法律顾问：何耀棣律师事务所 办公地址：香港康乐广场 1 号怡和大厦 4 楼 十、股份过户登记处 境内股份过户登记处：中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司上海市陆家嘴东路 1 6 6 号中国保险 大厦 境外股份过户登记处：香港证券登记有限公司香港皇后大道东1 8 3号合和中心 1 7 楼 1 7 1 2 至 1 6 室 十一、公司简介：安徽皖通高速公路股份有限公司（本公司）于一九九六年重组并在中华人民共和国（中国）安徽省注册成立为股份有限公司。本公司主要业务为持有、经营及开发中国安徽省境内收费高速公路及公路。本公司亦可持有、经营及开发安徽省境外的收费公路。本公司为中国第一家在香港上市的公路公司，亦为安徽省内唯一的公路类上市公司。本公司一九九六年十一月发行境外上市外资股（H 股），并在香港联合交易所有限公司（香港联交所）上市。二零零二年十二月本公司又在国内发行人民币普通股（A 股），并于二零零三年一月七日在上海证券交易所（上交所）上市。本公司架构：7 0%2 8%2%7 0%宣广高速公路有限责任公司（宣广公司）、安徽高界高速公路有限责任公司（高界公司）、安徽皖通科技发展有限公司（皖通科技）、安徽康诚药业有限公司（康诚药业），北京海威投资有限公司（海威公司），天津信息港甲子科技有限公司（天津信息港）合称为本集团。其中高界公司持有经营高界高速公路，宣广公司持有经营宣广高速公路。本公司所处的安徽省为连接中国东南沿海地区与内陆及中西部地区的重要安徽皖通 合 宁高速 100%205 国道天长 段 新 线100%100%宣 广公司 51%高界公司 51%皖通科技 75.5%康 诚药 业65%高速广 告38%海威公司 85.79%天津信息港 52.85%信息投资18%5 省份，在交通行业内区位优势明显。农业资源、矿产资源、旅游资源、人力资源、科技资源丰富，这些为发展收费公路和高新技术产业提供了极佳的条件和广阔的空间。本公司在安徽省以及全国的公路交通运输中发挥着重要作用。十二、本报告分别以中、英文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。6 会计数据和业务数据摘要 本公司编制的二零零二年度会计报表，已经普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。一、按中国会计准则 1、公司本年度主要的利润指标（单位：人民币元）指标项目 2002 年度 利润总额 324,805,926 净利润 258,392,601 扣除非经常性损益后的净利润 246,635,623 主营业务利润 397,989,231 其他业务利润 4,936,854 营业利润 325,036,633 投资收益 19,857 补贴收入 0 营业外收支净额 -250,564 经营活动产生的现金流量净额 502,611,988 现金及现金等价物净增加额 747,435,753 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：营业税财政返还 1,293,141 所得税财政返还 10,659,938 投资收益 16,878 补贴收入 74,194 营业外收入 518,102 营业外支出 -761,253 以前年度损益调整 -44,022 合 计 数 11,756,978 2、截至报告期末公司前五年的主要会计数据及财务指标如下（单位：人民币元）项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 1 9 9 9 年 1 9 9 8 年 主营业务收入 7 5 1,6 2 7,4 8 8 6 1 1,4 4 9,9 4 2 4 0 8,7 6 6,4 4 4 3 4 9,4 3 5,6 0 9 2 9 1,1 5 3,8 3 1 净利润 2 5 8,3 9 2,6 0 1 2 4 8,1 1 9,3 2 1 1 7 9,7 0 2,2 0 5 1 4 4,4 3 4,1 3 4 1 2 5,5 3 6,0 3 1 总资产 5,0 6 2,2 0 3,6 7 9 4,3 5 9,6 7 4,8 7 0 4,3 0 2,0 1 3,1 6 3 3,0 5 4,7 6 7,4 1 1 3,1 3 2,3 4 9,0 0 0 股东权益（不含少数股东权益）3,5 5 2,1 9 9,6 4 7 2,8 8 7,0 3 5,8 5 1 2,7 2 3,4 3 3,1 3 0 2,5 7 1,9 0 3,1 2 5 2,4 8 3,8 1 3,3 9 1 每股收益（元）0.1 6 0.1 8 0.1 3 0.1 0 0.0 9 每股净资产（元）2.1 4 2.0 5 1.9 3 1.8 3 1.7 6 调整后的每股净资产（元）2.1 4 2.0 4 1.9 3 1.8 2 1.7 6 每股经营活动产生的现金净流量（元）0.3 0 0.3 0 0.1 8 0.1 6 0.1 7 净资产收益率（全面摊薄）7.3%8.6%6.6%5.6%5.1%扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均）8.3%8.7%6.8%5.9%5.3%扣除非经常性损益后净资产收益率（全面摊薄）6.9%8.6%6.6%5.9%5.2%3、报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 1,4 0 8,6 1 0,0 0 0 2 5 0,0 0 0,0 0 0 1,6 5 8,6 1 0,0 0 0 境内上市人民币普通股 A 股 资本公积 8 9 9,6 2 9,4 8 0 2 7 6,9 5 9,9 9 4 1,1 7 6,5 8 9,4 7 4 A 股溢价发行扣除发行费用后净额 7 盈余公积 1 7 4,4 6 6,6 0 1 6 6,3 2 3,4 5 4 2 4 0,7 9 0,0 5 5 利润分配 其中：法定公益金 8 3,5 7 4,4 4 1 3 0,7 2 0,9 0 5 1 1 4,2 9 5,3 4 6 同上 未分配利润 4 0 4,3 2 9,7 7 0 7 1,8 8 0,3 4 8 4 7 6,2 1 0,1 1 8 净利润增加及进行利润分配 股东权益合计 2,8 8 7,0 3 5,8 5 1 6 6 5,1 6 3,7 9 6 3,5 5 2,1 9 9,6 4 7 二、按香港会计准则 业绩摘要 截至 1 2 月 3 1 日止年度 计量单位：人民币 千元 年度：2 0 0 2年 2 0 0 1年 2 0 0 0年 1 9 9 9年 1 9 9 8年 营业额 7 1 9,1 2 3 5 8 8,0 0 6 3 8 6,8 2 5 3 3 0,4 3 3 2 7 5,2 5 8 除税前经营盈利 3 9 2,3 0 5 3 2 9,9 1 4 2 9 3,3 5 3 2 4 4,1 4 6 1 9 4,5 4 1 股东应占盈利 3 0 9,0 3 1 2 6 9,9 7 2 2 2 7,1 7 6 2 0 6,1 5 6 1 6 5,3 6 0 每股盈利（人民币元）0.2 1 8 5 0.1 9 1 7 0.1 6 1 3 0.1 4 6 4 0.1 1 7 4 资产摘要 于 1 2 月 3 1 日 计量单位：人民币 千元 年度：2 0 0 2年 2 0 0 1年 2 0 0 0年 1 9 9 9年 1 9 9 8年 资产总额 5,7 4 8,6 2 5 4,9 7 8,5 9 7 4,8 8 1,3 2 5 3,5 5 9,4 6 8 3,5 6 8,8 3 7 负债总额 1,5 9 0,3 7 1 1,5 4 3,6 4 5 1,6 4 5,9 1 5 4 9 4,8 9 0 7 1 0,4 1 5 净资产总额 4,1 5 8,2 5 4 3,4 3 4,9 5 2 3,2 3 5,4 1 0 3,0 6 4,5 7 8 2,8 5 8,4 2 2 每股净资产（人民币元）2.5 0 7 1 2.4 3 8 5 2.2 9 6 9 2.1 7 5 6 2.0 2 9 3 三、按不同会计准则编制帐目的主要差异 单位：人民币千元 净 资 产（于 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日）净 利 润（截至 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日止年度）按中国会计准则编制的本集团报表金额 3,5 5 2,2 0 2 2 5 8,3 9 2 按香港会计准则所作的调整：1、高速公路及构筑物评估作价及其折旧 5 9 7,8 0 1 5 8,8 1 2 2、土地使用权评估作价及其摊销 8 8,6 1 8 8,6 8 8 3、递延税款 （1 3 0,1 2 5）（1 6,8 6 1）4、期后宣派的股利 4 9,7 5 8 按香港会计准则调整后的金额 4,1 5 8,2 5 4 3 0 9,0 3 1 调整说明：1、为发行“H”股并上市，本公司固定资产及土地使用权于 1 9 9 6 年 4 月 3 0 日及 8月 1 5 日分别经中国资产评估师及国际资产评估师评估，载入相应法定报表及香港会计准则报表。同时，按照香港会计准则编制的财务报表公路及构筑物之折旧及土地使用权摊销系按偿债基金法计提，而法定报表按直线法计提。由于该等差异,造成净利润差异计人民币6 7,5 0 0 千元,净资产差异计人民币6 8 6,4 1 9 千元.2、由第 1 项所述固定资产及土地使用权于法定报表及香港会计准则报表评估值的不同及计提折旧和摊销方法的不同，导致递延所得税的调整,由此造成净利润差异计人民币 1 6,8 6 1 千元,净资产差异计人民币 1 3 0,1 2 5 千元.8 3、根据香港会计准则的规定，本公司将期后宣派的股利作为期后事项在报表附注中予以披露，而不再将其确认为资产负债表日即已存在的一项负债。在法定帐目内，该事项仍将被确认为负债。9 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 数量单位：万股 本次变动增减（+、-）本次 变动后 本次 变动前 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股 9 1,5 6 0 9 1,5 6 0 其中：国家持有股份 5 3,8 7 4 5 3,8 7 4 境内法人持有股份 3 7,6 8 6 3 7,6 8 6 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 9 1,5 6 0 9 1,5 6 0 二、已上市流通股 1、人民币普通股 +2 5,0 0 0 2 5,0 0 0 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4 9,3 0 1 4 9,3 0 1 4、其他 已上市流通股份合计 4 9,3 0 1 +2 5,0 0 0 7 4,3 0 1 三、股份总数 1 4 0,8 6 1 +2 5,0 0 0 1 6 5,8 6 1 二、股票发行与上市情况 1、本公司于一九九六年八月成立，经国家体制改革委员会体改生 1 9 9 6 1 1 2 号文和国务院证券委员会证委发 1 9 9 6 3 1 号文批准，本公司于一九九六年十月三十一日发行 4 9,3 0 1 万股 H 股，并于同年十一月十三日在香港联交所上市，证券简称“安徽皖通”，证券代码“0 9 9 5”。2、经中国证监会证监发字 2 0 0 2 1 2 4 号文核准，本公司于二零零二年十二月二十三日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行 2 5,0 0 0 万股 A 股，每股面值1.0 0 元人民币，每股发行价格人民币 2.2 0 元。3、经上交所上证上字 2 0 0 2 1 9 7号文批准，本公司向社会公众投资者发行的2 5,0 0 0 万股 A 股于二零零三年一月七日在上交所挂牌交易，证券简称“皖通高速”，证券代码：“6 0 0 0 1 2”。三、股东情况 1、报告期末股东总数 于二零零二年十二月三十一日，本公司股东总数为 1 3 7,4 9 9，其中国家股 1户，国有法人股 1 户，A 股股东 1 3 7,3 1 6 人，H 股股东 1 8 1 人。2、主要股东持股情况 持股 5%以上（含 5%）股东的股份情况（截止二零零二年十二月三十一日）名称 期末数（股）报告期内 增减 股份类别 占总股本比例 是否质押或冻结 安徽省高速公路总公司 5 3 8,7 4 0,0 0 0 0 国家股 3 2.4 8%华建交通经济开发中心 3 7 6,8 6 0,0 0 0 0 国有法人股 2 2.7 2%10 本公司前 1 0 名股东的持股情况（截止二零零二年十二月三十一日）名次 名称 期初数（股）报告期内 增减 期末数（股）股份类别 是否质押或冻结 1 安徽省高速公路总公司 5 3 8,7 4 0,0 0 0 0 5 3 8,7 4 0,0 0 0 国家股 2 华建交通经济开发中心 3 7 6,8 6 0,0 0 0 0 3 7 6,8 6 0,0 0 0 国有法人股 3 A R S E N T O N N O M I N E E S L I M I T E D 不详 4,8 0 2,0 0 0 H 股 4 国泰君安证券股份有限公司 0 2,9 8 1,7 7 1 2,9 8 1,7 7 1 A 股 5 T S E Y U P U I 不详 1,0 0 0,0 0 0 H 股 6 丰和价值 0 5 9 7，0 0 0 5 9 7，0 0 0 A 股 7 安顺基金 0 5 8 4,0 0 0 5 8 4,0 0 0 A 股 8 同盛基金 0 5 6 0,0 0 0 5 6 0,0 0 0 A 股 9 华夏成长 0 5 5 8,0 0 0 5 5 8,0 0 0 A 股 1 0 景福基金 0 5 4 0,0 0 0 5 4 0,0 0 0 A 股 注：(a)表中国有股股东及法人股股东之间不存在关联关系，其他股东之间关联关系无法确定。(b)报告期内，本公司没有收到持股 5%以上的股东所持股份发生质押、冻结等情况的通知；(c)报告期内，没有发生本公司关联方、战略投资者和一般法人因配售新股而成为本公司前十名股东的情况。3、公司控股股东情况 名称：安徽省高速公路总公司（“总公司”）法定代表人：王水 成立日期：1 9 9 3 年 4 月 2 3 日 注册资本：人民币 1 8 9,0 0 0 万元 公司性质：国有独资企业 经营范围：高等级公路建设、规划、设计、监理、技术咨询及配套服务 等 报告期内本公司控股股东没有发生变化。4、公司控股股东的控股股东情况 公司控股股东为国有独资企业。5 其他持股在 1 0%以上的法人股东情况 名称：华建交通经济开发中心（“华建中心”）法定代表人：傅育宁 成立日期：1 9 9 8 年 1 2 月 1 8 日 注册资本：人民币 5 亿元 公司性质：全民所有制企业 经营范围：主营公路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设，交通 基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销 售，兼营建筑材料，机电设备、汽车（不含小轿车）及配件、11 五金交电、日用百货的销售，经济信息咨询，人才培训。6 H 股交易摘要 H 股股价（港币元）年初首次交易日开盘价 1.3 6 年终最后交易日收盘价 1.6 9 年内最高交易价 1.8 6 年内最低交易价 0.9 9 总成交量股数 4 0 1,1 6 4,2 0 0(股)7 董事、监事及高级管理人员持股情况 于二零零二年十二月三十一日，本公司无任何董事、监事或其联系人氏，在遵照香港证券（公开权益）条例第 2 9 条而保存之登记名册内，有任何本公司或其联系公司股本中之权益或权利（按该条例之定义）之记录，本公司亦无授权任何董事、监事或总经理或其配偶或十八岁以下子女认购本公司股份的权利。于本年度内，本公司、总公司或任何总公司的附属公司概无参与任何安排，致使本公司之董事及监事可籍购入本公司及其附属公司或其他任何法人团体之股份而得益。8 购买、出售及购回本公司股份 截至二零零二年十二月三十一日止，本公司并无购回其任何上市股份，亦无购买或再出售本公司任何上市股份。9 优先购买权 本公司之章程或中华人民共和国法律，并无规定本公司需对现有的股东，按这些股东的持股比例，给予他们优先购买新股之权利。12 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员情况 1、基本情况：姓名 性别 年龄 职务 任期 年初 年内股 年末 持股 份增减 持股 数 变动 数 王水 男 5 4 董事长 2 0 0 2 年 8 月起三年 0 0 0 李云贵 男 5 1 董事、总经理 2 0 0 2 年 8 月起三年 0 0 0 屠筱北 男 4 9 副董事长 2 0 0 2 年 8 月起三年 0 0 0 张辉 男 3 8 董事、副总经理 2 0 0 2 年 8 月起三年 0 0 0 张文盛 男 5 6 非执行董事 2 0 0 2 年 8 月起三年 0 0 0 何琨 女 2 6 非执行董事 2 0 0 2 年 8 月起三年 0 0 0 张利平 男 4 5 独立董事 2 0 0 2 年 8 月起三年 0 0 0 曹德云 男 6 6 独立董事 2 0 0 2 年 8 月起三年 0 0 0 宋有明 男 6 3 独立董事 2 0 0 2 年 8 月起三年 0 0 0 阚兆荣 男 5 7 监事会主席 2 0 0 2 年 8 月起三年 0 0 0 杨一聪 男 4 7 监事 2 0 0 2 年 8 月起三年 0 0 0 阎宇红 女 4 9 监事 2 0 0 2 年 8 月起三年 0 0 0 谢新宇 男 3 6 副总经理、2 0 0 2 年 8 月起三年 0 0 0 董事会秘书 梁冰 女 3 6 计划财务部 2 0 0 2 年 9 月至 2 0 0 4 0 0 0 经理 年 1 2 月 2、简历：董事会成员 执行董事：王 水 先生，五十四岁。王先生现任本公司董事长，总公司总经理；1 9 9 6 年 8月前，王先生曾任安徽省高等级公路工程建设指挥部常务副指挥、省交通厅副厅长。王先生在本公司第一、二届董事会担任董事长；于 2 0 0 2 年 8 月 1 7 日被选举为第三届董事会成员并被推举连任董事长，任期三年。王先生是高级工程师，1 9 7 8 年毕业于河海大学，在运输业拥有近三十年的丰富经验。王先生 2 0 0 0 年被省政府授予有突出贡献的企业经营人才“贡献奖”金质奖章和省劳动模范的荣誉称号。李云贵 先生，五十一岁。李先生现任本公司执行董事、总经理，总公司党委副书记。李先生在本公司第一、二届监事会担任监事会主席；于 2 0 0 2 年8 月 1 7 日被选举为本公司第三届董事会成员，任期三年。李先生是高级经济师，1 9 7 9 年毕业于安徽劳动大学，其后获得中央党校经济管理本科学历。屠筱北 先生，四十九岁。屠先生现任本公司副董事长，总公司副总经理、高界公司董事长及宣广公司董事长。屠先生在本公司第一届董事会担任董 13 事并被任命为本公司总经理，第二届董事会担任董事并被推举为副董事长；于 2 0 0 2年 8月 1 7日被选举为第三届董事会成员并被推举为副董事长，任期三年。屠先生是工程师，1 9 8 4 年毕业于合肥工业大学，在运输业拥有二十多年经验。张 辉 先生，三十八岁。张先生现任本公司执行董事、副总经理，皖通科技和康诚药业公司的董事长。张先生在本公司第一届董事会担任董事并被任命为副总经理，第二届董事会担任董事并被任命为总经理；于2 0 0 2年8 月1 7 日被选举为本公司第三届董事会成员并被任命为本公司副总经理，任期三年。张先生是教授级高级工程师，1 9 8 9 年在天津大学毕业，获工学硕士学位。张先生为第九届全国人大代表，跨世纪学科带头人，享受省政府特殊津贴，并获得交通部 2 0 0 0 年“科技英才”称号。非执行董事：张文盛 先生，五十六岁。张先生现任本公司非执行董事，华建中心副总经理；张先生曾任交通部体改法规司处长、助理巡视员。张先生于 2 0 0 1 年 4月 2 8日被选举为本公司第二届董事会成员，任期截止 2 0 0 2年 8月1 6 日；于 2 0 0 2 年 8 月 1 7 日被选举为本公司第三届董事会成员，任期三年。张先生是高级经济师。何 琨 女士，二十六岁。何女士现任本公司非执行董事，华建中心证券管理部项目经理。何女士于 2 0 0 2年 4月 2 0日被选举为本公司第二届董事会成员，任期截止 2 0 0 2 年 8月 1 6 日；于 2 0 0 2年 8 月 1 7 日被选举为本公司第三届董事会成员，任期三年。何女士是中国非执业注册会计师，1 9 9 9 年毕业于中国人民大学会计系。独立非执行董事：张利平 先生，四十五岁。张先生现任本公司独立非执行董事，香港太平协和集团有限公司董事总经理。张先生曾任德国德里斯登银行大中华区主席兼总经理、美国美林证券投资银行部董事兼美林中国首席代表。张先生在本公司第一、二届董事会担任独立非执行董事；于 2 0 0 2 年 8月 1 7 日被选举连任为第三届董事会独立非执行董事，任期三年。张先生毕业于北京外贸学院，持有纽约圣约翰大学国际事务与国际法硕士学位及纽约大学一年制工商管理高级进修文凭。曹德云 先生，六十六岁。曹先生现任本公司独立非执行董事，安徽省交通会计学会常务副会长；曹先生曾任安徽省交通厅财务处处长。曹先生在本公司第二届董事会担任独立非执行董事，于 2 0 0 2年 8月 1 7日被选举为本公司第三届董事会独立非执行董事，任期三年。曹先生是高级经济师，中国注册会计师。宋有明 先生，六十三岁。宋先生现任本公司独立非执行董事，加拿大中国贸易理事会荣誉顾问，中国教育国际交流协会特邀顾问，加拿大不列颠哥 14 伦比亚理工学院高级顾问等；曾先后任外交部领事司副司长，外交部台湾事务办公室副主任；并曾在瑞典、美国和加拿大长期工作，先后任中华人民共和国驻瑞典大使馆研究室主任、中华人民共和国驻纽约副总领事、中华人民共和国驻温哥华总领事。监事会成员 阚兆荣 先生，五十七岁。阚先生现任本公司监事会主席，总公司副总经理；曾任安徽省委组织部青年干部处处长。阚先生为本公司第二届董事会成员，于 2 0 0 2年 8月 1 7日被选举为本公司第三届监事会主席，任期三年。阚先生是工程师，于 1 9 7 0 年毕业于合肥工业大学。阎宇红 女士，四十九岁。阎女士现任本公司监事，华建中心计划财务部副经理。阎女士于 2 0 0 1年 4月 2 0日被选举为本公司第二届监事会成员，于2 0 0 2年 8月 1 7日被选举为本公司第三届监事会成员，任期三年。阎女士是高级会计师、中国非执业注册会计师，1 9 8 6 年毕业于北京广播电视大学。杨一聪 先生，四十七岁。杨先生现任本公司监事。杨先生为本公司第一届监事会成员，并由职工代表大会推选为第二届监事会成员,于 2002 年 8 月17 日被选举为本公司第三届监事会成员，任期三年。杨先生是高级政工师，1982 年毕业于安徽工学院。其他高级管理人员及重要职员 谢新宇 先生，三十六岁。谢先生现任本公司副总经理、董事会秘书，曾是本公司第二届董事会成员。谢先生被本公司第一届董事会任命为本公司副总经理、董事会秘书、被第二届董事会任命为副总经理、董事会秘书。谢先生是高级工程师，1989 年毕业于长沙交通学院，获工学学士学位。梁 冰 女士，三十六岁。梁女士现任本公司计划财务部经理。梁女士是会计师，1989 年毕业于安徽省铜陵财经专科学校，现就读于安徽大学企业管理研究生班，于 1996 年加入本公司。3、在股东单位任职情况：姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）王水 安徽省高速公路总公司 总经理 1998 年 7 月至今 否 李云贵 安徽省高速公路总公司 党委副书记 1998 年 7 月至今 否 屠筱北 安徽省高速公路总公司 副总经理 1998 年 7 月至今 否 张文盛 华建交通经济开发中心 副总经理 1998 年 10 月至今 是 15 何琨 华建交通经济开发中心 证券管理部项目经理 2000 年 5 月至今 是 阚兆荣 安徽省高速公路总公司 副总经理 1998 年 7 月至今 否 阎宇红 华建交通经济开发中心 财务部副经理 1999 年 11 月至今 是 二、年度报酬情况 1、董事及监事酬金由本公司股东大会审议批准，董事及监事依据其与本公司所签定的薪酬协议获得酬金。高级管理人员酬金由董事会批准，并依据其与本公司所签定的聘任合同获得酬金。2 现任董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为 1,6 5 2 千元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 6 4 2 千元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 9 4千元。本年度，本公司获最高薪酬的前五名人士均为本公司的董事及监事。3.本公司两名境内独立董事的车马费/董事费总额为 2 6 千元，一名境外独立董事的车马费/董事费总额为 3 7 千元。4.本公司现任董事、监事及高级管理人员共 1 4 名，在本公司领取报酬的为 1 4 人，在每个报酬区间的人员分布情况如下：0-1 0 万 1 0-2 0 万 2 0-3 0 万 董事 5 3 1 监事 3 高级管理人员 2 5.本年度全体董事、监事及高级管理人员都在本公司领取报酬，其中张文盛先生、阎宇红女士、何琨女士同时在股东单位或关联单位领取报酬。三、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、经二零零二年六月十五日召开的本公司二届十五次董事会和二零零二年八月一日召开的临时股东大会审议通过，同意阚兆荣先生、朱旭升先生、曹晓萍女士、谢新宇先生任期届满辞去本公司董事职务，选举王水先生、李云贵先生、屠筱北先生、张辉先生、张文盛先生、何琨女士、张利平先生、曹德云先生、宋有明先生为本公司董事。2、经二零零二年六月十五日召开的本公司二届七次监事会和二零零二年八月一日召开的临时股东大会审议通过，同意李云贵先生、王必才先生任期届满辞去本公司监事职务，选举阚兆荣先生、杨一聪先生、阎宇红女士为本公司监事。3、本公司于二零零二年八月十六日召开的本公司三届一次董事会聘任李云贵先生为公司总经理，张辉先生、谢新宇先生为本公司副总经理。聘任谢新宇先生 16 为董事会秘书。4、张辉先生任期届满，辞去本公司总经理职务。四、董事及监事服务合约 所有董事（除非执行董事外）及监事均与本公司订立由其获委任之日起三年的服务合约。该合约的细节在所有重大方面均相同，兹列如下：1、每项服务合约均由二零零二年八月十七日起，为期三年。2、根据服务合约，于二零零二年八月十七日起的三个年度，董事长的年薪分别为人民币 4 8 0 千元、6 0 0 千元、7 2 0 千元，其余执行董事的年薪分别为人民币 2 4 0千元、3 6 0千元、4 8 0千元。此外，在每完成一年的服务后有权收取花红，分别为 4 0 千元、5 0 千元、6 0 千元及 2 0 千元、3 0 千元、4 0 千元。3、于二零零二年八月十七日起的三个年度，每位非执行董事的各年车马费/董事费分别为人民币 4 0 千元。每位独立非执行董事的各年车马费/董事费分别为人民币 1 0千元至 1 0 0千元。非执行董事及独立非执行董事不享有花红，也无须与本公司签署任何董事合约。除以上所述外，本公司与董事或监事之间概无订立现行或拟订立于一年内终止而须作出赔偿（一般法定赔偿除外）的服务合约。五、董事及监事的合约权益 报告期内，概无任何董事及监事与本公司、总公司或任何总公司的附属公司所订立的合约之中拥有任何重大权益。六、公司员工情况 1、员工情况 于二零零二年十二月三十一日，本公司共有全职雇员 5 7 0名，其中管理人员1 1 1 名，工程人员 9 4 名，收取通行费人员 2 8 5 名，保养人员 8 0 名，上述雇员中，硕士学历 6 名，本科学历 5 3 名，大专学历 9 6 名，共占员工总数的 2 7.1 9%于二零零二年十二月三十一日，本公司共有 8 名需承担费用的离退休人员。2、员工培训情况 本公司十分重视员工培训，确定专门部门组织、管理，依据公司员工的不同岗位和不同要求制定具体的培训计划。对于新招收的收费人员，上岗前公司组织集体军训并派专人传授岗位技能。到岗后，采用不定期考核的方式，长期督促以提高员工的素质。对公司的各级管理人员经常组织学习相关业务知识。全年共组织各类培训 1 2 次，共计有 5 0 5 人次接受了培训，累计完成了 6 0 2 1 个培训课时。17 公司治理结构 一、公司治理情况 本公司根据相关法律、法规的要求，通过一系列规章制度的制定，不断完善法人治理结构，规范公司运作，以保护所有投资者的权益，具体情况如下：1、关于股东与股东大会 本公司能够确保股东充分行使其权利，确保所有股东特别是中小股东享有平等的地位、权利，确保股东对本公司重大事项享有知情权和参与权。本公司制定了股东大会工作条例，能够严格按照程序召集、召开股东大会，并尽可能创造条件让更多的股东充分行使其权利。本公司的关联交易都遵循商业原则，签定书面协议，遵守平等、自愿、等价、有偿的原则，并对定价依据予以充分披露，不存在任何损害本公司利益的关联交易，也不存在关联股东占用或转移本公司资金、资产及其他资源。2、关于控股股东与上市公司的关系 本公司的控股股东没有利用其特殊地位损害上市公司和其他股东的合法权益，谋取额外利益，没有直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，没有越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。本公司与控股股东各自独立运作，独立承担风险和责任，在人员、资产、财务、机构、业务等方面作到五分开。3、关于董事与董事会 本公司董事选聘程序规范，并与当选董事签订了聘任合同，本公司正拟推行累计投票制度，以充分反映中小股东的意见。本公司董事能以认真负责的态度出席董事会，积极参加有关培训，严格遵守其公开作出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行了其职责。本公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，董事会具备合理的专业结构，董事会成员具备履行职务所需要的知识、技能和素质，能够履行有关法律、法规和公司章程规定的职责。本公司制定了董事会工作条例，对董事会议事规则做了明确规定，董事会能够定期召开会议并严格按照规定程序进行，董事会会议记录完整、真实。本公司董事会辖下设立了审核委员会、战略发展及投资委员会、人力资源及薪酬委员会，有效提高了董事会决策的科学性和效率。本公司还较早建立了独立董事制度，在保护中小股东合法权益不受损害方面，发挥了积极的作用。4、关于监事与监事会 本公司为监事正常履行职责提供了必要条件，使监事会能够充分了解本公司经营情况，能够对本公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行充分监督。本公司制定了监事会工作条例，对监事会议事规则进行了明确规定，监事会能够定期召开会议并严格按程序进行并有完整的记录。监事具有履行其职责所要求的专业知识和工作经验，工作勤勉，能够独立有效地行使其监督检查的职责。18 5、关于绩效评价与激励约束机制 本公司于二零零二年六月十五日通过了董事会工作条例和总经理工作条例，建立了规范的董事、监事和高级管理人员绩效评价与激励约束机制，明确由董事会人力资源及薪酬委员会负责绩效评价工作，并着手建立评价的标准和程序，以及有关激励约束制度。6、关于相关利益者 本公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权利，建立公司网站，提供公司相关经营信息，拥有顺畅的内部沟通渠道，以期共同推动公司持续、健康的发展。积极参与扶贫帮困和希望助学等活动，在实现股东利益最大化的同时，重视公司的社会责任。7、关于信息披露与透明度 本公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。本公司能够按照有关规定披露公司治理的相关信息，及时披露大股东和实际控制人的详细资料及其股份变动情况。二、独立董事履行职责情况 本公司董事会有三名符合香港联交所、上交所上市规则任职要求的独立董事，其依据相关法律、法规和公司章程的要求，忠实履行诚信与勤勉义务，通过出席董事会和股东大会、担任董事会各专门委员会委员、对公司关联交易和重大事项发表独立意见等，在规范公司运作、维护中小股东权益等各方面履行了应尽的义务。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 本公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与各股东及其关联方互相独立。1、公司业务独立 本公司主营业务为持有、经营及开发安徽省境内