000887_2002_中鼎股份_飞彩股份2002年年度报告_2003-03-24.pdf

1 二二年度报告二二年度报告 2002 ANNUAL REPORT 安徽飞彩车辆股份有限公司 ANHUI FEICAI VEHICLE CO.,LTD 飞彩股份（000887）2002 年度报告 目录 2 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事高元恩先生因公出差，未能参加本次会议，也没有委托其他董事代为行使表决权。独立董事高元恩先生因公出差，未能参加本次会议，也没有委托其他董事代为行使表决权。公司董事长洪理芳先生、总经理袁安之先生、副总经理兼财务负责人彭斌先生及财务部经理陈邦国先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。公司董事长洪理芳先生、总经理袁安之先生、副总经理兼财务负责人彭斌先生及财务部经理陈邦国先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 5 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 五、公司治理结构五、公司治理结构 13 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 15 七、董事会报告七、董事会报告 17 八、监事会报告八、监事会报告 24 九、重要事项九、重要事项 26 十、财务报告十、财务报告 29 十一、备查文件目录十一、备查文件目录 30 附件一：会计报表附件一：会计报表 31 附件二：会计报表附注附件二：会计报表附注 41 附件三：会计报表附表附件三：会计报表附表 75 飞彩股份（000887）2002 年度报告 公司基本情况简介 3 一、公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：安徽飞彩车辆股份有限公司一、公司法定中文名称：安徽飞彩车辆股份有限公司 公司法定英文名称：公司法定英文名称：ANHUI FEICAI VEHICLE CO.,LTD.二、公司法定代表人：洪理芳二、公司法定代表人：洪理芳 三、公司董事会秘书：彭三、公司董事会秘书：彭 斌斌 联系地址：安徽省宣城市宣南路口联系地址：安徽省宣城市宣南路口 联系电话：联系电话：0563-2612718 电子信箱：电子信箱： 证券事务代表：李 证券事务代表：李 靖靖 联系地址：安徽省宣城市宣南路口联系地址：安徽省宣城市宣南路口 联系电话：联系电话：0563-2612568 传 真：传 真：0563-2612568 电子信箱：电子信箱： 四、公司注册地址：安徽省宣城市宣南路口四、公司注册地址：安徽省宣城市宣南路口 公司办公地址：安徽省宣城市宣南路口公司办公地址：安徽省宣城市宣南路口 邮政编码：邮政编码：242000 公司的国际互联网网址：公司的国际互联网网址：http:/ 电子信箱：电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：飞彩股份股票简称：飞彩股份 股票代码：股票代码：000887 飞彩股份（000887）2002 年度报告 公司基本情况简介 4 七、公司变更注册登记日期、地点：七、公司变更注册登记日期、地点：2001 年年 2 月月 14 日日 安徽安徽 合肥合肥 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：3400001300076 税务登记号码：税务登记号码：342500259222497 公司聘请的会计师事务所名称：安徽华普会计师事务所公司聘请的会计师事务所名称：安徽华普会计师事务所 办公地址：安徽省合肥市荣事达大道办公地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号振兴大厦号振兴大厦 飞彩股份（000887）2002 年度报告 会计数据和业务数据摘要 5 二、会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现利润情况：一、公司本年度实现利润情况：利润总额：30,150,224.57 元 净利润：17,442,954.99 元 扣除非经常性损益后的净利润：16,023,323.64 元 主营业务利润：103,178,019.35 元 其他业务利润：3,089,146.10 元 营业利润：28,070,430.82 元 投资收益：-60,644.25 元 补贴收入：40,884.00 元 营业外收支净额：2,099,554.00 元 经营活动产生的现金流量净额：186,846,066.67 元 现金及现金等价物净增加额：49,782,352.80 元 注：扣除的非经常性损益项目及金额：（一）债务重组损失：-179,393.16 元（二）冻结资金利息及其他：1,599,024.51 元 二、公司前三年主要会计数据和财务指标：二、公司前三年主要会计数据和财务指标：单位：人民币元 项 目 2002 年 2001 年 2000 年调整数 2000 年 主营业务收入 841,693,986.67 858,176,057.34 847,468,223.23 979,895,780.09 净利润 17,442,954.99 33,784,697.30 39,016,789.46 42,111,975.23 总资产 1,854,201,622.91 1,615,637,640.58 1,253,814,606.98 1,513,133,471.62 股东权益 770,113,775.73 767,643,579.36 547,141,433.78 554,006,850.33 每股收益（摊薄）0.0580 0.1122 0.1393 0.1504 每股收益（加权）0.0580 0.1136 0.1393 0.1504 扣除非经常性损益后的每股收益 0.0532 0.0972 0.1268 0.1414 每股净资产 2.56 2.55 1.95 1.98 调整后每股净资产 2.53 2.52 1.93 1.93 飞彩股份（000887）2002 年度报告 会计数据和业务数据摘要 6 每股经营活动产生的现金流量净额 0.6208 0.3669 0.1599 0.1599 净资产收益率(%)2.26 4.40 7.13 7.60 三、利润表附表：三、利润表附表：单位：人民币元 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.40 13.29 0.3428 0.3428 营业利润 3.64 3.62 0.0933 0.0933 净利润 2.26 2.25 0.0580 0.0580 扣除非经常性损益后的净利润 2.08 2.06 0.0532 0.0532 四、报告期股东权益变动情况：四、报告期股东权益变动情况：单位：人民币万元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 30100.00 36314.94 3648.78 1824.39 6700.64 76764.36 本期增加 42.19 372.05 186.02 1744.30 247.02 本期减少 34.47 1877.05 期末数 30100.00 36322.66 4020.83 2010.41 6567.89 77011.38 变动原因 转让子公司的股权投资准备 利润分配 利润分配 利润分配 实现利润 飞彩股份（000887）2002 年度报告 股本变动及股东情况 7 三、股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份情况变动表：数量单位：万股 本次变动增减（+、）本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 21000 21000 其中：国家持有股份 21000 21000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 21000 21000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 9100 9100 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 9100 9100 三、股份总数 30100 30100 （二）股票发行和上市情况 1.公司于 1998 年 9 月 22 日，经中国证监会证监发审（1998）244 号及证监发（1998）245 号文批准，面向社会公开发行人民币普通股（A 股）4000 万股（其中职工内部股400 万股），发行价格 6.68 元/股，通过深圳交易所交易系统上网定价发行，募集资金于 1998 年 9 月 30 日到达公司帐户。这次发行获准深圳交易所深证发（1998）292 号文审核同意，于 1998 年 12 月 3 日本公司 3600 万股 A 股在深圳证券交易所挂牌交易。2.1999 年 6 月 3 日，在公司股票挂牌交易期满 6 个月后，公司内部职工股 400 万股获准上市交易（公司董事、监事及高级管理人员持有的股份依法被冻结）。未上市流通股份由 16400 万股减少到 16000 万股，已上市流通股份由 3600 万股增加到 4000万股。公司于 1999 年中期进行了利润分配和公积金转增方案。以 1998 年度未分配利润和飞彩股份（000887）2002 年度报告 股本变动及股东情况 8 1999 年上半年利润以每 10 股送 2 股以及每 10 股转增 5.5 股，致使公司总股本由 16000万股变动为 28000 万股，其中国家持有股份由 12000 万股变动为 21000 万股，社会流通股由 4000 万股变动为 7000 万股。公司 2000 年度配股方案经中国证监会合肥特派办“皖证监发字200080 号”文初审，于 2000 年 12 月 20 日获中国证券监督管理委员会“证监公司字2000210 号”文批准。2000 年 12 月 25 日刊登了配股说明书，2001 年 2 月 21 日刊登股份变动及2000 年度配股获配可流通股份上市公告，配股工作全部结束。公司的总股本由 28000万股增加到 30100 万股，社会流通股由 7000 万股增加到 9100 万股。3.公司现已不存在内部职工股。二、股东情况二、股东情况（一）报告期末股东总数：42710 户 （二）报告期末前 10 名股东情况 股东名称（全称）年末持股数量（股）比例（）股份性质 1.安徽飞彩（集团）有限公司 210000000 69.77 国有股 2.赵寿金 356480 0.12 社会公众股 3.方澄江 299046 0.10 社会公众股 4.黄元英 213064 0.07 社会公众股 5.杨玉清 196173 0.07 社会公众股 6.普丰证券投资基金 195985 0.07 社会公众股 7.陈婕施 193013 0.06 社会公众股 8.吉林高新技术产业开发区风险投资有限公司 185496 0.06 社会公众股 9.谢寿清 165935 0.06 社会公众股 10.金中利 160010 0.05 社会公众股 公司第一大股东安徽飞彩（集团）有限公司与其他前十位股东不存在关联关系，公司未知其他前十位股东之间是否存在关联关系。安徽飞彩（集团）有限公司为代表国家持有股份的单位。（三）公司控股股东情况介绍：公司的控股股东为安徽飞彩（集团）有限公司，法定代表人：洪理芳，经营范围：农用运输车的制造、销售；汽车、挂车、农机修理；住宿、饮食服务；娱乐服务；农用运输车出口；本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口。成立日期：1990 年 2 月 28 日，注册资本飞彩股份（000887）2002 年度报告 股本变动及股东情况 9 15800 万元。为国有独资公司，其实际控制人为安徽省宣城市财政局。报告期内，公司控股股东没有发生变更。（四）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况：无 飞彩股份（000887）2002 年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况：一、董事、监事和高级管理人员情况：（一）基本情况：1.在公司任职情况：姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 洪理芳 董事长 男 62 2001.12.12-2004.12.12 曹明生 副董事长 男 51 2001.12.12-2004.12.12 陈 晖 董事 男 38 2001.12.12-2004.12.12 袁安之 董事、总经理 男 40 2001.12.12-2004.12.12 彭 斌 董事、副总经理、董秘、财务负责人 男 37 2001.12.12-2004.12.12 李光伟 董事 男 39 2001.12.12-2004.12.12 高元恩 独立董事 男 61 2001.12.12-2004.12.12 潘 平 独立董事 男 40 2001.12.12-2004.12.12 田家刚 独立董事 男 33 2001.12.12-2004.12.12 邵信仰 监事会主席 男 47 2001.12.12-2004.12.12 吴守富 监事 男 36 2001.12.12-2004.12.12 江东流 监事（职工代表）男 35 2001.12.12-2004.12.12 熊集宁 副总经理 男 40 2001.12.12-2004.12.12 马斌武 副总经理 男 35 2001.12.12-2004.12.12 2.持有公司股份情况：姓 名 年初持股数量 年末持股数量 股份增减变动量 变动原因 洪理芳 9100 9100 0 曹明生 6825 6825 0 陈 晖 6825 6825 0 袁安之 6825 6825 0 彭 斌 6825 6825 0 李光伟 6825 6825 0 飞彩股份（000887）2002 年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 3.在股东单位任职情况：姓 名 任职单位 所任职务 任职期间 洪理芳 安徽飞彩（集团）有限公司 董事长 2001.112004.11 陈 晖 安徽飞彩（集团）有限公司 总经理 2001.112004.11 曹明生 安徽飞彩（集团）有限公司 副总经理 2001.112004.11 李光伟 安徽飞彩（集团）有限公司 总工程师 2001.112004.11 邵信仰 安徽飞彩（集团）有限公司 工会主席 2001.112004.11 吴守富 安徽飞彩（集团）有限公司 审计部经理 2001.112004.11 （二）年度报酬情况：公司董事、监事和高级管理人员报酬分为三类，第一类是在公司任职的内部董事、内部监事和高级管理人员，其报酬是根据其职务，按公司制订的工资标准领取；第二类是在股东单位任职的董事和监事，其报酬标准由所在公司自行制订；第三类是公司聘请的独立董事，除独立董事津贴外公司没有提供其他待遇，独立董事津贴的标准为每月每人人民币 3000 元整。公司现任董事、监事和高级管理人员 2002 年度的报酬总额为：353,738.60元，金额最高的前三名董事的报酬总额为：153,858.36 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为：178,256.79 元。年度报酬在 1-2 万元的现任董事、监事和高级管理人员 1 人，年度报酬在 2-5 万元的现任董事、监事和高级管理人员 5 人，年度报酬在 5-8 万元的现任董事、监事和高级管理人员 3 人。陈 晖先生、曹明生先生、李光伟先生、邵信仰先生、吴守富先生未在本公司领取报酬，在安徽飞彩（集团）有限公司领取报酬。（三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况：报告期内公司董事、监事及高级管理人员没有发生变动。二、员工情况：二、员工情况：（一）员工数量：截止 2002 年 12 月 31 日，公司在册员工人数为：2425 人。（二）员工专业构成：飞彩股份（000887）2002 年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 单位：人 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 1541 520 52 31 282 （三）员工教育构成：单位：人 本科及以上 大专 中专 高中（中技）高中以下 49 217 362 594 1203 （四）公司需承担的离退休职工人数：无 飞彩股份（000887）2002 年度报告 公司治理结构 13 五、公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会发布的关于上市公司治理的规范性文件，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。（一）关于股东和股东大会：公司致力于维护中小股东权益，确保所有股东能平等的行使权利，并能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会。（二）关于控股股东：公司控股股东没有干涉公司的决策和经营活动，在业务、人员、资产、机构、财务等各个方面与公司保持独立，与公司的关联交易也遵守有关规章制度，严格按照法定程序进行，没有损害公司的利益。（三）关于董事与董事会：公司于二一年十二月选举产生了第二届董事会，并聘任了三名独立董事。通过修改公司章程对董事选举采取了累积投票制。（四）关于监事与监事会：公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务和董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，列席了二二年度召开的所有董事会和股东大会。（五）关于信息披露：公司董事会秘书能够严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，认真履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露有关信息。公司将对照上市公司治理准则进一步加强公司法人治理结构的建设，建立董事会专门委员会，完善各项制度。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 二一年十二月十二日，公司二一年度第二次临时股东大会选举了高元恩先生、潘平先生、田家刚先生担任本公司独立董事。自任职以来，独立董事飞彩股份（000887）2002 年度报告 公司治理结构 14 均能按照 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则和公司章程及相关法律法规的要求，本着诚信与勤勉的工作态度，保证足够的时间和精力，有效地履行了独立董事的职责，对公司的收购、出售资产和关联交易及其他重大事项提供了客观、公正、科学的独立意见，维护了公司及中小股东的权益。三、控股股东与公司五分开情况 三、控股股东与公司五分开情况（一）业务方面：公司主营业务为农用车的生产和销售，完全独立于控股股东。（二）人员方面：公司在劳动、人事、工资管理方面独立运作，不存在控股股东直接或间接干预公司的人事管理。（三）资产方面：公司设立时控股股东出资的实物资产已完全进入公司，并办理了产权变更手续。为了减少与控股股东之间的关联交易，保证公司资产的独立性，公司购买了原先租赁控股股东的部分土地。商标使用权经控股股东许可免费使用。（四）机构方面：公司拥有独立生产经营和行政管理体系，完全独立于控股股东。（五）财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立完整的会计核算体系和财务管理制度，独立核算，独立纳税。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司的高级管理人员由董事会聘任，对董事会负责，接受董事会的考评和奖惩。董事会依据公司发展战略和年度经营业绩对高级管理人员进行综合考评，并在次年根据考评的结果给予激励。飞彩股份（000887）2002 年度报告 股东大会情况简介 15 六、股东大会情况简介 一、报告期股东大会情况：一、报告期股东大会情况：（一）二一年度股东大会：公司二一年度股东大会于2002年4月25日在安徽省宣城市飞彩宾馆会议室召开，与会股东及股东代表 13 人，代表股份 210,284,525 股，占公司总股本 301,000,000 股的 69.86%。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长洪理芳主持。会议审议通过如下决议：审议通过了二一年度董事会报告；审议通过了二一年度监事会报告；审议通过了二一年度财务决算报告 审议通过了二一年度利润分配方案；审议通过了二二年度利润分配政策；审议通过了二一年年度报告及摘要；审议通过了将公司部分资产抵押进行融资的议案；审议通过了聘任公司二二年度审计机构的议案；审议通过了购买控股股东部分资产的议案；审议通过了二二年度采购关联方商品的议案。本次会议的通知刊登在 2002 年 3 月 22 日的中国证券报和证券时报上，会议的决议刊登在 2002 年 4 月 26 日的中国证券报和证券时报上。本次股东大会由公司的常年法律顾问安徽承义律师事务所唐民松律师现场见证并出具了法律意见书。见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格、议案的表决程序符合公司法、股东大会规范意见、公司章程的规定。本次大会的决议合法有效。（二）二二年度第一次临时股东大会：公司二二年度第一次临时股东大会于 2002 年 11 月 30 日在安徽省宣城市飞彩宾馆会议室举行，与会股东及股东代表 11 人，代表股份 210,171,875 股，飞彩股份（000887）2002 年度报告 股东大会情况简介 16 占公司总股本 301,000,000 股的 69.82%。符合公司法及公司章程的有关规定。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，会议由董事长洪理芳先生主持。会议以投票表决方式通过了如下决议：审议通过了变更配股募集资金投向的议案；审议通过了与控股股东进行股权置换的议案；审议通过了章程修正案。本次会议的通知刊登在 2002 年 10 月 29 日的中国证券报和证券时报上，会议的决议刊登在 2002 年 12 月 3 日的中国证券报和证券时报上。本次股东大会由公司的常年法律顾问安徽承义律师事务所唐民松律师现场见证并出具了法律意见书。见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格、议案的表决程序符合公司法、股东大会规范意见、公司章程的规定。本次大会的决议合法有效。二、选举、更换公司董事、监事情况：二、选举、更换公司董事、监事情况：无 飞彩股份（000887）2002 年度报告 董事会报告 17 七、董事会报告 一、报告期内公司经营情况的讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的讨论与分析 报告期内，由于农民收入增幅不大，农用运输车使用环境和用途有所变化，造成全行业农用运输车产销量再次下滑，降幅接近 10%。激烈的市场竞争又造成农用运输车的市场价格下降，加上所得税实际税负上升等因素的影响，公司经营业绩较上年同期下降幅度较大。面对整个行业的市场疲软，公司管理层对内加大改革力度，挖潜革新，降低成本，调整产品结构，对外通过调整产业结构，向相关产业扩展，实行多元化经营。全体员工同心协力，锐意进取，克服了上述不利因素，整体经营状况继续保持健康、稳定的发展态势。二、2002 年度公司的经营情况 二、2002 年度公司的经营情况（一）主营业务的范围及其经营状况。1.公司的主营业务范围：农用机动运输车、链条、汽车覆盖件及其配件制造、销售；汽车、挂车、农机修理。2.公司 2002 年度的经营状况：截止 2002 年 12 月 31 日，公司全年累计实现主营业务收入 84169 万元，较上年同期下降 1.92%，实现主营业务利润 10318 万元，较上年同期下降 2.99%，实现净利润 1744 万元，较上年同期下降 48.37%。（1）2002 年度公司主营业务收入及主营业务利润的构成情况如下：金额单位：元 产品名称 主营业务收入 比例 主营业务利润 比例 农用车 775,954,258.26 92.19%83,435,141.41 80.87%净化设备 16,543,618.30 1.97%10,836,069.72 10.50%房地产 1,710,304.00 0.20%490,068.52 0.47%工业链条 47,485,806.11 5.64%8,416,739.70 8.16%地区 主营业务收入 比例 主营业务成本 比例 飞彩股份（000887）2002 年度报告 董事会报告 18 华东地区 164,887,851.99 19.59%143,309,682.57 19.42%华北地区 213,285,256.22 25.34%200,131,750.33 27.12%其他 463,520,878.46 55.07%394,507,499.00 53.46%合计 841,693,986.67 100%737,948,931.90 100%（2）占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务经营活动有两项，一是净化设备，属于环保行业；二是农用车的制造和销售，属于其他交通运输设备制造业。其产品销售收入、产品销售成本及毛利率列示如下：产品销售收入 产品销售成本 毛利率 净化设备 16,543,618.30 5,474,479.48 66.91%农用车制造和销售 775,954,258.26 692,317,321.20 10.78%（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。1.中奥环保高科技有限责任公司，法定代表人：叶振平，注册资本：5000万元人民币，经营范围：工业应用技术、环保技术研制、开发及相关产品销售等，主要产品为“奥润”牌空气净化机、“奥润”牌水处理设备，截止 2002 年 12 月31 日，实现主营业务收入 1654 万元，净利润 71 万元。2.宣城万宇房地产发展有限公司，法定代表人：何志超，注册资本：2030万元人民币，经营范围：房地产开发、销售，建筑材料销售。2002 年度实现主营业务收入 9643 万元，净利润 33 万元。（三）主要供应商、客户情况：1.2002 年度，本公司（含子公司）向前五名供应商合计的采购金额为285,189,968.46 元，占年度采购总额的 43.06%。2.2002 年 度，本 公 司（含 子 公 司）向 前 五 名 客 户 销 售 额 合 计 为128,539,643.63 元，占公司主营业务收入总额的 15.27%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案：1.在经营中出现的问题与困难：（1）市场萎缩、产品销售价格下降和原材料价格上涨，降低了公司主营业飞彩股份（000887）2002 年度报告 董事会报告 19 务的盈利能力；（2）销售队伍建设未能适应市场的发展变化，素质不高，手段不活，创新不足；（3）所得税实际税负增加。2.针对上述问题，在 2003 年公司要做好以下工作：（1）抓好成本目标管理，采取内部挖潜、节能降耗等措施降低成本，提高效益；（2）加快技术开发，不断调整产品结构，增强主导产品的盈利能力；（3）加强营销队伍建设，提高整体素质，通过培训、引进等手段调整销售人员知识结构，创新销售机制，加大营销力度；（4）加强环保产品的生产销售，增强自主营销能力，迅速形成规模，占领市场。三、公司的投资情况：三、公司的投资情况：（一）报告期内公司对外投资情况：1.长期股权投资类别 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 子公司投资-2,671,538.79 22,262.82 2,649,275.97 其他股权投资-2,635,812.33-2,635,812.33 合 计-5,307,351.12 22,262.82 5,285,088.30 2.其中：股权投资差额 被投资单位 原始金额 期初数 本期增加 宣城万宇房地产发展有限公司 2,671,538.79-2,671,538.79 本期摊销额 摊余价值 摊销期限 剩余摊销年限 22,262.82 2,649,275.97 10 年 9 年零 11 个月 注：股权投资差额系根据企业会计准则-非货币性交易计算的长期股权投资初始投资成本与应享有万宇公司所有者权益份额之间的差额，此股权投资差额从 2002 年 12 月起按 10 年平均摊销。3.其他股权投资 飞彩股份（000887）2002 年度报告 董事会报告 20 被投资单位 占被投资权益比例(%)初始投资额 宣城深广建筑安装有限公司 48.17 2,685,363.26 期初数 本期投资额 被投资单位权益增减额 期末数-2,685,363.26-49,550.93 2,635,812.33 （二）报告期内募集资金使用情况：2000 年 12 月 20 日，经中国证监会批准，公司实施 2000 年度配股方案，到2001 年 2 月 10 日完成，共募集资金 20150 万元。1.募集资金承诺投资与实际投资情况：配股承诺投入项目 总投资 募集资金投入 实际投入项目 实际完成投资额 1.年产 6 万台剪草机 16400万元 9306 万元 1.年产 6 万台剪草机 9306 万元 2.常温超细粉碎法制取精细硫化胶粉项目 7934 万元 7934 万元 2.年产 6 万台剪草机 2374 万元 3.科技开发中心 2960 万元 2960 万元 3.科技开发中心 1689 万元 2.募集资金投入项目情况说明：（1）年产 6 万台剪草机项目，该项目总投资约 16400 万元，其中固定资产约 14023 万元，配套流动资金约 2377 万元，以配股募集资金投入 9306 万元。截止报告期期末累计完成投资 11680 万元。目前项目建设正按计划进行。（2）常温超细粉碎法制取精细硫化胶粉项目，该项目总投资 7934 万元，其中固定资产投资 4980 万元，铺底流动资金 2954 万元，以配股募集资金投入7934 万元。由于我公司在技术和关键设备的引进方面未能与合作方达成一致，该项目至今没有投资。本着增强实力，提高竞争力的投资理念，为了使配股资金尽快产生效益。经过第二届董事会第七次会议和二二年度第一次临时股东大会审议批准，公司决定终止对该项目的投资，将原定用于该项目的配股募集资金改投到同是配股募集资金投入项目的年产 6 万台剪草机项目，用于弥补该项目资金投入不足部分。（3）科技开发中心项目，该项目总投资 2960 万元，全部以配股募集资金投入。主要建设内容为：建设科技开发中心试验楼，包括零部件测试中心、理化计量中心、计算中心及新产品试制车间等。截止报告期期末累计完成投资 1689万元，正按计划逐步投入。飞彩股份（000887）2002 年度报告 董事会报告 21 （三）报告期其他投资情况：公司在报告期没有利用自有资金进行投资。四、报告期公司财务状况和经营成果 四、报告期公司财务状况和经营成果 项目 2002 年度 2001 年度 增减比例（%）总资产 1,854,201,622.91 1,615,637,640.58 14.77 长期负债 20,000,000.00 49,800,000.00-59.84 股东权益 770,113,775.73 767,643,579.36 0.32 主营业务利润 103,178,019.35 106,358,201.59-2.99 净利润 17,442,954.99 33,784,697.30-48.37 总资产的增加系合并范围变化所致，长期负债减少系减少长期借款所致，股东权益的增加系盈利所致，主营业务利润下降系主营业务收入减少及原材料价格上涨所致，净利润的下降系投资收益减少、财务费用上升及所得税税负影响所致。五、生产经营环境以及宏观政策、法规的重大变化对公司财务状况和经营成果的影响：五、生产经营环境以及宏观政策、法规的重大变化对公司财务状况和经营成果的影响：根据 国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知（国发 20002 号）及中华人民共和国财政部关于进一步认真贯彻落实国务院的通知（财税200099 号）要求，从2002 年 1 月 1 日起，母公司的企业所得税由原来的 15的实际税负水平增加到按 33的税率征收。2002 年度所得税额为 936.68 万元，如按上年同期的税负水平计算，所得税增加约 510 万元。六、报告期公司董事会日常工作情况六、报告期公司董事会日常工作情况（一）2002 年度公司董事会召开会议情况及会议决议内容：1.公司第二届董事会第二次会议于二二年三月二十日在飞彩宾馆会议室召开。会议审议并通过如下议案：（1）二一年度董事会报告；（2）二一年度财务决算报告；飞彩股份（000887）2002 年度报告 董事会报告 22（3）二一年度利润分配预案；（4）二二年度利润分配政策；（5）二一年年度报告及摘要；（6）将公司部分资产抵押进行融资的预案；（7）授权董事长行使融资决定权的议案；（8）聘任公司二二年度审计机构的预案；（9）购买控股股东部分资产的预案；（10）二二年度采购关联方商品的预案；（11）决定召开二一年度股东大会。2.公司第二届董事会第三次会议于二二年四月二十五日在公司会议室召开。会议审议通过了二二年第一季度报告。3.公司第二届董事会第四次会议于二二年六月二十六日在飞彩宾馆会议室召开。会议审议通过了建立现代企业制度自查报告。4.公司第二届董事会第五次会议于二二年八月六日在公司会议室召开。会议审议并通过了二二年半年度报告正文及摘要。5.公司第二届董事会第六次会议于二二年十月十日在飞彩宾馆会议室召开。会议审议通过了关于 2002 年半年度业绩预警有关情况询问函的回复报告。6.公司第二届董事会第七次会议于二二年十月二十七日在公司会议室召开。会议审议并通过了如下议案：（1）二二年第三季度报告；（2）变更配股募集资金投向的议案；（3）与控股股东进行股权置换的议案（4）章程修正案；（5）决定召开二二年度第一次临时股东大会。（二）公司董事会对股东大会决议的执行情况：报告期公司共召开了二次股东大会，其中年度股东大会一次，临时股东大会一次。共审议通过了十三项议案，公司董事会严格按照公司章程和有关法律、法规的要求履行职责，认真地执行了股东大会的各项决议。飞彩股份（000887）2002 年度报告 董事会报告 23 七、本次利润分配预案 七、本次利润分配预案 经安徽华普会计师事务所审计，2002 年度公司净利润 17,442,954.99 元。在提取法定盈余公积金 1,860,213.30 元，提取法定公益金 1,860,213.30 元后，加上年初未分配利润 67,006,382.91 元，可供股东分配的利润为 80,728,911.30元。董事会建议，分配方式为派发现金股利，以公司 2002 年末总股本 30100 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）。飞彩股份（000887）2002 年度报告 监事会报告 24 八、监事会报告 一、2002 年度公司监事会的工作情况：一、2002 年度公司监事会的工作情况：在 2002 年度，公司监事会共召开了三次会议，审议通过了六项议案，并对董事会的一些重大决策发表了意见。（一）公司第二届监事会第二次会议于二二年三月二十日在安徽省宣城市飞彩宾馆会议室召开。会议审议并通过了如下议案：（1）二一年年度报告及摘要；（2）二一年度监事会报告；（3）公司二一年度经营情况的独立意见。（二）公司第二届监事会第三次会议于二二年八月六日在飞彩宾馆会议室召开。会议审议并通过了二二年半年度报告正文及摘要。（三）公司第二届监事会第四次会议于二二年十月二十七日在安徽省宣城市公司会议室召开。会议审议并通过了如下议案：（1）终止常温超细粉碎法制取精细硫化胶粉项目的建设，原承诺投入的配股募集资金改投到同时配股募集资金投资项目的年产 6 万台剪草机项目，用于弥补该项目资金投入不足部分。（2）决定以安徽飞彩黄山链传动有限公司 96.55%股权与安徽飞彩（集团）有限公司持有的宣城万宇房地产发展有限公司 98.52%股权进行置换，其价格由具有证券从业资格的中介机构审计评估后确定。两者之间的差价以现金方式补齐。二、监事会对公司有关事项发表的独立意见：二、监事会对公司有关事项发表的独立意见：（一）公司依法运