600673_2002_东阳光_成量股份2002年年度报告_2003-04-29.pdf

成都量具刃具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 1 成都量具刃具股份有限公司 二 O O二年度报告 四 川 成 都 二 0 0三 年 四 月 成都量具刃具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重庆天健会计师事务所为本公司年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告 公司董事长夏义宝、主管会计工作负责人唐晓林及会计机构负责人陈蜀玉郑重声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。成都量具刃具股份有限公司 董 事 会 二 0 0三年四月 成都量具刃具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 3 目 录 第一节公司基本情况简介 .4 第二节会计数据和业务数据摘要 .5 第三节股本变动及股东情况 .7 第四节董事、监事、高级管理人中和员工情况 8 第五节公司治理结构 10 第六节股东大会情况简介 .11 第七节董事会报告 .14 第八节监事会报告 .19 第九节重要事项 .21 第十节财务报告 .24 第十一节备查文件 .46 成都量具刃具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 4 成都量具刃具股份有限公司 二00二年年度报告 第一节 公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：成都量具刃具股份有限公司 公司法定英文名称：CHENGDU MEASURING&CUTTING TOOLS CO.LTD（二）法定代表人姓名：夏义宝 （三）公司董事会秘书：唐晓林 联系电话：(028)83241923-2425 传真：(028)83242494 联系地址：四川成都二环路东一段十四号成都量具刃具股份有限公司办公室 证券事务代表：徐兵 联系电话：(028)83241923-2419 传真：(028)83242494 电子信箱： （四）公司注册地址：四川成都二环路东一段十四号 公司办公地址：四川成都二环路东一段十四号 邮政编码：610056 公司网址：/WWW.C 公司电子信箱：CLC（五）公司中报备置地点：成都二环路东一段十四号公司董事办、公司证券部 定期报告刊登报刊：上海证券报 证监会指定网站：/WWW（六）公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：成量股份 股票代码：600673（七）其他有关资料 公司主要经营范围：制造加工销售量具刃具、量仪及专用机床、电子配件、设备维修、第三产业项目、出租汽车客运、汽车修理等。公司首次注册登记日期：1989 年 公司首次注册登记地址：四川成都二环路东一段十四号 企业法人营业执照注册号：5101001802591 公司税务登记号：510108201973044 公司未流通股的托管机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所 公司聘请的会计师事务所地址：重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 公司聘请的律师事务所名称：四川商信律师事务所 公司聘请的律师事务所地址：成都市清江东路 1 号温哥华广场 10 楼 A、B 座 成都量具刃具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据（合并数据）单位：元 项 目 金 额 利润总额 2,8 6 8,3 3 7.4 2 净利润 2,3 5 4,0 8 0.5 6 扣除非经常性损益后的净利润 2,3 5 4,0 8 0.5 6 主营业务利润 4 8,4 3 7,7 6 5.6 0 其他业务利润 1,9 0 6,5 2 3.3 7 营业利润 6,7 8 0,0 3 2.5 7 投资收益-2,6 6 8,8 5 2.3 9 补贴收入 0.0 0 营业外收支净额-1,2 4 2,8 4 2.7 6 经营活动产生的现金流量净额 2 4,3 9 3,0 6 8.2 3 现金及现金等价物净增加额-4,1 8 6,7 2 5.2 2 二、报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 1 1 0 7 9 4 3 9 3.6 0 1 1 0,7 9 4,3 9 3.6 0 资本公积 1 0 7 5 0 7 3 7 0.5 7 9 2 4 5.8 9 1 0 7,5 1 6,6 1 6.4 6 债务重组 盈余公积 1 7 1 0 8 9 0 4.4 0 1 6 1 0 2.4 2 1 7,1 2 5,0 0 6.8 2 子公司按分红比例计提 法定公益金 1 6 9 8 1 9.3 3 5 3 6 7.4 8 1 7 5,1 8 6.8 1 子公司按分红比例计提 未分配利润-1 1 1 7 9 3 6 6 7.9 5 2 3 3 7 9 7 8.1 4 -1 0 9,4 5 5,6 8 9.8 1 本期利润转入 股东权益 1 2 3 6 1 7 0 0 0.6 2 2 3 6 3 3 2 6.4 5 1 2 5,9 8 0,3 2 7.0 7 主要为本期利润转入 成都量具刃具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 6 三、截止报告期末公司前三年会计数据和财务指标（合并数）单位：元 本年度因执行企业会计准则固定资产，而对未使用、不需用固定资产由原不计提折旧改为计提折旧，根据财政部颁布的财会 2 0 0 2 1 8 号文关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答的相关规定，此项会计政策变更应当采用追溯调整法，调整期初留存收益。由于本公司未使用、不需用固定资产数量多、绝大部分已经全额计提折旧或计提减值准备、停用时间不统一，无法根据各固定资产被列为未使用或不需用固定资产的具体时间对其应计提的折旧进行追溯调整，故本公司对该项会计政策的变更采用未来适用法。该项会计政策的变更对2 0 0 2 年度净利润的影响数为-3 7 3,8 2 9.9 5 元。2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 项 目 2 0 0 2 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 1 5 2 1 8 3 5 1 4.1 7 1 3 1 5 0 6 5 0 4.3 5 1 3 1 5 0 6 5 0 4.3 5 1 1 3 7 4 9 4 0 5.5 7 1 1 3 7 4 9 4 0 5.5 7 净利润 2 3 5 4 0 8 0.5 6 2 6 0 5 5 4 7.5 6 2 6 0 5 5 4 7.5 6 1 2 5 5 6 3 0.1 4 2 2 0 0 7 4 5.9 0 总资产 3 1 3 3 0 7 8 2 1.7 5 3 3 3 0 4 1 8 5 3.7 1 3 3 3 0 4 1 8 5 3.7 1 3 3 9 0 7 7 0 5 8.9 8 3 2 9 4 3 8 4 5 2.6 1 股东权益（不含少数股东权益）1 2 5 9 8 0 3 2 7.0 7 1 2 3 6 1 7 0 0 0.6 2 1 2 3 6 1 7 0 0 0.6 2 1 2 8 4 1 0 0 5 9.4 3 1 2 0 8 1 1 4 5 3.0 6 每股收益(摊薄)0.0 2 0.0 2 0.0 2 0.0 1 0.0 2 每股收益(加权)0.0 2 0.0 2 0.0 2 0.0 1 0.0 2 每股净资产(摊薄)1.1 3 1.1 2 1.1 2 1.1 6 1.0 9 每股净资产(加权)1.1 3 1.1 2 1.1 2 1.1 6 1.0 9 调整后的每股净资产(摊薄)0 9 9 0.9 4 0.9 4 1.0 3 0.9 0 调整后的每股净资产(加权)0 9 9 0.9 4 0.9 4 1.0 3 0.9 0 净资产收益率(摊薄)1.8 7%2.1 1%2.1 1%0.9 8%1.7 1%净资产收益率(加权)1.8 7%2.1 1%2.1 1%0.9 8%1.7 1%每股经营活动产生的现金流量净额 0.2 2 0.0 3 0.0 3 0.1 2 0.1 2 成都量具刃具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 7 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况表 数量单位：万股 本次变动增减（，）本次变动前 配股 送股 公 积 金转股 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股 4 7 1 0.4 3 9 4 4 7 1 0.4 3 9 4 其中：国家持有股份 4 7 1 0.4 3 9 4 4 7 1 0.4 3 9 4 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 1 8 1 5.0 0 0 0 1 8 1 5.0 0 0 0 3、内部职工股 4、优先股或其他 未流通股份合计 6 5 2 5.4 3 9 4 6 5 2 5.4 3 9 4 二、已上市流通股份 1、境内上市的人民币普通股 4 5 5 4.0 0 0 0 4 5 5 4.0 0 0 0 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 4 5 5 4.0 0 0 0 4 5 5 4.0 0 0 0 三、股份总数 1 1 0 7 9.4 3 9 4 1 1 0 7 9.4 3 9 4 二、股票发行与上市情况 本报告期末为止的前三年内公司未发行股票及衍生证券。本公司目前无内部职工股。三、股东情况介绍 1、本公司股东中持股比例超过 5%股东只有国家股持有人成都成量集团公司，共计4 7 1 0.4 3 9 4 万股，比例为 4 2.5 2%。该公司系成都市国资局主管的全国资企业，注册资本为 8 0 7 5 万元，于 1 9 9 4 年由原成都量具刃具总厂改组而成。该公司以制造、加工、销售硬质合金工具、数控刀具及其他工量具产品为主，兼营第三产业项目。公司法定代表人为夏义宝。报告期内，成都成量集团公司与广东乳源阳之光铝业公司及深圳事必安投资公司签订了关于本公司国有股权转让协议，目前正报国家国资管理部门审批。如获批准，广东乳源阳之光铝业公司将成为本公司第一大股东，持有占本公司总股本 2 9%的股权。2、截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，公司股东总户数为 1 8 2 9 9 户。3、截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，公司前十位股东依次为：成都量具刃具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 8 序号 持股股东名称 年末持股数(万股)占总股本 股权性质 1 成都成量集团公司 4 7 1 0.4 3 9 4 4 2.5 2 （国有股）2 成都市工商行信托公司 1 8 1.5 0 0 0 1.6 4 （社会法人股）3 美利投资 1 0 2.8 5 0 0 0.9 3 （社会法人股）4 中川国际股份有限公司 9 6.8 0 0 0 0.8 7 （社会法人股）5 上海机电设备总公司 9 6.8 0 0 0 0.8 7 （社会法人股）6 重庆机电设备总公司 9 6.8 0 0 0 0.8 7 （社会法人股）7 顾鹤富 8 4.2 8 0 7 0.7 6 （社会流通股）8 洋洋大多利 5 3.8 9 3 4 0.4 9 （社会流通股）9 深圳广顺公司 4 8.4 0 0 0 0.4 4 （社会法人股）1 0 长城实业公司 4 4.7 7 0 0 0.4 0 （社会法人股）本公司第一大股东与公司前十名其他股东之间不存在关联交易。公司不了解前十名其他股东间是否存在关联交易。本公司无持股 1 0%以上的社会法人股东。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况介绍 职 务 姓名 性别 年龄 任期起 止日期 年初持股数 年末持股数 在股东单位兼职情况 董事长 夏义宝 男 5 6 岁 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 5 5 0 0 股 5 5 0 0 股 成量集团董事长、总经理 董事、总经理 朱书林 男 4 7 岁 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 0 0 董事 李辉 男 岁 2 0 0 2.7 2 0 0 5.5 0 0 董事 郭京平 男 岁 2 0 0 2.7 2 0 0 5.5 0 0 董事 陈铁生 男 岁 2 0 0 2.7 2 0 0 5.5 0 0 董事 卢建权 男 岁 2 0 0 2.7 2 0 0 5.5 0 0 董事 张高山 男 岁 2 0 0 2.7 2 0 0 5.5 0 0 独立董事 钟康成 男 岁 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 0 0 独立董事 徐克美 女 岁 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 0 0 监事会主席 王皖生 女 5 3 岁 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 1 1 9 9 股 1 1 9 9 股 监事 骆平 男 岁 2 0 0 2.7 2 0 0 2.5 0 0 监事 陈书平 男 岁 2 0 0 2.7 2 0 0 2.5 0 0 监事 张伟 男 岁 2 0 0 2.7 2 0 0 2.5 0 0 监事 王令尔 女 4 9 岁 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 0 0 成量集团财务部长 常务副总经理 贾建民 男 4 7 岁 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 1 1 0 0 股 1 1 0 0 股 副总经理 潘凡伟 男 3 8 岁 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 0 0 董秘、副总经理 唐晓林 男 4 0 岁 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 1 3 2 0 股 1 3 2 0 股 副总经理 徐和平 男 4 0 岁 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 0 0 总经理助理 王泉富 男 5 8 岁 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 1 6 5 0 股 1 6 5 0 股 财务部长 陈 新 男 3 4 岁 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 0 0 成都量具刃具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 9（二）年度报酬情况 1、根据公司有关规定，未在公司兼任行政职务的董事、监事不在公司领取报酬；公司仅承担未在公司担任行政职务董事、监事参加董事会、监事会和股东大会的补贴费用。2、其他高级管理人员的年度报酬由董事会根据国家的有关规定和公司上年度经营的业绩决定总额的范围，由总经理负责分配。其年度实际报酬同自身承担的公司工作以及公司整体业绩挂钩考核，实行月度预支，季度结算，年终决算的办法。公司的整体业绩指标由董事会制定和考核，经理人员的具体工作指标由总经理分解和考核。现任高级管理人员的年度报酬总额为 3 3 万元；金额最高的前三名总额为 1 1 万元。公司高级管理人员年度收入分布情况：年度收入情况 2 0 0 0 0 2 5 0 0 0 元 2 5 0 0 0 元-3 0 0 0 0 元 3 0 0 0 0 元以上 高级管理人员人数 0 1 7 在本公司股东单位或其他关联企业领取报酬的董事、监事情况：姓 名 是否在股东单位或关联单位领取报酬 夏义宝 在公司控股股东成都成量集团公司领取报酬 王令尔 在公司控股股东成都成量集团公司领取报酬 李辉 在公司国有股权受让方广东乳源阳之光铝业有限公司领取报酬 郭京平 在公司国有股权受让方广东乳源阳之光铝业有限公司领取报酬 卢建权 在公司国有股权受让方广东乳源阳之光铝业有限公司领取报酬 陈铁生 在公司国有股权受让方广东乳源阳之光铝业有限公司领取报酬 张高山 在公司国有股权受让方广东乳源阳之光铝业有限公司领取报酬 骆平 在公司国有股权受让方广东乳源阳之光铝业有限公司领取报酬 陈书平 在公司国有股权受让方广东乳源阳之光铝业有限公司领取报酬 张伟 在公司国有股权受让方广东乳源阳之光铝业有限公司领取报酬 经公司股东大会批准，公司支付给独立董事钟康成先生、徐克美女士的年报酬为各 3万元。3、报告期内聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员 报告期内解聘董事、监事、高级管理理人员情况：姓 名 解聘职务 解聘原因 余启学 经临时股东大会同意解聘董事职务 向股东大会提出辞职申请 潘凡伟 经临时股东大会同意解聘董事职务 向股东大会提出辞职申请 贾建民 经临时股东大会同意解聘董事职务 向股东大会提出辞职申请 李晓钊 经临时股东大会同意解聘董事职务 向股东大会提出辞职申请 晏长明 经临时股东大会同意解聘董事职务 向股东大会提出辞职申请 王进 经临时股东大会同意解聘监事职务 向股东大会提出辞职申请 杨桂华 经临时股东大会同意解聘监事职务 向股东大会提出辞职申请 高庆生 经临时股东大会同意解聘监事职务 向股东大会提出辞职申请 报告期内新聘董事、监事、高级管理人员情况：姓 名 聘任职务 聘任依据 郭京平 经临时股东大会通过聘为董事 股东单位提名董事会推荐为候选人 李辉 经临时股东大会通过聘为董事 股东单位提名董事会推荐为候选人 卢建权 经临时股东大会通过聘为董事 股东单位提名董事会推荐为候选人 成都量具刃具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 10 陈铁生 经临时股东大会通过聘为董事 股东单位提名董事会推荐为候选人 张高山 经临时股东大会通过聘为董事 股东单位提名董事会推荐为候选人 骆平 经临时股东大会通过聘为监事 股东单位提名监事会推荐为候选人 陈书平 经临时股东大会通过聘为监事 股东单位提名监事会推荐为候选人 张伟 经临时股东大会通过聘为监事 股东单位提名监事会推荐为候选人 报告期内继续聘任唐晓林为公司董事会秘书，徐兵为公司证券事务代表；继续聘任重庆天健会计师事务所为公司审计财务报告；继续聘任四川商信律师事务所为公司的法律顾问。二、公司员工情况 公司现有在册员工 2834 人，在岗员工 2461 人。公司员工的专业构成及接受教育程度情况：专业 学历 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 管理人员 本科以上 1 3 4 2 2 5 大专以上 2 7 1 2 5 2 7 7 0 中专以上 5 2 6 2 1 6 中专以下 1 9 6 3 1 3 8 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 上市以来，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作，加强了公司信息披露，公司现行治理结构基本符合上市公司治理准则。1、关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，积极保护股东的合法权益，严格按照股东大会规范意见组织召开股东大会，积极听取股东意见和建议。报告期内，公司召开了年度股东大会及临时股东大会各一次，会议的召集、参会人数的确定以及会议议事规则均严格遵照公司法、公司章程及公司股东大会议事规则的规定进行，股东大会决议充分体现了股东的要求和意见。2、关于控股股东与上市公司的关系：我公司具有独立的运作系统，与控股股东之间不存在行政从属关系，在业务、人员、资产、机构、财务等方面具有完全的独立性。3、关于董事和董事会：公司董事由股东大会严格按照公司章程规定的董事选聘程序进行选举；董事会的人数和人员构成符合公司章程及有关法律法规的规定；董事会制定有较为严谨的议事规则。公司现任董事能够勤勉尽责，积极参加董事会和股东大会，熟悉了解董事的权利和义务。公司独立董事均能按相关规定认真履行职责，对公司重大决策积极发表意见和提出建议。4、关于监事和监事会：公司监事由股东大会严格按照公司章程规定的监事选聘程序进行选举；监事会的人数和人员构成符合公司章程及有关法律、法规的规定；监事会制定有较为严谨的议事规则；现任监事均能认真履行职责，对公司财务运行状况、投资情况及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责行为的合法合规性进行监督，保护广大股东的利益。成都量具刃具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 11 5、绩效评价和激励机制：公司实行绩效挂钩考核。目前正积极完善对高级管理人员公正、透明的绩效评价和激励机制。6、关于相关利益者：公司尊重和维护银行及其他债权人、职工、用户和经营商等其他相关利益者的合法权益，积极争取相关利益者的支持，共同促进公司的健康、持续发展。7、关于信息披露：公司指定董事会秘书及证券事务代表负责公司信息的披露，接待股东来访，回答股东咨询。报告期内，公司按照有关规定对公司经营状况、资产重组、关联交易、重大事项及大股东的情况进行了及时、准确、真实、完整、公开地披露，确保所有股东有公平的机会获取公司的信息。二、独立董事情况 公司目前已聘任两名独立董事。并按照中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见精神，着手建立了独立董事制度。三、公司与控股公司在人员、机构、资产、财务和业务等方面的分开情况 1、人员分开情况：公司在劳动用工、收入分配等方面完全独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股公司或其他股东单位兼任行政职务或领取报酬。2、机构分开情况：公司拥有独立和完整的组织机构体系；董事会、监事会各个机构完全独立运作，并不从属于控股股东单位任何职能部门。3、资产分开情况：公司拥有独立和完整生产系统、辅助生产系统和配套设施及相关设备，拥有相应的非专利技术等无形资产。4、财务分开情况：公司设立有独立的财务部门，建立有完整的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开设帐户。5、业务分开情况：本公司拥有与控股股东不同的产品结构，独立经营，业务结构完整。四、关于对高级管理人员的考评及激励机制以及奖励制度 公司建立有较为完善的干部考评体系。中层干部实行末位淘汰，高级管理人员实行绩效挂钩考核，年度经营指标由董事会根据上年度公司经营的实际情况和对市场的预测制定，并签订相应的经营目标责任书，由董事会根据公司利润及其他经营指标的完成情况，按照责任书的相关规定及监事会提供的被考评人员遵章守纪、勤勉敬业等情况，直接对高级管理人员进行考评，兑现奖惩。第六节 股东大会情况介绍 一、股东大会的通知、召集、召开情况 1、年度股东大会 2 0 0 2 年 4 月 5 日，公司第四届董事会十八次会议决定于 2 0 0 2 年 5 月 1 0 日召开公司2 0 0 1 年度股东大会，并于 4 月 2 日在上海证券报上就召开股东大会有关事项进行了公告。5 月 1 0 日，因参会人数所持股权不足公司章程规定总股本的 5 0%，公司董事会临时会会议决定股东大会延期至 2 0 0 2 年 5 月 3 0 日召开，同时增加了向股东大会提交的章程修改议案的内容。有关该事项的公告刊登在 5 月 1 3 日的上海证券报上。5 月 1 5 日，董事会审议通过了大股东及监事会提出的独立董事候选人名单，同意作为会临时议案提交股东大会审议。成都量具刃具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 12 5 月 3 0 日上午 9 时，公司 2 0 0 1 年度股东大会准时召开，经资格审查，共有 1 8 名股东（代理人）代表 5 0 3 1 3 5 6 3 股股权出席会议，占公司股本总额的 4 5.4 1，符合公司法、公司章程和股东大会规范意见的规定。大会由董事长夏义宝主持，审议了公司董事会、监事会及经理班子所作的董事会工作报告、监事会工作报告、公司股东大会议事规则、2 0 0 1 年度财务决算报告2 0 0 0 年度利润分配议案、关于续聘会计师事务所议案、关于修改章程议案 及 选举董事议案、选举独立董事议案和选举监事议案。四川商信律师事务所现场见证，对本次会议出具了无保留法律意见书。2、临时股东大会 因公司五名董事和三名监事先后辞去职务，根据监事会的提案，第五届董事会第二次会议审议通过，决定于 2 0 0 2 年 7 月 2 9 日召开公司临时股东大会补选董事和监事。并于 6 月 2 5 日在上海证券报上就召开临时股东大会有关事项进行了公告。7 月 2 9 日上午 9 时，公司临时股东大会准时召开。经资格审查，共有 8 名股东（代理人）代表 4 9 2 2 6 4 1 3 股股权出席会议，占公司股本总额的 4 4.4 3，符合公司法、公司章程和股东大会议事规则的规定。大会由董事长夏义宝主持，审议了董事会提出的关于独立董事年度津贴的提案、关于提请批准贾建民、潘凡伟、李晓钊、余启学、晏长明等五名董事辞去董事职务的提案和关于补选董事议案以及监事会提出的关于提请批准王进、杨桂华、高庆生等三名监事辞去监事职务的提案和关于补选监事的议案。四川商信律师事务所现场见证，对本次会议出具了无保留法律意见书。二、股东大会决议 1、年度股东大会 参会股东在听取公司董事会、监事会 2 0 0 1 年度工作汇报后，对公司 2 0 0 1 年度工作给予了肯定，并以记名投票表决方式，审议了董事会、监事会和股东提出的议案，并形成如下决议：（1）审议通过了董事会提出的公司股东大会议事规则。（2）审议通过了董事会2 0 0 1 年度董事会工作报告。（3）审议通过了监事会2 0 0 1 年度监事会工作报告。（4）审议通过了公司修改公司章程议案。（5）审议通过了公司2 0 0 1 年度财务决算报告。（6）审议通过了董事会提出的2 0 0 1年度利润分配方案：2 0 0 1年度利润用于弥补以前年度亏损。本次不分配,也不转增股本。（7）审议通过了董事会提出的关于续聘会计师事务所的议案：同意继续聘任重庆天健会计师事务所担任本公司财务报表的审计工作。以累积投投票方式审议通过了如下议案：（8）审议通过了董事会提出的关于选举董事的议案：同意选举夏义宝、朱书林、贾建民、余启学、晏长明、潘凡伟、李晓钊为公司第五届董事会董事。（9）审议通过了监事会提出的关于选举监事的议案：同意选举王进、高庆生、杨桂华为公司第五届监事会监事。公司职代会同时选举王皖生、王令尔为第五届监事会职工监事。（1 0）审议通过了监事会及股东提出的关于选举独立董事的临时议案。同意选举钟康成、徐克美为公司第五届董事会独立董事。有关本次股东大会决议内容公告刊登在 6 月 1 日的上海证券报上。2、临时股东大会 经参会股东以记名投票表决方式对董事会、监事会提出的议案进行审议，形成本次临时股东大会决议如下：成都量具刃具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 13（1）审议通过了董事会提出的独立董事年度津贴提案，一致同意独立董事年度津贴为叁万元/人。（2）审议通过了董事会提出的关于提请批准贾建民、潘凡伟、李晓钊、余启学、晏长明等五名董事辞去董事职务的提案。（3）审议通过了董事会提出的关于补选董事的议案。（4）审议通过了监事会提出的关于提请批准王进、杨桂华、高庆生等三名监事辞去监事职务的提案。（5）审议通过了监事会提出的关于补选监事的议案。（6）以累积投投票表决方式，补选郭京平、卢建权、李辉、陈铁生、张高山为公司第五届董事会董事。（7）以累积投投票表决方式，补选骆平、陈书平、张伟为公司第五届监事会监事。有关本次股东大会决议公告刊登在 7 月 3 0 日的上海证券报上。三、选举更换董事、监事情况 1、根据公司章程的有关规定，年度股东大会进行了董事会和监事会的换届选举。夏义宝、朱书林、贾建民、潘凡伟、李晓钊、余启学、晏长明当选为公司第五届董事会董事；钟康成、徐克美当选为第五届董事会独立董事；王进、杨桂华、高庆生当选为第五届监事会监事。2、经公司临时股东大会审议，同意贾建民、潘凡伟、余启学、李晓钊、晏长明辞去公司第五届董事会董事职务；王进、杨桂华、高庆生辞去公司第五届监事会监事职务。3、公司临时股东大会以累积投票表决方式，补选郭京平、卢建权、李辉、陈铁生、张高山为公司第五届董事会董事；补选骆平、陈书平、张伟为公司第五届监事会监事。成都量具刃具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 14 第七节 董事会报告 一、公司经营情况介绍（一）主营业务的范围及其经营情况 1、主营业务的构成情况 公司主营业务为量具、刃具和精密测量仪器的生产和销售，以及城市出租汽车营运。报告期内，公司经营稳步发展，共实现销售收入约 1 5 2 1 8.3 5万元，实现营业利润 6 7 8万元，税后净利润 2 3 5.4 1 万元。其中主导产品经营情况如下：主营业务分类 主营收入 主营成本 税金及附加 主营利润 毛利率(%)量具产品 5 6,9 8 2,5 1 3.5 1 3 4,5 6 9,0 8 6.2 5 5 1 8,5 4 0.8 7 2 1,8 9 4,8 8 6.3 9 3 8.4 2 刃具产品 7 0,6 2 1,7 8 9.4 7 5 0,8 0 7,7 6 2.9 7 6 4 5,3 7 3.4 4 1 9,1 6 8,6 5 3.0 6 2 7.1 4 运输收入 3,6 5 0,3 2 7.1 3 1,8 6 0,8 1 4.4 1 2 1 4,3 2 7.3 4 1,5 7 5,1 8 5.3 8 4 3.1 5 2、公司产品及其市场占有情况 公司系国内生产工量具品种规格最齐全的重点大型企业，各项综合经济技术指标一直名列行业前茅。公司生产的“川牌”量具、刃具及精密量仪、硬质合金制品、数控刀具等产品质量优良，深受用户喜爱。公司产品种类繁多，规格齐全，能生产 1000 多个品种、20000 多个规格的产品，年产刃具、量具、量仪数千万件台。可批量生产数控刀具、硬质合金工具及可转位刀具、全磨制涂层高速钢刀具、高性能含钴高速钢刀具、汽车摩托车行业专用刀具、电子量具、高性能高速钢模具刀具及高精度检查量具量仪等具有较高技术含量的换代性产品。公司主导产品分为：量具类，包括各类量规、量块、量表、卡尺、千分尺等；刃具类，包括各类加工刀具、面加工刀具、螺纹工具等；仪器类，包括滚刀测量仪、齿轮齿距类测量仪、偏摆测量仪、半自动指示表检查仪、线位移光栅传感器、薄膜式气动量仪、两维及三维工作台、汽车生产线专用量仪等；数控刀具，包括硬质合金高性能刀具、工具系统及汽车摩托车生产线专用工具等。（二）主要控股公司经营情况及业绩 被投资单位名称 经营范围 注册资本(万元)主营业务 收入 净利润 成量联营板牙分厂 螺纹刃具及其他工具产品 1,033.20 9,897,712.59 109061.85 成量联营锥柄钻头二厂 机床工具、机械产品 300.00 4,191,345.87-11,252.13 成量联营直柄钻头二厂 钻头、刃具 119.00 4,386,633.84 28,241.59 成都凤凰工具厂 五金、工具、量具、刃具、机床、机电设备（不含汽车）等 100.00 1,850,073.59 5,783.87（三）主要供应商、经销商（客户）情况 报告期内。公司向前五名供应商采购的物资总额为 2 2 1 5.6 5 万元，占年度采购总额的 3 8.6%；向前五名经销商销售产品 3 5 1 3.8 9 万元，占年度销售总额的 2 6.6 4%。成都量具刃具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 15（四）经营中目前存有的主要问题及解决措施 报告期内国内工具市场发展迅速，各企业间竞争也更加激烈。公司产品虽具有一定的品牌、质量、品种和服务的优势，产品供不应求,但由于生产能力和设备能力限制，经营规模不大,成本较高,优势并不明显，竞争能力仍有待不断提高。针对上述问题，公司在报告期内着重加强了以下几个方面的工作并取得了初步效果。进行产品结构的调整，加快新产品的开发进度，增大产品技术含量，逐步推动公司产品朝着“刃具特色化，量具精品化”的方向不断改进。合理地调度、使用资金，根据市场需要及时加大技改和生产投入，扩大适销对路产品的生产规模，解决公司产品市场供应断档问题。加大对企业和产品的宣传力度，进一步严格质量保证体系，不断提高产品质量，健全销售网点布局，完善售前、售后服务，全方位提升公司品牌。二、报告期内公司投资情况 报告期内，公司没有募集资金进行投资，也没有报告期前募集资金使用到报告期内情况。依据海通证券股份有限公司股东大会通过的2 0 0 1 年度利润分配方案，本公司将从该公司分得的红利款1,3 3 3,8 3 4 元，以每股1.0 0 元的价格认购海通证券股份有限公司增发股份的1,3 3 3,8 3 4 股。三、报告期内公司财务状况及经营成果 上期数 本年数 变动原因 总资产 3 3 3,0 4 1,8 5 3.7 1 3 1 3,3 0 7,8 2 1.7 5 长期负债 0.0 0 0.0 0 股东权益 1 2 3,6 1 7,0 0 0.6 2 1 2 5,9 8 0,3 2 7.0 7 本期经营盈利转入 主营业务利润 3 9,8 5 6,1 9 7.4 3 4 8,4 3 7,7 6 5.6 0 销售收入增加,规模扩大 净利润 2,6 0 5,5 4 7.5 6 2,3 5 4,0 8 0.5 6 投资损失及营业外支出增加 四、外部环境及政策法规发生变化对公司经营的影响、随着中国加入 W T O，国内工具行业的重新整合进程加快，竞争将会更加激烈。特别是高档工量具产品的竞争更加激烈。但同时，随着国外先进设备、技术、工艺及原材料进入国内市场，为公司进一步提高生产水平，降低生产成本，增强市场竞争能力提供了更充分的条件。公司产品质优价廉，品种规格齐全，加入 W T O 为企业打开了更加广泛的国际市场空间。、根据成都市市政规划的要求，公司或公司的部分生产制造部门将于近期向城市外围搬迁，可能会对公司生产经营活动产生一定的影响。但我们认为，企业搬迁同时也为企业下一步的结构调整，技术改造提供了更加有利的条件。、公司控股股东成都成量集团公司已于 2 0 0 2年 2月 1日将其所持本公司股权协议转让给新的股东，目前正在办理报批手续。新控股股东可能会对公司发展方向作调整，对经营会产生影响。、公司国有股权受让方广东乳源阳之光铝业公司已与公司签订了资产置换及关联交易的协议，相关材料和方案经公司董事会审议通过后已正报中国证监会审批。该方案获中国证监会批准后，公司经营范围和主营业务方向将会发生变化，对公司经营业绩将会产生影响。成都量具刃具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 16 五、新年度发展规划 根据对市场的预测和对企业自身实际情况的分析，公司制定 2 0 0 3年经营总体思路为：搞好资本运营，优化资产和产权结构，通过流动、组合、优化资源配置等方式使存量资产增值，实现优势再造；以目标市场趋同和工艺相近的原则，抓好产品的整合,进行内部资产的优化重组；实施企业搬迁中的扩张战略，加速扩大经营规模，实现规模经济效益；不断提高企业核心竞争力和国际竞争力，逐步形成自有的高技术产品，产品质量达到或超过国内先进水平；以品种优势扩展市场，通过优势的产品和良好的品牌形象来保持对用户的吸引力；加强企业文化建设，做好职工稳定工作，实行运作机制的转变，增强凝聚力和紧迫感，推动职工队伍和企业一起成长。为顺利实现公司 2 0 0 3 年度的总体思路，董事会和经理班子拟采取如下几方面措施：1、加大产品宣传力度，提升公司形象，利用国内和国际知名的展览会，集中展示强势品种，扩大大公司品牌的市场影响，同时及时做好产品品牌保护工作。2、突出重点，扩大规模，调整结构，增强可持续发展的能力。要继续贯彻以规模为主兼顾效率和效益的经营指导思想，重点扩大螺纹工具、数控刀具、硬质合金、汽摩刀检具等高技术含量和高附加值产品的生产和销售规模。刃具类产品要扩大规模，突出特色，培育高性能刀具，增强抗市场风险能力；量具类产品要提升档次，精品化，提高劳动生产率，争创国内一流水平。电子量具要加快开发步伐，力争开发 3-5 种新品；工艺协作单位继续向专业化方向发展，广开门路，充分利用现有设备优势，扩大对外加工业务，增加工厂收入，提高劳动生产率。3、整合营销渠道和产品资源，发挥营销的整体拼盘优势，规范市场运行，完善中心库的建制及运行模式，加强资源分配工作，改善资源结构，减少资源占用，加快资金周转，有效降低经营成本。继续扩大老网点的销售规模，力争拓展 2-3 个新网点。完善对销售人员的激励约束机制，培养与淘汰机制，提高营销人员素质。转变经营思想，坚持内外销并重原则，促使更多的产品进入国际工业品市场，参与全球化的国际竞争。加强售后服务，积极开发非标、变形等系列产品，给客户以更多选择。积极开展技术服务，以服务促销售、促发展，强化企业内部对销售服务和对市场的快速反应能力，树立企业诚信形象，加大对客户的培养和维护力度，扩大“川牌”产品的市场影响。4、细化基础管理，降低经营成本，提高经营效率。坚持以市场为导向，扩大适销路产品生产，根据市场需求加大对库存（产成品库、在制品、原材料库）结构的调整，减少库存占用。进一步强化技术、质量管理等各项基础管理，严格质量监督和考核，提升公司质量管理水平，完成公司质量认证体系 2 0 0 0 版换证审