600663_2002_陆家嘴_陆家嘴2002年年度报告_2003-04-17.pdf

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2 0 0 2 年年度报告上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司1目 录第一章公司基本情况简介 2第二章会计数据和业务数据摘要3第三章股本变动及股东情况5第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况6第五章公司治理结构7第六章股东大会情况简介8第七章董事会报告8第八章监事会报告13第九章重要事项14第十章财务报告16第十一章备查文件目录16上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2重 要 提 示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。安永大华会计师事务所和香港罗兵咸永道会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司负责人董事长康慧军、主管会计工作负责人总经理朱国兴、会计机构负责人孙文珠保证财务会计报告的真实、完整。一、公司简介1、公司法定中、英文名称及缩写：中文：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 英文：S h a n g h a i L u j i a z u i F i n a n c e&T r a d e Z o n e D e v e l o p m e n t C o.,L t d.英文缩写：S L D C2、公司法定代表人：康慧军3、公司董事会秘书：张日法 联系地址：中国上海市浦东大道 9 8 1 号 电话：8 6 2 1 5 8 8 7 8 8 8 8 转 5 2 9 传真：8 6 2 1 5 8 8 7 3 6 8 8 电子信箱：r f z h a n g l j z.c o m.c n4、公司注册及办公地址：中国上海市浦东大道 9 8 1 号 邮政编码：2 0 0 1 3 5 国际互联网网址：w w w.s h l d.c o m 电子信箱：i n v e s t l j z.c o m.c n5、公司信息披露报刊：上海证券报、香港大公报登载年度报告的国际互联网网址：w w w.s s e.c o m.c n (中国证监会指定网站)w w w.s h l d.c o m (公司网站)公司年度报告备置地点：中国上海市浦东大道 9 8 1 号6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称及代码：A 股：陆家嘴 6 0 0 6 6 3 B 股：陆家 B 股 9 0 0 9 3 27、公司的其他有关资料 (1)公司首次登记注册日期：1 9 9 2 年 8 月 3 0 日 公司首次登记注册地址：上海市浦东大道 9 8 1 号 (2)企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 0 1 9 0 4 0 号 (3)税务登记号码：3 1 0 0 4 6 5 2 7 2 9 9 0 2 1 (4)公司聘请的会计师事务所：安永大华会计师事务所有限公司，上海市昆山路1 4 6 号 罗兵咸永道会计师事务所，香港中环太子大厦 2 2 楼上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司3二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度主要会计数据：单位：元利润总额 6 0 2,8 9 8,3 4 9.0 2净利润 5 1 2,2 3 6,0 5 4.2 6扣除非经常性损益后的净利润 4 8 0,0 4 2,4 0 3.4 3主营业务利润 6 7 4,0 2 7,9 7 9.9 9其他业务利润 1 1,3 5 9,6 1 1.7 7营业利润 5 5 2,1 3 0,3 6 5.5 1投资收益 4 6,8 3 4,2 2 1.1 7营业外收支净额 3,9 3 3,7 6 2.3 4经营活动产生的现金流量净额 1,8 2 9,9 6 5,1 6 3.3 2现金及现金等价物净增加额 5 7 7,4 7 8,5 5 4.5 6非经常性损益包括:股权转让损益 3 0,2 0 8,2 7 6.7 7股权投资差额摊销 5 2 5,1 8 9.7 9营业外收支净额 3,9 3 3,7 6 2.3 4支付的资金占用费 -2,2 1 5,8 9 8.4 9扣除以上项目所得税影响 2 5 7,6 7 9.5 8非经常性损益净额 3 2,1 9 3,6 5 0.8 3 2、公司近三年主要会计数据和财务指标2.1 主要会计数据(单位：万元)2 0 0 2 年2 0 0 1 年本年比上年增减（）2 0 0 0 年主营业务收入 2 1 5,3 4 7.6 5 9 9,9 0 1.1 41 1 5.5 6%6 6,3 3 1.7 5利润总额 6 0,2 8 9.8 3 1 6,8 5 5.8 12 5 7.6 8%4 2,0 5 2.1 3净利润 5 1,2 2 3.6 1 1 1,7 5 1.6 83 3 5.8 8%3 5,0 0 1.2 5扣除非经常性损益的净利润 4 8,0 0 4.2 4 1 0,7 3 0.8 43 4 7.3 5%2 9,0 2 4.9 22 0 0 2 年末2 0 0 1 年末本年比上年增减（）2 0 0 0 年末总资产 7 7 0,7 5 8.9 9 7 5 2,8 3 0.2 42.3 8%7 3 8,4 6 0.1 7股东权益（不含少数股东权益）4 8 4,3 9 1.1 8 442,064.619.57%4 3 0,7 9 8.0 3经营活动产生的现金流量净额 1 8 2,9 9 6.5 2 4 1,2 6 4.8 53 4 3.4 7%2 8,6 5 3.2 8上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司42.2 主要财务指标2 0 0 2 年2 0 0 1 年本年比上年增减（）2 0 0 0 年每股收益 0.2 7 0.0 6 33 3 5.8 8%0.1 9净资产收益率1 0.5 7%2.6 6%2 9 7.7 8%8.1 2%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率1 0.2 6%2.4 6%3 1 7.6 1%6.7 2%每股经营活动产生的现金流量净额 0.9 8 0.2 23 4 3.4 7%0.1 52 0 0 2 年末2 0 0 1 年末本年比上年增减（）2 0 0 0 年末每股净资产 2.5 9 2.3 79.5 7%2.3 1调整后的每股净资产 2.5 62.2 71 2.7 6%2.3 02.3 国内外会计准则差异适用?不适用单位：千元国内会计准则境外会计准则净利润5 1 2,2 3 65 0 8,6 2 1差异说明按中国法定财务报表所列报5 1 2,2 3 6摊销开办费用之时差-7 3 7重估以外币为本位货币的收支项和货币资产及负债项6 9 6买卖证券实现/未实现溢利5 3 8摊销土地使用权之时差-1,1 7 5员工及雇员福利金与奖金准备-2 8 9其它-2,0 8 0税项调整-5 7 8基于上述调整而对少数股东权益产生之影响1 0按国际财务报告准则调整后所列报5 0 8,6 2 1 3、报告期内股东权益变动情况表：单位：万元项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初 1 8 6,7 6 8.4 0 1 3 1,2 7 7.9 3 9 0,7 6 5.9 7 3 5,8 5 7.0 3 3 3,2 5 2.3 1 4 4 2,0 6 4.6 1本期增加 4 7 0.3 3 1 4,7 8 3.5 5 4,9 5 0.2 3 5 1,2 2 3.6 1 6 6,4 7 7.4 9本期减少 2 4,1 5 0.9 1 2 4,1 5 0.9 1期末 1 8 6,7 6 8.4 0 1 3 1,7 4 8.2 6 1 0 5,5 4 9.5 2 4 0,8 0 7.2 6 6 0,3 2 5.0 1 4 8 4,3 9 1.1 8 变动原因：本期资本公积之增加主要系本期转让上海大光明建筑装饰有限公司之股权按关联方交易之有关规定记入关联交易差价 4 0 1.4 1万元，另按股权比例记入子公司股权投资准备 6 8.9 2万元；盈余公积与法定公益金之增加系本期由净利润提取所生；未分配利润增加系本期净利润转入，减少为提取盈余公积外商投资子公司提取奖福基金与本年度计提现金股利分配而致。上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司5三、股本变动及股东情况 3、股本变动及股东情况3.1 股本变动情况表公司股份变动情况表 数量单位：万股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后配股送股公 积 金转股增发其他小计一、未上市流通股份1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他 未上市流通股份合计二、已上市流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股1、境外上市的外资股2、其他已上市流通股份合计1 1 7,9 9 2.01 1 2,1 1 2.05,8 8 0.01,7 6 4.01 1 9,7 5 6.01 6,0 5 2.45 0,9 6 0.06 7,0 1 2.41 1 7,9 9 2.01 1 2,1 1 2.05,8 8 0.01,7 6 4.01 1 9,7 5 6.01 6,0 5 2.45 0,9 6 0.06 7,0 1 2.4三、股份总数1 8 6,7 6 8.41 8 6,7 6 8.43.2 前十名股东持股情况表报告期末股东总数1 7 5,1 9 0 户(其中 B 股 6 5,0 1 4 户)前十名股东持股情况股东名称（全称）年度内增减年末持股数量比例（）股份类别（已流 通 或 未 流通）质押或冻结的股份数量股东性质（国有股东或外资股东）上海陆家嘴集团有限公司（授权经营）01,1 2 9,9 4 0,0 0 06 0.5%未流通0国有股、法人股上海国际信托投资公司05 8,8 0 0,0 0 03.1 5%未流通0法人股京华山一国际（香港）有限公司8 0,2 4 09,8 4 7,1 0 40.5 3%流通股不详外资股申银万国证券股份有限公司08,8 2 0,0 0 00.4 7%未流通0法人股N A I T O S E C U R I T I E SC O.,L T D.1,2 9 7,5 8 88,6 2 8,0 7 50.4 6%流通股不详外资股T O Y O S E C U R I T I E S A S I AL T D.A/C C L I E N T-1,1 5 0,1 1 68,2 5 4,9 4 70.4 4%流通股不详外资股T H E N O M U R A S E C U R I T I E SC O.L T D.-5 5 2,1 5 35,3 1 7,5 0 50.2 8%流通股不详外资股W A N G S H A N G K E E&/O RC H I N W A N L A N3 8 0,8 9 54,0 9 0,5 9 10.2 2%流通股不详外资股东吴证券2,3 8 5,6 7 03,1 0 8,9 8 20.1 7%流通股不详法人股H O N G K O N G S U C C E S S L T D.02,7 1 3,8 8 60.1 5%流通股不详外资股前十名股东关联关系或一致行动的说明本公司控股股东为上海陆家嘴(集团)有限公司，是国家股授权经营单位；法定代表人：康慧军；成立日期：1 9 9 0 年 8 月；注册资本：1 7.4 3 2亿元；公司经营范围：房地产开发经营、市政基础设施、建设投资、投资咨询、实体投资、国内贸易、资产管理经营、信息等。公司前十名 A股股东不存在关联关系，前十名股东中第 3、第 5位至第 8位及第 1 0位均为 B股股东，公司未知其是否有关联关系。上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司6四、董事、监事和高级管理人员4.1 董事、监事和高级管理人员的情况4.2 在股东单位任职的董事监事情况适用?不适用姓名任职的股东名称在股东单位担任的职务任职期间是否领取报酬、津贴（是或否）康慧军上海陆家嘴(集团)有限公司总经理、党委书记1 9 9 8 年 5 月至今是朱国兴上海陆家嘴(集团)有限公司党委副书记2 0 0 1 年 9 月至今是钱稼宏上海陆家嘴(集团)有限公司党委副书记1 9 9 7 年 2 月至今是汪雅谷上海陆家嘴(集团)有限公司副总经理1 9 9 0 年 7 月至今否严 军上海陆家嘴(集团)有限公司副总经理1 9 9 5 年 8 月至今否张乐平上海陆家嘴（集团有限公司）财务总监1 9 9 9 年 1 0 月至今否4.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬的决策程序及报酬确定依据董事、监事及高级管理人员年度报酬按照公司制定的工资制度执行，工资制度经董事会批准，按照任职岗位和业绩完成情况进行奖惩。报告期内，公司董事、监事及高管人员在本公司领取报酬者共 1 2 人，其年度报酬总额为 2 6 2万元，公司金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 8 8.7 万元。姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数年末持股数变动原因康慧军董事长男4 62 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 23 0 0 03 0 0 0朱国兴董事 总经理男5 52 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 200钱稼宏董事男5 42 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 22 0 0 02 0 0 0汪雅谷董事男5 82 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 21 9 2 6 21 9 2 6 2瞿承康董事男4 62 0 0 1.1 2 2 0 0 1.600姚锡棠独立董事男6 72 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 200黄锡熊独立董事男4 92 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 200严 军监事长男5 02 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 22 0 0 02 0 0 0张乐平监事女 4 72 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 200张振伯监事男5 62 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 200孙家祥副总经理男5 52 0 0 2.6 2 0 0 4.1 200魏宗斯副总经理男5 62 0 0 2.6 2 0 0 4.1 200徐顺祥副总经理男5 62 0 0 2.6 2 0 0 4.1 200朱 蔚副总经理男4 62 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 21 2 8 4 21 2 8 4 2蒋 平副总经理女4 52 0 0 2.6 2 0 0 4.1 200段际凯总经理助理男3 22 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 200洪晟总工程师男5 82 0 0 2.8 2 0 0 4.1 200张日法董事会秘书男3 42 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 200上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司7在公司领取报酬的人员中，其中年度报酬高于 2 5 万元以上的 3人，高于 1 8 万元低于 2 5 万元的 6 人，低于 1 8 万元的 3 人。公司姚锡棠、黄锡熊两位独立董事在公司领取津贴，津贴标准为 3 万元/人。不在本公司领取报酬的董事和监事有：瞿承康、汪雅谷、严军、张乐平，上述人员均在股东单位领取薪酬。4.4 报告期内离任和聘任董事、监事、高级管理人员及原因报告期内，经公司 2 0 0 2年 6月 2 6日召开的 2 0 0 1年度股东大会审议，公司原监事濮近兴为公务员，不符合上市公司监事任职资格，依照中国证监上海证管办公司处函(2 0 0 2)0 6 5号文的规范整改要求，濮近兴不再担任公司监事，经股东大会审议聘任张乐平为本公司第三届监事会监事。报告期内，结合公司现代企业制度改革的推进，进一步充实了经营班子成员，第三届董事会新聘孙家祥、魏宗斯、徐顺祥、蒋平为公司副总经理，聘任洪晟为公司总工程师。4.5 公司员工情况 到 2 0 0 2 年末，公司共有员工 1 8 2 人，其中具有大专以上学历的 1 4 9 人，占 8 1.8；具有专业技术职称的 1 6 0 人，占 8 7.9 。五、公司法人治理结构5.1 公司治理结构完善情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，规范运作，并对照上市公司治理准则及时修改公司章程，公司先后制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和信息披露管理制度等一系列管理制度，以进一步规范和健全公司的法人治理结构。公司原监事中有成员为公务员，不符合上市公司监事任职资格，依照中国证监会上海证管办规范整改要求，濮近兴不再担任公司监事，目前公司监事会人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司要健全和完善董事会专门委员会的建设，完善董事、监事和经理人员的绩效评价和激励约束机制，公司新增的高级管理人员聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。5.2 公司独立董事履行职责情况自任职以来，两位独立董事尽职尽责，参与日常工作事项的调研，为公司重大决策和规划提供专业性的建设性建议，同时，积极出席报告期内的董事会会议，以认真负责的态度对议案进行调查研究和审议，并对公司重大事项发表相关独立意见，切实维护了中小股东的利益，在公司治理结构中起到了积极作用，保障了公司整体利益。5.3 公司与控股股东的五分开情况对照 2 0 0 2 年度上市公司建立现代企业制度的检查要求，本公司与控股股东已基本实现在业务、人员、资产、机构、财务的五分开。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，对控股股东及其关联企业一般不存在依赖关系；公司的劳动、人事及工资上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司8管理与控股股东相独立，公司高管人员不在股东单位担任具体管理执行职务；公司拥有独立于控股股东的生产经营系统、房屋所有权、土地使用权等有形和无形资产；公司内部管理机构独立，与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开；公司有独立的财务部门和银行帐户，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立作出财务决策。5.4 高级管理人员的考评及激励机制建立与实施公司高级管理人员对董事会负责，由董事会实施考核评价。董事会制定的各项年度生产经营指标作为考核目标，董事会依次进行年度考评和激励。六、股东大会简介本报告期内共召开了一次年度股东大会.公司于 2 0 0 2 年 4 月 2 6 日在上海证券报和香港大公报上刊登了召开 2 0 0 1年年度股东大会的通知公告。2 0 0 2年 6月 2 6日，公司 2 0 0 1年度股东大会在上海国际体操中心举行。参加本次会议的股东及股东代表共 6 4 4人，代表股权 1,2 0 2,9 3 4,6 4 9股，占公司股本总额的6 4.4 0 8(其中 B 股股权 4,9 2 1,1 5 6 股)，大会审议表决并通过了如下决议：一、2 0 0 1 年度董事会工作报告二、2 0 0 1 年度监事会工作报告三、2 0 0 1 年度财务决算报告四、2 0 0 1 年度利润分配预案和 2 0 0 2 年预计利润分配政策五、关于“八项资产”减值准备和损失处理的内控制度六、关于公司章程的修正案七、关于公司股东大会议事规则的议案八、关于公司董事会议事规则的议案九、关于聘用会计师事务所及其报酬的议案十、关于提名张乐平为公司第三届监事会人选的议案本次股东大会决议刊登在 2 0 0 2 年 6 月 2 7 日上海证券报和香港大公报上。七、董事会报告1、报告期内经营情况7.1 主营业务的范围及经营情况本公司主要从事上海陆家嘴金融贸易区内的土地开发、房产经营、市政公用基础设施的开发建设、工程承包与装饰、区内项目投资等。2 0 0 2在广大股东的支持下，公司在管理上进一步加大管理、改革的力度，继续按照现代企业制度的要求，规范健全企业行为，企业的工作效率和工作质量有了明显提高；在经营工作中抓住当前房地产市场发展的良性机遇，主动应对和把握商机，制上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司9定了积极的市场招商策略，好中选优，力求高标准，确保了一批与区域发展相吻合的国内外大企业、大集团等金融服务类功能性机构进驻。伴随陆家嘴金融贸易区的区域形象和功能开发不断实现新的突破，区内的管理、服务、配套和环境相应地迈上了新的台阶，新世纪建设上海国际金融中心的国家战略实施使公司所处 C B D区域的土地增值潜力得到了有效发挥。与区域开发取得成绩相同步，本年度公司房地产主营业务收入与去年同期相比，实现了历史上较大幅度的增长。在土地经营上，全年共完成历年土地合同转让金收款1 7.8亿元，报告期内新增土地批租共计 1 1幅，合同批租金额 2 8.2 3亿元；在房产开发中，全年新建和开工商品住宅面积共计 3 1.3 0万平方米，实现房产销售面积 1 3.4万平方米，销售合同金额 6.8 2亿元，分别完成了年度计划（预售预计 8万平方米，预售收入 3.8 4 亿元）的 1 6 7.5 0 和 1 7 7.6 0，在行业内的地位得到了进一步巩固和提升。在全力拓展主业的同时，公司还逐步调整资源配置，实施经营战略的拓展。一方面，在收购控股股东上海浦东陆家嘴软件产业发展有限公司股权的基础上，在浦东新区政府的支持下，及时调整 3 1地块的规划，加快实施软件园二期改造和动迁工程，完成预定的都市工业园区招商计划，改变了以往土地项目单纯批租的方式，以获取长期、稳定的回报；另一方面，按照公司发展规划，进一步理顺对外投资的资产结构，盘活存量资产，进行资源整合，新增对外投资主要贯彻效益优先的原则，积极开辟新的利润增长点。分行业或分产品主营业务收入主营业务成本毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）转让土地使用权 1,938,379,176.961,177,230,637.1739.27%203.76%224.43%-8.97%房产销售 177,128,318.50168,279,485.625.00%-48.98%-41.88%-69.90%房地产租赁 26,608,962.0620,644,255.2522.42%102.68%-41.84%113.16%在主营业务的比重中,转让土地使用权所占比重显著增大,系由于在本年度房地产市场的良好态势下,公司在土地使用权批租业务中加大力度,商务办公楼用地批租取得了突破性的增长。本期房产销售毛利率下降较大,主要由于上一年度此项下的主要项目陆家嘴花园一期本年度已进入收尾阶段,而本期新增项目新景园一期属中低档楼盘,毛利率较陆家嘴花园一期为低。由于本年度在土地使用权批租市场取得的突破性增长，使得主营业务利润的比重大升；本年度不再向控股股东收取资金占用费使得其他业务利润比重下降；本年度投资企业效益的增长，加上本年度转让股权因素，使得本年度投资收益有较大增加。本年度主营业务的大幅增长带来较多的现金流入，公司适时降低了负债水平，减低了经营风险。7.2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司主要从事陆家嘴金融贸易区内竹园商贸区土地成片开发和房地产经营，公司注册资本 9 8 0 0 万美元，净资产 8 6,1 4 8.9 5 万元，全年共实现净利润 2 8 9.4 2 万元。上海陆家嘴城建开发有限责任公司上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司10主要从事陆家嘴金融贸易区内土地开发过程中征地、动拆迁等业务，注册资本 1 0 0 0万元，净资产 3 4 7 9.3 3 万元，全年实现净利润 7 3 1.9 万元。上海浦东新区陆家嘴伊藤忠开发大厦有限公司主要从事在陆家嘴金融中心区受让地块内开发建设和经营商办综合楼，注公司册资本 3 4 8 3 美元，该项目现根据市场及合作双方实际情况决定缓建。上海陆家嘴房产开发有限公司主要从事陆家嘴金融贸易区内各类房地产项目的开发经营和销售代理，公司注册资本 3 0 0 0 万元，净资产 3 0 7 0.1 3 万元，全年实现净利润 8 4 3.1 3 万元。7.3 主要供应商、客户情况。公司目前的主营业务是从事陆家嘴金融贸易区的房地产开发，公司土地开发成本中 6 0 是用于支付被拆迁单位和居民的拆迁补偿费，由于被拆迁居民及单位都是一次性解决，且随着拆迁范围的不同而变化的，因此公司不存在依赖主要供应商的情况，故无法统计前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例。公司土地开发的客户是公司所属开发地块内的各项目发展商，报告期内公司向前五名客户实现的销售收入占公司全部销售收入比例的 4 7.9 6。7.4 经营中出现的困难及解决方案公司经营中面临的主要问题和困难是所开发区域的地处中心区，由于动迁政策的变化，土地前期开发成本上升较大,兼之市场所能提供的适于动迁居民商品房房源短缺，现有的土地存量资源经营成本较高且开发难度加大，新批租的土地其边际收益与往年相比呈下降趋势。面对上述困难，本公司将积极寻求新的土地储备，建设适于动迁居民搬迁的商品房，并进一步强化项目开发的效益优先意识，调整地块的规划，努力降低开发成本，增强项目盈利能力。2、公司投资情况(1)报告期内筹集资金的使用情况报告期内未筹集资金，也没有前次募集资金在报告期内使用情况。(2)报告期内非募集资金的投资、进度及收益情况、公司参与联建陆家嘴爱法新城房产项目，项目总建筑面积约 1 5万平方米，该项目公司共投资 3.4亿元，占项目总投资的 8 2，一期建设 2 0 0 3年完成，二期项目于 2 0 0 3年 6月开始动工，预计 2 0 0 3年底 可正式对外预售，主要用于世纪大道两侧项目地块的开发搬迁使用所需的商品房。公司于 2 0 0 0年 1 0 月投资开发“陆家嘴景园”1 0万平方米，总投资 2.9亿元，其中一期工程 5万平方米完成后并已实现全部的销售，实现盈利 1 8 4 0 万元，二期工程 5 万平方米竣工后，在 2 0 0 3 年 3 月实现完全销售工作。公司开发“陆家嘴花园”二期工程总建筑面积约 1 5 万平方米，总投资 8.3 亿元，目前 A 区 8.7 8 万平方米已在 2 0 0 2 年年末进行预售，已实现预售面积 8.6 0 万平方米，回笼资金 4.9 3 亿元，B 区 6.2 4 万平方米，预计在 2 0 0 3 年 4 月开始预售。公司于 2 0 0 2年 8月 2 1日收购控股股东所持有的上海浦东陆家嘴软件产业发展上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司11有限公司 9 0 的股权，公司主要从事陆家嘴软件分园的管理、综合开发经营和物业管理、信息产品的研究、开发、生产、系统集成和技术服务等，注册资本为 1 0 0 0万元，陆家嘴软件分园一期已完成招商工作，共引进 I T 企业 3 4 家，二期工程正处于开发建设期中。公司于 2 0 0 2年参与投资上海浦东滨江开发建设有限公司，投资额为 2 5 0 0万元，占注册资本的 1 2.5%,目前公司正着手浦东滨江开发建设前期的规划工作。3、财务状况、经营成果变动原因单位:万元2 0 0 2 年2 0 0 1 年增减变动比例总资产 770,758.99 752,830.242.38%长期负债 -3,000.00-100.00%股东权益 484,391.18 442,064.619.57%主营业务利润 67,402.80 26,059.19158.65%净利润 51,223.61 11,751.68335.88%现金及现金等价物增加额 57,747.86 6,295.03817.36%变动原因：总资产与股东权益增加为本年度利润积累的结果，本期土地使用权的转让较去年取得大幅增长，使现金流量、主营业务利润、净利润均相应出现大幅增长，本期偿还了长期贷款，使长期负债降为零。4、报告期内生产经营环境、宏观政策、法规的变化未对公司产生重大影响5、经安永大华会计师事务所与罗兵咸永道会计师事务所审计，两家会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。6、董事会日常工作情况6.1、报告期内共召开了六次董事会，会议情况及决议内容报告期内公司董事会共召开了六次会议，有关事项均在上海证券报和香港大公报上公告。第三届董事会第二次会议于 2 0 0 2 年 4 月 2 4日在公司本部举行，出席会议的董事和授权出席代表共 7 人，会议合法、有效。会议审议通过如下决议：(1)2 0 0 1 年度董事会工作报告(2)2 0 0 1 年度监事会工作报告(3)2 0 0 1 年度财务决算报告(4)2 0 0 1 年度利润分配预案和2 0 0 2 年预计利润分配政策(5)关于“八项资产”减值准备和损失处理的内控制度(6)关于公司章程的修正案(7)关于公司股东大会议事规则的议案(8)关于公司董事会议事规则的议案(9)关于聘用会计师事务所及其报酬的议案(1 0)关于提名张乐平为公司第三届监事会人选的议案(1 1)公司 2 0 0 2 年度第一季度报告(1 2)关于平安证券有限责任公司股权转让的议案上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司12公司于 2 0 0 2 年 6 月 1 0日在公司本部召开第三届董事会第三次会议，出席会议的董事和授权出席代表共 7 人，会议合法、有效。会议审议通过如下决议：(1)关于参与投资上海浦东滨江开发建设投资有限公司的议案(2)关于本公司继续为控股子公司上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司提供1.2 5 亿元人民币担保的议案(3)关于监事会提名张乐平为第三届监事会候选人的议案(4)关于聘任孙家详、魏宗斯、徐顺祥、蒋平 4 人为公司副总经理的议案(5)上市公司建立现代企业制度自查报告公司于 2 0 0 2 年 7 月 1 0日召开第三届董事会临时董事会会议，会议以书面议案会签的方式举行，会议合法、有效，会议经审议通过如下决议：(1)关于组建上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司建设分公司的议案(2)关于组建上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司市政分公司的议案(3)关于组建上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司城建分公司的议案公司于 2 0 0 2年 8月 6日召开第三届董事会临时董事会会议，会议以书面议案送达方式进行表决。会议合法、有效，会议经审议通过如下决议：关于本公司与上海市陆家嘴弘安实业总公司签署土地开发补偿协议，由上海陆家嘴弘安实业总公司就金杨 6 4 地块向本公司支付土地开发补偿金 5 2 2.4 3 5 万元.公司第三届董事会第四次会议于 2 0 0 2 年 8 月 2 1日在公司本部召开，出席会议的董事和授权出席代表共 7 人，会议合法、有效。会议审议通过如下决议：(1)公司 2 0 0 2 年半年度报告及摘要(2)关于聘任洪晟为公司总工程师的议案(3 关于上海浦东陆家嘴软件产业发展有限公司股权转让的议案公司第三届董事会第五次会议于 2 0 0 2 年 8 月 2 3日在公司本部会议室召开，出席会议的董事和授权出席代表共 7人，会议合法、有效。会议经充分讨论，审议通过如下议案：(1)公司 2 0 0 2 年度第三季度报告(2)关于授权董事长投资决策权限的议案 6 董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会完成了股东大会审议通过的所有决议，并超额完成年初股东大会和董事会制定的年度经营目标。7 本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案在公司第三届董事会第六次会议通过的 2 0 0 2 年度利润分配预案为：经安永大华会计师事务所有限公司按照中国会计制度审计，2 0 0 2年本公司实现净利润 5 1 2,2 3 6,0 5 4.2 6元，减去按公司章程规定提取的 1 0 法定盈余公积金、1 0 法定公益金、1 0 任意盈余公积金和子公司的盈余公积金等项共计 1 4 7,8 3 5,4 4 8.2 4元，扣除外商投资子公司提取的奖福基金 2 8 9,4 1 8.8 2元，加上年初未分配利润3 3 2,5 2 3,0 8 3.3 2 元，本年度可分配利润为 6 9 6,6 3 4,2 7 0.5 2元。公司拟以 2 0 0 2年末总股本 1 8 6,7 6 8.4万股为基数，向全体股东每 1 0股派现 0.5元人民币，共计分派股上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司13利 9 3 3 8.4 2万元，其余未分利润结转下年度，本年度不进行送股，也不进行公积金转增股本。本预案须经股东大会批准。8 其他报告事项报告期内，公司选定的信息披露报刊为上海证券报和香港大公报。八、监事会报告1 告期内监事会的工作情况报告期内，公司监事会全体成员依照公司法、公司章程及监事会议事规则所赋予职权，独立、认真地履行职责，列席参加公司董事会会议，参与公司重大决策的讨论，审议和监督各次董事会会议和股东大会的议案和程序，勤勉尽责，有效地维护了广大投资者的合法权益。本报告期内监事会共召开了四次会议：(1)公司于 2 0 0 2 年 4 月 2 4 日召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了2 0 0 1年度监事会工作报告、2 0 0 1年年度报告及其摘要、公司监事会议事规则、公司2 0 0 2 年第一季度报告及摘要。(2)公司于 2 0 0 2年 6月 1 2日召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了关于提名张乐平为本公司第三届监事会候选人的议案。(3)公司于 2 0 0 2 年 7 月 8日召开了第三届监事会第四次会议，会议选举严军为公司监事长。(4)公司于 2 0 0 2 年 8 月 2 1 日召开第三届监事会第五次会议，会议审议通过了公司 2 0 0 2年半年度报告、关于上海浦东陆家嘴软件产业发展有限公司股权转让关联交易议案的监事会意见。2 监事会对 2 0 0 2 年度事项发表的独立意见(1)公司依法运作情况。本报告期内公司监事会根据国家有关法律、法规和公司章程的相关规定，对公司的决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及完善公司内部管理制度进行了监督，没有发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。监事会一致肯定，公司董事会及管理层对照上市公司建立现代企业制度的检查要求，积极整改，进一步完善和规范了上市公司法人治理结构。(2)检查公司财务的情况。2 0 0 2年度，安永大华会计事务所和罗兵咸永道会计师事务所对本公司出具了无保留意见的审计报告。监事会认为，审计意见真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。(3)对收购、出售资产的意见。报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害中小股东的权益和造成资产流失。(4)检查关联交易的情况。监事会认为，报告期内的关联交易公平、表决程序合法，按照正常商业条件并根据公平原则基准及有关协议进行，独立董事对关联交易客观、公正地作出独立的判断意见，有关关联交易并未损害公司及其股东的利益。上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司14九、重要事项1 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。2 公司资产出售及收购简要情况及进程（1）2 0 0 2年 4月 2 4日公司第三届董事会第二次会议审议通过关于平安证券有限责任股权转让的议案。本公司和深圳国际信托投资公司于 2 0 0 2年 4月 2 7日在深圳签署关于平安证券有限责任公司的股权转让合同，本公司持有平安证券有限责任公司 2 0 的法人股权，出售价格为人民币 2 3 6,8 8 0,0 0 0 元，本次交易不构成关联交易。本公司将其在平安证券有限公司的 2 0 股权转让给深圳国际信托投资公司，双方同意股权转让款分期支付，首期支付 1.2亿元，在合同签署后的五日内支付，本报告期内已完成支付；第二期支付 1.1 6 8 8亿元，受让方深圳国际信托投资公司必须在合同签署之日起的十八个月内付清。上述信息详见2 0 0 2 年4 月2 6 日上海证券报和2 0 0 2年 4 月 3 0 日香港大公报公告。公司于 2 0 0 2 年 9 月 2 6日公告收到中国证券监督管理委员会机构部部函2 0 0 2 2 6 6号关于同意平安证券有限责任公司股权变更的批复，同意深圳国际信托投资公司受让上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司持有平安证券有限责任公司的 2 3 6 8 8万元股权，平安证券有限责任公司已依法办理了上述股权的变更手续。本次股权转让获得投资收益约为 3 1 8 4万元。上述信息详见 2 0 0 2年 9月 2 6日上海证券报和香港大公报公告。（2）本公司原持有的上海强生出租汽车股份有限公司 1 2 2 9.5 8万法人股转让因未得到主管部门批准，公司向股权受让方上海汇浦科技投资有限公司发出要求终止法人股转让函（详见 2 0 0 2 年 1 0 月 2 5 日上海证券报和香港大公报公告）。现已终止转让。3 报告期内公司重大关联交易事项购销商品