000766_2001_通化金马_通化金马2001年年度报告_2002-04-28.pdf

-1-通化金马药业集团股份有限公司 二00一年度报告正文 董事长：刘立成 二 00 二年四月 2 目 录 第一节 重要提示 第二节 公司基本情况简介 第三节 会计数据和业务数据摘要 第四节 股本变动及股东情况 第五节 董事监事高级管理人员和员工情况 第六节 公司治理结构 第七节 股东大会情况简介 第八节 董事会报告 第九节 监事会报告 第十节 重要事项 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 3 通化金马药业集团股份有限公司 二 0 0一年度报告正文 第一节 重要提示 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。第二节 公司基本情况简介(一)、公司法定中文名称:通化金马药业集团股份有限公司 公司法定英文名称：T O N G H U A G O L D E N-H O R S E P H A R M A C E U T I C A L I N D U S T E Y C O.L t d (二)、公司法定代表人：刘立成(三)、公司董事会秘书：邓金昌 联系电话：0 4 3 5-3 9 0 7 2 9 8 传 真：0 4 3 5-3 9 0 7 2 9 8 电子信箱：j l t h d j c f m 3 6 5.c o m 联系地址：吉林省通化市江南路 1 0 0-1 号 证券事务代表：王亚男 联系电话：0 4 3 5-3 9 1 0 2 3 2 传 真：0 4 3 5-3 9 0 7 2 9 8 (四)、公司注册地址：吉林省通化市江南路 1 0 0-1 号 公司办公地址：吉林省通化市江南路 1 0 0-1 号 邮政编码：1 3 4 0 0 1 (五)、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：H T T P:/W W W.c n i n f o.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司证券部(六)、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 4股票简称：通化金马 股票代码：0 0 0 7 6 6 (七)、其他有关资料：公司首次注册登记日期:1 9 9 3 年 2 月 2 6 日 公司首次登记地点：通化市工商行政管理局 变更登记日期:2 0 0 1 年 1 2 月 3 日 变更登记地点：吉林省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号；2 2 0 0 0 0 1 0 3 0 1 3 0 税务登记号码；2 2 0 5 0 3 2 4 4 5 7 5 1 3 4 公司聘请的会计师事务所名称：中鸿信建元会计师事务所有限公司 办公地：吉林省长春市建设街 1 2 号 第三节 会计数据和业务数据摘要(一)、本年度主要会计数据（单位：人民币元）利润总额；-5 7 5,9 2 8,0 5 6.7 8 净利润：-5 8 4,1 2 4,6 9 2.9 6 扣除非经常性损益后的净利润：-3 2 5,1 5 9,6 7 1.3 2 主营业务利润：6 7,9 3 1,3 7 5.5 2 其他业务利润：-2 4 3,7 1 4.8 7 营业利润：-3 3 4,2 9 5,2 8 2.5 9 投资收益：-3 2,2 9 1,4 4 0.9 8 出售同安公司而无法收回的应收帐款：1 7,3 1 6,8 4 6.2 4 补贴收入：9 1,1 7 5,2 0 0.0 0 营业外收支净额；-3 0 0,5 1 6,5 3 3.2 1 因上述项目影响所得税：1 5,4 0 1.2 1 经营活动产生的现金流量净额：-7 4 0,3 4 0,4 8 3.9 0 现金及现金等价物净增减额：-6 2 4,8 6 8,8 1 0.7 4 扣除非经常性损益项目涉及金额：投资收益项目：1 出售同安股权损失：-3 5,7 5 7,7 4 3.9 7 2.东北证券分红：3,8 4 0,0 0 0.0 0 3 股权投资差额摊销：-3 7 3,6 9 7.0 1 补贴收入项目：1 芜湖国有企业亏损补贴款：9 1,0 0 0,0 0 0.0 0 2 新技术创新补贴收入：1 5 0,0 0 0.0 0 3 政策性补贴款；2 0,0 0 0.0 0 4 补助电脑款：5,2 0 0.0 0 (二)、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 项 目 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 1 9 9 9 年 主营业务收入（元）1 0 0,4 3 4,7 9 8.0 4 5 0 4,1 8 7,3 1 1.5 7 2 8 4,9 0 9,5 6 2.0 7 净利润（元）-5 8 4,1 2 4,6 9 2.9 6 2 4 1,9 1 4,9 2 1.9 4 8 1,3 4 6,2 9 5.2 1 总资产（元）1,4 6 9,1 3 8,1 1 0.0 1 2,2 5 7,8 3 9,3 1 5.6 9 1,3 3 3,1 5 2,5 9 2.0 6 股东权益（元）4 7 2,2 7 4,0 6 3.6 1 1,0 5 6,3 9 8,7 5 6.5 7 1,0 2 4,0 2 4,7 6 3.4 3 5每股收益（元）（摊薄）-1.3 0 1 0.8 0 9 0.2 7 1 每股收益（元）（加权）-1.5 1 1 0.8 0 9 0.3 1 7 扣除非经营性损益后的每股收益（元）-0.7 2 5 0.6 8 3 0.2 0 1 每股净资产（元）1.0 5 3.5 3 3.4 2 调整后的每股净资产（元）0 9 3 3.3 8 3.2 8 净资产收益率（%）（摊薄）-1 2 3.6 8 2 2.9 0 7.9 4 净资产收益率（加权）-7 6.5 0 2 1.1 3 1 1.4 9 每股经营活动产生的现金流量净额（元）-1.6 4 9 0.6 5 6 -0.2 6 9 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-4 2.5 4 1 7.8 3 8.4 8 4 (三)、本年度利润表附表 净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1 4.3 8 8.8 9 0.1 5 0.1 8 营业利润-7 0.7 8 -4 3.7 3 -0.7 5 0.8 7 净利润-1 2 3.6 8 -7 6.4 2 -1.3 0 -1.5 1 扣除非经常性损益后的净利润-6 8.8 5 -4 2.5 4 -0.7 3 -0.8 4 （四）、报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 2 9 9,3 4 4,1 8 4.0 0 4 4 9,0 9 2,4 4 8.0 7 1 2 9,0 4 0,4 7 2.6 7 4 3,0 1 9,6 9 3.4 2 1 7 8,9 2 1,6 5 1.8 3 1,0 5 6,3 9 8,7 5 6.5 7 本期增加 1 4 9,6 7 2,0 9 2.0 0 4,0 7 7,0 0 4.6 8 1,3 5 9,0 0 1.5 6 本期减少 5 9,8 6 8,8 3 7.0 0 6 7 8,0 0 4,9 5 2.6 4 5 8 4,1 2 4,6 9 2.9 6 期末数 4 4 9,0 1 6,2 7 6.0 0 3 8 9,2 2 3,6 1 1.0 7 1 3 3,1 1 7,4 7 7.3 5 4 4,3 7 8,6 9 4.9 8 -4 9 9,0 8 3,3 0 0.8 1 4 7 2,2 7 4,0 6 3.6 1 变动原因：1、股本变动系报告期实施 2 0 0 0 年度送红股和转增股本使股本总额增加。2、盈余公积金、公益金增加系本年度从净利润中提取数。3、资本公积金减少系实施 2 0 0 0 年度转增股本所至。4.未分配利润减少，系本年度亏损所致。第四节 股本变动及股东情况(一)股份变动情况表 数量单位：股 股份类别 本次变动前 本次增减(十、一)本次变动后 送 股 转 增 小 计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 84,698,184 25,409,455.2 16,939,636.8 42,349,092 127,047,276 其中:6国家拥有股份 68,463,384 20,539,015.2 13,692,676.8 34,231,692 102,695,076 境内法人持有股份 16,234,800 4,870,440 3,246,960 8,117,400 24,352,200 2、募集法人股 24,690,000 7,407,000 4,938,000 12,345,000 37,035,000 3、内部职工股 尚未流通股份 109,388,184 32,816,455.2 21,877,636.8 54,694,092 164,082,276 二、己流通股份 1、境内上市人民 币普通股 189,956,000 56,986,800 37,991,200 94,978,000 284,934,000 己流通股份合计 189,956,000 56,986,800 37,991,200 94,978,000 284,934,000 其中:高管股 1560 468 312 780 2340 三、股份总数 299,344,184 89,803,255.2 59,868,836.8 149,672,092 449,016,276(二)、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会核准，1 9 9 7 年 4 月 1 8 日公司公开向社会发行4 0 0 0 万股人民币普通股，并于1 9 9 7 年4 月3 0 日在深圳证券交易所正式挂牌交易。2、经中国证券监督管理委员会核准，公司 1 9 9 9年实施配股，以公司 1 9 9 8年未总股本 2 5 2 5 6 万股为基数，向全体股东按 1 0：3 的比例配售股份，配股价格为每股人民币 6.8 0 元，实际配售总额为 4 6 7 8 4 1 8 4 股。配股新增社会公众股可流通股份 2 4 0 0 万股，已于 1 9 9 9 年 1 2 月 3 0 日上市交易。3、报告期实施 2 0 0 0 年度每 1 0 股送红股 3 股转增 2 股的利润分配方案，新增可流通股份 9 4 9 7.8 万股于 2 0 0 1 年 5 月 2 8 日上市流通。4、公司 1 9 9 3年 2月成立时，发行内部职工股 5 5 1 0万股，发行价格每股 1元。2 0 0 0年 4月 1 8日内部职工股上市流通，现存的尚未上市流通的内部职工股为 2 3 4 0 股，由公司高管人员持有。(三)、报告期股东情况 1、报告期末股东总数为 1 4 4 6 3 1 户。2、主要股东持股情况介绍 名 次 股东名称 本期末持股数（股）本期持股变动增减 情 况（+-）持股占总股本比例(%)持有股份的质押或冻结情况 股 份 性 质 1 通化市三利化工有限责任公司 5 9,3 1 3,6 0 0 送红股及转增 1 3.2 1 无质押或冻结 法人股 2 通化市二道江区国有资产经营公司 5 8,6 7 9,6 7 6 送红股及转增 1 3.0 7 无质押或冻结 国有股 3 通化市特产集团总公司 4 4,0 1 5,4 0 0 送红股及转增 9.8 0 被法院冻结 国有法人股 4 通化市石油工具厂 2,0 7 3,6 0 0 送红股及转增 0.4 6 无质押或冻结 法人股 5 吴冬阳 4 1 0,5 6 6 0.0 9 流通股 6 梁伟平 3 7 3,5 9 3 0.0 8 流通股 7 湖南省财信物资贸易有限公司 3 0 0,0 0 0 0.0 7 流通股 8 张国荣 2 8 1,0 5 0 0.0 6 流通股 9 张泽保 2 7 7,8 0 0 0.0 6 流通股 1 0 朱玉华 2 2 9,2 0 0 0.0 5 流通股 说明：7(1)、前 1 0 名股东不存在关联关系。(2)、本公司第三大股东通化市特产集团总公司因与中国农业银行通化市分行营业部借款合同纠纷，被中国农业银行通化市分行营业部起诉。吉林省高级人民法院根据原告诉讼保全申请，裁定查封被告通化市特产集团总公司法人股，并于2 0 0 1 年 9 月 1 1 日通过深圳证券交易所将股份进行冻结。该信息本公司于 2 0 0 1 年1 0 月 1 6 日在中国证券报、证券时报作以披露。(四)、公司控股股东情况 本公司控股股东为第一大股东通化市三利化工有限责任公司。2 0 0 1年 1 0月2 8 日通化市人民政府决定终止国有股股权转让。通化市三利化工有限责任公司退出了对公司的控制权，通化市人民政府决定由国有股股东行使对本公司的控制权。国有股及国有法人股股东委托三名董事行使权力。国有股股东通化市二道江区国有资产经营公司成立于 1 9 9 5 年 1 月 8 日，法定代表人李一三，注册资本 5 0 8 2 万元，股权结构为国有独资，主要业务为经营主管部门授权范围内的国有资产。关于中止国家股股权转让事项及控股股东发生变更信息于 2 0 0 1年 1 0月 2 9日在中国证券报、证券时报上作以披露。(五)其他持股在 1 0%（含 1 0%）以上的法人股东 股东名称：通化市三利化工有限责任公司 法定代表人：闫永生 成立日期：1 9 9 2 年 6 月 3 0 日 注册资本：4 6 0 0 0 万元 主要业务：销售化工原料、五金、建筑材料、饲料。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)基本情况 1、现任董事、监事、高级管理人员 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 持股数量 刘立成 男 4 6 董事长 2 0 0 1.7-2 0 0 4.7 0 闫永明 男 3 0 董 事 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 0 杜纬经 男 4 6 董 事 2 0 0 1.7-2 0 0 4.7 0 孙焕忠 男 5 6 董 事 2 0 0 1.7-2 0 0 4.7 0 赵卿全 男 2 9 董 事 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 0 李 菊 女 3 5 监事会主席 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 0 马旭东 男 2 9 监 事 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 0 赵 飞 男 3 8 监 事 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 0 陈志聪 男 4 2 总经理 2 0 0 1.7-2 0 0 3.7 0 余锦旺 男 2 9 付总经理 2 0 0 1.7-2 0 0 3.7 0 高富贵 男 5 9 付总经理 2 0 0 1.7-2 0 0 3.7 0 李永强 男 3 7 付总经理 2 0 0 1.7-2 0 0 3.7 0 刘兴堂 男 6 0 付总经理 2 0 0 1.3-2 0 0 3.3 0 孙宝祥 男 4 8 付总经理 2 0 0 1.3-2 0 0 3.3 0 王亚东 男 6 0 付总经理 2 0 0 1.7-2 0 0 3.7 0 8潘 富 男 4 7 付总经理 2 0 0 1.7-2 0 0 3.7 0 邓金昌 男 6 0 董 秘 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 0 （二）、年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序、确定依据。公司董事、监事及高级管理人员没有单独确定其报酬，执行公司内部岗位工资。对特殊需要的高级管理人员的报酬，依据聘任合同确定。内部岗位工资由经营班子制定方案，提交职工代表大会审议后，董事会批准。确定依据系根据公司实际工资水平，参考本地区相关企业岗位工资标准确定的。2、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 4 0.3 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额7.2 万元；金额最高的前三名高管人员的报酬总额1 5.2 万元。3、年度报酬数额区间。董事、监事、高级管理人员年度报酬 7.2万元的 1人，5 万元的 1 人，3 万元的 1 人，2.4 万元的为 3 人，1.9-2.1 万元的为 8 人，1.3 万元的为 1 人。4、不在本公司领取报酬、津贴的董事孙焕忠，监事赵飞。（三）、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员。报告期内由于工作及身体健康原因，王洪佳、兰守庆、张致远辞去董事职务。由于工作变动原因，马平、刘煜辞去副总经理职务。报告期，为贯彻董事长与总经理分设原则，闫永明辞去总经理职务，聘任陈志聪为总经理。聘任刘兴堂、余锦旺、王亚东、孙宝祥、李永强、潘富、高富贵为副总经理。（四）、员工情况 公司（含子公司）现有员工 1 8 3 3人。各类专业技术人员 1 8 3名，其中制药工程师 2 9 名，执业药师 8 名，会计师 1 2 名、经济师 4 名，生产工人中具有高中以上文化程度的熟练工人达 9 0%以上。专业结构：生产人员 1 0 3 0 人，占职工比例 5 6.1 9%销售人员 4 0 6 人，占职工比例 2 2.1 5%技术人员 1 8 1 人，占职工比例 9.8 8%财务人员 4 5 人，占职工比例 2.4 6%行政人员 1 7 1 人，占职工比例 9.3 2%第六节 公司治理结构（一）、公司治理结构 公司按照公司法、证券法和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露制度和董事会秘书工作细则等规章制度。并按照股东大会规范意见等法规的要求，对上述规则不断进行完善。公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，公司已制定了对高级管理人员的工作进行约束和考评制度。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。这些制度符合中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则规范性文件性要求。公司自成立以来，坚持按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，但 9公司在本报告期内的治理现状与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件对照，公司治理结构尚存在一定的差异。主要表现在：2 0 0 0 年由于国有股及国有法人股拟协议进行转让，公司主要股东没有按其所持股份比例或商定比例，推荐代表进入董事会，代表股东参与公司治理，形成制约机制。在内部控制制度方面，尚存在诸多不完善之处。2 0 0 1 年 1 0 月，终止国有股权转让后，国有股股东高度重视公司治理结构不健全及内部控制制度存在的不完善问题，本报告期末已推荐三名董事进入公司董事会，代表国有及国有法人股东参与公司治理。（二）、独立董事履行职责情况 报告期内公司尚未聘任独立董事。董事会已根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，修订了相关规则，公司将在近期聘任独立董事。（三）、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况。公司做到了人员独立、资产完整、财务独立，严格按独立的运行体系运行、实行了与控股股东的“三分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、人员方面。公司在劳动、人事及工资管理等方面严格按独立的运行体系运行，公司经理，副经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，在股东单位没有担任职务。2、资产方面。公司拥有独立的生产系统，辅助生产系统和配套设施；工业产权、商标、非专利技术等无形资产由本公司拥有；公司的采购和销售系统由公司独立拥有。3、财务方面。公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度,公司独立在银行开户。（四）、对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司制定了总经理工作细则及各项具体工作制度，对高级管理人员的工作进行约束和考评。年底根据各自工作指标完成的情况给予奖历，以此调动其工作积极性。第七节 股东大会情况简介(一)、公司于2 0 0 1 年 3 月 6 日在中国证券报、证券时报、上海证券报上刊登了“通化金马药业集团股份有限公司第四届六次董事会会议决议和召开2 0 0 0 年度股东大会的公告”，并于 2 0 0 1 年 4 月 1 0 日召开了 2 0 0 0 年度股东大会，出席本次会议的股东及授权代表 6 3 名，所代表股份 1 1 1,9 7 0,1 0 4 股，占公司总股本的 3 7.4 1%，会议审议通过如下决议：1、审议通过公司 2 0 0 0 年度董事会工作报告 2、审议通过公司 2 0 0 0 年度监事会工作报告 3、审议通过公司 2 0 0 0 年度总经理业务工作报告 4、审议通过公司 2 0 0 0 年度财务决算报告 5、审议通过公司 2 0 0 0 年度利润分配预案 6、审议通过修改公司章程部份条款的议案 本次股东大会会议决议公告刊登于 2 0 0 1 年 4 月 1 1 日中国证券报、证券时报、上海证券报。(二)、公司于 2 0 0 1 年 6 月 1 4 日在中国证券报、证券时报上刊登了“召开 2 0 0 1 年第一次临时股东大会的公告”，并于 2 0 0 1 年 7 月 2 0 日召开了 2 0 0 1 年第 10一次临时股东大会，出席本次会议的股东及授权代表 2 1名，所代表股份1 6 5,1 4 1,1 8 1 股，占公司总股本的 3 6.8%，会议审议通过如下决议：1、逐条审议通过关于修改公司章程部份条款的议案。2、审议通过关于调整董事会组成人数的议案。3、审议通过关于增补董事的议案。鉴于董事会由 5 名董事组成调整为由 7 名董事组成，增补刘立成、杜纬经为第四届董事会董事。4、审议通过关于更换董事的议案。鉴于王洪佳由于工作上的原因，不便于及时参加董事会议，同意王洪佳辞去董事职务，选举孙焕忠为第四届董事会董事。本次股东大会会议决议公告刊登于 2 0 0 1 年 7 月 2 1 日中国证券 报、证券时报、上海证券报。(三)、公司于 2 0 0 1 年 9 月 2 5 日在证券时报上刊登了“通化金马药业集团股份有限公司第四届十二次董事会会议决议和召开 2 0 0 1年第二次临时股东大会的公告”，并于 2 0 0 1 年 1 0 月 2 8 日召开 了 2 0 0 1 年第二次临时股东大会，出席本次会议的股东及授权代表 7 名，所代表股份 1 6 4,4 0 6,8 1 6 股，占公司总股本的 3 6.6 2%，会议审议通过如下决议：1、审议通过关于兰守庆、张致远辞去董事的辞呈。2、关于增补董事的议案未获通过。本次股东大会会议决议公告刊登于 2 0 0 1 年 1 0 月 3 0 日证券时报。第八节 董事会报告(一)、主营业务的范围及其经营状况 公司以生产和销售中西成药、生化制剂、营养及保健制品为主营业务。2 0 0 1 年，公司依据年度经营计划目标和规范化管理的需要，进一步完善了企业各项管理基础工作，强化了管理部门职能和内部控制机制。对子公司领导层进行了必要调整，加强了对子公司在管理和经营诸方面的监督指导。在经营方面，调整了全国铺货销售模式，确立了以抓销售回款和清欠为笼头，加强销售发货管理，有计划控制销售发货数量的营销策略，在着力抓好老品种销售并加大医院开发力度同时，重点开发奇圣胶囊销售市场，投入了大量资金、聘请了有实践经验的营销管理人员组建了奇圣胶囊促销队伍，配合代理商开发 O T C 市埸。2 0 0 1 年下半年，公司领导层处于动荡状态中。决策层二次发生人事变动，董事会 5 名董事相继离任，继之由于中止国家股权转让，董事长又发生了变化。在决策层变动同时，经营管理层全面进行了调整。决策层和经营管理层人事变动，造成了重大经营决策滞后，经营管理偏松，销售队伍波动，在一定程度上影响了年度经营计划的完成；2 0 0 1 年公司主打产品奇圣胶囊，由于市场运作不利，销路不畅，致使本年度经营业绩较上年出现较大幅度下降。公司新董事会组建后，按照上市公司治理规范性法规要求，为规范公司行为，防范经营风险，保持持续发展能力，对公司资产全面进行核实清理，并本着谨慎原则对清理出的问题进行了处理，导致出现重大亏损。出现重大亏损的原因：1、公司主打产品“奇圣胶囊”，由于市场运作不利，销路不畅，上年度以及本年上半年部分己销售的“奇圣胶囊”药品出现销售退回，冲减了本期营业收入，11致使 2 0 0 1 年度营业收入大幅下降。2、由于“奇圣胶囊”销路不畅，出于谨慎考虑，将购买“奇圣胶囊”全部技术及生产经销权的无形资产全额提取减值准备，是致使 2 0 0 1 年度出现亏损的重要原因。3、出售深圳市同安药业有限公司 7 7.8%股权形成的亏损。(二)、主要控股公司的经营情况及业绩 1、通化神源药业有限公司，系本公司的全资子公司。“吉林省医药行业知名制药企业”，主要从事中西成药、营养及保健制品的生产和销售。主要产品有“拉克菲生血液”、“愈肝龙口服液”、“益脑复康胶囊”、“糖愈胶囊”、“消癌平片”等。注册资本 3 8 8 4 万元，2 0 0 1 年实现营业收入 1 4 6.6 万元，亏损 1 7 1 0.6 万元。2、芜湖张恒春药业有限公司，系控股子公司，本公司拥有 9 7%股权。主要从事中成药加工和销售。国家确定的 5 6 家重点中药厂之一。主要产品有三个国家中药保护品种“恒制咳喘胶囊”、“黄杨宁片”“全龟胶囊”，一个国家级新药“断血流胶囊”。注册资本 2 6 0 0万元，2 0 0 1年实现营业收入 6 6 9 6万元，利润 4 6 3 6万元。(三)、主要供应商、客户情况：公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 2 4.7 4%；公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 8.6 6%。(四)、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2 0 0 1 年，面对医药市场同类药品激烈竞争，医药商业逐步推行“招标采购”的新形式，主打产品“奇圣胶囊”销售不畅，经营中出现的困难，公司主要采取以下措施：1、加快市场创新和产品创新步伐。公司精心策划并通过不同层次的媒体进行产品广告宣传，充分挖掘和发挥产品品牌优势和企业品牌优势。分品种确定市场的营销方式，以市场占有率和产品竞争能力的提高拉动企业整体竞争能力的增强。2、抓好营销和促销，开拓市场空间。公司对销售队伍进行调整，实行竞争上岗，将有实际营销经验的人员充实到销售领导岗位，深入销售第一线抓好省、市级销售网络营销，同时对力量薄弱区域，及时充实人员加强销售力度，并集中力量开发县级市场和零售市场。3、降低产品成本，增强产品的市场竞争能力。结合认证工作，科学制定工作流程和岗位目标管理方法，进一步提高技术水平和产品工艺水平，加强以质量为中心的各项管理，严格控制费用、推行比价采购，努力降低产品成本。注重公司内部资源配置的调整，从各方面入手着重解决子公司效益不高的问题，提高公司整体创效能力。4、进一步充实加强市场销售队伍建设，整顿和调整“奇圣胶囊”促销队伍，精简机构，压缩了人员。(五)、公司报告期内的投资情况：延续到报告期募集资金的使用情况 (1)、重组人胃安素冻干粉针技改项目。计划总投资 7 5 9 3.9 8 万元。截止 2 0 0 1年中期己预付土建施工费、预付购置设备款 5 0 0 0 万元。由于“重组人胃安素”生物工程药品的研制尚无实质性进展，为规避投资风险，对己预付的款项进行清理，暂缓该项目的实施，视科研进展情况再行实施。(2)、补充生产流动资金。报告期已按募集资金使用计划补充流动资金1 0 4 2.8 3 万元.12公司 1 9 9 9年配股实际募集资金 3 0 7 1 4.8万元,截止本报告期累计投入使用2 3 1 2 0.8 2 万元,占募集资金总额的 7 5.2 8%。尚未投入使用的“重组人胃安素冻干粉针技改项目”资金将根据新产品研制进度投入使用。“重组人胃安素冻干粉针技改项目”资金 7 5 9 3.9 8 万元临时参与生产经营周转。(六)、公司财务状况 单位:元 财务指标 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 增减（%）总资产 1,4 6 9,1 3 8,1 1 0.0 1 2,2 5 7,8 3 9,3 1 5.6 9 -3 4.9 3 长期负债 1,0 0 0,0 0 0.0 0 3,2 0 0,0 0 0.0 0 -6 8.7 5 股东权益 4 7 2,2 7 4,0 6 3.6 1 1,0 5 6,3 9 8,7 5 6.5 7 -5 5.2 9 主营业务利润 6 7,9 3 1,3 7 5.5 2 4 2 5,6 2 5,1 3 1.7 1 -8 4.0 4 净利润-5 8 4,1 2 4,6 9 2.9 6 2 4 1,9 1 4,9 2 1.9 4 -1 4 1.4 6 变动主要原因：1、总产值减少主要是奇圣胶囊无形资产做减值准备。2、长期负债减少系归还长期借款。3、股东权益减少系本年度亏损。4、主营业务利润减少系处理奇圣胶囊销售退回。5、净利润减少系本年度处理奇圣胶囊销售退回及无形资产等。(七)、新年度的经营计划 2 0 0 2 年，公司根据医药市场环境的整体发展趋势，加入对国内制药企业带来的机遇与挑战，结合公司实际情况，提出新的工作指导思想：立足发展传统中成药，积极推行品牌战略、人才战略、资本运营战略，加快产品创新步伐，提高核心竞争能力，以预算管理、市场创新、结构调整为手段，规范运作稳步发展，推进和实施集团的二次创业。1、进一步加强市埸营销网络建设，提高产品市场占有份额。一是继续开展营销战略研究和信息收集工作，正确把握市场变化趋势，对各品种进一步搞好市场销售的定位，加强产品广告策划和终端维护，适时调整营销策略。二是在巩固原有市埸并不断拓展新市埸，抓好现有产品营销同时，抓好新组建的处方药和 O T C二支营销队伍，采用学术推广、智力推广、临床试验等多种方法推进“风湿祛痛胶囊”“清肝祛黄胶囊”“益尔康”“芩石利咽口服液”新产品及“黄杨宁片”“断血流胶囊”等疗效确切的产品营销进程，为适应医疗体制改革逐步深化的新形势摸索经验。三是通过资本运营组建 1-2 户医药商业企业，搞好对优势企业兼并的研究论证，逐步向工商一体化规模经营方向发展。四是继续推行品牌战略，发挥产品品牌优势和企业品牌优势，扩大公司产品市埸占有份额。2、以科技创新为手段，加快产品结构调整。一是重点开发一、二类新药、生物工程制剂，突出产品的科技含量，力争年内有 1-2 个新药获得生产批件。二是加快技术改造步伐，在建项目进度按计划进行。系统做好认证前各项准备工作，保证制剂车间一季度通过认证。三是加大技术质量工作力度，按新药品管理法进一步完善质量管理体系，逐步实现产品技术的升级换代，确保公司发展后劲。3、强化市埸管理部的领导，规范营销行为。公司对三支营销队伍实行专责指导和规范化管理。定期对市埸管理部领导的绩效进行考核，实行末位淘汰制。进一步抓好清欠工作，清理和压缩在途货款和其它款项的清理摧收，强化资金回笼力度。134、全面推进信息化建设，实现管理手段的现代化。公司全面启动办公自动化系统同时，注重抓好操作技能培训。加快子公司管理手段的现代化及连网工作进程，强化信息情报收集，提高信息质量，实现以信息为载体的管理现代化。5、加强企业内部精细管理。将竞争机制引入到企业人材管理中，大力招聘确有专长适合现代企业发展的各类人材，解聘不胜任工作的人员，创造人材合理流动机制。将 C I S 全面导入企业，实现理性管理向文化管理的转变，推动企业步入标准化、正规化管理轨道。坚持以成本、预算为纽带，深化成本控制管理，进一步挖掘企业内部潜力，促进管理水平的提高和成本的降低，增强企业竞争力。(八)、董事会日常工作情况：1、报告期内董事会的会议情况及决议内容：(1)、2 0 0 1年 3月 1日召开了第四届六次董事会会议，会议审议通过如下决议：a、审议通过了公司二 0 0 0 年度董事会工作报告。b、审议通过了公司二 0 0 0 年度总经理工作报告。c、审议通过了公司二 0 0 0 年度财务决算报告。d、审议通过了公司二 0 0 0 年度利润分配预案。E、审议通过了公司二 0 0 0 年度报告正文及摘要。F、审议通过了聘任高级管理人员的提案。G、审议通过了关于修改公司章程部份条款的议案。H、决定召开 2 0 0 0 年度股东大会。(2)、2 0 0 1 年 5 月 2 6 日召开了第四届七次董事会会议，会议审议通过如下决议：a、关于出售公司拥有的深圳市同安药业有限公司 7 7、8%股权事项。b、关于调整董事会董事组成人数和增补董事的议案。c、关于修改公司章程部份条款的议案。(3)、2 0 0 1 年 6 月 1 2 日召开了第四届八次董事会会议，会议审议通过如下决议：a、鉴于王洪佳先生在公司从事产品销售工作，不便于及时参加董事会议，会议接受了王洪佳先生辞去董事的请求。b、增补侯柱先生为董事候选人。c、关于修改公司章程部分条款的议案。d、决定 2 0 0 1 年 7 月 1 6 日召开 2 0 0 1 年第一次临时股东大会。(4)、2 0 0 1年 7月 3日召开了第四届九次董事会会议，会议审议并通过如下决议：a、根据公司发展需要，决定由杜卫经先生替换孙宝祥先生做为增补董事候选人。对原提交股东大会的议案内容做以修改。b、根据公司发展需要，决定由孙焕忠先生替换侯柱先生做为增补董事候选人。对原提交股东大会的议案内容做以修改。c、根据上市公司股东大会规范意见有关修改议案的规定，决定延期召开股东大会，时间定为 2 0 0 1 年 7 月 2 0 日。(5)、2 0 0 1 年 7 月 2 4 日召开了第四届十次董事会会议，会议审议通过如下决议：a、根据公司发展需要，决定对决策层和经营管理层人事安排进行必要调整。b、审议通过了高级管理人员人事任免事项。14(6)、2 0 0 1年 8月 4日召开了第四届十一次董事会会议，会议审议并通过如下决议：a、公司 2 0 0 1 年度中期报告及摘要；b、公司 2 0 0 1 年度中期利润分配方案。(7)、2 0 0 1 年 9 月 2 4 日召开了第四届十二次董事会会议，会议审议并通过如下决议：a、根据公司章程赋予董事会运用资产风险投资权限，决定以 7 0 0 0 万元的价款将本公司持有的东北证券有限责任公司 6 0 0 0 万元的股份（占东北证券有限责任公司总股份 5.9%）转让给长春长泰房地投资有限公司。b、决定收购福建东升医药有限公司股权。c、鉴于兰守庆、张致远因病不便于履行董事职责，会议接受了其辞去董事的请求。d、关于增补董事的议案。e、决定召开 2 0 0 1 年第 2 次临时股东大会。(8)、2 0 0 1年 1 0月 2 8日召开了第四届十三次董事会会议，审议并通过如下决议：a、鉴于国家股股权转让已经终止，本公司仍属国有控股企业，会议接受了闫永明先生辞去董事长职务。b、选举刘立成先生为集团公司董事长。(9)、2 0 0 1年 1 2月 2 0日召开了第四届十四次董事会会议，审议并通过如下决议：a、鉴于国家股股权转让事项已经中止,根据国有股东调整董事会的建议,会议接受了闫永明、杜伟经、孙焕忠、赵卿全辞去董事的辞呈。b、根据国有股东提名，吴成玉、石胜利作为国有及国有法人股东代表为董事候选人,根据法人股东提名孙宝祥、王伟杰为董事候选人。c、公司董事会由七名董事组成,本次调整后董事会董事人数暂由五名董事组成.空缺二名董事名额为独立董事。待确定独立董事人选后,另行提交股东大会审议。d、决定 2 0 0 2 年 1 月 2 9 日召开 2 0 0 2 年第 1 次临时股东大会。2、董事会对股东大会决议的执行情况。公司 2 0 0 0 年度股东大会审议通过了 2 0 0 0 年度向全体股东按每 1 0 股送红股3股派发现金 7.0 0元（含税）并用资本公积金转增 2股的利润分案方案。报告期已按分配方案实施完毕。(九)、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案。经中鸿信建元会计师事务所审计，公司 2 0 0 1年度出现亏损，没有可供分配净利润，决定本年度利润不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。(十)、2 0 0 2年度预计利润分配政策。鉴于公司目前正加速调整产品结构及营销网络建设，资金需求量较大，为确保公司发展后劲，给股东带来更大的回报，公司暂定 2 0 0 2 年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。届时公司董事会将根据资金情况进行确定，并提交股东大会审议后实施。(十一)、其他事项 公司选定的信息披露报刊为中国证券报、证券时报。15第九节 监事会报告(一)、报告期监事会的工作情况。2 0 0 1 年公司监事会共召开七次会议、各次会议的主要议题是就