200168_2002_＊ST舜喆B_雷伊Ｂ2002年年度报告_2003-04-28.pdf

广东雷伊股份有限公司广东雷伊股份有限公司 GUANGDONG RIEYS COMPANY LTD.GUANGDONG RIEYS COMPANY LTD.二 二OO二年年度报告 二年年度报告 二三年四月 二三年四月 2002 年年度报告年年度报告 1 广东雷伊股份有限公司 二 OO 二年年度报告 重要提示广东雷伊股份有限公司 二 OO 二年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长陈鸿成先生、财务总监李国强先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长陈鸿成先生、财务总监李国强先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本报告期财务报告经深圳鹏城会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本报告期财务报告经深圳鹏城会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2002 年年度报告年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 第五节 公司治理结构 8 第六节 股东大会简介 10 第七节 董事会报告 10 第八节 监事会报告 15 第九节 重要事项 16 第十节 财务报告 17 第十一节 备查文件目录 17 2002 年年度报告年年度报告 3 第一节 第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广东雷伊股份有限公司 中文名称缩写：雷伊 公司法定英文名称：GUANGDONG RIEYS COMPANY LTD.英文名称缩写：rieys 二、公司法定代表人：陈鸿成 三、公司董事会秘书：周皓琳 电子信箱： 证券事务代表：徐巍 电子信箱： 联系电话：075582960823 传 真：075582960383 联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 26 层董秘办公室 四、公司注册地址：广东省普宁市军埠镇美新工业园 公司办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 26 层 邮政编码：518000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、香港大公报 公司登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳市福田区益田路江苏大厦 26 层董秘办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：雷伊 B 股票代码：200168 七、公司首次注册登记日期：1997 年 11 月 17 日 公司首次注册登记地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4400001000088 税务登记号码：445281231131833 公司聘请国内会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 公司聘请国际会计师事务所名称：香港正风会计师事务所 办公地址：香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 12 楼 2002 年年度报告年年度报告 4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据和财务指标（单位：元）项 目 2002 年度 利润总额 49,278,243 净利润 40,145,854 扣除非经常性损益后的净利润 32,706,784 主营业务利润 111,664,548 其它业务利润-666,034 营业利润 50,259,271 投资收益-2,430,575 补贴收入 2,197,125 营业外收支净额-747,578 经营活动产生的现金流量净额 98,372,310 现金及现金等价物净增加额 131,762,259 注：扣除非经常性损益项目及涉及金额：营业外收入 125,445 元，存货盘盈 162,450 元，资金占用费收入 5,761,627 元，补贴收入 2,197,125 元；营业外支出 873,023.49。按中国会计准则和国际会计准则审计的差异说明：经深圳鹏城会计师事务所依据中国会计准则进行审计之 2002 年度的税后利润为人民币40,145,854 元；经香港正风会计师事务所按照国际会计准则进行审计之 2002 年度的税后利润为人民币 41,912,429 元，其差异调整项目如下(单位：人民币：元)：2002 年度合并报表 经深圳鹏城会计师事务所审计之税后利润 40,145,854 根据国际会计准则调整如下：冲销商标权相关的摊销 1,135,135 递延税项 631,440 经香港正风会计师事务所审计之税后利润 41,912,429 二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标：(单位:元)指标项目 2002 年 2001 年 2000 年 主营业务收入 476,822,720 401,930,781 599,059,225 净利润 40,145,854 33,904,005 63,047,333 总资产 958,492,660 732,757,864 680,123,471 股东权益（不含少数股东权益）411,121,036 370,909,443 364,333,137 每股收益（元/股）0.23 0.19 0.36 加权平均每股收益 0.23 0.19 0.52 全面摊薄每股收益 0.23 0.19 0.36 扣除非经常性损益后的每股收益 0.18 0.17 0.52 每股净资产（元/股）2.32 2.10 2.06 调整后的每股净资产（元/股）2.32 2.09 2.05 每股经营活动产生的现金流量净额 0.56 -0.38 0.16 净资产收益率（%）9.76 9 17 三、根据中国证监会关于发布公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号通知精神，公司 2002 年按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益：2002 年年度报告年年度报告 5净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.16 28.56 0.63 0.63 营业利润 12.22 12.85 0.28 0.28 净利润 9.76 10.27 0.23 0.23 扣除非经营性损益后的净利润 7.96 8.37 0.18 0.18 四、报告期内股东权益变动情况：（单位：元）项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 177,000,000 92,786,89551,795,0388,265,01349,327,510 370,909,443本期增加 16,021,8782,007,29324123976 40,211,593本期减少 65,739 期末数 177,000,000 92,852,63467,816,91610,272,30673,451,786 411,121,036变动原因 合并新增下属公司 本期提取 本期提取利润分配 本年盈利 第三节第三节 股本变动及股东情况介绍股本变动及股东情况介绍 一、股本变动情况 1、公司股份本变动情况表（截止 2002 年 12 月 31 日）2002 年度公司股份变动情况表年度公司股份变动情况表 （单位：股）本次变动增减（本次变动增减（+，），）股份类别股份类别 本次变动前本次变动前 配股配股 送股公积金转股送股公积金转股 增发其他增发其他 小计小计 本次变本次变 动后动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 108,000,000 91,125,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 91,125,000 91,125,000 境外法人持有股份 其他 16,875,000 -16,875,000-16,875,000 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 108,000,000 91,125,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市外资股 69,000,000 +16,875,000+16,875,000 85,875,000 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 177,000,000 177,000,000 注：根据证监公司字20026 号文关于核准广东雷伊股份有限公司非上市外资股上市流通的通知，公司股东陈美香女士持有的公司 16,875,000 股非上市外资股转为 B 股流通股，自2002 年 3 月 2 日起一年后在深圳证券交易所 B 股市场流通。因此，公司发起人股份变为91,125,000 股，境内上市外资股变 85,875,000 股。2、股票发行和上市情况（1）截止报告期末，公司股票发行情况：本公司是通过股份制改组、以发起方式成立的股份有限公司。1997 年公司成立时，向发起人发行股份 8000 万股。发行价为每股人民币 1 元。1999 年 4 月，经公司股东大会批准，实行送红股方案，即以 1998 年度末登记在册的股份总数，每 10 股送 3.5 股，共计送红股 2800 2002 年年度报告年年度报告 6万股，公司股份总数增至 10800 万股。经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）133号文件核准，2000 年 10 月 17-18 日，公司发行境内上市外资股（B 股）6000 万股，发行价格：2.38 港元/股，上述境内上市外资股于 2000 年 10 月 27 日获准在深圳证券交易所上市交易。公司首次发行后又授权主承销商行使超额配售权，以与首次发行相同价格超额配售900 万境内上市外资股。超额配售的 900 万股，获准于 2000 年 11 月 27 日在深圳证券交易所上市交易。（2）报告期内公司股本总数未发生变化。（3）公司无内部职工股。二、股东情况介绍 1、截止 2002 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 15,250 户。2、公司前十名股东持股情况（截止 2002 年 12 月 31 日）单位：万股 序号 股东名称 年末持股数 占总股本比率（%）股份类别 1 深圳市升恒昌实业有限公司 65,475,00036.99%发起法人股 2 陈美香 16,875,0009.53%外资流通股 3 普宁市汇隆纺织有限公司 12,150,0006.86%发起法人股 4 汕头市升平区联华实业有限公司 6,750,0003.81%发起法人股 5 深圳市中生科投资有限公司 6,750,0003.81%发起法人股 6 CBNY S/A PNC/SKAND SELECT FUND/CHINA EQUITY 4,423,6462.50%外资流通股 7 文灿荣 928,2290.52%外资流通股 8 陈丽琼 891,0000.50%外资流通股 9 ZHOUXIAOHUA 500,0000.28%外资流通股 10 温海根 357,0710.21%外资流通股 注：（1）深圳市升恒昌实业有限公司（原普宁市海成实业有限公司）、汕头市升平区联华实业有限公司和深圳市中生科投资有限公司以其持有本公司的股份为本公司向中国光大银行深圳城东支行申请的授信额度提供质押担保。详见本公司于 2002 年 7 月 18 日刊登于 证券时报和香港大公报上的公告。（2）普宁市海成实业有限公司已迁址至深圳市，并变更公司名称为深圳市升恒昌实业有限公司。详见本公司于 2002 年 8 月 7 日刊登于证券时报和香港大公报上的公告。（3）2003 年 1 月，普宁市汇隆纺织有限公司将其持有本公司的 1,215 万股协议转让给深圳市中生科投资有限公司。详见本公司于 2003 年 2 月 11 日刊登于证券时报和香港大公报上的公告。（4）2003 年 3 月，深圳市中生科投资有限公司的股东蔡继华先生将其持有的深圳市中生科投资有限公司的股权协议转让给陈雪汶女士，深圳市中生科投资有限公司并且于 2003年 3 月变更公司名称为深圳市日昇投资有限公司。详见本公司于 2003 年 4 月 1 日刊登于 证券时报和香港大公报上的公告。（5）汕头市升平区联华实业有限公司于 2003 年 4 月 7 日经汕头市工商行政管理局核准变更名称为汕头市联华实业有限公司。（6）深圳市升恒昌实业有限公司、陈美香女士、汕头市联华实业有限公司和深圳市日昇投资有限公司存在关联关系，属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、公司控股股东情况（1）公司控股股东为深圳市升恒昌实业有限公司，持有公司 6547.5 万股，占总股本的36.99%。该公司注册资本 9800 万元，注册地址为深圳市宝安南路湖北宝丰大厦五楼，法定代表人陈鸿海。陈鸿海先生持有该公司 30%的股权，陈鸿成先生持有该公司 70%的股权。该公司经营范围为：销售五金、交电、建材、电子产品、汽车配件。2002 年年度报告年年度报告 7（2）深圳市升恒昌实业有限公司的实际控制人为陈鸿成先生。陈鸿成先生从事企业经营管理工作 20 年，曾任普宁市鸿兴织造制衣厂有限公司董事长兼总裁，普宁市海成实业有限公司执行董事。陈鸿成先生是广东省普宁市政协常务委员，广东省、揭阳市人大代表。一九九八年被评为广东省优秀乡镇企业家、广东省工商业联合会先进会员、广东省商会先进会员；一九九九年被揭阳市人民政府评为光彩事业先进个人。广东省服装协会副会长、深圳市服装协会副会长。第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性 别年 龄 职 务 任职起止日期 年初持股数 年未持股数 陈鸿成 男 45 董事长兼总裁 2000.3-2003.3 0 0郑育健 男 38 副董事长 2000.3-2003.3 0 0陈鸿海 男 49 董事 2000.3-2003.3 0 0颜铭斐 男 35 董事 2000.3-2003.3 0 0丁立红 男 32 董事 2000.3-2003.3 0 0方美娣 男 56 独立董事 2002.5-2003.3 0 0蔡少河 男 42 独立董事 2002.5-2003.3 0 0张金锏 男 54 监事会主席 2000.3-2003.3 0 0曾琳 男 30 监事 2000.3-2003.3 0 0李宁 男 34 监事 2000.3-2003.3 0 0张冰 男 31 副总裁 2000.3-2003.3 0 0李国强 男 33 财务总监 2001.5-2003.3 0 0周皓琳 男 33 董事会秘书 2001.5-2003.3 0 0佛朗西斯 男 57 首席设计师 2000.3-2003.3 0 0姜言香 男 68 总工程师 2000.3-2003.3 0 0注：公司董事、监事在股东单位任职情况：公司董事中陈鸿海先生在深圳市升恒昌实业有限公司担任董事长，任期 3 年。陈鸿成先生在深圳市升恒昌实业有限公司担任董事，任期 3 年。2、年度报酬情况 公司董事、监事和高级管理人员的报酬、津贴由董事会依据公司章程确定。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 716,440 元，其中：（1）10 万元以上 1 人；（2）5-10 万元以上 4 人；（3）5 万元以下 5 人。金额最高的前三名董事的报酬总额为 9 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 36 万元。公司独立董事方美娣女士和蔡少河先生的津贴每人每年人民币 3 万元。独立董事出席公司董事会、股东大会或者根据有关法律、法规及公司章程行使其他职权时发生的合理费用，公司据实予以报销。2002 年度未在公司领取报酬的董事为：郑育健董事、陈鸿海董事、颜铭斐董事不在公司领取报酬；陈鸿海董事在深圳市升恒昌实业有限公司领取报酬。3、报告期内董事、监事和高级管理人员离职的情况。董事汪劲风女士和董事陈岳忠先生因个人原因，辞去公司董事职务，选举方美娣女士和蔡少河先生为公司独立董事。聘请丁立红先生和周皓琳先生为公司副总裁。其他高级管理人员未发生变更。二、公司员工情况 截止 2002 年 12 月 31 日，公司及下属控股子公司共有在职员工 2216 人，具体情况如下：1、按公司员工构成分类：2002 年年度报告年年度报告 8生产人员 1708 人；销售人员 150 人；技术人员 75 人；质检人员 44 人；财务人员 38人；行政人员 201 人。2、按公司员工受教育程度分类：高级职称人员 6 人；中级职称人员 36 人；初级职称人员 58 人。3、公司目前尚无退休职工。第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格依照公司法、证券法和其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，董事会结合公司实际情况修订了公司章程，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总裁工作细则 和 信息披露管理制度等规章制度。公司的治理情况主要表现在：1、关于股东和股东大会：公司目前的治理结构能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司认真接待股东来访和来电咨询，最大限度的让股东了解公司的经营情况。公司制定了股东大会议事规则，并在实际工作中严格按照公司章程等规则的规定的程序召集、召开股东大会。2、在控股股东与上市公司关系方面：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构够独立运作。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程和董事会议事规则的规定程序选聘董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司已经建立独立董事制度，并计划于 2003 年 6 月 30 日前使独立董事人数达到董事会人数的三分之一。4、关于监事会和监事：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会已经制定了监事会议事规则；公司监事严格依照公司章程和监事会议事规则的规定，认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等获得信息；公司董事会已经拟订了有关的 信息披露制度；公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况。6、2002 年 11 月，中国证监会广州证管办对公司进行了巡检。广州证管办经过认真的巡检，审阅了公司的各项制度，检查了公司的运作，了解了公司的经营，并同公司有关高管探讨了公司在建立现代企业制度中的心得体会、经验。在对公司的现代企业制度的建设给予肯定的同时，也提出了公司在建立现代企业制度方面的不足之处。公司根据广州证管办的巡检意见，对公司的有关制度、管理程序进行了修订。公司将按照上市公司治理准则的要求，不断完善公司治理结构。二、独立董事履行职责情况 公司根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，已于 2001 年年度股东大会选举产生二位独立董事，1 名为多年从事服装出口的专业人事，另 1 名为财务审计专家。公司目前已经拟订了新的独立董事人选，使独立董事在董事会中的比例达到三分之一。公司目前聘请的两名独立董事上任以来，积极参加董事会和股东大会，认真行使独立董事的职责，对公司一些重大事项发表意见，对董事会的科学决策、公司的规范运作起到了 2002 年年度报告年年度报告 9积极的促进作用，进一步完善了公司的现代企业制度，保障了广大中小股东的权益，做到了勤勉尽责。三、公司与控股股东深圳市升恒昌实业有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到五分开。1、业务方面，公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，公司无须依赖股东单位进行生产经营活动，拥有独立的采购、生产和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力。2、人员方面，公司设立了专门的人力资源行政部，独立管理公司的劳动人事和薪酬工作。公司董事长、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在股东单位兼任具体管理职务，领取薪酬。3、资产方面，公司拥有独立完整的生产、管理和销售系统，商标、房地产等均为本公司独立拥有，不存在大股东或关联方占用公司资产的情况。4、机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，拥有独立的财务中心、人力资源行政部、资本运营部、董秘办公室等行政职能部门，董事会、监事会均独立运作，与大股东完全分开。5、财务方面，公司设有独立的财会部门，并按有关制度建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户，独立纳税，没有与控股股东共用银行帐号的情况。第六节第六节 股东大会简介股东大会简介 报告期内，本公司召开了 2001 年年度股东大会。2002 年 4 月 18 日，公司第二届董事会二 OO 二年第一次会议审议通过了召开二 OO 一年年度股东大会的议案，并于 2002 年 4 月 19 日在证券时报和香港大公报上刊登了会议通知。公司二 OO一年年度股东大会于 2002年 5 月 20 日上午在普宁市军埠镇美新工业园公司会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5 人，持有和代表公司 10,800 万股股份，占公司总股本的61%(其中内资股9,112.5万股，占公司总股本的51.48%，外资股1,687.5万股，占总股本的 9.53%)。出席情况符合公司法和公司章程的规定，公司董事、监事、高级管理人员和聘任律师出席了本次大会，大会审议并以记名投票方式通过了如下决议：1、二 OO 一年年度董事会工作报告；2、二 OO 一年年度监事会工作报告；3、二 OO 一年年度财务决算报告；4、二 OO 一年年度利润分配方案；5、二 OO 二年年度利润分配政策；6、同意修改公司章程；7、同意制定股东大会议事规则；8、同意制定董事会议事规则；9、同意制定监事会议事规则；10、同意成立董事会专门委员会；11、同意制定董事会专门委员会实施细则；12、同意设立董事会基金；13、同意制定董事会基金管理办法；14、同意陈岳忠先生、汪劲风女士辞去董事；15、同意选举方美娣女士为独立董事；2002 年年度报告年年度报告 1016、同意选举蔡少河先生为独立董事；17、同意制定独立董事津贴标准；18、同意制定高管人员薪酬。本次会议决议刊登在 2002 年 5 月 21 日的证券时报和香港大公报上。三、报告期内选举、更换董事、监事情况。2002 年 5 月 20 日公司二 OO 一年年度股东大会审议通过同意陈岳忠先生、汪劲风女士因个人原因辞去董事职务，选举方美娣女士、蔡少河先生为第二届董事会的独立董事。第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、报告期内公司经营情况的讨论与分析：报告期内公司保持了良好的发展势头，业绩较 2001 年度有较大增长。2002 年实现主营业务收入 4.77 亿元，比上年同期增长了 18.95%；实现主营业务利润 1.12 亿元，比上年同期增长了 43.59%；实现净利润 4015 万元，比上年同期增长了 18.43%。主要因为：（1）报告期内，公司狠抓管理，一方面严格控制成本，另一方面努力提高生产效率，进一步提升公司产品的竞争力。（2）报告期内，国际经济形势较 2001 年度有所好转，主要客户订单增加。（3）报告期内，公司通过兼并收购等方式，控股了国内代理“圣大保罗”、“MISSK”品牌的五家企业，公司合并报表范围增加。公司在经历了 2001 年国际市场低迷的同时，也深深认识到公司单一的来牌加工服装生产业务未来所面临的系统风险无法把握。为了提高公司的抗风险能力，实现以服装生产和品牌营销并重的战略目标，打造产业纵向一体化，报告期内公司通过一系列的资本运作，迅速组建了自己的营销网络，销售团队，客户资源，改变了单一的主营业务模式，为公司将来发展自有品牌打下了坚实的基础。二、公司经营情况 （一）公司主营业务的范围及其经营状况 1、公司主营业务范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务，经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”业务；生产、加工、销售服装，针、纺织品；销售工业生产资料(不含金、银、汽车、化学危险品及移动通信终端设备)，五金、交电、化工、百货、家具，工艺美术品(不含金、银饰品)，粮油制品，农副产品(不含粮食、棉花)，农作物种植、仓储。2、经营情况：（1）按行业划分 主营业务收入（元）营业毛利（元）纺织行业 476,822,720 112,040,528 （2）按地区划分 主营业务收入（元）营业毛利（元）出口服装销售 411,958,663 73,742,655 国内服装销售 64,864,057 38,297,873 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及经营业绩 1、普宁市天和织造制衣厂有限公司注册资本为 5000 万港币，法定代表人陈鸿成先生，公司的经营范围为生产服装，针织色布，橡根带，产品 70%外销，30%内销。2002 年度实现净利润 3708 万元。2、深圳市创尔时装有限公司注册资本为人民币 1200 万元，法定代表人为周皓琳先生，公司经营范围包括服装、缝纫品、服装饰品、日用百货的购销（不含专营、专卖、专控商品），主要代理香港品牌“MISSK”在中国大陆的生产销售业务。自本公司购买日至 2002 年年末实现净利润 55 万元。3、深圳雷伊实业有限公司注册资本为人民币 2000 万元，法定代表人为林科跃先生，公司的经营范围包括兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、2002 年年度报告年年度报告 11专控、专卖商品）；经营进出口业务。4、上海保威服饰有限公司是在上海市工商行政管理局注册的有限责任公司，成立于1999 年 4 月 5 日，法定代表人为陈鸿成先生，注册资本为人民币 100 万元。主营业务范围为服饰服装，针织品，日用百货，皮革制品，文教用品，鞋帽，电动工具，餐具，汽摩配件，化工原料（除危险品）销售，附设分支一户（涉及许可证经营的凭许可证经营）。5、广东利威制衣有限公司是在广东省工商行政管理局注册的有限责任公司，成立于1999 年 3 月 25 日，法定代表人陈鸿成先生，注册资本为人民币 50 万元。主营业务范围为服装、鞋帽、皮具的设计、销售及代理。6、广东港威服饰有限公司是在广东省工商行政管理局注册的有限责任公司，成立于1999 年 3 月 25 日，法定代表人为陈鸿成先生，注册资本为人民币 500 万元。主营业务范围为服装、鞋帽、皮具的设计及销售，销售针织品，文教用具。7、北京保威服饰有限公司是在北京市工商行政管理局注册的有限责任公司，成立于1998 年 11 月 11 日，法定代表人为陈鸿成先生，注册资本为人民币 50 万元。主营业务范围为销售五金交电、针织品、文教用具、服装鞋帽、皮革制品、装饰材料、建筑材料、电动工具、厨房用品、家具、汽车配件、摩托车配件、化工材料。未取得专项许可的项目除外。上海保威服饰有限公司、广东利威制衣有限公司、广东港威服饰有限公司和北京保威服饰有限公司主要代理美国品牌“圣大保罗”在中国大陆的生产销售业务。自本公司购买日至2002 年年末实现净利润 1,700 万元。（三）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 35%；公司向前五名客户合计的销售金额占年度销售总额的 62%。（四）公司在经营中出现的问题与困难以及解决方案 1、报告期内，公司抓住时机，迅速实现了由单一服装生产向服装生产和品牌营销并重的战略目标。公司经营紧紧抓住美国和中国两个最大的市场，生产基地主要以美国市场的出口订单生产为主，品牌营销以中国大陆市场为主。随着美国经济的逐渐恢复和中国经济的持续高速增长，公司相信发展空间仍然很大。由于公司上市以来，没有新的直接融资渠道。特别对于出口创汇型企业，出口退税积压资金情况较为严重。对此公司将积极进行直接融资和间接融资的工作，改善公司的营运资金状况。2、公司为实现既定的战略目标，使得公司规模迅速扩大，公司在后备人才储备方面遇到了一定的问题，特别是中层管理人员方面。公司有关部门目前已经制定了详细的计划，着手解决该问题，拟通过考核培训来提拔内部员工，多方调查聘请外部专业人士的方法来逐步解决后备人才储备不足的问题。三、公司投资情况 报告期内公司长期股权投资增加了 48,573,202 元。公司长期股权投资增加的原因是公司于报告期内收购上海保威服饰有限公司、广东利威制衣有限公司、广东港威服饰有限公司和北京保威服饰有限公司各 70%的股权以及增资深圳市创尔时装有限公司、参股山西创联信息网络技术有限公司所致。（一）报告期内募集资金的投资情况 报告期内公司没有募集资金。公司前次募集资金继续投入使用，截止报告期末共实际投入募集资金 15900 万元，占募集资金的 100%。报告期内对延续至报告期内的毛衫生产线项目继续投资，该项目计划投资人民币 2900 万元，公司已累计投入人民币 2900 万元。报告期内公司对该项目投资 870 万元，主要用于原材料采购和该项目运转之流动资金。（二）报告期内非募集资金的投资情况 1、公司于 2002 年 9 月 27 日同广东利威制衣有限公司、广东港威服饰有限公司、上海保威服饰有限公司和北京保威服饰有限公司的股东签订了股权受让合同，以自有资金人民币6000 万元整分别收购上述四家公司各 70%的股权。详细情况请见公司于 2002 年 9 月 28 日刊登在证券时报和香港大公报上的公告。2、公司同香港兴利贸易公司共同出资 5000 万港元兴建普宁市天和织造制衣厂有限公司，其中公司提供价值 3703 万港元的生产设备及现金 46.7 万港元，共计出资 3750 万港元，2002 年年度报告年年度报告 12占合资公司 75%的股份；香港兴利贸易公司出资 1250 万港元，占合资公司 25%的股份。普宁市天和织造制衣厂有限公司经普宁市工商行政管理局批准已成立。3、公司用自有资金增资深圳市创尔时装有限公司。深圳市创尔时装有限公司增资后注册资本为 1200 万元，公司以货币资金出资 612 万元，占增资后持有深圳市创尔时装有限公司股权的 51%。4、公司用自有资金 2500 万元认购山西创联信息网络技术有限公司 27.78%的股权，并由山西永信会计师事务所出具了验资报告。四、报告期内公司的财务状况和经营成果 项目 2002 年期末数（元）2001 年期末数（元）增减比率（%）总资产 958,492,660732,757,864+30.81长期负债 060,000,000-100股东权益 411,121,037370,909,443+10.84主营业务利润 111,664,54877,846,512+43.44净利润 40,145,85533,904,005+18.41现金及现金等价物净增加额 131,762,259-164,351,597+180.17增减变动的主要原因：总资产：年度盈利和负债增加；长期负债：偿还长期贷款；股东权益：本年度盈利；主营业务利润：销售增加；净利润：销售增加；现金及现金等价物净增加额：经营活动产生现金净流量增加。五、报告期内生产经营环境及宏观政策、法规未发生重大变化，对公司的财务状况和经营成果没有重要影响。六、董事会日常工作情况 （一）报告期内，公司董事会召开情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了十二次会议。1、公司第二届董事会二 OO 二年第一次会议于 2002 年 4 月 16 日上午 10 点在普宁市军埠镇美新工业园公司会议室召开。会议审议并通过了如下决议：1）2001 年年度董事会工作报告；2）2001 年年度财务决算报告；3）2001 年年度利润分配预案；4）2002 年年度利润分配政策：5）2001 年年度报告及 2001 年年度报告摘要；6）修改公司章程；7）股东大会议事规则；8）董事会议事规则；9）总裁工作细则；10）决定设立董事会基金；11）董事会基金管理办法；12）决定成立董事会专门委员会；13）董事会专门委员会实施细则；14）信息披露制度；15）同意陈岳忠先生、汪劲风女士辞去董事；16）同意推荐方美娣女士为独立董事候选人；17）同意推荐蔡少河先生为独立董事候选人；19）同意聘请丁立红先生、周皓琳先生为公司副总裁；2002 年年度报告年年度报告 1320）确定公司高管人员薪酬；21）调整机构设置；22）决定召开 2001 年年度股东大会。2、公司第二届董事会二 OO 二年第二次会议于 2002 年 4 月 25 日上午 10 点在普宁市军埠镇美新工业园公司会议室召开。会议审议并通过了如下决议：2002 年第一季度报告。3、公司第二届董事会二 OO 二年第三次会议于 2002 年 6 月 11 日在深圳市福田区益田路江苏大厦 26 层公司会议室召开。会议审议并通过了如下决议：同意为深圳市雷伊实业有限公司向中国建设银行深圳分行申请总额不超过人民币 3500万元贷款提供担保。4、公司第二届董事会二 OO 二年第四次会议于 2002 年 6 月 25 日在深圳市福田区益田路江苏大厦 26 层公司会议室召开。会议审议并通过了如下决议：同意公司关于建立现代企业制度的自查报告。5、公司第二届董事会二 OO 二年第五次会议于 2002 年 7 月 16 日在深圳市福田区益田路江苏大厦 26 层公司会议室召开。会议审议并通过了如下决议：同意公司向中国光大银行深圳城东支行申请 1.2 亿元人民币授信额度。6、广东雷伊股份有限公司第二届董事会二 OO 二年第六次会议于 2002 年 8 月 26 日上午在深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 26 层公司会议室召开。会议审议并通过了如下决议：1）2002 年半年度报告和 2002 年半年度报告摘要；2）2002 年半年度利润分配方案。7、公司第二届董事会二 OO 二年第七次会议于 2002 年 9 月 20 日在深圳市福田区益田路江苏大厦 26 层公司会议室召开。会议审议并形成了如下决议：同意为河北下板城针织服装有限公司提供担保。8、公司第二届董事会二 OO 二年第八次会议于 2002 年 9 月 23 日在深圳市福田区益田路江苏大厦 26 层公司会议室召开。会议审议并形成了如下决议：同意为承德帝贤针纺股份有限公司提供担保 9、公司第二届董事会二 OO 二年第九次会议于 2002 年 9 月 26 日在深圳市福田区益田路江苏大厦 26 层公司会议室召开。会议审议并形成了如下决议：同意公司用自有资金共计人民币 6000 万元整的价格分别收购上海保威服饰有限公司、广东利威制衣有限公司）、广东港威服饰有限公司和北京保威服饰有限公司各 70%的股权。10、公司第二届董事会二 OO 二年第十次会议于 2002 年 10 月 28 上午 10 点在深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 26 楼公司会议室召开。审议并形成了如下决议：202 年第三季度报告。11、公司第二届董事会二 OO 二年第十一次会议于 2002 年 12 月 22 日在深圳市福田区益田路江苏大厦 26 层公司会议室召开。审议并形成了如下决议：同意公司关于中国证监会广州证券监管办公室巡回检查意见的报告 12、公司第二届董事会二 OO 二年第十二次会议于 2002 年 12 月 24 上午 10 点在深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 26 楼公司会议室召开。会议审议并形成了如下决议：1）同意自筹资金约 5500 万元新建中档女式内衣生产线。2）同意自筹资金约 2400 万元新建织布生产线。（二）报告期内董事会对股东大会的执行情况 公司 2002 年 5 月 20 日召开的 2001 年年度股东大会审议通过了公司 2001 年年度利润分配方案：截止 2001 年 12 月 31 日，安达信华强会计师事务所根据国内会计准则审计确认的年度利润为 33,904,005 元，安达信公司根据国际会计