600653_2002_申华控股_申华控股2002年年度报告_2003-04-28.pdf

上海申华控股股份有限公司 二零零二年年度报告 二零零三年四月二十九日 1 目 录 第一章 公司基本情况简介2 第二章 会计数据和业务数据摘要3 第三章 股本变动及股东情况4 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况7 第五章 公司治理结构10 第六章 股东大会简介11 第七章 董事会报告14 第八章 监事会报告25 第九章 重要事项27 第十章 财务报告34 第十一章 备查文件目录.67 2重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司苏强董事委托洪星董事代为出席及表决；何涛董事委托洪星董事代为出席及表决；王新奎董事委托杨建文董事代为出席及表决，仰融董事缺席。本公司董事长吴小安先生、总裁汤琪先生、主管会计机构负责人何小华先生、会计机构负责人张瑞萍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第一章 公司基本情况简介 一、公司法定名称：中文名称：上海申华控股股份有限公司 英文名称：Shanghai Shenhua Holdings Co.,Ltd.英文缩写：SSHC 二、公司法定代表人：吴小安 三、公司董事会秘书：柳东雳 证券事务代表：姚 云 联系地址：上海市宁波路 1 号 电话：（021）63372010,63372011 传真：（021）63372000 电子信箱： 四、公司注册地址：上海市宁波路 1 号 公司办公地址：上海市宁波路 1 号 邮政编码：200002 公司国际互联网网址：http:/ 或 http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年报的国际互联网址：http：/ 公司年度报告备置地点：上海市宁波路 1 号公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易地点：上海证券交易所 股票简称：申华控股 股票代码：600653 七、公司首次注册登记日期：1986 年 7 月 1 日 地点：上海市 企业法人营业执照注册号：3100001000677 税务登记号码：310101132214676 公司聘请的会计师事务所名称：上海万隆众天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市迎勋路 168 号 3第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据和业务数据 单位：元 2002 年 12 月 31 日余额 利润总额-327,373,848.54 净利润-411,718,593.31 扣除非经常性损益后的净利润 注-86,947,371.47 主营业务利润 368,282,325.78 其他业务利润 17,698,169.21 营业利润 63,979,245.65 投资收益-77,110,689.18 补贴收入 19,254,400.00 营业外收支净额-333,496,805.01 经营活动产生的现金流量净额 209,754,249.97 现金及现金等价物净增加额-65,851,803.08 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-4.799%注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：元 项目 金额 股权转让收益-7,028,310.49 企业综合扶持发展资金 12,900,448.00 营业外收支净额-330,643,359.36 合计 -324,771,221.84 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 项 目 2002 年 2001 年 2000 年（调整后）2000 年（调整前）主营业务收入（千元）3,011,914 3,850,372 5,511,311 5,511,417 净利润（千元）-411,719 135,517 215,764 225,938 总资产（千元）4,426,325 4,840,383 3,376,171 3,531,302 股东权益（千元）（不含少数股东权益）1,607,051 2,017,489 861,508 1,033,572 每股收益（元）(摊薄)-0.283 0.168 0.394 0.412(加权)-0.283 0.210 0.430 0.450 扣除非经常性损益后的每股收益（元）(摊薄)-0.060-0.036 0.221 0.239(加权)-0.060-0.045 0.241 0.261 4每股净资产（元）1.104 2.495 1.573 1.89 调整后的每股净资产（元）1.0945 2.414 1.456 1.77 每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.144-0.233 0.187 0.187 净资产收益率（%）（摊薄）-25.620 6.717 25.04 21.86 扣除非经常性损益的净利润为基础的加权平均净资产收益率（%）-4.799-1.795 13.089 三、报告期内股东权益变动情况 单位：万元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法 定 公 益金 未 分 配 利润 减：未确认损失 股东权益合计 期初数 80,850.94 101,291.22 17,477.03 8,382.95-6,253.24 0.00 201,748.90 本期增加 64,680.75 150.50 2,500.07 1,565.22-41,171.86 22.29 27,702.39 本期减少 0.00 64,680.92 0.00 0.00 4,065.28 0.00 68,746.20 期末数 145,531.69 36,760.80 19,977.10 9,948.17-51,490.38 22.29 160,705.09 变动原因 公 积 金 转增 股 本,每10 股转增 8股 1、增加原因：资本溢价；2、减少原因：公积金 转 增 股本,10 转增 8 净利润中提取数 净 利 润 中提取数 下属子公司上海申华印刷公司净资产为负所致 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 5 注：本公司无非流通股份,公司发行在外的股份全部为境内上市流通的人民币普通股。（二）股票发行与上市情况 1、截止本报告期末,前三年公司历次股票发行情况 发行日期 发行数量 发行方式 发行价 上市日期 获准上市交易数量 （万股）（元/股）（万股）2 0 0 0.3.8 1 0 9 5 5.4 送红股 -0 0.3.8 1 0 9 5 5.4 2 0 0 0.3.8 7 3 0 3.6 公积金转股 -0 0.3.8 7 3 0 3.6 2 0 0 1.2.1 4 10955.41 配股 9.5 0 0 1.3.1 6 10955.41 2 0 0 1.5.1 7 15118.47 送红股 -0 1.5.1 7 15118.47 2 0 0 2.7.0 2 64680.75 公积金转股 -0 2.7.0 2 64680.75 2、本报告期内,公司实施了资本公积金转增股本的议案,即以 2 0 0 1年末总股本8 0 8,5 0 9,4 0 6 股为基数,按每 1 0 股转增 8 股向全体股东实施分配。本次分配的股权登记日为 2 0 0 2 年 6 月 2 8 日,除权日为 2 0 0 2 年 7 月1 日，新增可流通股份上市交易日为 2 0 0 2年 7 月 2 日。本次分配实施后,公司股本总计增加 6 4 6,8 0 7,5 2 5 股,变动后的股本总数为1,4 5 5,3 1 6,9 3 1 股。公司的股份结构无变化,全部股份均为上市流通的人民币普通股。本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 8 0 8 5 0 9 4 0 6 8 0 8 5 0 9 4 0 6 6 4 6 8 0 7 5 2 5 6 4 6 8 0 7 5 2 5 6 4 6 8 0 7 5 2 5 6 4 6 8 0 7 5 2 5 1 4 5 5 3 1 6 9 3 1 1 4 5 5 3 1 6 9 3 1 三、股份总数 8 0 8 5 0 9 4 0 6 1 4 5 5 3 1 6 9 3 1 6 二、股东情况介绍 （一）截止报告期末,公司计有股东 3 3 1 5 8 4 户。（二）本公司前 1 0 名股东的持股情况（截止至 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日交易结束）股东名称 年度内增减 年末持股数（股）占总股本比例（%）股东性质（国有股东或外资股东）深圳市正国投资发展有限公司+7 7 3 1 4 0 0 0 2 0 0 1 2 4 0 0 0 1 3.7 5 流通股 仰 融+1 2 4 7 9 9 0 8 1 2 4 7 9 9 0 8 0.8 5 8 流通股 北京财政+1 1 8 8 5 7 4 2 6 7 4 2 9 1 0.1 8 4 流通股 上海国际信托投资有限公司+8 2 4 4 3 2 1 8 5 4 9 7 2 0.1 2 7 流通股 张玉祥+7 8 7 2 0 0 1 7 7 1 2 0 0 0.1 2 2 流通股 金瑞康+1 6 7 8 2 2 4 1 6 7 8 2 2 4 0.1 1 5 流通股 上海恒和投资管理有限公司+1 4 9 5 0 0 0 1 4 9 5 0 0 0 0.1 0 3 流通股 张蓓+1 3 6 0 2 8 3 1 3 6 0 2 8 3 0.0 9 3 5 流通股 石平+6 0 2 9 1 0 1 3 5 6 5 4 8 0.0 9 3 2 流通股 黄振寰+4 8 8 5 9 8 1 3 0 6 0 9 5 0.0 8 9 7 流通股 1、截止报告期末,前十位股东中，第 1 位股东所持公司股份无质押、冻结或托管的情况，第 2 位股东所持公司股份于 2 0 0 2 年 9 月 2 7 日被法院裁定冻结（详见 2 0 0 2 年 1 0月 9 日中国证券报、上海证券报和证券时报的公司公告），其余 8 位股东本公司未知其所持公司股份是否有质押、冻结或托管的情况。2、截止报告期末，前十位股东中，第 1 位股东与其他股东之间不存在关联或一致行动关系，第 2 位至第 1 0 位股东之间本公司未知其是否存在关联或一致行动关系。（三）截止报告披露日前,持股 1 0%以上（含 1 0%）的法人股东为：深圳市正国投资发展有限公司 法定代表人：朱学东 注册地址:深圳市罗湖区春风路 5 号 6 层 注册资本：2 0 0 0 0 万元 成立日期：1 9 9 6 年 1 0 月 1 0 日 股权结构：沈阳金杯汽车工业有限公司（以下简称“工业公司”）及沈阳汽车工业股权投资有限公司（以下简称“股权公司”）分别持有 76%和 24%的股权。经营范围：投资兴办各类实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；各类经济信息咨询。深圳市正国投资发展有限公司（以下简称“深圳正国”）控股股东沈阳金杯汽车工业有 7限公司的基本情况：法定代表人：何国华 注册地址：沈阳市沈河区万柳塘路 3 8 号 注册资本：人民币 1 0 0 0 0 万元 成立日期：1 9 9 7 年 8 月 2 8 日 股权结构：沈阳金杯汽车工业有限公司为沈阳市汽车工业资产经营有限公司全资所有。经营范围：汽车配件、通用机械制造，汽车修理、汽车技术研究开发。工业公司为沈阳市汽车工业资产经营有限公司全资所有。沈阳市汽车工业资产经营有限公司为国有独资公司，注册地址为沈阳高新区浑南产业区世纪路 1 号，注册资本为人民币 50000 万元，法定代表人为何国华，成立日期为 2000年 1 月 25 日，经营范围为国有资产经营管理；项目投资及管理；汽车租赁；汽车信息咨询；汽车配件零售、批发。（四）报告期内公司控股股东的变更情况：2 0 0 2 年 1 月 3 0 日,本公司接第一大股东深圳正国通知,中国正通控股有限公司（以下简称“中国正通”）与宁波正运实业有限公司（以下简称“宁波正运”）签署协议,向宁波正运出让所持有的深圳正国 5 0%的股权。股权转让完成后,宁波正运持有深圳正国7 5%的股权,工业公司仍持有深圳正国 2 5%的股权,中国正通不再持有深圳正国的股权。宁波正运以及工业公司通过深圳正国间接持有本公司 1 5.1 9%的股权（相关公告刊登在2 0 0 2 年 2 月 1 日的中国证券报、上海证券报和证券时报上）。2 0 0 2年 1 2月 1 8日，本公司接第一大股东深圳正国通知，宁波正运与工业公司及沈阳汽车工业股权投资有限公司（以下简称“股权公司”）签署协议，向工业公司出让所持有的深圳正国 5 1%的股权，向股权公司出让 2 4%的股权。股权转让完成后,工业公司持有深圳正国 7 6%的股权，股权公司持有 2 4%的股权，宁波正运不再持有深圳正国的股权。工业公司及股权公司通过深圳正国间接持有本公司 1 3.7 5%的股权（相关公告刊登在 2 0 0 2年 1 2月 2 0日的中国证券报、上海证券报和证券时报上）。2 0 0 2年 1 2 月 2 5 日，出受让方办理完毕了股权转让的工商变更登记手续。第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 姓名 性别 职务 年龄 任期起止日期 注 年 初 持股数（股）年 末 持 股数（股）年 度 内 股份 增 减 变动 量（+、-）增减变动 原因 吴小安 男 董事长 4 2 2 0 0 0/2 起至换届日 洪 星 男 副董事长 4 0 2 0 0 0/2 起至换届日 苏 强 男 董事 3 7 2 0 0 0/2 起至换届日 何 涛 男 董事 3 1 2 0 0 0/2 起至换届日 汤 琪 男 董事兼总裁 3 6 2 0 0 2/5 起至换届日 1 8 0 0 0 +1 8 0 0 0 购入、1 0 转增 8 王新奎 男 独立董事 5 6 2 0 0 2/2 起至换届日 杨建文 男 独立董事 5 1 2 0 0 2/2 起至换届日 陈振婷 女 独立董事 4 1 2 0 0 2/2 起至换届日 仰 融 男 董事 4 6 2 0 0 0/2 起至换届日 1 2 4 7 9 9 0 8 +1 2 4 7 9 9 0 8 购入、1 0 转增 8 8唐 颢 男 监事 4 0 2 0 0 0/2 起至换届日 6 4 8 0 0 +6 4 8 0 0 购入、1 0 转增 8 章建美 女 监事 4 7 2 0 0 2/5 起至换届日 5 4 0 0 0 +5 4 0 0 0 购入、1 0 转增 8 张晓民 男 监事 4 5 2 0 0 2/5 起至换届日 董 叶 女 监事 2 9 2 0 0 2/1 起至换届日 姚初晴 女 监事 3 8 2 0 0 0/2 起至换届日 6 6 4 2 0 1 1 9 5 5 6 +5 3 1 3 6 1 0 转增 8 何小华 男 副总裁 3 3 2 0 0 2/5 起至换届日 6 8 4 0 0 +6 8 4 0 0 购入、1 0 转增 8 柳东雳 男 副总裁兼董事会秘书 3 3 2 0 0 2/5 起至换届日 3 4 6 0 0 6 2 2 8 0 +2 7 6 8 0 1 0 转增 8 辛向东 男 副总裁 4 7 2 0 0 2/8 起至换届日 刘小东 男 副总裁 3 5 2 0 0 0/3 起至换届日 9 0 0 0 0 +9 0 0 0 0 购入、1 0 转增 8 朱文忠 男 公司专务 5 5 2 0 0 0/2 起至换届日 1 1 2 9 1 2 0 3 2 4 +9 0 3 3 1 0 转增 8 注：2 0 0 3年 3月 1 8日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第十一次会议通过决议：鉴于第五届董事会与第五届监事会已于 2 0 0 3 年 2 月底任期届满，根据公司章程规定，第五届董事会和监事会将在届满后至换届选举的股东大会召开前继续履行职责。现任董、监事除仰融董事和姚初晴监事外均承诺在此期间一如继往，勤勉尽责，不做有损公司利益、股东利益的决策及行为。二、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况 （一）报酬的决策程序、报酬确定依据 1、报告期内,所有董事未领取董事津贴；所有监事未领取监事津贴。在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的收入均是其作为公司行政管理人员的收入。2、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬按照公司章程、依据公司盈利水平、资产规模及各董事、监事和高级管理人员的分工及履行职责的情况确定。3、经 2 0 0 2 年 7 月 1 9 日召开的公司股东大会 2 0 0 2 年度第一次临时会议审议批准,公司对高级管理人员及对公司有特殊贡献的员工实行经营者奖励制度。4、经 2 0 0 2 年 2 月 7 日召开的公司 2 0 0 1 年第二次临时股东大会审议批准,独立董事津贴为每人每年 5 1 0 万元。（二）在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）汤琪 注 1 深圳市正国投资发展有限公司 董事 2 0 0 2/4 至今 否 柳东雳 注 2 深圳市正国投资发展有限公司 董事 2 0 0 2/4 至今 否 薛维海 注 3 深圳市正国投资发展有限公司 董事 2 0 0 2/4 2 0 0 3/3 否 朱胜良 注 4 深圳市正国投资发展有限公司 董事 2 0 0 2/4 2 0 0 3/3 否 注 1：汤琪先生 2 0 0 2 年 7 月至今任本公司董事；注 2；柳东雳先生 2 0 0 1 年 1 2 月至 2 0 0 2 年 5 月任本公司监事；注 3：薛维海先生 2 0 0 2 年 7 月至 2 0 0 2 年 1 0 月任本公司董事；注 4：朱胜良先生 2 0 0 0 年 2 月至 2 0 0 2 年 1 0 月任本公司董事。9（三）现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 年度报酬总额 3 3 7 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 1 1 3 万元 注：仅两名董事在公司领取报酬 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 1 5 6.4 0 万元 独立董事津贴 1 0 万元/年/人 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 吴小安、洪星、何涛、仰融董事；姚初晴监事 上述人员亦未在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 报酬区间 人数 0 万元1 5 万元 3 人 1 6 万元3 0 万元 3 人 3 1 万元以上 5 人 三、报告期内,离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 职务 姓名 离任原因 董事 胡培声 辞 职 潘洪萱 辞 职 朱荣恩 辞 职 朱胜良 辞 职 薛维海 辞 职 监事 盛 军 辞 职 何小华 辞 职 柳东雳 辞 职 董事长 仰 融 免 职 总裁 苏 强 工作调动 副总裁 汤 琪 职务变动 李正山 免 职 董事会秘书 李 湧 辞 职 汤 琪 职务变动 四、报告期内,聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况 （一）2 0 0 2 年 1 月 2 5 日，公司第五届董事会第三十三次临时会议，同意聘任汤琪先生担任公司副总裁、董事会秘书；李湧先生不再担任公司董事会秘书职务。（二）2 0 0 2 年 5 月 3 1 日,公司第五届董事会第三十七次临时会议,因工作变动原因，免去苏强先生公司总裁职务；聘任汤琪先生担任公司总裁职务；聘任何小华先生、柳东雳先生担任公司副总裁职务；聘任柳东雳先生担任公司董事会秘书职务。（三）2 0 0 2 年 6 月 1 4 日6 月 1 7 日，公司第五届董事会第三十八次临时会议，同意聘 10任李正山先生为公司副总裁。（四）2 0 0 2年 8月 3 0日,公司第五届董事会第四十次临时会议,聘任辛向东先生为公司副总裁；免去李正山先生公司副总裁职务。（五）2 0 0 2年 1 0月 2 5日,公司第五届董事会第四十一次临时会议,免去仰融先生的公司董事长职务；选举吴小安先生为公司董事长；选举洪星先生为公司副董事长。五、公司员工情况 公司目前共有员工 239 人，其中公司总部 126 人，下属各子公司共计 113 人。公司员工专业构成如下：生产人员 50 人，销售人员 32 人，技术人员 87 人，财务人员 30人，行政人员 40 人。公司员工中大专及本科以上学历的 207 人，占公司员工总数 87%。公司目前无退休职工。第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内,公司法人治理结构得到了进一步的加强和完善，具体方面如下：1、遵循和参照监管部门相关规定及规范指导意见,并结合自身及行业的特点和需要，公司修订了公司章程、总裁工作细则，先后制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及信息披露管理办法。2、聘请了三位独立董事，使董事会的构成更加合理，决策更加科学、高效。3、完成并通过了上市公司建立现代企业制度的自查报告，完成了上海证管办要求进行的一系列自查。公司将参照上市公司治理准则并结合自身的特点和需要，积极建立和完善符合公司未来发展战略的公司治理结构。二、董事和董事会履行职责情况 公司严格按照公司章程的规定程序选聘董事,公司董事会的人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事熟悉有关法律、法规,了解作为董事的权利和义务,履行忠实、诚信和勤勉的职责。三、监事和监事会履行职责情况 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事能够本着对全体股东负责的精神,认真履行自己的职责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。四、独立董事履行职责情况 公司独立董事自 2002 年 2 月上任以来，勤勉尽责，按照公司法及公司章程的有关规定，认真参加公司的股东大会及董事会的各次会议，为公司的经营管理出谋划 11策，对公司关联交易、聘任解聘高管人员等事项发表独立意见，对公司董事会决策的科学性、客观性起到了积极推动作用。五、公司与控股股东“五分开”情况 （1）业务方面 公司控股股东行为规范，严格依法履行出资人的权利与义务，本公司能够自主地进行日常经营和决策。（2）人员方面 公司设立了专门的机构独立负责劳动、人事及工资管理，建立健全完善的劳动人事管理制度，公司总裁、副总裁等高级管理人员均在本公司领取报酬，没有由控股股东单位代发薪酬的情况。（3）资产方面 资产完整、产权清晰；各自拥有独立的业务、独立运作管理。（4）财务方面 公司与控股股东在财务方面完全分开。公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立依法纳税。（5）机构方面 公司与控股股东在机构方面完全分开。公司拥有独立的管理构架，有完善的管理组织系统。六、公司高级管理人员的绩效考评及激励制度 公司高级管理人员的聘免公开、透明，符合法律、法规的规定。公司股东大会 2002年度第一次临时会议审议通过了关于经营者奖励制度的议案，该奖励制度的奖励对象为公司高级管理人员及对公司有特殊贡献的员工。因本年度亏损，未达到奖励标准，因此本年度未实施该奖励制度。七、关于利益相关者 公司能够尽最大限度尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益者的合法权益，以求共同推动公司在生产、经营方面的持续发展。八、信息披露与透明度 公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，公司确保信息披露的真实、准确、完整、及时，并保证所有股东有平等的机会获得信息。第六章 股东大会简介 本报告期内召开了 2 0 0 1 年度第二次临时股东大会、股东大会 2 0 0 1 年度会议和股东 12大会 2 0 0 2 年度第一次临时会议。一、2 0 0 1年度第二次临时股东大会 召开公司 2 0 0 1 年度第二次临时股东大会的通知公告于 2 0 0 2 年 1 月 2 9 日的中国证券报、上海证券报和证券时报上,该次股东大会的股权登记日为 2 0 0 2年 1月 1 8 日。参会股东的登记时间为 2 0 0 2 年 1 月 2 4 日、1 月 2 5 日。公司 2 0 0 1 年度第二次临时股东大会于 2 0 0 2 年 2 月 7 日在上海举行,该次股东大会在规定的登记时间内,共收录股东与会有效登记 7,390 人，持股总额为 150,804,790 股,占本公司总股本的 18.6522%。出席和委托出席本次会议的股东 1,764 人,持股总额为145,675,797 股，占本公司总股本的 18.0183%。会议审议通过了如下决议：（一）审议通过了关于在上海华晨集团股份有限公司章程中增加关联董事回避表决条款的议案（二）审议通过了关于 2001 年度向上海中西药业股份有限公司提供 8000 万元用于周转的议案（三）审议通过了关于 2001 年度为上海中西药业股份有限公司提供 3.52 亿元担保以及接受上海医药（集团）有限公司提供反担保的议案（四）审议通过了关于 2001 年度向沈阳金杯客车制造有限公司采购不超过 30 亿元金杯轻型客车的议案（五）审议通过了关于 2001 年度向上海圆通汽车销售服务有限公司销售不超过10 亿元金杯轻型客车的议案（六）审议通过了关于 2002 年度向沈阳金杯客车制造有限公司采购 40 亿元左右金杯轻型客车的议案（七）审议通过了关于 2002 年度向金杯汽车股份有限公司提供不超过 2.5 亿元规模担保额的议案（八）审议通过了关于 2002 年度本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司等关联企业在汽车零部件采购或销售方面发生关联交易的议案 1、通过了关于 2002 年度本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司采购 8000 万元左右汽车零部件的议案 2、通过了关于 2002 年度本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司向沈阳金杯客车制造有限公司销售 1 亿元左右汽车零部件的议案 3、通过了关于 2002 年度本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司向沈阳兴远东汽车零部件有限公司销售 4 亿元左右汽车零部件的议案 4、通过了关于 2002 年度本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司向河北中兴汽车制造有限公司销售 9000 万元左右汽车零部件的议案（九）审议通过了关于本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司 2002 年向绵阳新晨动力机械有限公司等关联企业在汽车零部件销售方面发生关联交易的议案 1、通过了关于本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司 2002 年向绵阳新晨动力机械有限公司销售 3 亿元左右汽车零部件的议案 2、通过了关于本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司 2002 年向沈阳新光华晨汽车发动机有限公司销售 2 亿元左右汽车零部件的议案 3、通过了关于本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司 2002 年向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售 3000 万元左右汽车零部件的议案 134、通过了关于本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司 2002 年向沈阳金杯客车制造有限公司销售 2 亿元左右汽车零部件的议案（十）审议通过了关于变更公司名称并修改上海华晨集团股份有限公司章程相应条款的议案（十一）审议通过了关于扩大公司主营业务范围并修改上海华晨集团股份有限公司章程相应条款的议案（十二）审议通过了关于在上海华晨集团股份有限公司章程中增加独立董事条款的议案（十三）审议通过了关于独立董事津贴的议案（十四）审议通过了关于胡培声先生、潘洪萱先生、朱荣恩先生辞去公司董事的议案（十五）审议通过了关于选举王新奎先生为独立董事的议案（十六）审议通过了关于选举杨建文先生为独立董事的议案（十七）审议通过了关于选举陈振婷女士为独立董事的议案（十八）审议通过了关于盛军先生辞去公司监事的议案 本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 2 年 2 月 8 日的中国证券报、上海证券报和证券时报上。二、股东大会 2 0 0 1年度会议 召开公司股东大会 2 0 0 1 年度会议的通知公告于 2 0 0 2 年 4 月 2 0 日、5 月 1 4 日的 中国证券报、上海证券报和证券时报上,该次股东大会的股权登记日为 2 0 0 2 年 4月 2 9 日。参会股东的登记时间为 2 0 0 2 年 5 月 9 日、5 月 1 0 日。公司股东大会2 0 0 1 年度会议于2 0 0 2 年5 月3 1 日在上海举行,该次股东大会在规定的登记时间内,收录股东与会有效登记 4,7 7 7 人。出席和委托出席本次会议的股东 2115人，持股总额为 129,786,477 股，占本公司总股本的 16.053%。会议审议通过了如下决议：（一）审议通过了董事会 2001 年度报告（二）审议通过了监事会 2001 年度报告（三）审议通过了公司 2001 年度财务决算报告和 2002 年度财务预算报告（四）审议通过了公司 2001 年度财务决算报告和 2002 年度财务预算报告（五）审议通过了上海申华控股股份有限公司章程修改案（六）审议通过了上海申华控股股份有限公司股东大会议事规则（七）审议通过了变更 2000 年度部分配股募集资金投向的议案（八）审议通过了公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司在今后 3 年内每年向沈阳金杯客车制造有限公司销售 15 亿元左右汽车零部件的关联交易议案 本次股东大会会议决议公告刊登在 2 0 0 2 年 6 月 1 日的中国证券报、上海证券报和证券时报上。三、股东大会 2 0 0 2年度第一次临时会议 召开公司股东大会2 0 0 2 年度第一次临时会议的通知公告于2 0 0 2 年6 月1 9 日的 中国证券报、上海证券报和证券时报上,该次股东大会的股权登记日为 2 0 0 2 年 7 14月 5 日。参会股东的登记时间为 2 0 0 2 年 7 月 1 0 日、7 月 1 1 日。公司股东大会2 0 0 2 年度第一次临时会议于2 0 0 2 年7 月1 9 日在上海举行,该次股东大会在规定的登记时间内,收录股东与会有效登记 1,6 1 2 人。出席和委托出席本次会议的股东 976 人，持股总额为 224,280,311 股,占本公司总股本的 15.4115%。会议审议通过了如下决议：（一）审议通过了关于 2002 年度本公司与沈阳金杯客车制造有限公司相互提供不超过 9.5 亿元担保的关联交易议案（二）审议通过了关于不再实施发行可转换公司债券的议案（三）审议通过了关于经营者奖励制度的议案（四）审议通过了关于修改公司章程的议案（五）审议通过了关于选举薛维海先生为公司董事的议案（六）审议通过了关于选举汤琪先生为公司董事的议案 本次股东大会会议决议公告刊登在 2 0 0 2 年 7 月 2 0 日的中国证券报、上海证券报和证券时报上。第七章 董事会报告 一、公司经营状况分析 本年度因业务重组、清理帐龄较长的应收帐款及对上海中西药业股份有限公司担保进行大额计提等原因，公司产生了较大亏损。同时，本年度，公司在继续开展传统的汽车销售及零部件采购和制造业务的基础上，加大力度，对与公司主营业务关联度弱的、效益一般的业务和资产进行了调整和处置，通过加强企业内部和外部的资源整合，夯实了主业基础，扩大了主业平台，提高了企业整体抗风险能力，2 0 0 2年公司实现主营业务收入 3 0 1,1 9 1.4 万元，主营业务利润 3 6,8 2 8.2 3 万元。主营业务利润同比增长 4 4.8 1%的主要原因是下属子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司报告期新增为沈阳华晨金杯汽车有限公司供应汽车底盘总成业务、自 2 0 0 1 年下半年新增多点电喷发动机业务的利润率较高。公司已明确将汽车及汽车零部件行业、汽车销售及售后服务行业作为今后的经营重点，抓住中国汽车工业的发展机会，分享行业增长带来的收益增长。公司报告期净利润-4 1,1 7 1.8 6万元，较上年同期下降 4 0 3.8 1%，利润总额-3 2,7 3 7.3 8 万元较上年同期下降 2 3 8.2 9%。主要原因是：1、投资收益较上年大幅度降低。上年同期转让铁岭华晨橡塑制品有限公司等三家子公司股权，转让收益为1 7,4 9 9.8 7 万元,而本期没有相关收益。2、大额应收帐款的计提。报告期内，公司对帐龄较长的应收帐款计提了较大比例的坏帐准备，对江西省科环高技术产业集团有限公司（以下简称“江西科环”）、上海大华房地产经营公司等应收款计提了 4,6 4 3.4 0 万元的坏帐准备。3、对中西药业预计负债进行大额计提。上海中西药业股份有限公司（简称“中西药业”，公司自 2 0 0 1 年 3 月起受托管理其 152 6.4 1%股权，托管协议已于 2 0 0 2 年 6 月底到期）受“申银万国股票抛售案”及“兴业房产担保案”等事件影响，产业结构调整步伐迟滞，经营性投入严重不足。在公司受托管理中西药业股权期间，为使其尽快走出困境，恢复生产，向其提供了大量的资金和担保支持（截止报告期末，担保余额为 3 2,5 8 5 万元，借款余额为 8,1 8 1.2 5 万元）。截止报告披露日，中西药业的经营状况尚未获得根本性改观。据中西药业 2 0 0 2 年年报中称，公司在经营中仍存在以下困难：企业债务负担重，现金断流，财务费用大量吞吃主营利润；诉讼官司缠身，商业信誉受损，资产封上加封，企业难以为继；老产业历史包袱过重，存货应收中的呆滞坏帐众多，资金周转缓慢，严重制约主营发展；产业结构调整一再搁置，市场竞争力下降，企业只能勉强维持。因此 2 0 0 2 年中西药业仍出现了高达 5 1,6 1 0.9 5 万元的巨额亏损,净资产为-4 1,4 9 2.1 7 万元，并将因连续三年亏损而可能暂停上市，直面退市风险。受上述因素影响，公司已对向其提供的担保计提了 3 2,4 8 5 万元的预计负债。本公司将积极采取措施，努力将预计负债给公司带来的损失减少到最低点。二、报告期内的经营情况 （一）主营业务的范围及其经营状况 公司为综合类上市公司，主营：实业投资、兴办各类经济实体、国内商业、附设各类分支机构，汽车（不含小轿车）及配件销售，项目投资、投资控股，资产重组、收购兼并及相关业务咨询。2002 年度，公司实现主营业务收入 301,191.4 万元，主营业务利润 36,828.23 万元；净利润为-41,171.86 万元，每股收益-0.283 元。按行业列示如下：单位：元 行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 商业 2,274,645,849.51 2,127,841,361.05 6.45%房地产 25,477,259.84 12,958,458.43 49.14%服务业 4,524,788.69 742,132.10 83.60%制造业 707,266,142.19 497,292,973.47 29.69%小计 3,011,914,040.23 2,638,834,925.05 12.39%按产品列示如下：单位：元 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 占主营业务收入比重 整车 1,766,180,143.01 1,759,003,994.32 0.41 58.64%零部件 1,207,943,161.39 859,797,029.34 28.82 40.11%其他 37,790,735.83 20,033,901.39 46.99 1.25%小计 3,011,914,040.23 2,638,834,925.05 12.39 100%按地区列示如下：16 单位：元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）华东 403,023,019.67-38.00 东北/华北 1,701,054,815.09 5.00 西北/西南 10,228,977.98 39.00 中南 897,607,227.48-43.00 小计 3,011,914,040.23-22.00 （三）报告期内，公司主营业务或其结构较前一报告期未发生较大变化，公司产品或服务较前一报告期也未发生较大变化。报告期内，公司主营业务盈利能力较前一报告期发生较大变化