000753_2001_漳州发展_福建双菱2001年年度报告_2002-03-29.pdf

福建双菱集团股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告 福建双菱集团股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告 福建双菱集团股份有限公司董事会福建双菱集团股份有限公司董事会 二二年三月二二年三月 目目 录录 重要提示重要提示.2 第一节、公司基本情况简介第一节、公司基本情况简介.2 第二节、会计数据和业务数据摘要第二节、会计数据和业务数据摘要.3 第三节、股本变动及股东情况第三节、股本变动及股东情况.5 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第五节、公司治理结构第五节、公司治理结构.10 第六节、股东大会情况简介第六节、股东大会情况简介.12 第七节、董事会报告第七节、董事会报告.14 第八节、监事会报告第八节、监事会报告.23 第九节、重要事项第九节、重要事项.24 第十节、财务会计报告第十节、财务会计报告.26 第十一节、备查文件目录第十一节、备查文件目录.54 福建双菱2002年年度报告 .2 2.重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。第第第第一一一一节节节节、公公公公司司司司简简简简介介介介 （一）公司法定中文名称：福建双菱集团股份有限公司 公司法定英文名称：FUJIAN DOUBLE RHOMB CO.,LTD.（二）公司法定代表人：庄道火（三）公司董事会秘书：陈国忠 证券事务代表：李勤 联系地址：福建省漳州市芗城区南昌路芗城工行大厦 8 楼 电话：（0596）2048826 传真：（0596）2048749 电子信箱：（四）公司注册地址：福建省漳州市东环路 公司办公地址：福建省漳州市芗城区南昌路芗城工行大厦 8 楼 邮政编码：363000 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：福建双菱 股票代码：000753（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 12 月 14 日 最新变更注册登记日期：2001 年 9 月 5 日 福建双菱2002年年度报告 .3 3.注册登记地点：福建省漳州市东环路 企业法人营业执照注册号：3500001001625 税务登记号码：350600158160688 公司聘请的会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 会计师事务所的办公地址：福建省福州市湖东路中山大厦 B 座 8 楼 公司报告期内配股主承销机构：华泰证券有限责任公司 第第第第二二二二节节节节、会会会会计计计计数数数数据据据据和和和和业业业业务务务务数数数数据据据据摘摘摘摘要要要要 一、2001 年度主要利润指标 一、2001 年度主要利润指标 单位：人民币元单位：人民币元 项项 目目 金金 额额 利润总额 61,246,668.41净利润 55,105,890.69扣除非经常性损益后的净利润 56,972,574.03主营业务利润 69,873,910.23其它业务利润 11,631,783.02营业利润 47,425,798.83投资收益 14,867,112.76补贴收入 0.00营业外收支净额-1,046,243.18经营活动产生的现金流量净额-78,635,327.97现金及现金等价物净增加额 171,555,828.09 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 单位：人民币元 项目（已扣除所得税影响数）金额（1）流动资产盘盈盘亏净额 36248.74（2）营业外收支净额-889306.70（3）股权投资差额摊销-1638400.74（4）转让股权收益 624775.36合 计-1,866,683.34 福建双菱2002年年度报告 .4 4.二、公司近三年主要会计数据及财务指标 二、公司近三年主要会计数据及财务指标 单位：人民币元 财务指标 单位2001 年 2000 年 1999 年 主营业务收入 元 119,046,997.53149,871,410.35 135,970,891.76 净利润 元 55,105,890.6935,826,818.91 58,802,975.31 总资产 元 1,222,053,803.53731,764,046.69 699,103,542.02 股东权益 元 822,251,349.31585,635,799.92 558,208,684.76 每股收益(摊薄)元 0.244 0.18 0.29每股收益(加权)元 0.250 0.18 0.29扣除非经常性损益的每股收益 元 0.2530.16 0.21每股净资产 元 3.652.87 2.74调整后的每股净资产 元 3.65 2.72 2.70每股经营活动产生的现金流量净额 元-0.350.40-0.13净资产收益率（摊薄）%6.706.12 10.51净资产收益率（加权）%6.926.22 11.09扣除非经常性损益的净资产收益率（摊薄）%6.935.42 7.68扣除非经常性损益的净资产收益率（加权）%7.165.51 8.23三、报告期利润表附表：三、报告期利润表附表：净资产收益率 每股收益 2001 年年度 全面摊薄 加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 8.50%8.78%0.3099 0.3174 营业利润 5.77%5.96%0.2103 0.2155 净利润 6.70%6.92%0.2444 0.2503 扣除非正常性损益后净利润 6.93%7.16%0.2527 0.2588 注：利润表附表的利润数据是按照中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的。四、报告期内股东权益变动情况 四、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项 目 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 法 定 公 益 金未 分 配 利 润 股东权益合计 期初数 204,052,632股210,050,172.2743,737,155.8819,438,735.95127795839.77 585635799.92本期增加 21,420,000股227,411,357.269,919,060.334408471.2655105890.69 313856308.28本期减少 1股77240757.89 77240758.89 福建双菱2002年年度报告 .5 5.期末数 225,472,631股437,461,529.5353,656,216.2123,847,207.21105,660,972.57 822,251,349.31变动原因 实施配股 实施配股 利润提取 利润提取 利润增加，派发红利 实施配股及利润增加 第第第第三三三三节节节节、股股股股本本本本变变变变动动动动及及及及股股股股东东东东情情情情况况况况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 1、公司股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（、）本次变动后 股份类别 配股 送股 公积金转股 增发其他 小计 一、尚未流通股份 1、国家拥有股份 16,517,472 16,517,4722、境内法人持有股份 116,135,160 116,135,160尚未流通股份合计 132,652,632 132,652,632二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 71,399,999 21,420,000 92,819,999其中：高管持股 62,770 18,830 81,600已流通股份合计 71,399,999 92,819,999三、股份总数 204,052,631 21,420,000 225,472,631本期股份总数及结构变动情况说明：报告期内公司总股本增加 21,420,000 股，系由于公司于 2001年 3 月实施 2000 年度增资配股方案所致。另本年度公司因董事会任期届满换届及部分董事辞职，高管持股中的 64893 股已超过冻结期限尚未办理解冻手续，16707 股为现任董事、监事持有。2、股票发行与上市情况（1）本公司是 1994 年 11 月 23 日经福建省人民政府以闽政体股199401 号文批准，由福建省漳州建筑瓷厂、漳州市自来水公司联合漳州市建筑瓷厂工会、漳州市建筑劳务纸箱厂、漳州建业公司、漳州陶瓷经营公司共同发起，于 1997 年 6 月 11 日至 1997 年 6 月 13 日在网下以“全额预缴款、比例配售、余款转存”发行方式发行人民币普通股 3500 万股（其中职工股 350 万股），发行价格为7.02 元/股，发行完成后公司总股本为 100,025,800 股。1997 年 6 月 26 日社会公众股 3250 万股上市交易，同年 12 月，350 万公司职工股上市。（2）公司 1997 年度股东大会通过于 1997 年度利润分配及资本公积金转增股本议案：以 1997 福建双菱2002年年度报告 .6 6.年年末总股本 100,025,800 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。本次送股及资本公积金转增股本股权登记日为 1998 年 7 月 28 日，除权日为 1998年 7 月 29 日，红股及转增股份可流通部分上市流通日为 1998 年 7 月 31 日。本次实施送红股及资本公积金转增股本后总公司股本增至 120,030,960 股。（3）公司 1998 年度股东大会通过于 1998 年度利润分配及资本公积金转增股本议案：以 1998年年末总股本 120,030,960 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次送股及资本公积金转增股本股权登记日为 1999 年 6 月 1 日，除权日为 1999年 6 月 2 日，红股及转增股份可流通部分上市流通日为 1999 年 6 月 4 日。本次实施送红股及资本公积金转增股本后总公司股本增至 204,052,631 股。（4）本公司于 2000 年 10 月 27 日召开的 2000 年第一次临时股东大会表决通过 2000 年度配股预案，并经中国证监会证监发字200130 号文核准。本次配股以公司 1999 年 12 月 31 日总股本204,052,631 股为基数，每 10 股配售 3 股，配售价格每股 12 元人民币。此次配股扣除国家股和法人股股东放弃配股部分实际配售 21,420,000 股。本次配股股权登记日 2001 年 3 月 2 日，配股除权日2001 年 3 月 5 日，配股缴款起止日期为 2001 年 3 月 6 日至 2001 年 3 月 19 日。配股工作于 2001 年3 月 28 日全部完成实施。本次配股新增股份上市交易时间为 2001 年 4 月 9 日。本次配股完成后公司总股本变更为 225,472,631 股。二、股东情况介绍 二、股东情况介绍 1、股东数量 截止 2001 年 12 月 31 日，公司股东总数为 28,284 户。2、公司前 10 名股东持股情况 股 东 名 称 持股数量（股）占总股本比例 股份性质 1、福建省漳州建筑瓷厂 62,055,37227.52%国有法人股 2、漳州公路交通实业总公司 29,020,63212.87%法人股 3、福建省漳州建筑瓷厂工会 21,926,7369.72%法人股 4、漳州市财政局 16,517,4727.33%国家股 5、漳州建业公司 2,303,1601.02%法人股 6、泰和证券投资基金 918,8560.41%上市流通股 7、漳州市建筑劳务纸箱厂 763,3680.34%法人股 8、华泰证券有限责任公司 654,5490.29%上市流通股 福建双菱2002年年度报告 .7 7.9、包可为 354,8390.16%上市流通股 10、刘晓峰 238,5900.11%上市流通股 注：漳州建筑瓷厂工会委员会为福建省漳州建筑瓷厂的工会组织，漳州建业公司是福建省漳州建筑瓷厂牵头组建的集体企业，二者与福建省漳州建筑瓷厂存在关联关系。其余各法人股股东没有关联关系。华泰证券有限责任公司为本公司 2000 年度配股承销商。3、持有公司 5%（含 5%）以上股份法人股东情况 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股）法定代表人法定代表人 经营范围经营范围 福建省漳州建筑瓷厂 62,055,347 朱煜煊 建筑陶瓷制造 漳州公路交通实业总公司 29,020,632 庄道火 公路桥梁工程建设 福建省漳州建筑瓷厂工会 21,926,736 潘锦池 漳州市财政局 16,517,472 注：至报告期末，福建省漳州建筑瓷厂有 2243 万股被冻结，包括因涉及担保贷款问题被法院冻结 630 万股，1613 万股用于本公司流动资金贷款的质押，其中 728 万股于 2 002 年 3 月 7 日被解冻；漳州公路交通实业总公司 2268 万股因贷款质押被冻结。其他持有本公司 5%以上股份的股东所持股份未发生质押、冻结情况。4、本公司控股股东情况 本公司控股股东为福建省漳州建筑瓷厂，全民所有制企业，成立于 1958 年，注册资本为 3511.4万元，法定代表人朱煜煊，注册地址为漳州市东郊，经营范围为建筑陶瓷制造。报告期内福建省漳州建筑瓷厂第一大股东已于 2001 年 7 月 19 日与福建漳龙实业有限公司签订了资产转让协议，拟由福建漳龙实业有限公司收购福建省漳州建筑瓷厂全部资产，包括其持有的本公司 27.52%的国有法人股股权。漳州市人民政府漳政2001综 122 号文已批准上述资产转让，并同意在福建省漳州建筑瓷厂所持本公司的股权转让得到财政部批准之前，由福建省漳州建筑瓷厂将全部资产委托福建漳龙实业有限公司管理。本公司董事会在 2001 年 7 月 21 日证券时报上就此发布提示性公告。福建漳龙实业有限公司成立于 2001 年 7 月 11 日，成立时注册资本 10,000 万元，法定代表人黄张强先生。企业住所为漳州市胜利西路外经贸大厦 20 楼。2001 年 12 月 26 日，福建漳龙实业有限公司进行工商变更登记，注册资本金增加为 120,546 万元，其中香港漳龙实业有限公司持股 91.95%，福建省漳州建筑瓷厂持股 7.8%，漳州千禧实业有限公司持股 0.25%，公司法定代表人变更为庄道火先生。公司经营范围为电子产品的开发，计算机软件、硬件的技术开发，计算机信息管理系统开发 福建双菱2002年年度报告 .8 8.及技术咨询服务，销售电子产品、计算机及配件、建筑材料，对道路、公路的投资与开发。5、其他持股 10%以上法人股东情况 漳州公路交通实业总公司持有本公司股份 12.87%。公司成立于 1993 年9月 15 日，注册资本 6200万元，住所漳州市延安北路 51 号，法定代表人庄道火先生。公司主营投资建设公路、桥梁，公司拥有厦漳高速公路漳州段 67.7%的股权和盘陀二隧 70%的股权。第第第第四四四四节节节节、董董董董事事事事、监监监监事事事事、高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员和和和和员员员员工工工工情情情情况况况况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 持股数（股）持股数（股）姓名 性别 年龄 职务 任职起止日期期初数期末数 增减（+/-）姓名 性别 年龄 职务 任职起止日期期初数期末数 增减（+/-）庄道火 男 58 董事长 2001.8-2004.60 0 0 赵海城 男 60 副董事长 2001.6-2004.64284 5569+1285 李尚福 男 49 副董事长 2001.6-2004.60 0 0 洪火木 男 48 董事、总经理 2001.8-2004.60 0 0 潘锦池 男 56 董事 2001.6-2004.60 0 0 林阿头 男 38 董事、副总经理2001.6-2004.64284 5569+1285 吴水澎 男 60 独立董事 2001.9-2004.60 0 0 庄淑涴 女 48 独立董事 2001.9-2004.60 0 0 傅廷美 男 36 独立董事 2001.9-2004.60 0 0 陈海泉 男 51 监事长 2001.6-2004.64284 5569+1285 林长平 男 36 监事 2001.6-2004.60 0 0 黄丽娟 女 26 监事 2001.6-2004.60 0 0 王小梅 女 39 监事 2001.6-2002.20 0 0 胡德禄 男 42 监事 2001.6-2004.60 0 0 康锋 男 27 监事 2002.3-2004.60 0 0 张毅宾 男 36 副总经理 2001.8-2004.60 0 0 林亚勇 男 31 财务负责人 2001.8-2004.60 0 0 陈国忠 男 30 董事会秘书 2001.8-2004.60 0 0 注 1、高管人员持有股份增加是以每 10 股配售 3 股比例参与公司 2000 年度配股所致。福建双菱2002年年度报告 .9 9.注 2、监事王小梅女士因工作变动已于 2002 年 2 月 28 日辞去监事职务，公司 2002 年第一次临时股东大会增选康锋先生为公司监事。二、董事、监事、高管人员年度报酬情况 二、董事、监事、高管人员年度报酬情况 1、在公司领薪的董事、监事及公司高管人员，其报酬按照公司岗位和职务结构工资制度确定；未在公司领薪的董事、监事和独立董事按公司股东大会通过的津贴制度领取津贴。2、年度报酬情况（1）公司现任董事、监事及公司高管人员共 17 人，在公司领薪的共 6 人，包括洪火木、林阿头、张毅宾、林亚勇、陈国忠、康锋。赵海城、潘锦池、陈海泉在公司领薪至 2001 年 11 月。其余人员未在公司领取薪金或津贴。公司现任董事、监事及公司高管人员在公司领取的年度报酬总额为21.91 万元，报酬在 4 万元以上的 1 人，3 万元至 4 万元的 4 人，1 万元至 3 万元的 4 人。金额最高的前三名董事的报酬总额为 10.84 万元，金额最高的前三名高管人员的报酬总额为 7.9 万元。（2）根据公司 2002 年第一次临时股东大会通过的独立董事和董、监事津贴议案，每位独立董事每年津贴为 4 万元，其行使独立董事职权时发生的费用在公司据实报销。对公司其他董事，公司将给予每人每年 5000 元的董事津贴；对公司监事将给予每人每年 3000 元的监事津贴；对在公司支薪的董事、监事，公司不再给予董事或监事津贴。公司三位独立董事 2001 年度第四季度应领津贴为每人 1 万元，均尚未领取。2002 年起，未在公司支薪的董事和监事将在公司领取津贴。三、报告期内董事、监事、高管人员变动情况 三、报告期内董事、监事、高管人员变动情况 1、公司第二届董事会和监事会于 2001 年 1 月届满，公司 2001 年年度股东大会于 2001 年 6 月选举任命新一届董事会和监事会成员。其中董事会成员包括朱煜煊、赵海城、李尚福、潘锦池、王友朋、曾衡程、林阿头、王昌平、陈于设，监事会成员包括陈海泉、林长平、黄丽娟、王小梅、胡德禄。2、因本公司第一大股东福建省漳州建筑瓷厂将全部资产委托福建漳龙实业有限公司管理，董事会成员朱煜煊、曾衡程、王昌平、王友朋、陈于设先后辞去董事职务。公司 2001 年第一次临时股东大会选举庄道火、洪火木为公司董事，2001 年第二次临时股东大会选举吴水澎、庄淑涴、傅廷美为公司独立董事。公司第三届董事会第五次会议选举庄道火为公司董事长。3、公司于 2001 年 8 月实施重大资产置换，主营业务由建筑陶瓷生产转为公路道路建设开发与经营及城市基础设施建设，根据公司产业转型的需要，公司董事会于 2001 年 8 月 31 日审议通过公司原有行政领导班子集体辞职的申请，同时任命新的经营班子，由洪火木先生任总经理，林阿头先 福建双菱2002年年度报告 .1 10 0.生和张毅斌先生任副总经理，林亚勇先生任副总会计师。4、公司原董事会秘书林学斌先生因个人原因辞职，公司董事会于 2001 年 8 月 14 日任命陈国忠先生为董事会秘书。5、公司监事王小梅女士于 2001 年 12 月申请辞去监事职务，公司 2002 年第一次临时股东大会已审议通过，并新聘康锋先生为公司监事。四、公司员工情况：四、公司员工情况：报告期末，公司在职员工总数为 294 人。专业构成情况：行政人员 18 人、财务人员 21 人、生产（征管）人员 254 人；教育程度情况：具有本科及本科以上学历 12 人，具有大专学历 22 人，具有中专学历 46 人。公司没有需承担费用的离退休人员。第第第第五五五五节节节节、公公公公司司司司治治治治理理理理结结结结构构构构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。结合公司 2001 年度实施的重大资产重组和人事变动，公司制订了一系列较为完善的内部控制文件，包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则等。通过对照中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7日发布的上市公司治理准则规范性文件，公司目前的法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求，其主要内容和存在差异说明如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司按照有关法律法规的要求,制订了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求，认真召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。公司股东大会议事规则尚未引入有关征集投票权的具体作法，股东大会在董事选举中尚未推行累积投票制度。公司将在今后的工作中进一步完善 股东大会议事规则。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事 福建双菱2002年年度报告 .1 11 1.会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制订了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已按照中国证监会颁发的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见建立了独立董事制度。目前公司董事会尚未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制订了独立董事、董事津贴及高管薪酬制度。公司将进一步改进和完善整体报酬制度，建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；报告期内公司能够依照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司董事会现正抓紧制订信息披露管理办法，力求公司信息披露更加程序化、规范化，保证公司的信息披露质量。公司将继续严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，并将针对与上市公司治理准则存在的差距，进一步完善公司治理结构，建立健全各项制度，保证股东利益最大化，维护全体股东的合法权益。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 本公司 2001 年 9 月 17 日召开的二一年第二次临时股东大会审议通过了公司设立独立董事的议案，同时选举吴水澎先生、庄淑涴女士、傅廷美先生为公司独立董事，其中吴水澎先生为会计专业人士。公司独立董事在人员比例和专业构成方面均符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。三位独立董事均已报名参加中国证监会与清华大学联合主办的“上市 福建双菱2002年年度报告 .1 12 2.公司独立董事培训班”。三位独立董事在履行职责方面，能亲自或授权其他董事参加公司多次董事会，在审议各项议案过程中能充分发挥自己的工作经验和专业知识，发表各自的意见，认真履行独立董事的职责。三、公司与控股股东“五分开”情况 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本做到“五独立”，具体情况如下：1、业务方面：公司具有完整的业务及自主经营能力，业务上完全独立于控股股东。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司总经理及其它高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东任职或领取报酬。对于公司董事长与控股股东受托方董事长及第二大股东法定代表人为同一人的情况，公司已充分重视并拟在适当的情况实现分开。3、资产方面：公司资产完整，与控股股东及其他股东产权明确。4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。5、财务方面：公司财务独立，设立独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立依法纳税，独立在银行开户，无与控股股东共用同一银行帐户的情况。四、报告期内对公司高管人员的考评及激励情况 四、报告期内对公司高管人员的考评及激励情况 公司董事会已于 2001 年 12 月审议通过公司董事、监事津贴和高管人员薪酬制度议案。该议案已经公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过。为充分调动经营者积极性，公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。第第第第六六六六节节节节、股股股股东东东东大大大大会会会会情情情情况况况况简简简简介介介介 一、报告期内公司共召开 3 次股东大会，分别介绍如下：一、报告期内公司共召开 3 次股东大会，分别介绍如下：1、2000 年度股东大会 2001 年 5 月 23 日，公司董事会在 证券时报 刊登了关于召开 2000 年度股东大会的通知。2001年 6 月 25 日，公司 2000 年度股东大会如期召开。本次大会与会股东及股东授权代表共 6 人，代表 福建双菱2002年年度报告 .1 13 3.股份 116071441 股，占公司总股本的 51.48%。大会经审议并以记名投票的方式表决通过了以下 8 个议案：（1）审议通过了公司 2000 年度董事会工作报告；（2）审议通过了公司 2000 年度监事会工作报告；（3）审议通过了公司 2000 年度业务工作报告；（4）审议通过了公司 2000 年度财务决算报告报告及年度报告摘要；（5）审议通过了公司 2000 年度利润分配方案；（6）审议通过了修改公司章程的议案；（7）审议通过了续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司 2001 年度审计机构的议案；（8）选举产生公司第三届董事会和第三届监事会。本次年度股东大会由福建闽天律师事务所刘世海律师现场见证，并出具了法律意见书。本次股东大会会议决议公告刊登于 2001 年 6 月 26 日的证券时报上。2、2001 年第一次临时股东大会 2001 年 7 月 26 日，公司董事会在中国证券报和证券时报刊登了关于召开公司 2001 年第一次临时股东大会的通知。2001 年 8 月 31 日，公司 2001 年第一次临时股东大会如期召开。本次大会与会股东及股东授权代表共 6 人，代表股份 116,135,160 股，占公司总股本的 51.51%。大会经审议并以记名投票的方式表决通过了以下 2 个议案：（1）审议通过部份董事辞去董事职务和增选董事的议案。（2）审议通过了修改公司章程的议案。本次临时股东大会由福建闽天律师事务所唐亚飞律师现场见证，并出具了法律意见书。本次股东大会会议决议公告刊登于 2001 年 9 月 1 日的中国证券报和证券时报上。3、2001 年 8 月 15 日，公司董事会在中国证券报和证券时报刊登了关于召开公司 2001年第二次临时股东大会的通知。因期间中国证监会发布了关于上市公司建立独立董事制度指导意见，公司董事会根据该指导意见对原有部分提案进行了修改，并于 2001 年 8 月 30 日在中国证券报和证券时报刊登了关于修改临时股东大会提案的公告。2001 年 9 月 17 日，公司 2001 年第二次临时股东大会如期召开。本次大会与会股东及股东授权代表共 7 人，代表股份132,652,632 股，占公司总股本的 58.84%。大会经审议并以记名投票的方式表决通过了以下七个议案：（1）审议通过公司与漳州公路交通实业总公司、香港漳龙实业有限公司进行资产置换的议案；福建双菱2002年年度报告 .1 14 4.（2）审议通过授权董事会全权处理与本次资产置换相关的一切事宜；（3）审议通过公司 2001 年中期报告及其摘要；（4）审议通过公司 2001 年中期利润分配及资本公积金转增股本议案；（5）审议通过修改公司章程的议案；（6）审议通过公司设立独立董事的议案；（7）审议通过部分董事因工作变动辞去董事职务及聘任吴水澎先生、庄淑婉女士、傅廷美先生为独立董事的议案。本次临时股东大会由福建闽天律师事务所唐亚飞律师现场见证，并出具了法律意见书。本次股东大会会议决议公告刊登于 2001 年 9 月 18 日的中国证券报和证券时报上。二、选举、更换公司董事、监事情况 二、选举、更换公司董事、监事情况 1、报告期内因公司第二届董事会和第二届监事会任期届满，根据公司法和公司章程的规定，董事会和监事会公司进行了换届选举。公司 2000 年度股东大会选举产生公司第三届董事会和第三届监事会成员。其中董事会成员包括朱煜煊、赵海城、李尚福、潘锦池、王友朋、曾衡程、林阿头、王昌平、陈于设，监事会成员包括陈海泉、林长平、黄丽娟、王小梅、胡德禄。2、公司 2001 年第一次临时股东大会同意朱煜煊先生、曾衡程先生、王昌平先生辞去董事职务，同时补选庄道火先生、洪火木先生为公司董事。3、公司 2001 年第二次临时股东大会同意王友朋先生、陈于设先生辞去董事职务，同时选举吴水澎先生、庄淑涴女士、傅廷美先生为公司独立董事。第第第第七七七七节节节节、董董董董事事事事会会会会报报报报告告告告 一、公司经营情况 一、公司经营情况（一）主营业务的范围及经营情况 公司原主营业务为建筑陶瓷生产经营，主导产品有“BOLIN”牌釉面砖、广场砖、卫生洁具和“Bolina Italiana”（航标）牌高档卫生洁具。由于建筑陶瓷行业市场竞争剧烈，公司面临主营业务收入减少，利润逐步下滑的不利局面。面对严峻的外部经营环境，公司调整了企业发展战略。公司于 2001 年 9 月成功完成了重大资产重组，以公司原有陶瓷经营类资产与香港漳龙实业有限公司、漳 福建双菱2002年年度报告 .1 15 5.州公路交通实业总公司拥有的公路经营权资产进行置换（详见第九节第二条）。经过本次资产重组，公司经营范围拓展为：对公路、道路投资与开发；电子计算机配套设备、接口设备制造；建筑材料，装饰装修材料，石油制品（不含成品油），室内外装饰；房地产开发，基础设施开发建设；对外贸易；计算机网络系统及软件技术服务。报告期内公司实现主营业务收入 11904.70 万元，净利润 5510.59 万元，同比增加 53.81%。其中：1、原主营业务方面 2001 年 1-9 月份，公司主营业务方面共实现销售收入 6785 万元，比去年同期有较大幅度下降，实现利润 2257 万元。其中釉面砖实现销售收入 4308 万元，卫生洁具实现销售收入 2213 万元。2、资产置换后公路收费方面 经过本次资产重组，公司拥有漳州通达道路开发有限公司 74.8%的股权和漳州漳信发展有限公司 75%的股权，公司主营业务也由建筑陶瓷生产销售转为公路经营收费和基础设施建设。漳州通达道路开发有限公司为中外合作企业，法定地址为福建省漳州市延安北 51 号，法定代表人张毅宾，注册资本 1200 万美元。经营范围为：道路及附属配套设施的建设。公司拥有 324 国道漳州至诏安段木棉、常山、诏安三个公路收费站，2001 年全年实现公路收费收入 14168 万元。漳州漳信发展有限公司漳州漳信是一家依法在中华人民共和国大陆内注册的中外合作企业，法定地址为福建省漳州市延安北 51 号，法定代表人张毅宾，注册资本 2988 万美元。经营范围为：改造、改建 319 国道漳州段，开发和经营与之相关的业务及附属设施。公司拥有 319 国道漳州至南靖段的牛崎头收费站，2001 年全年实现公路收费收入 5428 万元。2001 年 10-12 月，通达公司和漳信公司所属四个收费站公路收费收入合计 5，120 万元，分示如下：（单位：万元）收费站点 收入 成本及税金 毛利润率 木棉 1372.65 99.83 92.72%常山 1142.91 70.31 93.85%诏安 1155.35 90.20 92.19%牛崎头 1451.94 117.80 91.89%（二）主要控股公司及参股公司的情况 公司在 2001 年中期实施重大资产重组，将陶瓷类经营性资产和在以下控股、参股企业的股权置换出本公司：福建双菱2002年年度报告 .1 16 6.单 位 全 称 注册资本所占比例业务性质 漳州双菱广告有限责任公司 120 万元91.67%广告代理发布 漳州双菱装饰有限公司 160 万元70%装饰材料、室内外装饰、广告制作九江庐山双菱太乙索道有限公司 300万元51%索道的建设、开发、经营和服务业 福建双菱房地产有限公司 1000万元95%房地产开发与建设 福州双菱贸易有限公司 118 万元90%经营陶瓷制品等 双菱网络科技(漳州)有限公司 1000 万元51%计算机网络开发应用 厦门建菱贸易有限公司 2478 万元44.39%建筑材料 漳州亿祥贸易有限公司 3750 万元40%建筑材料 漳州弘韬贸易有限公司 2000 万元49%建筑材料 资产重组完成后，公司不再拥有上述公司的股权。至报告期末，公司共有控股和参股公司五家：1、漳州通达道路开发有限公司，注册资本金 1200 万美元，公司持股 74.8%；2、漳州漳信发展有限公司，注册资本金 2988 万美元，公司持股 75%。以上两单位经营情况见上条。3、福建三网信息交换有限公司，注册资本金 19840 万元，公司持股 89.92%；4、漳州双菱电子有限公司，注册资本金 6066 万元，公司持股 98.91%；5、漳州城市土地综合开发有限公司，注册资本为 2000 万元人民币，公司持股 80%。以上三家公司详细情况见本节第二条。二、报告期内公司投资情况 二、报告期内公司投资情况（一）报告期内公司募集资金使用情况 1、募集资金到位情况 本公司 2000 年第一次临时股东大会审议通过的 2000 年度配股方案，经中国证券监督管理委员会福州证券监管特派员办事处福证监发字2000155 号文初审同意，并于 2001 年 2 月 15 日经中国证监会证监公司字200130 号文核准实施。本次配股的股权登记日为 2001 年 3 月 2 日，除权基准日为2001 年 3 月 5 日，配股缴款期为 2001 年 3 月 6 日至 2001 年 3 月 19 日。本次配股实际配售 21,420,000股，缴款工作于 2001 年 3 月 19 日结束。本次配股募集资金共计 257,040,000.00 元，全部为货币资金，