600643_2002_爱建集团_爱建股份2002年年度报告_2003-03-28.pdf

1 上海爱建股份有限公司 二二年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介 2-2 二、会计数据和业务数据摘要 3-4 三、股本变动及股东情况 4-5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 6-7 五、公司治理结构 7-8 六、股东大会简介 8-9 七、董事会报告 9-1 4 八、监事会报告 1 4-1 5 九、重要事项 1 5-1 6 十、财务报告 1 6-4 3 十一、备查文件目录 4 3-4 3 2 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。周浩奎董事、成之德董事、冯正权独立董事因故未能出席本次董事会，已分别委托茅志琼副董事长、石良平独立董事代为出席。公司董事长、主管会计工作负责人顾青先生及会计机构负责人徐宁先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。上海爱建股份有限公司 董事会 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海爱建股份有限公司 法定英文名称：S H A N G H A I A J C O R P O R A T I O N 2、公司法定代表人：顾青 3、公司董事会秘书：张禾 证券事务代表：王锡林 联系地址：上海市零陵路 5 9 9 号 电话：0 2 1 6 4 3 9 6 6 0 0 传真：0 2 1 6 4 3 9 2 1 1 8 电子信箱：a j c o o b m a i l 2.o n l i n e.s h.c n 4、公司注册地址：上海市浦东新区云桥路 8 4 8 号 邮政编码：2 0 0 1 2 2 公司办公地址：上海市零陵路 5 9 9 号 邮政编码：2 0 0 0 3 0 公司国际互联网网址：h t t p:/w w w.a j.c o m.c n 公司电子信箱：a j c o r p o n l i n e.s h.c n 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：上海市零陵路 5 9 9 号 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：爱建股份 股票代码：6 0 0 6 4 3 7、公司变更注册登记日期：2 0 0 0 年 1 2 月 1 5 日 注册地点：浦东新区云桥路 8 4 8 号 8、企业法人营业执照注册号：3 1 0 0 0 0 1 0 5 0 0 4 3 9、税务登记号码：3 1 0 1 0 4 1 3 2 2 0 6 3 9 3 1 0、公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路 6 1 号 4 楼 3 二、会计数据和业务数据摘要(合并报表)、本年度主要利润指标情况：单位:人民币元 利润总额 5 7,6 5 4,4 4 0.5 4 净利润 1 1,2 1 9,8 3 3.4 1 扣除非经常性损益后的净利润 -5 1,0 1 6,9 0 7.7 9 主营业务利润 1 6 8,6 1 4,5 0 6.8 5 其他业务利润 4,1 3 9,6 8 2.8 9 营业利润 5 2,6 5 2,9 2 7.8 5 投资收益 6,4 9 9,3 0 0.8 0 补贴收入 9 3 5,4 4 8.6 7 营业外收支净额 -2,4 3 3,2 3 6.7 8 经营活动产生的现金流量净额 5 3 0,9 1 2,7 6 4.4 7 现金及现金等价物净增加额 -7 4,0 3 5,0 1 2.4 4 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 补贴收入 9 3 5,4 4 8.6 7 营业外收入 2 2 5,2 2 4.1 5 营业外支出 2,6 5 8,4 6 0.9 3 爱建试剂厂股权转让收益 6 3,7 3 4,5 2 9.3 1 、近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 项 目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年调整后 本年比上年增减（%）2 0 0 0 年调整后 主营业务收入 1,1 3 6,8 5 1,3 7 1.1 7 8 0 4,1 6 6,6 1 7.4 8 4 1.3 7 5 6 4,7 5 1,2 9 2.1 6 利润总额 5 7,6 5 4,4 4 0.5 4 1 1 8,6 2 6,3 9 2.8 9 -5 1.4 0 -4 1,4 1 3,3 0 4.7 3 净利润 1 1,2 1 9,8 3 3.4 1 1 0 4,6 9 4,9 2 7.2 8 -8 9.2 8 -4 5,5 9 5,0 2 5.9 5 扣除非经常性损益的 净利润-5 1,0 1 6,9 0 7.7 9 1 3 1,6 3 8,7 5 0.6 7 -1 3 8.7 6 1 3 6,3 1 8,6 3 3.2 9 2 0 0 2 年末 2 0 0 1 年末调整后 本年末比上年末增减（%）2 0 0 0 年末调整后 4 总资产 3,1 5 7,8 4 3,6 2 2.8 8 3,0 2 1,4 0 5,3 4 1.2 0 4.5 2 2,4 2 9,1 7 3,0 8 8.9 1 股东权益（不含少数股东权益）1,8 1 2,5 3 5,9 1 1.7 9 1,8 0 2,1 9 7,9 4 0.8 9 0.5 7 1,8 6 4,9 6 3,2 0 1.4 0 经营活动产生的现金流量净额 5 3 0,9 1 2,7 6 4.4 7 -3 2 0,8 5 3,3 2 4.8 1 -5 4,1 9 7,8 4 7.3 1 2、主要财务指标 单位：人民币元 项 目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年调整后 本年比上年增减（%）2 0 0 0 年调整后 每股收益 0.0 2 4 0.2 2 7 -8 9.4 3 -0.1 0 4 净资产收益率（%）0.6 2 5.8 1 -8 9.3 3 -2.4 4 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）(加权平均)-2.8 2 6.8 7 -1 4 1.0 5 6.9 7 每股经营活动产生的现金流量净额 1.1 5 -0.6 9 6 -0.1 1 8 2 0 0 2 年末 2 0 0 1 年末调整后 本年末比上年末增减（%）2 0 0 0 年末调整后 每股净资产 3.9 3 3.9 1 0.5 1 4.0 5 调整后的每股净资产 3.7 9 3.7 6 0.8 0 3.8 8 3、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未确认的 投资损失 未分配利润 外币报表 折算差额 股东权 益合计 期初数 4 6 0,6 8 7,9 6 4.0 0 9 5 0,1 5 4,8 3 7.8 9 5 0 5,6 6 5,3 6 7.3 9 8,1 9 9,8 7 4.7 8 -1 2 5,2 7 1,5 7 6.3 0 2,7 6 1,4 7 3.1 3 1,8 0 2,1 9 7,9 4 0.8 9 本期 增加-1,8 8 5,6 4 0.7 0 9 4 9,0 9 4.5 2 7 8 3,9 3 2.7 1 1 1 2,3 2 2,3 2 8.9 4 2,0 7 7.2 5 1 1 4,3 7 5,2 0 8.7 0 本期 减少-9 9,3 4 0,2 9 7.3 9 1,7 6 2,1 9 8.1 4 -2,9 3 4,7 4 2.2 7 -1 0 4,0 3 7,2 3 7.8 0 期末数 4 6 0,6 8 7,9 6 4.0 0 9 5 0,1 5 4,8 3 7.8 9 4 0 8,2 1 0,7 1 0.7 0 7,3 8 6,7 7 1.1 6 7 8 3,9 3 2.7 1 -1 5,8 8 3,9 8 9.6 3 2,7 6 3,5 5 0.3 8 1,8 1 2,5 3 5,9 1 1.7 9 变动原因：本期盈余公积、法定公益金增加是由于下属子公司从税后利润提取法定盈余公积、法定公益金。本期法定公益金减少是由于减少合并范围的子公司所致。盈余公积减少系根据第四届董事会第五次会议通过的2002 年度利润分配预案以任意盈余公积弥补亏损及减少合并范围的子公司所致。本期未分配利润增加是由于本年度净利润及根据2002 年度利润分配预案以任意盈余公积弥补亏损，减少系下属子公司提取盈余公积、法定公益金。5三、股本变动及股东情况 、股份变动情况 数量单位：股 本次变动前 本次变动 本次变动后 -一、未上市流通股份 1、发起人法人持股 1 0 8 4 9 2 0 7 8 -1 0 8 4 9 2 0 7 8 2、社会法人持股 4 3 8 4 3 2 2 0 -4 3 8 4 3 2 2 0 3、其他 0 -0 未上市流通股份合计 1 5 2 3 3 5 2 9 8 -1 5 2 3 3 5 2 9 8 二、已上市流通股份 人民币普通股 3 0 8 3 5 2 6 6 6 -3 0 8 3 5 2 6 6 6 已上市流通股份合计 3 0 8 3 5 2 6 6 6 -3 0 8 3 5 2 6 6 6 三、股份总数 4 6 0 6 8 7 9 6 4 -4 6 0 6 8 7 9 6 4 、股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年未发行股票及衍生证券。2、报告期内公司股份总数、股份结构未发生变动。、股东情况介绍 1、报告期末股东总数：9 0,9 4 9 人。2、报告期末持股前十名股东情况：股东名称 占总 持股数(股)持股 股份性质 股本(%)增减(股)上海工商界爱国 2 2.6 5 1 0 4 3 2 7 0 0 8 -2 0 0 0 0 未上市流通股份 建设特种基金 上海宝钢集团公司 3.8 3 1 7 6 6 4 4 2 7 -已上市流通股份 上海国际信托投资有限公司 1.3 6 6 2 5 0 1 6 3 -未上市流通股份 上海市工商业联合会 1.0 3 4 7 3 4 9 7 2 -未上市流通股份 刘靖基 0.8 2 3 7 5 8 1 1 3 -3 0 0 0 0 0 已上市流通股份 汉兴证券投资基金 0.7 6 3 5 1 3 0 5 9 -已上市流通股份 云晨期货经纪有限公司 0.7 4 3 4 1 6 9 0 0 -已上市流通股份 上海久事公司 0.6 8 3 1 2 5 0 8 1 -未上市流通股份 丁鹤寿 0.6 3 2 9 0 0 0 0 0 -已上市流通股份 上海爱群实业公司 0.6 0 2 7 7 7 7 7 1 -9 2 4 4 4 7 已上市流通股份 1 6 4 0 6 9 5 股 其余为未上市流通股份 注：前 1 0 名股东中，第 1、2、4、6、1 0 名股东与其他股东之间没有关联关系且不属于一致行动人。第 8 名股东持有第 3 名股东 2 0%股份。未知其他股东之间是否有关联关系或属于一致行动人。前 1 0 名股东中，第 2、6、7 名股东为新进前 1 0 名的股东，其持股增减不具有可比性。3、公司控股股东情况：6上海工商界爱国建设特种基金,社团法人,法定代表人：郭秀珍。成立于一九九三年一月八日，注册资金为人民币壹亿元整。基金的业务范围：基金管理，资助教育、科技、公益事业，资助培训现代经营管理人才。基金的最高权力机构是基金理事会，基金资产由基金理事会负责管理。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 期初持 股数(股)期末持 股数(股)增减数(股)变动 原因 顾 青 董事长、总经理 男 5 6 2 0 0 2.6 2 0 0 5.6 1 1 4 3 6 1 1 4 3 6 茅志琼 副董事长 女 6 7 2 0 0 2.6 2 0 0 5.6 杨铨谟 执行董事 男 7 1 2 0 0 2.6 2 0 0 5.6 1 1 9 8 5 1 1 9 8 5 张亚培 执行董事 男 5 9 2 0 0 2.6 2 0 0 5.6 刘顺新 执行董事、副总经理 男 4 7 2 0 0 2.6 2 0 0 5.6 1 0 4 6 4 1 0 4 6 4 康从之 董事、副总经理 男 5 1 2 0 0 2.6 2 0 0 5.6 8 5 7 6 8 5 7 6 周浩奎 董事、男 6 7 2 0 0 2.6 2 0 0 5.6 1 3 2 5 6 2 1 3 2 5 6 2 蔡侬瑞 董事 男 5 3 2 0 0 2.6 2 0 0 5.6 成之德 董事 男 5 3 2 0 0 2.6 2 0 0 5.6 石良平 独立董事 男 4 7 2 0 0 2.6 2 0 0 5.6 冯正权 独立董事 男 5 9 2 0 0 2.6 2 0 0 5.6 郑健龄 监事长 男 6 2 2 0 0 2.6 2 0 0 5.6 刘利娟 副监事长 女 5 0 2 0 0 2.6 2 0 0 5.6 汪宗熙 监事 男 6 9 2 0 0 2.6 2 0 0 5.6 张燕民 监事 男 4 9 2 0 0 2.6 2 0 0 5.6 唐齐千 监事 男 6 9 2 0 0 2.6 2 0 0 5.6 6 0 1 2 4 6 0 1 2 4 刘 英 监事 女 4 8 2 0 0 2.6 2 0 0 5.6 2 0 0 0 2 9 0 0 9 0 0 二级市场购入 吴树楠 监事 男 4 9 2 0 0 2.6 2 0 0 5.6 1 0 0 0 1 0 0 0 陆玲华 副总经理 男 4 8 2 0 0 2.6 2 0 0 5.6 张 禾 董事会秘书 女 5 1 2 0 0 2.6 2 0 0 5.6 2 3 8 2 3 8 2、董、监事在股东单位任职情况 姓 名 股 东 单 位 担任职务 任职期限 茅志琼副董事长 上海工商界爱国建设特种基金 副理事长 2 0 0 2.4 2 0 0 6.4 杨铨谟执行董事 上海工商界爱国建设特种基金 副理事长 2 0 0 2.4 2 0 0 6.4 张亚培执行董事 上海市工商业联合会 党组书记、副会长 2 0 0 2.9 2 0 0 7.9 蔡侬瑞董事 上海国际信托投资有限公司 总经济师 2 0 0 1.1 1 2 0 0 4.1 1 汪宗熙监事 上海工商界爱国建设特种基金 常务理事、秘书长 2 0 0 2.4 2 0 0 6.4 刘 英监事 上海爱群实业公司 董事长 1 9 9 9 至今 3、公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况 在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬依据员工岗位工资等级标准（经职代会审议通过）、年度企业经济效益完成情况及地方财税部门核发的企业工资总额予以发放。由人事部拟订方案，经公司主管领导审核，报公司董事会领导审批。2 0 0 2 年 6 月 1 4 日，公司第十一次股东大会审议通过了关于独立董事津贴的预 7案，独立董事津贴为 3 0 0 0 0 元/年/人(含税)。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额 1 2 8 万元；金额最高的前三名董事的报酬总额为 4 6 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 4 6 万元。数额区间 5 1 0 万元 1 0 万元以上 人数 6 人 6 人 公司董事、监事、高级管理人员中不在公司领取报酬的人员：张亚培、蔡侬瑞、冯正权、石良平、成之德、汪宗熙、张燕民、唐齐千。其中，张亚培先生在股东单位上海市工商业联合会领取报酬，蔡侬瑞先生在股东单位上海国际信托投资有限公司领取报酬。4、公司第三届董事会、监事会于 2 0 0 2 年 6 月 1 4 日任届期满，经公司第十一次股东大会选举，原董事沈祖木或、唐仑千、杨建荣、张绍木梁、徐国华不再担任公司第四届董事会董事，原监事郭秀珍、王祚岩、吴晓萍、魏平不再担任公司第四届监事会监事。2 0 0 2 年 6 月 1 4 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了聘任顾青为总经理；康从之、刘顺新、陆玲华为副总经理；张禾为董事会秘书的议案。2002 年 10 月 8 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过接受董事长陈铭珊辞去公司董事长、董事的辞职报告，推选原副董事长顾青担任公司第四届董事会董事长。5、公司员工情况：截止 2 0 0 2年 1 2月 3 1日，在职员工总数 1 2 5 6人，专业构成分别为：生产人员6 8 6人；销售人员 1 3 0人；技术人员 1 2 9人；财务人员 1 0人；行政人员 2 0 6人。员工教育程度：研究生及以上 3 3 人；本科 1 6 4 人；大专 1 9 2 人；高中、中专、中技 4 1 3人。退(离)休职工人数 3 1 8 人。五、公司治理结构 一、公司治理情况 2002 年，公司继续严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构的建设、规范运作，加强公司信息披露的工作。今年公司董监事会换届，选举产生新一届的董监事会、经营领导班子，同时建立独立董事制度，不断深入完善法人治理结构，确保公司法人治理结构的高效运行。二、独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，2 0 0 2 年 6 月 1 4 日公司第十一次股东大会选举石良平、冯正权为公司第四届董事会独立董事。独立董事任职后积极、认真地对公司董事会的每一项议案都负责地提出有建设性的建议，充分履行了独立董事的职责。三、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到“五独立”。公司董事会、监事会和内部机构能独立运作。.在人员分开方面，本公司具有劳动、人事及工资管理方面的独立体系，公司总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取薪酬，未有在股东单位担任重要职务情况。.在资产独立方面，本公司具有独立的经营管理体系，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。.在财务独立方面，本公司设立独立财会部门；建立独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户。8.在机构独立方面，本公司设立了完全独立于控股股东的健全的组织机构体系，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。.在业务分开方面，本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。四、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极完善董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制；经理人员的聘任符合法律、法规和公司章程的要求。六、股东大会简介 一、公司 2 0 0 2年第一次临时股东大会于 2 0 0 2年 3月 1 5日以通讯方式在零陵路 5 9 9号举行。这次股东大会是按照2 0 0 2 年2 月7 日公司第三届董事会临时会议的决议召开的。2 月 8 日，在有关报刊上刊登了董事会议决议和召开股东大会的公告。2 月 2 8 日为股权登记日。出席会议的股东及委托代理人 6 5 人，代表股份 1 2 7 1 5 0 0 6 9 股，占公司股份总额的 2 7.6 0%，符合法定要求。会议审议通过 关于审议上海爱建信托投资有限责任公司住房周转金会计处理的议案 本次股东大会决议公告已于 2 0 0 2 年 3 月 1 6 日在中国证券报、上海证券报上刊登。二、公司第十一次股东大会(2 0 0 1年年会)于 2 0 0 2 年 6月 1 4日在上海肇嘉浜路 7 7 7号青松城百花厅召开。这次股东大会是按照2 0 0 2 年5 月1 0 日公司第三届董事会第十次会议的决议召开的。5月 1 4日，在有关报刊上刊登了董事会议决议和召开股东大会的公告。5月 2 7日为股权登记日。出席会议的股东 1 5 4人，代表股份 1 2 3 9 4 0 4 5 3 股，占公司股份总额的 2 6.9 0 3 3%，符合法定要求。经会议审议表决，通过了下列事项：1、公司董事会工作报告；2、公司监事会工作报告；3、公司 2 0 0 1 年度财务决算报告；4、公司 2 0 0 1年度利润分配方案：2 0 0 1年公司实现税后利润 1 3 0,6 3 8,9 6 6.6 3元,按摊薄法计算,每股收益为 0.2 8 4元。根据公司法和公司章程有关规定，母公司提取 1 0%法定盈余公积 1 3,2 9 7,0 6 8.3 7元,提取 5%法定公益金 6,6 4 8,5 3 4.1 8元;提取2 5%任意盈余公积 3 3,2 4 2,6 7 0.9 2元.下属企业根据国家有关规定提取法定盈余公积3,9 9 2,7 4 5.5 1元,提取法定公益金 2,6 1 3,4 2 8.6 1元,中外合资企业提取储备基金1 2 8,3 6 5.9 4 元,职工奖福基金2 0 3,2 8 2.9 7 元,加上上年末未分配利润-9 0 2,4 7 8.7 8 元,加其他转入6 9 6,1 3 1.7 4 本年度合并报表可供分配利润为7 0,3 0 6,5 2 3.0 9 元。公司2 0 0 1年末总股本 4 6 0,6 8 7，9 6 4股计算，拟按每股 0.1 5元派发现金红利(含税)合计6 9,1 0 3,1 9 4.6 0 元,2 0 0 1 年度未分配利润 1,2 0 3,3 2 8.4 9 元结转至下一年度分配；5、董事会换届工作报告，选举产生第四届董事会；6、选举产生第四届监事会；7、关于修改公司章程的议案；8、关于独立董事津贴的预案；9、关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司担任公司 2 0 0 2年度审计工作的议 9案。本次股东大会决议公告已于 2 0 0 2 年 6 月 1 5 日在中国证券报、上海证券报上刊登。三、选举更换公司董事、监事情况 2002 年 6 月 14 日第十一次股东大会选举产生公司第四届董监事会。选举陈铭珊、茅志琼、顾青、杨铨谟、张亚培、刘顺新、康从之、周浩奎、蔡侬瑞、成之德为第四届董事会董事，选举石良平、冯正权为第四届董事会独立董事；选举郑健龄、刘利娟、汪宗熙、张燕民、唐齐千、刘英、吴树楠为第四届监事会监事。第四届董事会第一次会议推选陈铭珊为董事长，茅志琼、顾青为副董事长，推选陈铭珊、茅志琼、顾青、杨铨谟、张亚培、刘顺新同志担任第四届董事会执行董事。第四届监事会第一次会议推选郑健龄为监事长、刘利娟为副监事长。2002 年 10 月 8 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过接受董事长陈铭珊辞去公司董事长、董事的辞职报告，推选原副董事长顾青担任公司第四届董事会董事长。七、董 事 会 报 告 一、公司经营情况 1、公司主营业务范围为：实业投资，房地产开发、经营及咨询，外经贸部批准的进出口业务（按批文），商务咨询。2、公司主营业务经营状况 按合并报表计算，2002 年公司实现营业收入 113,685.14 万元，实现税后利润1121.98 万元（所得税按 15计算）。.公司主营业务突出，按行业分，主营业务构成情况如下（单位：元）分行业 或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比 上年增减（）毛利率比 上年增减（）工业 7 9,4 1 4,2 2 3.2 3 4 8,7 1 5,1 4 5.7 4 3 8.6 6 2 4.5 6 1 9.0 1 7.9 9 商业 2 3 8,9 2 6,3 6 8.5 4 2 1 2,3 3 8,8 4 5.1 1 1 1.1 3 -6 1.0 5 -5 9.7 0 -2 1.1 2 房地产业 7 7 5,6 3 4,3 7 1.5 9 6 3 5,6 3 9,5 9 2.5 0 1 8.0 5 1 2 3 2.1 3 1 5 0 2.7 0 -4 3.4 0 旅游饮食 服务业 2 0,1 3 4,0 9 3.4 3 1 0,2 7 9,7 7 8.1 8 4 8.9 4 -1 4.3 1 6 6.9 2 -3 3.6 7 施工企业 4 5,8 9 6,9 4 3.3 8 3 9,8 6 6,2 4 6.1 1 1 3.1 4 -4 4.9 3 -4 7.1 2 3 7.4 5 .按地区分，主营业务构成情况如下（单位：元）地 区 主营业务收入 主营业务成本 上海地区 1,1 3 6,8 5 1,3 7 1.1 7 9 2 3,6 8 4,9 7 8.6 4 2002 年公司各项业务所处的发展阶段和面临的市场趋势不同，获利情况较上年有较大变化。实业投资通过爱建试剂厂的股权出让，取得了 6373 万元的出让净收益，实现税后利润 6745.02 万元。房地产通过田林、金桥两大项目的精心操作，经济效益有较大提升，实现税后利润 3916.21 万元。信托业务仍处在转轨期，实现税后利润4200.20 万元，与上年基本持平；由于证券市场持续低迷，信托公司原证券总部的证券自营盘浮动性亏损，计提了 10,022.60 万元的证券跌价准备；信托公司实行金融企业会计制度 2002 年须计提贷款损失准备 2.05 亿元，上述合计，形成信托公司当年亏损 6792.48 万元。进出口公司由于业务竞争激烈，盈利水平下降，实现税后利润 26.34万元。10爱建信托在国内首家推出信托产品“外环隧道资金信托计划”，被国内有关媒体评为 2002 年国内十大创新产品之首。信托公司还大力拓展其他信托本源业务，包括以委托投资方式参与的哈尔滨国际滨江社区等项目。在建的外环隧道项目、复兴东路隧道两项基础设施信托投资项目进展平稳。新的基础设施及财务顾问项目也在积极拓展中。与此同时，信托公司继续压缩存贷业务。截至 2002 年 12 月底，存款余额9.22 亿元，信托贷款余额 8.21 亿元，分别比年初减少 3.28 亿元和 2.75 亿元。信托公司还加大了清理逾期贷款的力度，并积极拓展资金信托业务。截至 2002 年 12 月底，资金信托余额 48.58 亿元，比年初增加 9.91 亿元；资金信托投资 32.09 亿元，比年初增加 14.74 亿元。经过多年努力，我们终于完成信证分离，组建成立了爱建证券公司。2002 年 9月 28 日，陈良宇市长出席了爱建证券有限责任公司开业仪式并为开业揭幕。爱建证券公司的成立，将有力地推进爱建“以金融为核心”的发展战略。开业以后，爱建证券积极推进股东一体化，做好法人统一清算、资产过户工作，加强内控制度建设和公司规章制度体系构建，于 2002 年 11 月顺利通过了中国证监会的开业检查。同时，证券公司还强化了财务、信息、研发等项管理，确保各项工作正常运作和平稳过渡。业务开拓方面，证券公司通过统一操作规程等措施，逐步实现经纪业务一体化和规范化管理，提高经纪业务市场份额；对自营业务实行严格的持仓规模控制和风险决策程序，稳健操作，谨慎持仓。证券公司还在开拓投资银行、受托资产管理业务等方面做了大量工作，并取得了成效。公司房产业务在建的田林“爱建园”和“金桥爱建园”两大项目一期工程共约 20万平方米已在 2002 年底竣工，实现年预售额 9 亿元，两个项目一期工程平均预售率达 91.8%。这两个项目的总建筑规模超过了公司前 20 年房地产开发量的总和，年在建工程面积、年销售额、年回笼资金也创下了公司房地产开发历史之最。爱建房地产品牌建设又有新的收获。田林“爱建园”作为国家康居示范工程两次通过建设部的检查；“金桥爱建园”被评为上海十大最具投资潜力楼盘。该两个项目双双入围 2002 年上海住宅预售面积 50 强和预售金额 50 强。公司抓住中国入世机遇，通过资产重组引进战略投资者，将公司持有的上海爱建试剂厂有限公司70%的股权以1,345.05万美元的价格出让给世界最大的特种化工公司-德国德固赛集团公司，取得出让净收益 6,373 万元，转让后公司仍持有爱建试剂厂20%的股权。因德国德固赛集团公司的加入，爱建试剂厂转制为中外合资企业-爱建德固赛（上海）引发剂有限公司，公司持有该合资企业 20%股权。此外，2002 年实业投资通过清理整顿和资产盘整，资产质量得到进一步改善。爱建进出口公司 2002 年实现出口额 1,765 万美元，进口额 1,126 万美元。3、占主营业务利润 1 0%以上的经营业务是：实业投资实现净利润 6745.02 万元，主要是爱建试剂厂资产重组，股权出让收益；房地产业务实现净利润 3 9 1 6.2 1 万元，主要是田林“爱建园”和“金桥爱建园”两大项目销售盈利。4、公司主要附属企业及控股子公司经营业绩 单位：万元 公司名称 出资额 控股比例 营业收入 税后利润 上海爱建信托投资有限责任公司 9 5,9 0 6.6 3 9 9%1 4,3 3 7.9 1 -6,7 9 2.4 8 上海爱建进出口有限公司 3 0 0 0.0 0 1 0 0%1 3,5 4 2.3 1 2 6.3 4 上海怡荣发展有限公司 2,2 7 9.7 0 7 5%3 4 8.2 4 -1 3 6.5 3 上海爱建建筑设计院 1 2 0.4 5 1 0 0%1,6 9 1.2 3 6 2.6 0 11（注：出资额为公司对其长期投资的帐面投资成本数）5、主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计采购金额为 3 0 2,3 4 3,5 7 2.4 0元，占年度采购总额比例为3 3.5 1%。.公司前五名销售客户合计销售金额为 1 0 2,7 5 1,3 8 9.2 7 元，占年度销售总额比例为9.0 4%。6、在经营中出现的问题与困难及解决方案.经过多年经营，公司业务板块中积淀了一定数量的不良资产，还有一定数量的资产变现能力较差。消化或变现这些不良资产难度较大，将对公司经济效益形成压力。.公司面临盈利模式转换、盈利手段不足的问题。7、2 0 0 2 年公司实现净资产收益率 0.6 2%，比年初盈利预测数下降 8 9.6 7%。其原因是：爱建信托公司证券总部自营证券计提跌价准备，影响公司利润。8、在董事会领导下，公司全体员工齐心协力，积极采取以下措施努力化解上述问题和困难.信托公司积极清理负债业务，加强对逾期贷款和不良贷款的催收和清欠，提高资产质量；.对信托公司原证券总部自营盘拟订周密方案，择机清盘，争取获利；.证券公司要加强业务创新，力争在投行和受托资产管理等业务上有所突破；.积极寻求房地产开发的土地储备，保持发展后劲；.依托爱建信托、证券，探索发挥综合优势，形成爱建房产特色；继续探索资本运作，寻求新的增长点。二、公司投资情况 1、报告期内公司无配股等募集资金行为。2、报告期内公司长期投资年初数为 1 0 7 4 4 2 万元，年末数为 1 2 5 4 9 1 万元，增加 1 8 0 4 9万元，增加比例为 1 6.8 0，3、报告期内向以下单位投资.上海方达投资发展有限公司 1 7,0 0 0 万元，其中 2,0 0 0 万元用于受让原股东持有的2,0 0 0 万股权。主要经营活动为经济信息咨询、中介服务、投资咨询，投资比例为 9 5；.爱建证券有限责任公司 1 3,0 0 0 万元。主要经营活动为证券承销和上市推荐，证券自营，代理证券买卖。投资比例 2 0；三、公司财务状况 单位：万元 项目名称 2 0 0 2 年末 2 0 0 1 年末 增减 总资产 3 0 2,1 4 1 3 1 5,7 8 4 1 3,6 4 3 股东权益 1 8 0,2 2 0 1 8 1,2 5 4 1,0 3 4 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 主营业务利润 1 4,4 8 8 1 6,8 6 1 2,3 7 3 净利润 1 0,4 6 9 1,1 2 2 -9,3 4 7 现金及现金等价物净增加额 8,8 2 0 -7,4 0 4 -1 6,2 2 4 变动原因：1、总资产增加的主要原因是下属公司增加资金信托业务。2、股东权益增加的主要原因是由于本年度新增利润。3、主营业务利润增加的主要原因是由于本年主营业务收入上升。124、净利润减少的主要原因是由于下属爱建信托投资有限责任公司原证券总部计提证券跌价准备导致浮动性亏损。5、现金及现金等价物净增加额减少的主要原因是由于增加对外投资和资金信托业务。利润构成发生变动原因：除正常业务利润外，公司 2 0 0 2年实现股权转让取得净收益 6 3 7 3 万元，此为非经常性损益。四、经营环境及宏观政策变化对公司的影响 1、国内资本市场持续低迷，使证券业务出现浮动性亏损。2、多次降息使信托原信贷业务获利空间一再压缩，而资金信托计划虽然前景看好，但竞争亦非常激烈。3、进出口业务已由审批制改为登记制，竞争白热化，利润空间十分有限。从中长期发展看，十六大以后全面建设小康社会，上海市建设现代化国际大都市远景规划的实施以及“申博”成功等，将给爱建各项业务带来新的机遇。五、新年度经营计划 1、继续实施信托“业务抢滩”战略。以基础设施信托、房地产信托和财务顾问等为重点，大力开拓信托本源业务。稳妥清理负债业务，加强对逾期贷款和不良贷款的催收和清欠。继续寻找投资对象，力争实现爱建信托首期股权转让。2、爱建证券要抓紧做好各项准备工作，申报综合类证券公司。要在开拓业务、严格管理、规范经营方面花大力气，尽量缩短磨合期，降低磨合成本。要加强业务创新。在投行业务上要有突破，力争获得股票主承销商资格；努力开展受托资产管理业务，适时组建以爱建为主的基金管理公司。3、要按计划抓紧田林、金桥两大房产项目的开发、销售工作，创造更好效益。认真抓好物业管理，以高质量服务迎接首批业主入住；以此为基础，逐步做强爱建物业管理品牌。抓紧落实合适的土地储备，力争年内开发 1 2 块土地。探索与其他房地产企业、金融机构强强联手开发房地产项目的路子，实现双赢。发挥爱建综合优势，形成爱建房产特色。4、实业要进一步清理、盘活现有资产，探索通过行业归并、转让、经营者或职工持股等方式，继续大力清理微利及亏损企业；要继续探索资本运作，寻求新的增长点。5、外贸业务要根据新的形势，创新发展，积极探索新的经营模式和盈利渠道。六、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容：2002 年 2 月 7 日第三届董事会临时会议在公司本部举行。审议通过了：*关于请求董事会审议控股子公司-上海爱建信托投资有限责任公司住房周转金会计处理的议案；*召开 2 0 0 2 年第一次临时股东大会的决议。同时通报了中国人民银行关于上海爱建信托投资有限公司重新登记有关事项的批复（中国人民银行银复2 0 0 1 2 6 3 号）2 0 0 2 年 3 月 2 7 日,公司第三届董事会第八次会议在公司本部举行。审议通过了：*公司二一年工作总结与二二年工作要点；*公司二一年度财务决算报告；*公司二二年度财务预算计划；*公司二一年度提取资产减值准备的报告；*公司二一年年度报告和年度报告摘要；*公司二一年度利润分配预案；13*公司二二年度利润分配政策：*关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司担任本公司二二年度审计工作的决议。2 0 0 2 年 4 月 2 6 日，第三届董事会第九次会议在公司本部举行。审议通过了：*公司二二年第一季度季度报告。2 0 0 2 年 5 月 1 0 日，第三届董事第十次会议在公司本部举行。审议通过了：*董事会工作报告；*董事会换届工作报告及第四届董事会董事候选人名单；*关于修改公司章程的议案；*关于独立董事津贴的预案；*决定召开第十一次（2 0 0 1 年度）股东大会。2 0 0 2年 6月 1 4日，第四届董事会第一次会议在上海肇嘉浜路 7 7 7号青松城天山厅举行。审议通过了以下议案：*推选陈铭珊同志担任第四届董事会董事长；*推选茅志琼、顾青同志担任第四届董事会副董事长；*推选陈铭珊、茅志琼、顾青、杨铨谟、张亚培、刘顺新同志担任第四届董事会执行董事；*聘任顾青同志为公司总经理；*聘任康从之、刘顺新、陆玲华同志为公司副总经理；*聘任张禾同志为公司董事会秘书兼董事会办公室主任；*委任王锡林同志为公司证券事务代表；*审议通过上市公司建立现代企业制度自查报告。2 0 0 2 年 8 月 1 2 日，第四届董事会第二次会议在公司本部举行。审议通过了：*2 0 0 2 年半年度提取资产减值准备的报告；*2 0 0 2 年半年度报告和2 0 0 2 年半年度报告摘要。2 0 0 2 年 1 0 月 8 日，第四届董事第三次会议在公司本部举行。审议通过了：*接受陈铭珊同志辞去公司董事长、董事的辞职报告；*推选顾青同志担任本届董事会董事长。2 0 0 2 年