000732_2001_泰禾集团_福建三农2001年年度报告_2002-03-29.pdf

福建三农集团股份有限公司 2001 年年度报告 福建三农集团股份有限公司 2001 年年度报告 2 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。目录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 目录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 3 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司中文名称：福建三农集团股份有限公司 公司英文名称：FUJIANG SANNONG GROUP CO.LTD 公司中文名称缩写：福建三农 公司英文名称缩写：FJSN（二）公司法定代表人：姚建敏（三）公司董事会秘书；姜炳华 联系电话：0591-7800884 传真：0591-7810369 E-mail： 联系地址：福建省福州市湖东路 298 号 公司注册地址：福建省三明市梅列区徐碧 邮政编码：365000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱 E-mail：fjsnB （五）公司信息披露报纸：中国证券报 证券时报 登裁公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：福建省福州市湖东路 298 号 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：福建三农 公司股票代码：000732（七）其它相关资料 公司变更注册登记日期：2001 年 5 月 15 日 公司变更注册登记地点：福建省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3500001001757 税务登记号码：35040115558457-3 公司聘请的会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 办公地点：福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 4 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要(一)公司本年度主要经营数据：单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 35,396,964.03 净利润 27,861,722.32 扣除非经常性损益后的净利润 5,400,753.45 主营业务利润 79,920,557.51 其他业务利润 5,804,560.73 营业利润 7,055,441.74 投资收益 28,054,130.19 补贴收入 587,050.00 营业外收支净额-299,657.90 经营活动产生的现金流量净额-3,272,293.96 现金及现金等价物净增减额 2,073,124.30 *注:扣除的非经常性损益项目和金额 单位:人民币元 项 目 金 额 委托理财收益 26,000,000.00 租赁业务产生的利润 4,902,165.06 营业外收支净额-89,524.95 收到所得税返还 1816500.00 所得税影响数-10,168,171.24 合计 22,460,968.87(二)公司前三年的主要会计数据和财务指标：单位：人民币元 2000 年度 1999 年度 项 目 2001 年度 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 454705015.12 404987374.55 404987374.55 477860704.42 477860704.42 净利润 27861722.32 7404836.46 4417807.86 39717027.45 33413720.00 总资产 1094194747.75 981926870.15 969436534.10 878863868.26 872560560.81 股东权益(不含少数股东权益)484760102.96 476559565.69 467269229.64 353471479.23 347168171.78 每股收益(摊薄)0.1825 0.0485 0.0289 0.3009 0.2531 每股收益(加权)0.1825 0.0508 0.0303 0.3009 0.2531 扣除非经常性损益后的每股收益 0.0354 0.0289 0.008 0.282 0.2342 每股净资产 3.1750 3.122 3.0607 2.678 2.630 调整后每股净资产 3.1020 3.050 2.9891 2.617 2.569 每股经营活动产生的现金流量净额-0.0214 0.53 0.53 0.389 0.389 净资产收益率%（加权）5.853 1.55 0.95 11.236 7.191 5(三)利润表附表列示如下：单位：人民币元 2001 年 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 16.49%16.52%0.5235 0.5235 营业利润 1.46%1.46%0.0462 0.0462 净利润 5.75%5.76%0.1825 0.1825 扣除非经常性损益后的净利润 1.11%1.12%0.0354 0.0354 (四)报告期内股东权益变动情况：单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 152668800.00 243416922.54 17889862.32 8944931.14 44348713.64 467269229.64 本期增加 4896031.00 3553240.68 1776620.33 22531861.31 32757753.32 本期减少 15266880.00 15266880.00 期末数 152668800.00 248312953.54 21443103.00 10721551.47 51613694.95 484760102.96 变动原因：1、资本公积本期增加 4896031 元系公司本期投资西安飞羽实业有限公司投资准备增加所致。2、盈余公积本期增加 3553240.68 系公司本期按净利润的 10%提取法定盈余公积2786172.23 元及子公司提取 767068.45 元所致。3、法定公益金本期增加 1776620.33 元系公司本期增加系公司本期按净利润的 5%提取法定公益金 1393086.12 元及子公司提取 383534.21 元所致。4、未分配利润本期增加 22531861.31 元系公司本期实现的净利润扣除提盈余公积5329861.01元所致；本期减少15266880元系报告期内公司董事会决议拟派发现金股利所致。三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况（一）股份变动情况表 公司股份变动情况 数 量 单位：股 本次变动增减（十、一）本次变动前 配股 送股 公 积 金转 股 增发 其它 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 31006800 31006800 6 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其它 未上市流通股份合计 31006800 3297200 63978800 31006800 32972000 63978800 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 已上市流通股份合计 88690000 88690000 88690000 88690000 三、股份合计 152668800 152668800 2、股票发行与上市情况：1997 年 5 月，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）291、319 号文批准，于1997 年 6 月以每股 4.30 元的价格在福建省福州市向社会发行 4000 万股公众股，并与 1997年 7 月 4 日在深圳证券交易所上市。1998 年 5 月 22 日至 6 月 10 日本公司实施 1997 年度利润分配方案，使公司股份总数增至 13200 万股；其中流通股份增至 4400 万股。本公司 1999 年度股东大会审议，通过了以公司 1997 年未总股本 12000 万股为基数每10 股配售 3 股的配股方案。经中国证监会证监公司字（2000）12 号文核准，本公司于 2000年3月15日至3月30日实施了配股。实际配售股份2066.88万股，使公司总股本增至15266.88万股。2001 年 6 月 19 日,本公司内部职工股 3269 万股上市流通，至此，本公司流通股增至8869 万股，占公司总股本 58.09%。（二）股东情况介绍 1、报告期未股东总数为 36,843 户。2、持有本公司 5%以上股份的股东分别为：福建省三明市国有资产管理局持国家股，年未持股 3100.68 万股，所持股份无质押或冻结情况。7 唐山宏达建材股份有限公司，详见：5、持有本公司 10%（含 10%）以上法人股东情况 公司前十名股东持股情况（截止 2001 年 12 月 31 日）名次 股东名称 持股数（股）占总股本（%）股份性质 1 福建省三明市国有资产管理局 31006800 20.31 国家股 2 唐山宏达建材股份有限公司 18128000 11.87 法人股 3 西安腾兴科技发展有限公司 6125650 4.01 法人股 4 上海科技投资股份有限公司 3240000 2.13 法人股 5 福建赛克赛思投资有限公司 3220000 2.11 法人股 6 中储粮油结算中心 909000 0.6 社会公众股 7 谢瑞富 808600 0.53 社会公众股 8 三明市财通公司 550000 0.36 法人股 9 姜琥 404750 0.27 社会公众股 10 李梅兰 404185 0.26 社会公众股 注：前十名股东之间不存在任何关联关系 3、本公司第一大股东为福建省三明市国有资产管理局。2000 年 12 月 11 日公司在中国证券报、证券时报上刊登了关于本公司国有股转让的提示性公告。三明市国资局将其持有的本公司国家股 3100.68 万股，及三明市财通公司将其持有的本公司国有法人股 55 万股，共计 3155.68 万股，（占公司总股本的 20.67%）协议转让给西安飞天科工贸集团有限公司，转让事项正在财政部审批中。三明市国有资产管理局、三明市财通公司与西安飞天科工贸集团有限责任公司於 2001年 3 月 2 日签订协议，将其持有的国家股 3100.68 万股项下的股东权利（股份处置权除外）委托西安飞天科工贸集团有限公司代理行使，委托期自 2001 年 3 月 2 日至 2001 年 12 月 31日止。委托期间三明市国资局依然享有国有股股权。（该事项公司董事会已于 2001 年 3 月 6日在中国证券报 证券时报提示性公告披露）。4、本公司实际控制人为西安飞天科工贸集团有限责任公司（下称西安飞天），法定代表人邱忠保。西安飞天是经西安市经济体制改革委员会市体改字（1996）06 号文件批复，1997 年 3 月 24 日在西安市工商局注册登记设立。注册资本：10907 万元。公司注册地址：西安市星火路 17 号。公司经营范围：仪器仪表、百货、五金交电、针纺织品、化工产品和化工原料（除易燃易爆危险品）、金属材料及炉料、建筑材料、电工器材、家俱、摩托车及配件、工艺美术品（除金银饰品）、电子原器件、其它食品的批发、零售、代销，服装加工、技术和咨询服务。8 西安飞天由 16 家股东成员构成，其主要控股股东是：西安飞天科工贸总公司占总股本 34.66%；西安飞天大酒店占总股本占总股本 14.66%；西安物资贸易中心上海公司占总股本8.7%；上海飞天工贸实业发展总公司占总股本34.66%。5、持有本公司 10%（含 10%）以上法人股东情况 唐山宏达建材股份有限公司持有本公司法人股1812.8万股占本公司股份总数11.87%，法定代表人为蔡玉林，企业住所为河北省迁安县沙河驿镇管庄子村东；注册资本为柒仟贰佰柒拾玖万元；经营范围：白云石、石灰石、七 O 砂、白云石粉的采选；金属化球团（冶炼）；水泥生产和销售。2001 年 12 月 25 日唐山宏达建材股份有限公司与中铁五局（集团）有限公司签订了 法人股质押合同唐山宏达建材股份有限公司将所持的本公司法人股股票 18128000 股全部质押给中铁五局，质押期六个月。2002 年 1 月 9 日唐山宏达将其所持股权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了 股份质押登记证明书。本公司于 2002 年 1 月 10 日在 中国证券报 证券时报 公告。四、公司董事、监事、高经管理人员和员工情况 四、公司董事、监事、高经管理人员和员工情况（一）基本情况 姓 名 职 务 性别 出生年月 任职期限 年初持股数（股）年未持股数（股）姚建敏 董 事 长 男 1955/6/21 2001/5-2003/5 0 0 王 平 副董事长 总 经 理 男 1962/12/11 2001/5-2003/5 0 0 黄一宪 董 事 副总经理 男 1954/12/2 2001/5-2003/5 0 0 朱文龙 董 事 副总经理 男 1945/3/13 2001/5-2003/5 0 0 刘永和 董 事 男 1963/6/6 2000/5-2003/5 4200 4200 陈 剑 董 事 财务总监 男 1969/6/28 2001/5-2003/5 0 0 张效公 独立董事 男 1932/5/12 2001/9-2003/5 0 0 骞国政 独立董事 男 1941/10/20 2001/9-2003/5 0 0 余佩燕 独立董事 女 1942/8/6 2001/9-2003/5 0 0 刘 一 监事会主席 男 1937/12/26 2001/9-2003/5 0 0 陈秀仁 监 事 男 1950/1/22 2000/5-2003/5 11200 11200 王咏梅 监 事 女 1964/4/9 2001/9-2003/5 0 0 陈万福 常务副总 男 1962/9/22 2000/5-2003/5 5600 5600 杨裕国 副总经理 男 1950/10/9 2000/5-2003/5 9800 9800 李云乐 副总经理 男 1947/8/21 2000/5-2003/5 11200 11200 周建山 副总经理 男 1967/7/23 2000/5-2003/5 4200 4200 徐云申 副总经理 男 1955/9/21 2001/5-2003/5 0 0 姜炳华 董事会秘书 男 1956/6/2 2001/5-2003/5 0 0 9(二)董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况。经核实其他董事、监事、高级管理人员不在股东单位任职。(三)董事、监事高级管理人员报酬的决策程序，报酬确定依据 2001 年度公司董事、监事高级管理人员的报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其其它津贴等）均依据 1998 年、2000 年年度股东大会通过的董事、监事报酬议案及福建省人事厅、劳动厅有关工资管理和等级标准的规定，薪金按月发放。另外兼职董、监事不在公司领取薪金，每月享有 1500 元责任津贴。独立董事津贴标准已拟定，须经 2001 年年度股东大会批准关于独立董事津贴议案后执行。金额最高的前三名董事的报酬总额 166833 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 249999 元。公司董事、监事、高级管理人员年度报酬总额在 9 万至 6 万元区间 6 人；在 6 万元至4 万元区间 4 人；在 4 万元至 2 万元区间 1 人。公司刘永和董事、刘一监事、王咏梅监事不在本公司领取工资，按兼职董、监事标准发放津贴。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2001 年 4 月 20 日公司三届十二次董事会接受公司公司董事庄季希、陈万福、杨裕国、周建山、王健的辞呈，同意三明市国资局提名推荐黄一宪、陈剑、姚建敏、王平、朱文龙作为三届董事会董事候选人提交 2001 年股东大会审议，聘任黄一宪为公司常务副总经理，陈剑为公司财务副总监，（本决议已于 2001 年 4 月 21 日在 中国证券报 证券时报 公告）。2001 年 5 月 10 日公司 2001 年度股东大会批准庄季希、陈万福、杨裕国、周建山、王健辞去公司董事的职务。选举姚建敏、王平、黄一完、朱文龙、陈剑为三届董事会董事（公司已于已于 2001 年 5 月 11 日在中国证券报 证券时报公告）。2001年5月10日公司董事会三届第十三次会议决定选举姚建敏先生任公司三届董事会董事长，免去蔡玉林董事长职务；选举王平为公司三届董事会副董事长并聘任为总经理，董事会聘陈万福为常务副总经理，聘黄一宪、朱文龙、徐云申、杨裕国、李云乐、周建山为副总经理；聘陈剑为财务总监；同意郑于强辞去公司董事会秘书的职务，聘姜炳华为公司董事会秘书。（公司于 2001 年 5 月 12 日在中国证券报 证券时报公告）。2001 年 8 月 23 日公司三届董事会召开临时会议，同意李超、韩建辞去董事职务，（公司于 2001 年 8 月 24 日在中国证券报 证券时报公告）。2001 年 9 月 14 日公司三届董事会临时会议同意蔡玉林董事递交的辞呈。（公司于 2001 10 年 9 月 14 日在中国证券报 证券时报公告）。公司 2001 年 10 月 27 日公司董事会三届十六会议推荐张效公、骞国政、余佩燕为公司独立董事候选人。（公司于 2001 年 10 月 28 日在中国证券报 证券时报公告）。2001 年 10 月 27 日公司监事会三届八次会议同意陈红、邱雪鸿递交的辞呈。同意提交2001 年第二次临时股东大会批准。提名刘一、王咏梅为三届监事会监事候选人。（公司于2001 年 10 月 28 日在中国证券报 证券时报公告）。2001 年 11 月 29 日公司 2001 年第二次临时股东大会批准陈红、邱雪鸿辞去监事职务。批准蔡玉林、李超、韩建辞去三届董事会董事职务。选举张效公、骞国政、余佩燕为公司三届董事会独立董事。选举刘一、王咏梅为三届监事会监事。三届监事会九次会议于 2001 年11 月 29 日选举刘一为三届监事会主席。（公司分别于 2001 年 11 月 30 日和 12 月 1 日在 中国证券报 证券时报公告）。（四）员工情况 公司现有在编员工 3516 人（含内退人员），其中生产人员 2809 人，占公司总人数79.82%。销售人员 277 人占总人数的 7.87%；财务人员 58 人占公司总人数 1.65%；行政人员 375 人，占总人数 10.66%。大中专以上文化程度 995 人，占总人数的 28.30%；公司具有初级职称人员 593 人，占总人数的 16.85%；具有高中级职称人员 182 人，占总人数 5.18%。公司离退休职工已纳入社会统筹保险，不需公司承但费用。五、公司治理结构 五、公司治理结构（一）公司治理结构 1、公司治理情况 公司自上市以来，严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全现代企业制度、规范公司运作，公司已按中国证监会颁发的上市公司章程指引制定了公司章程、董事会议事规则 监事会议事规则和总经理工作细则等一系列内部控制制度，公司已建立了较完善的法人治理结构，这些规则基本符合上市公司治理准则规范性文件的要求，主要内容如下：11 （1）关于股东与股东大会：公司能确保所有股东，特别是中小股东按其持有的股份享有平等的权力；公司能够按照股东大会的规范意见的要求召集、召开股东大会。行使股东权力，体现民主决策，不搞一股独大；公司的关联交易严格按照公司董事会关联交易公允制度的要求执行，并对关联事项予以充分披露。（2）关于控股股东（含实际控制人）与上市公司的关系：公司控股股东（含实际控制人）行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东（含实际控制人）在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构完善齐全，能够独立运作。（3）关于董事与董事会：公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会，积极参加证管部门组织的有关培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权力、义务和责任。公司按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，建立独立董事制度并于 2001 年第二次临时股东大会上，选举产生三名独立董事，同时相应修改了公司章程。公司将依照上市公司治理准则规范性文件的要求，完善股东大会议事规则、修订董事会议事规则、制定了公司独立董事制度，设立董事会专门委员会。（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定；公司监事会建立了监事会议事规则，并根据要求进行修订。公司监事能够认真履行职责，本着对公司负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督。（5）利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及债权人、职工、客户等其他利益相关体的合法权益，在经济交往中做到互惠互利，诚实信用以推动公司持续健康发展。（6）信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责公司信息披露工作，接待股东的来访和来电，回复股东来信；公司上市之初就已申请了专用域名，并制做公司网页，设制了董秘电子信箱；加强与股东之间的良好沟通，公司按有关法律和法规的规定又修订了 公司信息披露制度，在及时、准确、真实、完整披露信息同时，处理好信息披露前的保密工作，确保所有股东都能有平等机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 为了完善公司法人治理结构保护中小股东的合法权益。公司董事会于 2001 年引进独 12 立董事制度，经 2001 年第二次临时股东大会通过，选举张效公先生、骞国政先生和余佩燕女士担任公司的独立董事，三位独立董事在任职之初，先后发表了独立董事声明，并参加了由中国证监会、国家统计学院举办的 2001 年第二期独立董事培训班，并取得了合格证书。三位独立董事能认真履行职责，积极参与公司重大事项的决策并独立发表意见，同时，为了能使独立董事更好的发挥作用，让独立董事能够及时了解日常经营情况、重大的法律法规和市场动向，董事会采取各种措施及时通报公司情况，使其更好的行使独立董事的权力，履行独立董事义务。为了近一步完善独立董事制度，提高公司治理水平，公司计划在新的一年里，制定了公司独立董事制度，设立董事会四个专门委员会。（三）公司与控股股东“五分开”情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东三明市国有资产管理局及实际控制人西安飞天科工贸集团有限责任公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司经理、副经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，没有在股东单位担任重要职务。本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、“白菜牌”、“福农牌”系列农药、“三元牌”系列药品、“日月星牌”系列啤酒商标等无形资产均由公司及所属子公司拥有，采购和销售系统均由公司独立拥有。公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户。（四）关于绩效评价及激励约束机制：公司正在着手制定公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，修订公司总经理工作细则。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介（一）报告期内召开的股东大会情况 报告期内公司共召开三次股东大会。1、公司 2000 年年度股东大会（会议通知以公告的形式于 2001 年 3 月 31 日刊登在 中国证券报 证券时报上）公司 2000 年度股东大会于 2001 年 5 月 10 日在福建省三明市梅列区徐碧公司本部会议室召开，出席会议的股东和股东代表共 25 人，代表股份 8778.3409万股，占公司有表决权股份 15266.88 万股的 57.49%。会议由三届董事会董事长授权韩建先生主持。会议决议公告刊登于 2001 年 5 月 12 日 中国证券报 证券时报，通过以下决议：13 2000 年度董事会工作报告 2000 年度监事会工作报告 2000 年度财务决算报告 2000 年度利润分配预案和2001 年利润分配政策的议案 关于公司董事、监事报酬的议案 逐项表决选举黄一宪先生、陈剑先生、朱文龙先生、姚建敏先生、王平先生为公司新任董事 根据中国证监发布的上市公司新股发行管理办法第 33 条规定，董事会对本公司配股完成当年加全平均净资产收益率未达银行同期存款利率的情况做出解释说明。接受了庄季希、陈万福、杨裕国、周建山、王健的辞职申请。2、公司 2001 年第一次临时股东大会（会议通知以公告的形式于 2001 年 8 月 18 日刊登在中国证券报 证券时报）。公司 2001 年第一次临时股东在会于 2001 年 9 月 21 日在福建省福州市湖东路 298 号伊法达大厦召开，出席会议的股东和股东代表共计 6 人，代表4415.256 万股股权，占公司有表决权股份总数的 29%。会议由公司董事长姚建敏先生主持，会议决议刊登在 2001 年 9 月 22 日中国证券报 证券时报，会议通过如下决议：关于改变 5800 万募集资金用途，投资公司年产 5000 吨 95%固体草甘磷项目；关于修改公司章程的决议；关于拨款 1.5 亿元资金短期内用于购买国债的决议；关于批准公司与天香集团在原互保的基础上，再增加 7000 万贷款互保限额的决议。3、公司 2001 年第二次临时股东大会（会议通知以公告的形式于 2001 年 10 月 30 日刊登在中国证券报 证券时报）于 2001 年 11 月 29 日在福建省福州市湖东路 298 号伊法达大厦召开，出席会议的股东及股东代表共计 5 人，代表 4090.665 万股股权，占公司有表决权股份总数的 27%。会议由公司董事长姚建敏先生主持。会议决议公告刊登于 2001 年11 月 30 日中国证券报 证券时报，通过以下决议：大会逐条批准了公司章程修正案的决议；批准董事会接受蔡玉林先生、李超先生、韩建先生辞去三届董事会董事职务决议；批准公司监事会接受陈红女士、邱雪鸿女士辞去三届监事会监事职务决议；关于选举张效公先生为公司独立董事的决议；关于选举骞国政先生为公司独立董事的决议；14 关于选举余佩燕女士为公司独立董事的决议；关于选举刘一先生为公司三届监事会监事的决议 关于选举王咏梅女士为三届监事会监事的决议；七、董事会报告 七、董事会报告（一）主要业务范围及经营状况 本公司是一个磷氯配套，以生产有机磷及精细化工为主的科工贸结合的大一型化工企业，目前，具有年产农药 1143 吨（折百）及年产化工产品 8000 吨的生产能力，是国家定点和福建省最大的农药生产企业及全国最大农药出口企业之一，享有自营进出口权。是福建省石化系统首批获得 ISO9002 质量保证体系认证的企业，是福建省百家重点企业及省政府重点扶持的 86 家企业之一。2001 年三明市政府授予公司“完成一控双达标先进单位”光荣称号。1、按行业分析报告期内公司的主营业务 所属行业 主营业务收入 主营业务利润 农药 14542.23 2498.87 化工 23843.20 2152.39 医药 7085.07 3340.80 合计 45470.50 7992.06 2、2001 年外销收入如下：（单位：万美元）(占出口销售 5%以上的国家和地区)项目 马来西亚 台湾 智利 日本 巴西 新加坡 泰国 美国 外销收入 287.23 199.49 108.50 83.66 81.39 75.79 69.53 68.83 比例（%）21.02 14.59 7.93 6.12 5.95 5.54 5.09 5.04 3、报告期内主要产品主营业务收入、主营业务成本及毛利率（单位：万元）产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率%蕲蛇酶注射液 1052.47 170.92 517.76 痛血康 2002.40 428.15 367.69 草甘磷 7196.46 6787.49 5.683 甲胺磷 4120.60 2926.28 28.98 15 2001 年度共生产和销售农药产品 6827 吨，生产和销售化工产品 61202 吨，在生产上，公司不断提高产品质量，以质量求生存，根据市场需求组织生产，以精品占领和拓展市场。在营销上不断强化管理，提高服务意识，对用户实行全程服务，建立健全客户档案，随时进行用户调查，跟踪服务，以确保售前、售中和售后服务，使顾客投诉处理及时率达到 100%，因而树立了“白菜牌”“福农牌”系列农药和精细化工产品的良好信誉，深受用户欢迎，产品被国内外市场所公认。在 2001 年初，为了消除“沙溪死鱼事件”给公司带来的负面影响，特别是 2000 年两条主力生产线的停产，四个中试产品的下马，造成公司公共设施费用增大，配套生产中间体车间也随之处于停滞状态，固定资产大量闲置，生产成本大幅度提高，职工大量待岗，人心浮动，而且“死鱼事件”造成的心里压力甚重，严重制约了企业的发展，为此公司董事会于2001 年提出“整合农药生产格局、盘活总量资产、调整产品结构，用二年的时间使三农走上高效、低毒、无污染的发展之路”的战略目标。具体步骤是：一是提高农药污水综合处理水平，公司投巨资完成了环保排污设施，2001 年 2 月 15 日至 2 月 17 日省政府组织的“一控双达标”环保验收组在三明市及本公司通过了农药污水处理设施及环保综合治理“一控双达标”验收。同时全面开展节能降耗工作，报告期内实现了节能降耗 749 万元，较上年同期增长了二倍。在巩固“一控双达标”成果的同时，围绕“全面达标”的目标，公司专门组织力量，继续做好环保综合治理工作，并使治理运行成本明显下降，污水处理成本从 3 元/吨降至 2.6 元/吨。二是变更募集资金投向，投资 5800 万元兴建年产 5000 吨的 95%固体草甘磷项目，95%固体草甘磷是国际新型除草剂，公司已有一条 3000 吨/年 95%固体草甘磷生产线。5000 吨/年 95%固体草甘磷项目生产线已于 2002 年 3 月正式投入批量生产。至此，公司已达到 8000吨/年 95%固体草甘磷生产能力。三是计划投资 2630 万元，兴建 3000 吨/年氨基乙酸项目，氨基乙酸项目是为 8000 吨固草项目的配套项目，该项目是利用原乐果、甲胺磷生产车间及部分生产线经改造而成，它的上马建设，不仅为固草提供了原料，降低了成本，而且激活了处于半停产状态的年产 6000吨氯乙酸生产线、盘活了闲置固定资产，降低了公司水、电、汽、冷运行成本，也使固体草甘磷生产成本降低了，极大地提高了固体草甘磷产品在国内外市场的竞争力，解决富余职工的就业问题。四是公司果断决定，于 2001 年 12 月 31 日自行停止甲胺磷高毒农药的生产，为公司向低毒无污染发展迈出了坚实的一步。16 五是设立“沙溪死鱼事件”领导小组，组成律师团和专家顾问组。在事件原有的基础上对有机磷是否是死鱼的真正原因，有序地进行了科学的论证，并于 2002 年 2 月举行了“沙溪死鱼事件”专家论证研讨会。（二）主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩 本公司控股公司：福建汇天生物药业有限公司（本公司持有该公司 92.5%的股份，下称汇天药业。）汇天药业属医药行业，注册资本 9000 万元，是福建省大型制药企业，拥有抗生素原料药、粉针剂、水针剂、片剂、胶囊剂、口服液、散剂、多功能中药材提取、生化提取、精制。主要产品有硫酸庆大霉素、青霉素粉针系列、三楂精降脂片、痛血康胶囊、蕲蛇酶注射液等上百个规格品种。拥有自营进出口权。报告期内汇天药业主营业务收入 7085.07 万元，比上年同期减幅 0.27%，主营业务利润 3340.84 万元，与上年同期相比增长了 11.76%，利润总额 761.65 万元与上年同期相比增幅达 52.29%。汇天药业主营业务收入，与去年同期相比，在略有下降的情况下，利润总额却增长了52.29%，公司制定了“强化营销、精心制造、创优降耗、狠抓科研技改、调整品种结构”的经营方针。主抓营销网络的建设，积极实施蕲蛇酶注射液的学术推广并取得显著成效，2001年共销售蕲蛇酶注射液 173324 支，比去年同期增长了 37.84%，销售收入增加了 909.56 万元，为汇天药业的主营业务收入做出了重要的贡献。而山楂降脂片则进行 OTC 运作试验，并对销售渠道和价格策略及促销方式进行了适时调整，使该产品为汇天药业创造了 66.55 万元主营利润，更重要的是新营销方式的探索，必将为今后拓宽汇天药业销售市场，实现多渠道多方式营销奠定了基础，使企业实现了质的飞跃。本公司控股企业：福建日月星啤酒有限公司（本公司持有该企业 72.21%股份，下称日月星公司）该公司属饮料生产企业,，注册资本 4750 万元，主要从事啤酒的生产和销售，2000年年报显示日月星公司属公司亏损企业。2001 年 6 月 27 日公司董事会做出决议，批准日月星公司与湖北一源实业投资有限公司签订的承包经营合同，合同期为贰年，经营方式为零利润经营承包，协议规定 2001 年元月 1 日以后所发生的费用由湖北一源实业投资公司负责（该事项于 2001 年 6 月 29 日在中国证券报 证券时报公告）。2002 年 3 月 19 日公司董事会批准公司 关于转让福建日月星啤酒有限公司股权转让议案，同意公司将所持日月星公司 72.21%股权，在不低于 2000 年经审计该公司净资产值的情况下，转让给新鑫控股有限公司，（详见公司 2002 年 3 月 23 日 中国证券报 证券时报公告）。公司控股企业：福建三农碳酸钙有限公司（本公司持有该企业 87.60%股份，下称碳酸 17 钙公司）注册资本 654 万元，是化工生产企业，主要从事碳酸钙系列产品的生产销售，碳酸钙公司 2001 年完成了重质碳酸钙技改项目，其中 1250 目重质碳酸钙产品价格由 1060 元/吨提高至 2200 元/吨，使企业效益大增，2001 年实现主营业务利润 50.8 万元，产品供不应求。参股公司：西安飞羽实业有限责任公司（本公司持有该企业 49%股份，下称西安飞羽）注册资本 5160 万元，是建筑材料加工企业，主要从事商品混凝土的生产、销售。公司董事会 2001 年 5 月 20 日在福州办事处召开临时董事会会议决议，收购西安 49%的股权（本事项于 2001 年中报在其它投资披露）西安飞羽 2001 年实现销售收入 3000 万元，主营利润 222万元。参股企业：福建博古投资有限公司，（本公司拥有该企业 43.75%的股份，下简福建博古）注册资本 8000 万元，主要从对工业、农业、旅游业、房地产业的投资。2001 年福建博古投资方面处于调整阶段，房屋租赁收入下降属微利企业。（三）主要供应商、客户情况 本期公司向前五名供应商采购的商品总额为 8237.80 万元，占本期采购总额的 21.2%；本期公司向前五名销售商销售的商品总额为 8167.29 万元，占本期主营业务收入的 17.96%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、公司在经营出现的问题与困难 公司主营业务是农药、化工产品，其原料中间体，均属于耗能产业。由于“沙溪死鱼事件”关闭了高毒产品乐果、三唑磷生产线，造成水、电、汽、冷等公用设施的单位成本摊销费用上升，特别煤碳价格上涨，造成了公司的成本压力更大，而 2001 年农药市场和化工产品市场不良竟争更加激烈，使公司主营产品处于低价位运行，虽然第四季度价位略有回升，但涨幅有