000863_2002_三湘印象_和光商务2002年年度报告_2003-04-16.pdf

深圳和光现代商务股份有限公司深圳和光现代商务股份有限公司 二二年度报告正文二二年度报告正文 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事长吴力先生因公出差，委托副董事长黄勇先生出席；副董事长顾鸣初先生因公出国未出席会议；独立董事李青先生、董事王长森先生因提出辞职申请未出席会议；独立董事卢庸先生因病未出席会议。北京京都会计师事务所对本公司财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长吴力、总经理毕春斌先生，主管会计工作和会计机构负责人副总经理韦颖慧女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第 1 页 2002年度报告正文目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 7 第四节 董事、监事、高管和员工情况10 第五节 公司治理结构13 第六节 股东大会情况简介16 第七节 董事会报告19 第八节 监事会报告27 第九节 重要事项29 第十节 财务报告31 第十一节 备查文件目录67 第 2 页 2002年度报告正文第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司名称 公司法定中文名称：深圳和光现代商务股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen dawncom business technology and service Co.,Ltd.二、公司法定代表人：吴力 三、公司董事会秘书：周军 联系地址：深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 1002、1003 电话：0755-82900028 传真：0755-82900046 电子信箱： 四、公司注册地址及办公地址：深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 1002、1003 邮政编码：518033 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：和光商务 股票代码：000863 七、其他有关资料：（一）、公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 20 日 第 3 页 2002年度报告正文登记地点：沈阳市和平区青年大街 386 号华阳国际大厦 A 座 24 层 （二）、公司变更注册登记时间：2001 年 1 月 26 日 登记地点：深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 1002、1003 （三）、企业法人营业执照注册号：4403011073428 税务登记号码：440301243777009 （四）、公司聘请的会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京建外大街 22 号赛特广场 5 层 第 4 页 2002年度报告正文第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、报告期的主要会计数据指标（单位：人民币元）项目 金额 利润总额 20,109,023.14 净利润 17,265,311.33 扣除非经常性损益后的净利润 18,794,365.47 主营业务利润 93,122,651.88 其他业务利润 2,906,276.24 营业利润 20,814,764.49 投资收益-104,270.22 补贴收入 1,192,416.09 营业外收支净额 1,793,887.22 经营活动产生的现金流量净额 46,532,285.01 现金及现金等价物净增加额 51,543,888.91 注：扣除非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 项目 金额 营业外收入 营业外支出 1,793,887.22 短期投资跌价准备 5,000 所得税影响数-269,833.08 合 计 1,529,054.14 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标 项目 2002 年度 2001 年度 2000 年度 主营业务收入（元）996,144,233.25761,826,036.83 198,550,035.96净利润（元）17,265,311.3331,892,284.41 33,557,540.08总资产（元）971,184,663.81875,275,610.30 462,225,736.06股东权益（不含少数股东300,399,683.23283,134,371.9 250,489,349.94 第 5 页 2002年度报告正文权益）（元）每股收益（元）0.127 0.235 0.247 每股净资产（元）2.215 2.09 1.85 调整后的每股净资产（元）1.979 1.89 1.79 每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.343-0.735-0.052 全面摊薄净资产收益率（%）5.75 11.27 13.18 加权平均净资产收益率（%）5.92 11.97 13.87 报告期利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）2002 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 31.00 31.92 0.69 0.69 营业利润 6.93 7.13 0.15 0.15 净利润 5.75 5.92 0.13 0.13 扣除非经常性损益后的净利润 6.26 6.44 0.14 0.14 第 6 页 2002年度报告正文 三、报告期内股东权益变动情况及原因 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 135,620,262 59,267,788.64 16,272,433.30 8,136,216.6763,837,671.29 283,134,371.90 本期增加 1,703,339.530 851,669.77 14710302.03 17,265,311.33 本期减少 期末数 135,620,262 59,267,788.64 17,975,772.83 8,987,886.4478,547,973.332 300,399,683.23 变动原因 本年利润 本年利润 本年利润 本年利润 第 7 页 2002年度报告正文第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）、报告期公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 96,620,262 96,620,262 96,620,262 39,000,000 39,000,000 96,620,262 96,620,262 96,620,262 39,000,000 39,000,000 三、股份总数 135,620,262 135,620,262（二）、股票发行与上市情况 1、截止 2002 年 12 月 31 日，公司前三年历次股票发行情况 第 8 页 2002年度报告正文日期（年）种类 发行日期 发行价格（元/股）发行数量（股）上市日期 获准上市交易数量（股）2000 资本公积金转增（10 转增 10）9 月 19 日-67,810,131 9 月 20 日 67,810,131 2001-2002-二、股东情况：（一）、截止 2002 年 12 月 31 日，公司股东总数：21,740 户（二）、前 10 名股东的持股情况 序号 股东名称 年度内股份增减变动 年末持股数（股）占总股份比例（%）股份性质 1 沈阳和光集团股份有限公司-38,870,220 28.66 法人股 2 沈阳中天电子发展股份有限公司-26,653,864 19.65 法人股 3 沈阳贝思宁高科技有限公司-10,661,546 7.86 法人股 4 长白计算机集团公司-8,884,622 6.55 国有法人股 5 海口保税区保顺实业有限公司-8,884,622 6.55 法人股 6 沈阳市建设投资公司-2,665,386 1.97 国有法人股 7 徐红军-290,100 0.21 流通股 8 徐红英-258,900 0.19 流通股 9 李兰军-251,000 0.19 流通股 10 刘绪荣-231,000 0.17 流通股 说明：1、公司前十名股东中，公司未知其是否存在关联关系或一致行动。2、沈阳和光集团股份有限公司所持 38,870,220 股法人股处于质押冻结状态。质押期限为：2002 年 7 月 1 日至 2004 年 7 月 1 日。3、长白集团机集团股份有限公司所持 8,884,622 股法人股处于司法冻结状态。第 9 页 2002年度报告正文冻结期限为：2001 年 10 月 26 日至 2003 年 4 月 17 日。（三）、控股股东情况介绍 本公司控股股东为沈阳和光集团股份有限公司（以下简称“和光集团”），法定代表人：吴力;成立时间：1995 年 12 月，注册资本：17,150 万元，公司经营范围：电子计算机及外设开发、研制；数传机、电子显示装置制造；铝合金压铸件、塑料注塑件加工；电子计算机、机械电子设备、家用电器批发、零售；机电一体化技术、环保节能技术开发、研制、转让、服务；机电产品进出口贸易。和光集团股权结构为：沈阳和光信息产业有限公司持有 17067.68 万股，占总股本的 99.52%；其他法人股，占总股本的 0.48%。（四）、控股股东的控股股东情况介绍 沈阳和光信息产业有限公司成立于 1998 年 10 月 15 日，法定代表人：李平，注册资本：17,293 万元，主要经营经营计算机软硬件、机电一体化产品及新技术、新材料开发；计算机及外设等。该公司自然人股东持股比例为 62.68%，法人股东持股比例为 37.31%。公司实际 控制人为吴力先生，中国国籍，无其他国际或地区居留权，历任吉林铁路局电子所助理工程师、电子所所长、沈阳铁路局电子计算所所长。曾被授予国务院电子信息系统先进工作者称号及被评为沈阳市优秀企业家，现任沈阳和光集团股份有限公司董事长。（五）、其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 本公司其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东：沈阳中天电子发展股份有限公司；法定代表人：周刚；成立时间：1993 年 12 月 29 日；注册资本：6,108 万元；经营范围：机械电子设备、家用电器制造；电子系统工程调试；建筑材料、五金交电批发、零售；经济信息咨询、中介服务。主要产品：汽车电子产品、净水器、臭氧消毒器、压铸件配套系列产品、房屋开发。第 10 页 2002年度报告正文第四节第四节 董事、监事、高管和员工情况董事、监事、高管和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别年龄任期起止日 年初持股数（股）年末持股数（股）吴力 董事长 男 48 2001.12004.10 0 顾鸣初 副董事长 男 56 2001.12004.112,000 12,000 黄勇 副董事长 男 47 2002.42004.10 0 王长森 董事 男 46 2001.62004.10 0 韦颖慧 董事、副总经理 女 40 2001.12004.10 0 毕春斌 董事、副总经理 男 31 2001.12004.10 0 刘新 董事 男 52 2002.72004.112,000 12,000 徐茂阳 董事 男 47 2002.42004.10 400 程雪祥 董事 男 41 2001.112004.10 0 卢庸 独立董事 男 52 2002.72004.10 0 李青 独立董事 男 44 2002.62004.10 0 杨宗杰 监事会主席 男 46 2001.12004.10 0 徐志良 监事 男 34 2001.12004.10 0 刘宇明 监事 男 50 2001.12004.110,500 10,500 王焰 总经理 男 42 2002.42004.10 0 陈华京 副总经理 兼财务总监 男 33 2002.32004.10 0 周军 董事会秘书 男 34 2001.62004.10 0 说明：董事、监事在股东单位任职情况说明：姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 吴力 沈阳和光集团股份有限公司 董事长 1995.12 至今顾鸣初 长白计算机集团公司 董事长 1998.12 至今 第 11 页 2002年度报告正文徐茂阳 长白计算机集团公司 副总经理 1995 至今 程雪祥 沈阳和光集团股份有限公司 总裁 2002.12 至今徐志良 沈阳和光集团股份有限公司 副总裁 2002.12 至今 （二）年度报酬情况说明 1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序及确定依据：报告期内，公司董事（独立董事除外）、监事不在公司领取报酬，同时参照同行业标准，根据企业经营情况确定高级管理人员的薪酬。独立董事津贴是根据公司实际经营情况，并参照同行业标准，经公司 2002年第一次临时股东大会审议通过的议案执行。董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 86.8 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 无 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额60 万元 独立董事津贴 36,000 元/年人 独立董事其他待遇 聘请中介机构的费用及其行使权力所需的费用由公司承担 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名吴力、顾鸣初、黄勇、王长森、刘新、徐茂阳、程雪祥、卢庸、李青、杨宗杰、徐志良、刘宇明在股东单位领取报酬的人员 吴力、顾鸣初、程雪祥、徐志良 董事、监事、高级管理人员的年度报酬区间人数 10 万元以内 1 1020 万元 3 20 万元以上 1（三）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况说明 1、报告期内离任董事、监事的情况 报告期内，王铁先生因任期到期，张华峰先生因工作变动原因提出申请，不再继续担任公司董事职务。报告期内，监事会成员未变更。2、报告期内聘任或解聘高级管理人员情况 经二届董事会第十次会议通过，张华峰先生因工作变动原因，不再担任公司副总经理职务，聘任陈华京先生为公司副总经理。经二届董事会第十一次会议通过，王长森先生因工作变动原因，不在担任公司总经理职务，聘任王焰先生为公司总经理。第 12 页 2002年度报告正文经经二届董事会第十二次会议通过，卢景亮先生因工作变动原因，不在担任公司财务总监职务，聘任陈华京先生为公司财务总监。二、公司员工的数量、专业构成及教育程度情况 公司现有员工 408 人，其中：销售人员 295 人、占员工总数的 72.30%，技术人员 34 人、占员工总数的 8.33%，财务人员 52 人、占员工总数的 12.75%，行政人员27 人、占员工总数的 6.62%。上述人员中，博士 1 人、硕士 16 人、本科 152 人、大专学历 238 人、大专以下1 人，大专以上学历员工占员工总数的 99.75%。公司无离退休职工。第 13 页 2002年度报告正文第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理现状一、公司治理现状 根据公司法、证券法及上市公司治理准则等中国证监会发布的有关法律法规的要求，报告期公司对公司章程进行了修订和完善，在遵照和执行已有的 股东大会议事规则、董事会会议制度及议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等内部规章制度的基础上，进一步地完善公司法人治理结构，促进规范公司运作。报告期内，公司参照深圳证券交易所股票上市规则，制定了公司信息披露制度，同时，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的精神，公司制定了公司独立董事工作制度，聘请了两名独立董事。该项制度的引入对于促进公司董事会结构的完善，提高公司的决策质量，起到了积极地促进作用。报告期内，根据中国证监会、国家经贸委联合发布的关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知的精神，公司积极组织相关部门和人员进行学习，并进行了认真的自查，形成了自查报告；同时，结合深圳证管办于 2002 年 9 月对我公司的巡回检查，公司也认识到了在规范运作及公司治理方面尚存在一些不完善之处，公司对此进行了认真的学习，并提出了相应的整改措施（详见 2002 年 12 月 28 日刊登在 中国证券报、证券时报 上的 深圳和光现代商务股份有限公司整改报告）。新年度内，公司将在如下几方面提高公司规范运作的水平，完善公司的治理结构：（一）、积极地推动公司独立董事制度的建设，在引入会计专业方面人士担任独立董事的同时，促进董事会成员结构的优化，使独立董事人数占到公司董事总人数的 1/3。（二）、合理安排董事会的时间、地点，促进全体董事勤勉尽责地履行董事职 第 14 页 2002年度报告正文责，提高公司的决策水平和质量。（三）、进一步完善监事会工作制度，优化监事会成员构成，促进监事会对公司运作的监督力度和提高监督成效。（四）、进一步提高信息披露的质量，维护股东、相关利益者以及公司的合法权益，推动公司健康、持续发展。（五）、在完善制度和规范运作的基础上，减少公司的关联交易，提高业务的运作的独立性。二、独立董事工作情况二、独立董事工作情况 报告期内，经公司 2002 年第一、二次临时股东大会批准，公司聘任了李青、卢庸为公司二届董事会独立董事。两位独立董事本着勤勉尽责的精神，积极地出席会议，认真地听取关于公司发展的各项议案，独立、客观、公正地对相关议案作出判断和提出建议，对董事会的科学决策以及维护公司和股东的利益起到了积极的作用。三、公司“五分开”情况三、公司“五分开”情况（一）、人员独立方面：公司设立有独立的人力资源部，制定了独立的劳动人事及薪酬体系，总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及财务人员均在本公司领取薪酬，未在股东单位兼职。（二）、资产完整方面：公司与控股股东进行资产置换后，进入股份公司的资产独立，各项产权已完全变更。（三）、财务独立方面：公司设立了独立的财务部门，有独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系。在银行设有独立的银行帐户，独立进行纳税,公司与控股股东的资金往来频繁。（四）、机构独立方面：公司设立了独立的组织机构，与控股股东的职能部门之间不存在从属关系，本公司办公机构与控股股东分开，公司的北京营销部门与控股股东的北京营销部门在同一楼层办公,但分别与出租单位签订租赁协议。（五）、业务独立方面：公司的主营业务与控股股东的部分业务同属 IT 分销行 第 15 页 2002年度报告正文业。报告期内，公司的主要业务集中于网络、软件等 IT 产品的分销，控股股东的分销业务主要集中在 IT 产品的硬件业务,公司与控股股东不存在实质的同业竞争，但公司尚未建立完整的销售网络，公司与控股股东存在较大的采购和销售方面的关联交易（详见 2002 年 11 月 23 日刊登在中国证券报、证券时报上的深圳和光现代商务股份有限公司关联交易公告及 2002 年年报中财务报表：财务报表附注第七部分），在目前阶段的关联交易对于公司业务的连续性和稳定性是必要的，公司将采取积极、有效的措施拓展业务范围，降低关联交易比例乃至消除关联交易。四、公司高管人员的考评激励机制四、公司高管人员的考评激励机制 报告期内公司为调动对高级管理人员的积极性，促进公司的可持续性发展，对高级管理人员实施业绩考评，主要方面有经营业绩、市场拓展、新产品开发和人力资源建设等，初步建立起了高级管理人员的薪酬与上述指标评价体系。2003 年公司将在结合国家的有关政策，进一步完善考评及激励机制。第 16 页 2002年度报告正文第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、一、2002 年度内公司召开股东大会情况年度内公司召开股东大会情况 报告期内公司共召开了四次股东大会（一）、2001 年度股东大会 本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知刊登于 2002 年 3 月16 日的中国证券报及证券时报。本次大会于 2002 年 4 月 19 日上午 9：30，在深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 1002 公司会议室召开，出席股东大会的股东和代理人共 5 人，代表股份总数 93,954,954 股，占公司总股份的 69%，公司部分董事、监事、高级管理人员以及董事会秘书、见证律师列席会议。会议以记名投票方式逐项表决并通过了如下议案：2001 年度董事会工作报告；2001 年度监事会工作报告；关于 2001 年度财务决算报告的议案；关于 2001 年度公司年度报告及报告摘要的议案；关于 2001 年度利润分配预案及 2002 年度利润分配政策的议案；关于改选公司董事的议案；关于续聘北京京都会计师事务所及授权董事会决定其报酬的议案；沈阳和光集团提出的关于调整配股价格的提案；关于修改公司章程的议案；北京浩天律师事务所陈伟勇律师见证本次股东大会并出具了法律意见书。本次大会的决议告刊登于 2002 年 4 月 20 日的中国证券报及证券时报。（二）、2002 年第一次临时股东大会 第 17 页 2002年度报告正文本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知刊登于 2002 年 5 月18 日的中国证券报及证券时报。本次大会 2002 年 6 月 18 日上午 9：30，在沈阳市皇姑区怒江街 127 号原公司第一会议室召开，出席股东大会的股东和代理人共 3 人，代表股份总数 58,416,428股，占公司总股份的 43.07%，公司部分董事、监事、高级管理人员以及董事会秘书、见证律师列席会议。会议以记名投票方式逐项表决、审议了如下议案：审议了关于选举公司二届董事会独立董事的议案，审议通过李青先生为公司二届董事会独立董事，审议未通过刘新先生为公司二届董事会独立董事；审议通过关于独立董事工作制度的议案；审议通过关于独立董事津贴的议案；北京浩天律师事务所陈伟勇律师见证本次股东大会并出具了法律意见书。本次大会的决议公告刊登于 2002 年 6 月 19 日的 中国证券报 及 证券时报。（三）、2002 年第二次临时股东大会 本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知刊登于 2002 年 6 月21 日的中国证券报及证券时报。本次大会 2002 年 7 月 25 日上午 9：30，在沈阳市皇姑区怒江街 127 号原公司第一会议室召开，出席股东大会的股东和代理人共 3 人，代表股份总数 58,416,428股，占公司总股份的 43.07%，公司部分董事、监事、高级管理人员以及董事会秘书、见证律师列席会议。会议以记名投票方式逐项表决并通过了如下议案：关于选举公司二届董事会董事的议案；关于选举公司二届董事会独立董事的议案；北京浩天律师事务所陈伟勇律师见证本次股东大会并出具了法律意见书。本次大会的决议公告刊登于 2002 年 7 月 26 日的 中国证券报 及 证券时报。（四）、2002 年第三次临时股东大会 本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知刊登于 2002 年 11 月 第 18 页 2002年度报告正文23 日的中国证券报及证券时报。本次大会 2002 年 12 月 23 日上午 9：30，在沈阳市皇姑区怒江街 127 号原公司第一会议室召开，出席股东大会的股东和代理人共 3 人，代表股份总数 58,416,428股，占公司总股份的 43.07%，公司部分董事及董事会秘书、见证律师列席会议。会议以记名投票方式表决并通过了关于公司采购、销售关联交易的议案。北京浩天律师事务所陈伟勇律师见证本次股东大会并出具了法律意见书。本次大会的决议公告刊登于 2002 年 12 月 24 日的中国证券报及证券时报。二、选举、更换公司董事、监事情况二、选举、更换公司董事、监事情况（一）、2001 年度股东大会选举黄勇、徐茂阳为公司董事。（二）、2002 年第一次临时股东大会选举李青为公司独立董事。（三）、2002 年第二次临时股东大会选举卢庸为公司独立董事，选举刘新为公司董事。第 19 页 2002年度报告正文第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期公司的主营业务为计算机软、硬件及网络产品等 IT 产品的分销服务、系统集成；商业服务平台（BSP）的运作；电子产品及通讯产品的开发、生产与销售，在报告期内，面对 IT 分销行业竞争日益激烈，行业主流产品的赢利水平逐步下降的现状，公司以年初提出的经营发展计划为思路，积极拓展新产品的开发，进一步调整公司的产品结构，公司的主营产品中网络产品实现的利润占公司全年实现利润水平的比上年同期提高，同时新产品的引入后，公司的营销运做的水平有待进一步提升，带来报告期公司的资金需求有较大幅度的提高，经营费用、管理费用和财务费用比去年同期有不同程度的提升，影响了公司整体的收益水平,扣除非经常性损益的影响,2002 的净利润比去年同期下降 10.74%。二、报告期内公司经营状况二、报告期内公司经营状况 （一）主营业务的范围及其经营状况。报告期内，公司主营业务为计算机软、硬件及网络产品等 IT 产品的分销服务、系统集成；商业服务平台（BSP）的运作；电子产品及通讯产品的开发、生产与销售。1、按行业、产品分析 行业 主营业务收入 主营业务利润 计算机及配件 375,395,585.72 25,090,026.19 网络产品 319,887,225.18 33,749,621.85 软件产品 269,086,229.08 10,941,432.72 电力综合自动化产品 9,540,417.32 2,975,963.23 第 20 页 2002年度报告正文技术服务及 BSP 系统收入 22,234,775.95 22,234,775.95 注：技术服务及 BSP 系统收入相关的支出公司在会计核算中体现在公司的经营费用和管理费用中,包括:固定资产折旧、无形资产摊销、仓储费、运输费、办公费、工资及福利费等,未单独列支。2、按地区分析 地区 主营业务收入 主营业务利润 北京 433,370,687.32 52,958,518.68 沈阳 53,849,959.67 4,139,134.11 广东 153,905,817.27 11,829,847.62 上海 127,022,657.62 9,763,495.04 南京 53,961,135.85 4,147,679.57 西安 25,685,967.15 1,974,331.33 成都 39,505,228.31 3,036,537.8 济南 12,671,176.08 973,959.82 其他 96,171,603.98 6,168,315.97 3、占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务情况 行业 销售收入 销售成本 毛利率 备注 计算机及配件产品 375,395,585.72350,305,559.536.68%IT 分销行业 网络产品 319,887,225.18286,137,603.3310.55%IT 分销行业 软件产品 269,086,229.08258,144,796.364.07%IT 分销行业 技术服务及 BSP 系统收入 22,234,775.95-100%IT 服务行业 第 21 页 2002年度报告正文4、报告期内公司主营业务类型或结构与上年度相比未发生较大变化，但在 IT产品的分销及服务业务中，公司在经营过程中会合理地调整所分销的产品结构，寻求市场处于增长期的产品，报告期重点发展了华为产品，其中网络产品的销售比去年同期增长 129.45%，占全年销售收入的比重由 2001 年的 16.99%，上升为 32.11%，公司 2002 年度内新增加了科龙(德国)、趋势等产品。（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。单位:人民币万元 公司名称 注册资本 总资产 股东权益 净利润 主要业务 北京中鼎北方商用技术技术有限责任公司 50,000,000 13,791.24 10,989.04-136.15 技术开发、转让、咨询；销售计算机及外围设备 沈阳和光电子技术有限公司 7,000,000 2,237.86 914.38-123.36 电子、通信设备、工业自动化设备；电工仪器及仪表等（三）主要供应商、客户情况：1、公司向前五名供应商合计采购金额为 81,014.37 万元，占公司年度采购总额85.91%。2、公司向前五名客户合计销售金额为 39,751.49 万元，占公司年度销售总额39.91%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期公司所处的 IT 分销行业竞争日益激烈，行业主流产品的赢利水平逐步下降。从整个供应链上看，上端是厂商、末端是最终客户、中间有分销商、经销商和集成商，还有虎视眈眈的竞争对手、潜在的竞争对手，所有组成这个竞争环境的部分都在快速地变化，给公司的经营运做和赢利水平带来比较大的影响。针对行业的现实，在新的一年中公司将牢固树立以业绩为导向的目标，适应市场的变化，调整盈利模式、拓宽行业视野、同时规范公司内部影响效率的组织和流程，挖掘增利因素，消化减利因素，利用渠道品牌的优势，积极拓展发展空间。第 22 页 2002年度报告正文三、报告期内公司投资情况三、报告期内公司投资情况 （一）报告期内无募集资金行为，也不存在前次募集资金的使用延续到报告期内的情况。（二）对报告期内无非募集资金投资的重大项目。四、报告期内公司的财务状况四、报告期内公司的财务状况 报告期内主要财务指标：（单位：人民币元）项目 2002 年度（或年末）2001 年度（年末）同比（+/-）总资产 971,184,663.81 875,275,610.30 10.96%股东权益 300,399,683.23 283,134,371.90 6.10%主营业务利润 93,122,651.88 73,444,812.05 26.79%净利润 17,265,311.33 31,892,284.41-45.86%现金及现金等价物增加额 51,543,888.91 167,921,485.30-69.30%变动原因：（1）、主营业务利润增加 26.79%:主要系公司主营业务增长及调整公司分销产品结构所至.（2）、净利润下降 45.86%:主要系公司 2002 年比上年同期减少投资收益(非经常性损益)和费用增加所至（3）、现金及现金等价物增加额下降 69.30%:主要系 2002 年筹资活动(银行借款等)净增加额比上年同期大幅下降所至 五、无生产经营环境以及宏观政策、法规的重大变化，已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响五、无生产经营环境以及宏观政策、法规的重大变化，已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响 七、董事会日常工作情况七、董事会日常工作情况 第 23 页 2002年度报告正文 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容。1、公司 2002 年第一次临时董事会会议于 2002 年 1 月 18 日以通讯方式召开，会议审议通过了关于为中科健向深圳发展银行申请综合授信额度提供担保保证的议案。会议决议公告于 2002 年 1 月 19 日刊登在中国证券报及证券时报。2、二届董事会第十次会议于 2002 年 3 月 14 日在沈阳市皇姑区怒江街 127 号原公司第一会议室召开，会议审议通过了如下议案：2001 年度公司董事会工作报告；2001 年度公司总经理工作报告；2001 年度公司财务决算公告；2001 年公司年度报告及报告摘要；关于 2001 年度公司利润分配方案及 2002 年度预计利润分配政策的议案；关于 2002 年度预计资本公积金转增股本次数和比例的议案；公司信息披露规则；关于改选公司董事的议案；关于修改公司章程的议案；关于变更公司高级管理人员的议案；关于续聘北京京都会计师事务所及授权董事会决定其报酬的议案；关于召开公司 2001 年度股东大会的议案；会议决议公告于 2002 年 3 月 16 日刊登在中国证券报及证券时报。3、二届董事会第十一次会议于 2002 年 4 月 5 日在沈阳市皇姑区怒江街 127 号原公司第一会议室召开，会议审议通过了关于变更公司高级管理人员的议案。会议决议公告于 2002 年 4 月 6 日刊登在中国证券报及证券时报。4、二届董事会第十二次会议于2002年4月19日在深圳市福田区滨河路北5022号联合广场 B 座公司会议室召开，会议审议通过了如下议案：关于选举副董事长的议案；第 24 页 2002年度报告正文关于变更公司高级管理人员的议案；2002 年第一季度报告；关于公司关联交易的议案；关于独立董事工作制度的议案；关于独立董事津贴的议案；会议决议公告于 2002 年 4 月 20 日刊登在中国证券报及证券时报。5、二届董事会第十三次会议于 2002 年 5 月 17 日在沈阳市皇姑区怒江街 127号原公司第一会议室召开，会议审议通过了如下议案：关于提名独立董事候选人的议案；关于召开 2002 年第一次临时股东大会的议案；会议决议公告于 2002 年 5 月 18 日刊登在中国证券报及证券时报。6、2002 年第二次临时董事会会议于 2002 年 6 月 20 日在沈阳市皇姑区怒江街127 号原公司第一会议室召开，会议审议通过了如下议案：关于提名董事候选人的议案；关于提名独立董事候选人的议案；关于公司建立现代企业制度自查报告的议案；关于召开 2002 年第二次临时股东大会的议案；会议决议公告于 2002 年 6 月 21 日刊登在中国证券报及证券时报。7、2002 年第三次临时董事会会议于 2002 年 7 月 5 日以通讯方式召开，会议审议通过了关于向中国银行深圳分行申请一年期一亿五千万元综合授信额度的议案 8、二届董事会第十四次会议于 2002 年 8 月 12 日在沈阳市皇姑区怒江街 127号原公司第一会议室召开，会议审议通过了如下议案：关于公司 2002 年半年度报告及报告摘要的议案；关于公司为中国科健股份有限公司提供担保的议案；第 25 页 2002年度报告正文会议决议公告于 2002 年 8 月 14 日刊登在中国证券报及证券时报。9、2002 年第四次临时董事会会议于 2002 年 8 月 19 日以通讯方式召开，会议审议通过了 关于向深圳交行科技园支行申请一年期一亿元人民币授信额度的议案 会议决议公告于 2002 年 8 月 20 日刊登在中国证券报及证券时报。10、二届董事会第十五次会议于 2002 年 10 月 26 日在沈阳市皇姑区怒江街 127号原公司第一会议室召开，会议审议通过了 关于公司 2002 年第三季度报告的议案 会议决议公告于 2002 年 10 月 29 日刊登在中国证券报及证券时报。11、2002 年第五次临时董事会会议于 2002 年 11 月 12 日以通讯方式召开，会议审议通过了关于申请银行综合授信额度的议案 会议决议公告于 2002 年 11 月 13 日刊登在中国证券报及证券时报。12、二届董事会第十六次会议于 2002 年 11 月 22 日在沈阳市皇姑区怒江街 127号原公司第一会议室召开，会议审议通过了如下议案：关于公司采购、销售关联交易的议案；关于召开 2002 年第三次临时股东大会的议案；会议决议公告于 2002 年 11 月 23 日刊登在中国证券报及证券时报。13、二届董事会第十七次会议于 2002 年 12 月 27 日在沈阳市皇姑区怒江街 127号原公司第一会议室召开，会议审议通过了关于深圳证管办巡回检查意见整改报告的议案 会议决议公告于 2002 年 12 月 28 日刊登在中国证券报及证券时报。（二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真地贯彻股东大会的各项决议精神，本着严谨和创新的态度推动着公司各项业务的发展。公司于 2001 年度内制定了实施配股的方案，报告期内，公司董事会根据股东大会的授权组