000419_2001_通程控股_通程控股2001年年度报告_2002-04-08.pdf

长沙通程控股股份有限公司 二 O O一年年度报告 二 0 0二年四月 重要提示 重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 目 录 第一节 公司简介 第二节 会计数据和业务数据摘要 第三节 股东情况及股本变动情况 第四节 董事监事高级管理人员及员工情况 第五节 公司治理结构 第六节 股东大会简介 第七节 董事会报告 第八节 监事会报告 第九节 重大事件 第十节 财务报告 第十一节 备查文件 第一节 公司简介 一公司法定中文名称长沙通程控股股份有限公司 公司法定英文名称C H A N G S H A T O N G C H E N G H O L D I N G S C O.,L T D 二公司法定代表人周兆达 三公司董事会秘书苏千里 联系地址长沙市劳动路 2 号长沙通程控股股份有限公司 电话0 7 3 1-5 5 3 4 9 9 4 传真0 7 3 1-5 5 3 5 5 8 8 电子信箱t c s y p u b l i c.c s.h n.c n 四公司注册及办公地址中国湖南长沙市劳动路 2 号 邮 编4 1 0 0 0 7 电子信箱t c s y p u b l i c.c s.h n.c n 五公司指定信息披露报刊证券时报 登载公司年度报告国际互联网址w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年度报告备置地点 长沙市劳动路2 号长沙通程控股股份有限公司董事会秘书处 六公司股票上市交易所深圳证券交易所 股票简称通程控股 股票代码0 0 0 4 1 9 七公司变更注册时间2 0 0 0 年 7 月 2 8 日 公司变更注册地点湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号4 3 0 0 0 0 1 0 0 0 1 8 4 3-1 税务登记号码4 3 0 1 0 3 1 8 3 8 0 0 4 9 9 公司聘请的会计师事务所名称湖南开元有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址长沙市城南路 1 号 第二节 会计数据和业务数据摘要 一公司本年度主要利润指标情况 单位元 利润总额 3 0,8 0 3,6 4 9.5 8 净利润 1 9,3 7 4,0 5 5.8 7 扣除非经常性损益后的净利润 1 8,8 0 7,3 7 4.7 2 主营业务利润 1 7 0,0 2 9,7 8 1.9 5 其他业务利润 8 9 7,1 5 1.2 5 营业利润 5 1,8 1 9,5 2 2.6 9 投资收益 -2 1,5 8 2,5 5 4.2 6 补贴收入 0.0 0 营业外收支净额 5 6 6,6 8 1.1 5 经营活动产生的现金流量净额 7 6,3 3 0,5 3 7.8 9 现金及现金等价物净增减额 -1 9 2,0 7 6,0 0 6.4 6 注 扣除的非经常性损益项目和涉及金额 处置固定资产净损失 -1 5 2,2 5 6.4 8 机票代理费收入 3 3 9,7 8 7.1 0 其他收入 3 7 9,1 5 0.5 3 以上项目涉及金额 5 6 6,6 8 1.1 5 二截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 指标项目 2 0 0 1 年度 2 0 0 0 年度 1 9 9 9 年度 主营业务收入(元)6 4 7 3 6 0 8 9 6.2 0 6 5 8 7 8 1 6 9 8.9 1 6 4 6 8 7 4 6 3 5.0 5 净利润元 1 9 3 7 4 0 5 5.8 7 3 7 5 8 7 3 0 5.6 1 3 9 6 0 1 5 7 9.7 1 总资产元 1 0 8 9 2 8 8 7 4 8.1 5 1 0 5 2 9 1 1 9 5 7.8 1 8 6 8 2 7 4 4 8 4.0 3 股东权益元 5 4 8 7 4 9 6 7 2.6 8 5 4 4 5 6 3 3 9 9.4 0 3 1 4 9 9 9 5 4 4.9 8 每股收益元 0.1 1 0 4 0.2 1 4 2 0.2 4 8 1 每股收益加权元 0.1 1 0 4 0.2 2 4 3 0.2 4 8 1 扣除非经营性损 益后每股收益 0.1 0 7 2 0.1 9 2 3 0.2 0 4 9 每股净资产 3.1 2 6 6 3.0 4 6 3 1.9 7 3 1 调整后的每股净资产(元)3.0 8 0 6 3.0 4 8 1 1.9 2 2 0 每股经营活动产生的 现金流量净额元 0.4 3 4 9 0.5 8 3 2 0.2 6 3 7 净资产收益率(%)3.5 3 6.9 0 1 2.5 7 净资产收益率(加权)%3.5 4 8.5 7 1 3.4 2 注 1 因会计政策调整追溯调整以前年度会计数据 2 按照公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益的要求计算非经常性损益为 5 6 6 6 8 1.1 5 元 3 根据中国证监会关于发布公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号通知精神公司 2 0 0 1 年按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益 项目 净资产收益率%每股收益元 摊薄 加权 摊薄 加权 主营业务利润 3 0.9 8 2 7.3 2 0.9 6 8 8 0.9 6 8 8 营业利润 9.4 4 9.2 0 0.2 9 5 3 0.2 9 5 3 净利润 3.5 3 3.5 4 0.1 1 0 4 0.1 1 0 4 扣除非经常性 损益后净利润 3.4 3 3.4 4 0.1 0 7 2 0.1 0 7 2 4 以上数据按合并会计报表填列 三报告期内股东权益变动情况及其原因 1 股东权益变动情况单位元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计 期初数 1 7 5 5 0 8 1 5 5.0 0 2 8 5 4 3 0 7 6 5.4 0 2 4 8 3 6 8 9 2.8 7 8 2 7 8 9 6 4.2 9 5 8 7 8 7 5 8 6.1 3 5 4 4 5 6 3 3 9 9.4 0 本期增加 0 2 3 6 3 0 3 2.9 1 5 1 5 2 0 7 2.6 8 1 7 1 7 3 5 7.5 6 1 9 3 7 4 0 5 5.8 7 2 6 8 8 9 1 6 1.4 6 本期减少 0 0 0 0 2 2 7 0 2 8 8 8.1 8 2 2 7 0 2 8 8 8.1 8 期末数 1 7 5 5 0 8 1 5 5.0 0 2 8 7 7 9 3 7 9 8.3 1 2 9 9 8 8 9 6 5.5 5 9 9 9 6 3 2 1.8 5 5 5 4 5 8 7 5 3.8 2 5 4 8 7 4 9 6 7 2.6 8 变动原因 系由本公司无 系公司本年度 系公司本年度 增加系实现净 法支付的五年 实现净利润计 实现净利润计 利润减少系 以上的应付款 提所致 提所致 计提公益金和 项转入 现金股利分配 所致 第三节 股本变动及股东情况 一股本变动情况 数量单位股 本期变动增减数+-股 份 类 别 本 次 变 动前 配股 送股 公 积金 转股 增发 其他 小计 本次变动后 一未上市流通股份 1 发起人股份 其中国家持有股股 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其它 2 募集法人股份 3 内部职工股 其中高管股 4 优先股及其他 其中转配股 尚末流通股份合计 二已上市流通股份 1 人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 已流通股份合计 三股份合计 9 8 1 5 0 0 0 0 9 0 0 0 0 0 0 3 0 0 0 0 0 0 2 7 6 7 8 0 1 0 0 8 1 5 5 1 1 1 4 3 4 9 3 5 6 4 0 7 3 2 2 0 6 4 0 7 3 2 2 0 1 7 5 5 0 8 1 5 5 -1 0 0 8 1 5 5 -1 0 0 8 1 5 5 +1 0 0 8 1 5 5 +1 0 0 8 1 5 5 9 8 1 5 0 0 0 0 9 0 0 0 0 0 0 3 0 0 0 0 0 0 2 7 6 7 8 0 0 1 1 0 4 2 6 7 8 0 6 5 0 8 1 3 7 5 6 5 0 8 1 3 7 5 1 7 5 5 0 8 1 5 5 二股票发行与上市情况 1 1 9 9 6 年 7 月 1 9 日公司向社会公开募集 1 5 0 0 万股普通股其中 1 5 0 万股内部职工股发行价每股人民币 6.0 8 元发行后股本总额为 5 1 0 5 万股1 9 9 6 年 8 月 1 6 日公司 1 3 5 0 万股社会公众股在深圳证券交易所上市 交易 2 1 9 9 6 年 1 2 月 公司实施公积金转增股本 以总股本5 1 0 5 万股为基数 按 1 0 1 0 的比例向全体股东转增股本转增后公司总股本增至1 0 2 1 0万股1 9 9 6 年 1 2 月3 1 日转增部分可流通股上市流通 3 1 9 9 7 年 1 2 月 2 1 日公司实施 1 9 9 7 年中期利润分配以总股本 1 0 2 1 0 万股 为基数按 1 0 5 比例送红股送股后总股本增至 1 5 3 1 5 万股 4 1 9 9 8年 2 月 1 6日公司实施了 1 9 9 7年度增资配股方案以 1 9 9 7年底总股本 1 5 3 1 5 万股为基数 每 1 0 股配售 1 股 配股价为 9.5 元/股 共计配售 6 5 0 万股公司总股本增至 1 7 5 5 0 8 1 5 5股配股后公司总股本增至 1 5 9 6 5万股1 9 9 8年 4月 9 日公司在证券时报刊登股份变动公告1 9 9 8 年 4 月 1 8 日公司获配可流通股份在深圳证券交易所上市交易 5 2 0 0 0年 6 月公司实施了2 0 0 0年度配股方案公司以1 9 9 9 年末总股本1 5 9 6 5万股为基数每 1 0 股配售 3 股配股价 1 3.6元/股共计配售 1 5 8 5.8 1 5 5 万股公司 2 0 0 0年度配股说明书于 2 0 0 0年 5 月 2 6 日在证券时报上刊载2 0 0 0年 7 月 8 日在证券时报刊载了公司股份变动公告2 0 0 0 年 7 月 1 1 日公司获配可流通股份在深圳证券交易所上市交易 6 2 0 0 1年 3月 2 4日公司在证券时报刊载了转配股上市公告公司转配股 1 0 0 8 1 5 5 股于 2 0 0 1 年 3 月 2 7 日起在深圳证券交易所上市流通 三股东情况介绍 1 截止 2 0 0 1 年 1 2 日 3 1 日公司股东总数为 1 8 1 3 8 户 2 主要股东持股情况 1 持股 5%以上含 5%的股东股份变动情况 名 称 期初数股 报告期内增减+-期末数 长沙通程实业 集团有限公司 9 8 1 5 0 0 0 0 0 9 8 1 5 0 0 0 0 注A 长沙通程实业集团有限公司为本公司控股股东所持股份 9 8 1 5 0 0 0 0 股为未上市流通的国有法人股占公司总股份的 5 5.9 2%B 报告期内长沙通程实业集团有限公司所持股份未发生质押冻结等情况 2 截止 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日公司前十名股东持股情况 名次 股东名称 持股数量(股)持股比例%1.长沙通程实业集团有限公司 9 8,1 5 0,0 0 0 5 5.9 2 2.湖南省金帆经济发展公司 3,0 0 0,0 0 0 1.7 1 3.长沙市自来水公司 3,0 0 0,0 0 0 1.7 1 4.长沙电业局 3,0 0 0,0 0 0 1.7 1 5.长沙通信发展总公司 3,0 0 0,0 0 0 1.7 1 6.东北证券有限责任公司 2,5 3 3,5 0 0 1.4 4 7.徐福根 7 2 7,5 5 7 0.4 1 8.深圳市东大投资发展有限公司 5 9 0,2 5 7 0.3 4 9.吉林省证券公司上海业务部 5 2 1,8 0 0 0.3 0 1 0.潘忠庆 4 8 3,9 9 8 0.2 8 注a 长沙通程实业集团有限公司所持 9 8 1 5 0 0 0 0 股为国有法人股,为公司控股股东 b 公司第 2 名股东湖南省金帆经济发展公司所持股份为募集法人股 c 公司第 3-5 名股东所持股份为发起人法人股 d 公司前 1 0 名股东中第 1-5 位为非流通股股东其余为流通股股东 e 公司前 1 0 名中股东法人股东之间无关联关系流通股东与其他股东之间关联关系未知 3 公司控股股东情况介绍 控股股东名称长沙通程实业集团有限公司 法定代表人周兆达先生 成立日期1 9 9 4 年 1 0 月 1 0 日 注册资本1 亿元人民币 公司类别国有独资公司 经营范围商业批发和零售酒店管理环保工业旅游服务软件开发信息服务等 报告期内公司控股股东长沙通程实业集团有限公司没有发生变更 第四节 董事监事高级管理人员和员工情况 一董事监事高级管理人员基本情况 公司现任董事监事及高级管理人员情况 姓名 性别 年龄 职务 年初持股数 年末持股数 任职起止日期 周兆达 男 5 0 董事长 7 7 2 2 0 7 7 2 2 0 2 0 0 1.5.9-2 0 0 4.5.9 周拥泽 男 3 9 董事兼常务副总经理 0 0 2 0 0 1.5.9-2 0 0 4.5.9 李建三 男 4 6 董事 2 5 7 4 0 2 5 7 4 0 2 0 0 1.5.9-2 0 0 4.5.9 郭虎清 男 3 3 董事 0 0 2 0 0 1.5.9-2 0 0 4.5.9 陈 全 男 4 8 董事兼副总经理 4 2 9 0 0 4 2 9 0 0 2 0 0 1.5.9-2 0 0 4.5.9 张 旭 男 2 9 董事 0 0 2 0 0 1.5.9-2 0 0 4.5.9 苏千里 男 2 6 董事兼董事会秘书 0 0 2 0 0 1.5.9-2 0 0 4.5.9 彭小兰 女 4 1 监事会召集人 2 5 7 4 0 2 5 7 4 0 2 0 0 1.5.9-2 0 0 4.5.9 周希伟 男 5 0 监事 4 2 9 0 0 4 2 9 0 0 2 0 0 1.5.9-2 0 0 4.5.9 陈治国 男 5 2 监事 0 0 2 0 0 1.9.2 1-2 0 0 4.5.9 舒适广 女 4 5 监事 8 5 8 0 8 5 8 0 2 0 0 1.5.9-2 0 0 4.5.9 柳 植 男 3 2 监事 7 8 0 0 7 8 0 0 2 0 0 1.5.9-2 0 0 4.5.9 唐建成 男 3 3 代理财务总监 0 0 2 0 0 1.9.1 5 _ 注 1 公司董事监事所持股份报告期内未发生变化 2 董事监事高级管理人员在股东单位任职情况 1 董事长周兆达先生在公司控股股东长沙通程实业集团有限公司任董事长兼总经理 2 监事陈治国先生在公司发起人股东长沙通信发展总公司任总经理 3 公司其他董事监事及高级管理人员均未在公司股东单位任职 二董事监事高级管理人员年度报酬情况 2 0 0 1年度在公司领取薪酬的董事监事高级管理人员的年度报酬均参照湖南省人事厅和劳动厅有关工资管理和等级标准的规定并依照公司制订的人事管理职能考核及薪金规则进行核算 公司现任董事 监事 高级管理人员在公司领取年度报酬总额 包括基本工资 各项奖金福利补贴住房津贴及特别津贴等情况如下 姓名 性别 职务 年度报酬总额元 周兆达 男 董事长 1 2 0 0 0 0 周拥泽 男 董事兼常务副总经理 6 0 0 0 0 李建三 男 董事 6 0 0 0 0 郭虎清 男 董事 6 0 0 0 0 陈 全 男 董事 副总经理 6 0 0 0 0 张 旭 男 董事 6 0 0 0 0 苏千里 男 董事兼董事会秘书 6 0 0 0 0 彭小兰 女 监事会召集人 6 0 0 0 0 周希伟 男 监事 3 5 0 0 0 陈治国 男 监事 未在公司领取薪酬 舒适广 女 监事 2 5 0 0 0 柳 植 男 监事 2 5 0 0 0 唐建成 男 代理财务总监 5 0 0 0 0 注 1 公司现任董事监事高级管理人员年度报酬总额为 6 7 2 0 0 0 元 2 公司金额最高前三名的董事年度报酬总额为 2 4 0 0 0 0 元 3 公司金额最高前三名的高级管理人员年度报酬总额为 1 7 0 0 0 0 元 4 公司现任董事 监事 高级管理人员共 1 3 人 在公司领取年度报酬的 1 2 人 其中 年度报酬总额为 1 2 0 0 0 0元 1 人年度报酬总额为 6 0 0 0 0 元的 7 人年度报酬总额在 6 0 0 0 0 元以下的 4 人 5 公司监事陈治国先生未在公司领取薪酬其在公司股东单位长沙通信发展总公司领取薪酬 三报告期内董事监事高级管理人员的离任情况及原因 1 公司报告期内董事离任情况 公司第一届董事会第二十次会议及公司 2 0 0 0 年度股东大会审议通过 鉴于公司第一届董事会任期届满根据公司法公司章程的有关规定同意股东单位推选周兆达先生陈全先生 李建三先生 周拥泽先生 郭虎清先生 张旭先生苏千里先生为公司第二届董事会成员 选举周兆达先生担任公司第二届董事会董事长同时公司第一届董事会原董事贺向阳先生马涵女士王虎先生周希伟先生提出辞去公司第一届董事会董事职务 2 公司报告期内监事离任情况 公司第一届监事会第十次会议及公司 2 0 0 0 年度股东大会审议通过 鉴于公司第一届监事会任期届满根据公司法公司章程的有关规定同意股东单位推选彭小兰女士 周希伟先生韩克俭先生和控股股东职工大会选举产生的舒适广女士柳植先生共同组成公司第二届监事会彭小兰女士担任公司第二届监事会召集人同时公司第一届监事会监事姚珍高先生提出辞去其担任的公司监事职务 第二届监事会第二次会议审议通过公司监事韩克俭先生因工作变动不再在公司股东单位任职 提出辞去公司监事职务同时同意公司股东单位长沙通信发展总公司推选陈治国先生担任公司监事 3 报告期内公司高级管理人员离任情况 1 公司第二届董事会第三次会议审议通过为规范公司法人治理结构根据公司目前管理运行的基础和发展要求 公司董事长总经理周兆达先生提出辞去公司总经理职务同时聘任周拥泽先生为公司常务副总经理全面负责公司的日常经营管理工作 2 公司第二届董事会第四次会议审议通过赵德权先生因工作变动原因 辞去公司财务总监职务同时聘任唐建成先生为公司代理财务总监 四公司员工情况 截止报告期末公司在册员工总数为2 3 9 0 人其中离退休员工3 5 5 人公司生产销售服务人员为 1 7 0 2人财务人员为 8 3人技术人员为 1 4 8人行政人员为1 0 2人文化教育结构为硕士以上 1 3 人大学文化程度 4 7 5 人中专含高中文化程度 1 5 4 7 人 第五节 公司治理结构 一公司治理情况 公司自上市以来积极推行现代企业制度改革不断完善公司法人治理结构严格按照公司法证券法公司章程以及中国证监会有关治理结构的法规性文件的要求规范运作对照中国证监会证监发字 2 0 0 2 1 号关于上市公司治理准则的要求现具体说明如下 1 关于股东与股东大会公司致力于维护全体股东的利益特别是中小股东的利益对全体股东保持高度透明并建立有效的沟通渠道公司章程作为公司全体股东的行为规范和准则能充分发挥其作用公司制订了股东大会议事规则能够按照股东大会规范意见的要求召集召开股东大会并充分体现股东大会的公众性透明性规范性能充分保证股东权利的公平和有效股东大会聘请律师现场见证保证了股东大会各项程序的合法性公司历次关联交易都严格遵循了国家有关法律法规 交易定价公平合理 从无损害中小股东利益的情况发生 2 关于控股股东与上市公司长期以来公司控股股东规范运作无直接或间接干预公司决策及依法开展的生产与经营活动也没有损害公司与其他股东的权益公司控股股东积极发挥产业孵化器作用不断将优质资产注入公司支持公司长期以来的健康发展公司目前与控股股东在人员资产财务机构业务方面基本独立能实现独立经营独立核算独立承担责任风险 3 关于董事会与董事公司严格按照公司法公司章程规定的董事选聘程序进行董事会成员的任免并根据治理准则有关规定将在今后积极推行累积投票制度公司董事会成员能严格遵循董事会议事规则认真履行各项义务承担各自的权利与责任公司董事会成员在专业构成年龄构成方面比较合理无任何违法违规以及损害公司和股东利益的情况发生公司正在对独立董事事项进行考查并将在适宜的时候聘任独立董事 同时建立完善的独立董事制度和成 立董事专门委员会 4 关于监事会和监事公司监事会能够按照公司章程履行职责并按照相关要求建立了监事会议事规则监事会成员在公司的经营过程中对公司的基本运作财务状况治理结构重大投资等方面进行了监督并作出了积极评价较好地维护了公司与广大股东的利益 5 关于绩效评价与激励约束机制 公司高级管理人员的聘用按照公平 公开公正择优的原则采取聘用制任期一般为三年董事会按年度对公司高级管理人员的业绩与履职情况进行考评考评结果作为高管人员的调薪晋升调动辞退的主要依据以实现对高管人员的激励与约束公司高管人员实行年薪制公司根据绩效考核结果对其实行动态考核奖优罚劣并将在适当的时机推出经理股票期权制 6 关于利益相关者公司在实行健康稳定发展的同时能尊重和维护其他利益相关者债权人职工消费者供应商社区的合法权利多次被评为消费者信得过单位重合同守信用单位等荣誉称号 7 信息披露与透明度公司董事会秘书为公司信息披露负责人公司制定完善的信息披露制度能够按照深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的要求严格规范信息披露 包括公司法人治理结构 股东权益等其他应该披露的信息确保公司投资者公平持续准确地获知公司信息从未有过重大信息披露失实和违法违规行为 二独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的上市公司治理准则及关于在上市公司建立独立董事制度指导意见的规定要求公司正在对有关独立董事进行考查并已着手制订独立董事制度公司将尽快完成此项工作 三公司与控股股东五分开的有关情况 公司与控股股东在资产财务业务机构等方面基本实现分开具体说明如 下 业务独立公司现领有湖南省工商行政管理局核发的企业法人营业执照公司业务范围与控股股东相对独立公司下属经营管理部门-长沙通程百货经营公司控股子公司长沙通程国际广场发展有限公司长沙通程商业广场有限公司参股子公司恒信证券有限责任公司 等与控股股东及其子公司在业务管理和业务流程相对独立公司与控股股东在业务机构设置与业务管理制度方面完全独立 资产独立公司设立时控股股东投入有关房产土地使用权均已过户至公司名下并取得了相关权属证书控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金资产及其他资源情况公司与控股股东产权关系明确公司资产独立完整 人员独立公司董事长周兆达先生兼任控股股东董事长公司常务副总经理副总经理财务总监董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作未在控股股东单位及其下属企业兼任任何管理职务 公司财务人员没有在控股股东及其他关联方兼职公司拥有独立于控股股东及其他关联方的员工 并在工薪报酬等方面与控股股东及其下属企业独立管理 公司在社会保障方面与控股股东及其下属企业分帐独立管理 财务独立公司及下属子公司均设立了财务部门配备财务人员制订了财务管理会计核算财务人员岗位责任制等一系列制度建立了独立的财务会计机构和完整的核算体系 公司与控股股东不存在共用银行帐号的情形 并独立依法纳税控股股东目前没有以任何形式占用公司货币资金或其他资产 也不存在公司为控股股东及其他关联企业提供担保控股股东没有违规干预公司资金使用的情形发生公司与控股股东在财务上独立完整 机构独立 公司与控股股东各自拥有独立的办公生产经营场所 未与控股股东合署办公 公司各职能部门与控股股东及其下属企业完全分开且不存在上下级关系控股股东及其他任何单位或个人均未干预公司机构设置公司机构完全独立 第六节 股东大会情况介绍 报告期内公司共召开了三次股东大会包括 2 0 0 0年度股东大会2 0 0 1 年度第一次临时股东大会2 0 0 1 年度第二次临时股东大会 一2 0 0 0 年度股东大会情况 2 0 0 1 年 3 月 3 1 日公司第一届董事会第二十次会议审议通过关于召开2 0 0 0 年度股东大会会议通知于 2 0 0 1 年 4 月 3 日在证券时报予以披露 2 0 0 1 年 5 月 9 日在长沙通程国际大酒店国际会议中心举行了公司 2 0 0 0 年度股东大会出席会议的股东及股东授权代表 1 7人代表股份 1 1 3 7 7 9 9 1 5股占公司总股本的 6 4.8 3%符合公司法和公司章程的规定会议由公司董事长周兆达先生主持经湖南启元律师事务所现场见证以记名投票方式审议通过了以下议案 1 审议通过公司 2 0 0 0 年度报告及年度报告摘要 2 审议通过公司 2 0 0 0 年度董事会工作报告 3 审议通过公司 2 0 0 0 年度监事会工作报告 4 审议通过公司 2 0 0 0 年度财务决算报告 5 审议通过公司 2 0 0 0 年度利润分配方案 6 审议通过公司 2 0 0 1 年度利润分配政策 7 审议通过公司变更 2 0 0 0 年度配股募集资金投向 8 审议通过公司关于董事会换届选举的议案 因第一届董事会任期届满同意由周兆达先生陈全先生李建三先生周拥泽先生郭虎清先生张旭先生苏千里先生出任公司第二届董事会董事 9 审议通过关于公司监事会换届选举的议案 因第一届监事会任期届满同意由股东单位推荐彭小兰女士周希伟先生韩克俭先生 由职工代表大会选举产生的舒适广女士柳植先生担任公司第二届监事 会监事 1 0 审议通过公司章程修正案 1 1 审议通过续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司 2 0 0 1年度财务审计机构 上述决议公告已于 2 0 0 1 年 5 月 1 0 在证券时报予以刊载 二2 0 0 1 年度第一次临时股东大会情况 2 0 0 1年 8月 4日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过关于召开公司2 0 0 1 年度第一次临时股东大会2 0 0 1年 8 月 7 日在证券时报刊载了会议召开通知 2 0 0 1 年 9 月 7 日在长沙通程国际大酒店国际会议中心举行了公司 2 0 0 1 年度第一次临时股东大会出席会议的股东及股东授权代表 1 3人代表股份 1 0 9 7 5 1 3 8 0股占公司总股本的 6 2.5 3%关联股东及关联人 9 8 2 2 7 2 2 0股回避表决实际有效表决股份为 1 1 5 2 4 1 6 0股符合公司法和公司章程的规定会议由公司董事长周兆达先生主持经湖南启元律师事务所现场见证以记名投票方式审议通过了以下议案 1 审议通过公司出资受让长沙合银实业有限公司持有的长沙证券公司 5 3 3.1万元股权的议案 2 审议通过公司向长沙证券公司追加投资 6 9 0 4.4 万元的议案 上述股东大会决议已于 2 0 0 1 年 9 月 8 日在证券时报予以刊载 三2 0 0 1 年度第二次临时股东大会情况 2 0 0 1 年 8 月1 9 日召开的公司第二届董事会第三次会议审议通过关于召开公司2 0 0 1年度第二次临时股东大会的议案并于 2 0 0 1年 8 月 2 1 日在证券时报刊载会议召开通知 2 0 0 1年 9月 2 1日在长沙通程国际大酒店国际会议中心举行了公司 2 0 0 1年度第二次临时股东大会 出席会议的股东及股东授权代表1 4 人 代表股份1 1 0 3 8 1 7 8 0 股占公司总股本的 6 2.8 9%符合公司法和公司章程的规定会议由公司董事长周兆达先生主持经湖南启元律师事务所现场见证 以记名投票方式审议通过了以下议案 1 审议通过公司 2 0 0 1 中期报告及中期报告摘要 2 审议通过公司 2 0 0 1 年度中期利润分配预案 3 审议通过公司股东大会议事规则 4 审议通过公司董事会议事规则 5 审议通过公司监事会议事规则 6 审议通过关于调整公司监事的议案 同意韩克俭先生因工作变动原因辞去公司监事的职务 同时聘任股东单位长沙通信发展总公司推荐的陈治国先生担任公司第二届监事会监事 7 审议通过公司前次募集资金使用情况说明 8 审议通过公司 2 0 0 1 年发行可转换公司债券的议案其中 1 审议通过本次可转换公司债券发行规模不超过 2.3 亿元人民币 2 审议通过本次可转换公司债券的票面金额为每张面值 1 0 0 元 3 审议通过本次可转换公司债券的期限为三年 4 审议通过本次可转换公司债券的利率及付息日期 5 审议通过本次可转换公司债券的转股价格的确定及调整办法 6 审议通过本次可转换公司债券的自愿转换期为自可转债发行结束后 9个月至可转债到期日止 7 审议通过本次可转换公司债券的期间有条件赎回条款 8 审议通过本次可转换公司债券的期间有条件回售条款 9 审议通过本次可转换公司债券的特别向下修正条款 1 0 审议通过本次可转换公司债券的到期还本付息条款 1 1 审议通过本次可转换公司债券转股时不足一股金额的处置方式 1 2 审议通过本次可转换公司债券的关于未分配利润的处置方式 1 3 审议通过本次可转换公司债券的发行方式 1 4 审议通过本次可转换公司债券的募集资金投向 9 审议通过关于公司发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案 1 0 审议通过关于公司发行可转换公司债券有效期限的议案 1 1审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券及相关事宜的方案 2 0 0 1年度第二次临时股东大会决议已于 2 0 0 1年 9月 2 2日在证券时报上予以公开披露 第七节 董事会报告 一公司报告期内经营状况 一主营业务范围及经营状况 1 公司主营业务范围公司主营业务包括现代商贸旅游酒店金融证券信息技术等产业 2 报告期内公司主营业务收入主营业务利润构成情况 行 业 主营业务收入 主营业务利润 商 业 4 9 5 0 0 9 8 3 3.3 7 4 8 6 8 2 5 6 8.6 9 旅游酒店 1 5 2 3 5 1 0 6 2.8 3 1 2 1 3 4 7 2 1 3.2 6 金融证券 1 9 8 8 4 5 9 2.0 1 -7 2 1 6 0 9 7 7.8 7 二主要控股公司及参股公司经营业绩 长沙通程百货经营公司批零兼营拥有东塘百货大楼西城电器超市长沙通程精品商场以及近十个批发零售网点经营 8 6 个大类5 6 0 0 0余种商品 报告期内实现主营业务收入 4 9 5 0 0 9 8 3 3.3 7 万元利润总额 2 8 3 3 2 1 7 4.7 7 万元 通程国际广场所属核心企业通程国际大酒店为国家评定五星级涉外酒店 是湖南省目前功能最齐全设施最先进的五星级酒店通程国际大酒店拥有各类高级客房及写字楼同时拥有完备的餐饮文娱康体休闲设施和国际名品中心花店精品店等配套设施报告期内通程国际大酒店各项业务实现持续增长实现主营业务收入 1 5 2 3 5 1 0 6 2.8 3 万元利润总额 2 4 0 5 4 0 2 9.0 7 万元 恒信证券有限责任公司前身为长沙证券公司 经中国证监会批复增资扩股后更名为恒信证券有限责任公司注册资本为 5 8 0 0 0万元 恒信证券已于 2 0 0 1 年 1 1 月2 8日正式挂牌营业由于受证券市场各种政策性及市场性风险的影响恒信证券报告期内经营业绩较去年有所下降实现主营业务收入 1 9 8 8 4 5 9 2.0 1元利润总额-7 0 0 1 3 1 1 2.9 0 元 湖南通程国际信息技术有限公司主营电子计算机网络工程设计施工电子计算机软件开发经销电子计算机及配件软件报告期内湖南通程国际信息技术有限公司实现了从单纯的系统集成商到集系统集成 软件开发网络工程于一体的多功能转换并成功开发出一系列具有自主知识产权的拳头软件产品如为湖南省环保局开发的全省环保监测系统管理信息系统办公网络系统等 三主要销售商情况 公司销售收入前五名合计 3 9,5 5 8,9 4 7.0 0 元占公司销售收入总额的 6.1 1%二公司投资情况 一报告期内募集资金投向说明 2 0 0 0 年 6 月经中国证监会公司字 2 0 0 0 4 8 号文批准公司实施了2 0 0 0 年配股方案共募集货币资金 2 1 5 6 7.0 9 万元扣除发行费用 6 1 4.3 5 万元实际募集资金 2 0 9 5 2.7 4 万元于 2 0 0 0年 6 月 2 9 日到位湖南开元有限责任会计师事务所开元所2 0 0 0 内验字第 0 2 5号验资报告对此予以验证确认截止到 2 0 0 0年 1 2月3 1 日 公司根据 配股说明书 的承诺已偿还银行贷款和补充流动资金 8 0 0 0万元 报告期内公司根据实际情况对 2 0 0 0年度配股募集资金投向作了调整现列表说明 承诺投资项目 承诺投入资金 实际投入项目 实际投入资金 实际投资项目进度 纸浆模塑餐 6 8 0 0 万元 收购长沙通程集团 1 2 9 5 2.7 4(万元)已于 2 0 0 1 年 1 2 月 饮具生产项目 有限公司持有长沙 3 1 日竣工营业 通程麓山商业广场 有限公司股权并 环保型农用包 6 5 0 0 万元 根据项目建设进度 装袋生产项目 追加投入 报告期内客观的政策及市场环境发生了重大变化 环保项目评估时曾预计 2000年内国家将颁布全面禁止白色污染的法规政策并据此作出了相应的市场分析与盈利预测但时至今日相关政策未能如期出台市场不可降解塑料制品仍大行其 道环保产品所占市场份额微乎其微继续追加环保项目投入已明显达不到配股说明书所承诺的效益水平 从现实的市场效益看 环保产品的生产成本与市场盛行的发泡塑料餐饮具及塑料编织包装袋相对较高成本比较差距仍然很大 价格竞争处于明显劣势 原订货单位与公司签订的包销协议因对方原因无法履行 由此导致公司环保产品销售困难生产经营现状与配股前预期效果存在很大的差别已无法达到配股募集资金所要求达到的市场效益 鉴于以上客观情况环保项目在相当长的时间内将难以实现经营规模的扩张和经济效益的增长 继续追加投入不符合公司合理使用募股资金的原则为维护股东利益公司拟暂停两项目投资将募股资金用于长沙通程麓山商业广场项目2001 年 4 月公司第一届董事会第二十次会议及公司 2000 年度股东大会审议通过了公司变更 2000 年度配股募集资金投向的议案2001 年 5 月 10 日在证券时报上予以披露 2001 年 3 月 31 日公司与长沙通程实业集团有限公司签订股权转让协议公司出资 4259.69 万元收购通程集团持有长沙通程麓山商业广场 60.85%的股权 截止 2001 年 6 月 30 日止根据长沙通程麓山商业广场的建设进度追加投入6437.98 万元 截止 2001 年 8 月 31 日公司将 2000 年配股募集资金剩余金额 2255.07 万元陆续投入到通程麓山商业广场的建设项目至此公司 2000 年度配股募集资金已全部使用完毕 湖南开元有限责任会计师事务所对本公司前次募股资金的使用情况出具了专项审核报告作出了公司董事会对前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件与实际使用情况完全相符的结论 长沙通程麓山商业广场经长沙市计委长计基2000219 号文批准立项由 公司与麓山宾馆共同出资兴建项目总建筑面积 60000 平方米总投资约 2.3 亿元人民币左右 长沙通程麓山商业广场一期工程已于 2 0 0 1年 1 2月 3 1日实现竣工营业2 0 0 2年即可实现收益 二报告期内非募集资金投资情况 公司第二届董事会第二次会议和 2 0 0 1年度第一次临时股东大会审议通过公司向长沙证券公司进行增资的议案 公司为长沙证券公司的控股股东 持有其7 6.9 2%的股份 2 0 0 1年长沙证券进行增资扩股并经中国证监会证监机构字 2 0 0 1 1 0 7号文初审通过增资扩股后长沙证券更名为恒信证券有限责任公司注册资本达到5 8 0 0 0 万元根据长沙证券增资扩股的要求结合公司实际情况公司向长沙证券公司追加投资 6 9 4 0.4 万元 加上原有注册资本4