000550_2002_江铃汽车_江铃汽车2002年年度报告_2003-03-28.pdf

1 江铃汽车股份有限公司江铃汽车股份有限公司 2002 年年度报告年年度报告 2重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长孙敏先生、总裁卢水芳先生、财务总监王文涛先生及财务部部长吴凯先生保证本年度报告中的财务报告真实、完整。本公司董事长孙敏先生、总裁卢水芳先生、财务总监王文涛先生及财务部部长吴凯先生保证本年度报告中的财务报告真实、完整。目目 录录 第一节第一节 公司简介公司简介.3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.11 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.12 第七节第七节 董事会报告董事会报告.13 第八节第八节 监事会报告监事会报告.20 第九节第九节 重要事项重要事项.22 第十节第十节 财务报告财务报告.27 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.3第一节第一节 公司简介公司简介 公司的中文名称 公司的中文名称：江铃汽车股份有限公司 英文名称英文名称：Jiangling Motors Corporation,Ltd.缩写缩写：JMC 公司法定代表人公司法定代表人：孙敏先生 公司董事会秘书公司董事会秘书：熊中平先生（电话：86-791-5235675）财务信息披露人员财务信息披露人员：王文涛先生（电话：86-791-5235742）公司证券事务代表公司证券事务代表：全实先生（电话：86-791-5232888 转 6178）联系地址联系地址：江西省南昌市迎宾北大道 509 号 传真传真：86-791-5232839 电子信箱电子信箱： 公司注册地址及办公地址公司注册地址及办公地址：江西省南昌市迎宾北大道 509 号 邮政编码邮政编码：330001 国际互联网网址国际互联网网址：http:/ 公司信息披露报纸名称公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点公司年度报告备置地点：江铃汽车股份有限公司证券部 公司股票上市交易所公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称股票简称：江铃汽车 江铃 B 股票代码股票代码：000550 200550 公司的其他有关资料：公司的其他有关资料：1、公司于 1993 年 11 月 28 日在南昌市工商行政管理局注册登记。公司于 1997 年 1月 8 日在江西省工商行政管理局变更注册。2、企业法人营业执照注册号：002473。3、税务登记号码：360100612446943。4、公司聘请的会计师事务所（包括中国和国际会计准则审计）：名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市浦东新区沈家弄 325 号 4第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度部分财务指标 单位：人民币千元 利润总额 345,919净利润 286,760 扣除非经常性损益后的净利润 288,720主营业务利润 1,066,606 其他业务利润 22,799营业利润 345,464投资收益 2,415 补贴收入 0营业外收支净额-1,960经营活动产生的现金流量净额 990,401现金及现金等价物净增加额 210,341 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：人民币千元 项目 金额 营业外收支净额-1,960合计-1,960 国际会计准则调整对净利润和净资产的影响：单位：人民币千元 净资产 净利润 2002 年 12 月 31 日2002 年度 按企业会计准则编制#1,818,132286,760按国际会计制度所作的调整：冲销子公司投资损失-12,043住房周转金摊销差异 26,956-18,331水电增容费-1,6425,595江铃五十铃公司从税后利润中提取的职工奖励和福利基金-10,771递延税项 29,37729,377补充养老金-90,5169,284冲销已宣布的股利 86,321-其他-1,197-849按国际会计准则调整后的数字 1,867,431313,108#以经普华永道中天会计师事务所按企业会计准则审计后的数字列示。5二、近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币千元 项目 2002 年度 2001 年度 2000 年度 主营业务收入 4,270,869 3,379,072 2,824,840净利润 286,760 100,848 55,366总资产 3,581,901 3,666,636 4,257,278股东权益（不含少数股东权益）1,818,1321,616,364 1,524,418每股收益（元）0.330.12 0.06每股净资产（元）2.111.87 1.77调整后的每股净资产（元）1.841.51 1.22每股经营活动产生的现金流量净额（元）1.150.79 1.21净资产收益率 15.77%6.24%3.63%本年度净资产收益率和每股收益有关指标 净资产收益率 每股收益（单位：人民币元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 58.66%62.11%1.24 1.24 营业利润 19.00%20.12%0.40 0.40 净利润 15.77%16.70%0.33 0.33 扣除非经营性损益后的净利润 15.88%16.81%0.33 0.33 三、本年度股东权益变动情况 单位：人民币千元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定 公益金 未分配 利润 未确认的投资损失 股东权益合计 期初数 863,214835,168 58,8110-128,786-12,043 1,616,364本期增加 058 23,6967,899286,760 310,514本期减少 0 120,789-12,043 108,746期末数 863,214835,226 82,5077,89937,1850 1,818,132 变动原因：资本公积本期增加是因为冲销无法支付的应付款项。盈余公积本期增加是因为本年按弥补以前年度亏损后的年度合并净利润的10%提取法定盈余公积金，5%提取法定公益金。未分配利润本期增加系本年实现的净利润，本期减少系因为提取法定盈余公积金、提取法定盈余公益金、提取职工奖励及福利基金以及董事会提议分派的普通股股利。未确认的投资损失本期减少是因为本公司的全资子公司本年盈利而得以转回。6第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减(+，-)本次变动后 配股送股公积金转股增发其他小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 354,176,000 354,176,000 其中：国家持有股份 354,176,000 354,176,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 47,438,000 47,438,000 3、高管股 69,540 69,540 4、优先股或其他 未上市流通股合计 401,683,540 401,683,540 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 117,530,460 117,530,460 2、境内上市的外资股 344,000,000 344,000,000 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 461,530,460 461,530,460 三、股份总数 863,214,000 863,214,000 截止 2002 年 12 月 31 日的前三年公司未发行股票及衍生证券。2002 年度公司股份总数和结构未发生变动。二、股东情况 （一）截止 2002 年 12 月 31 日，公司股东总数为 70,630 户，其中 A 股股东 55,122户，B 股股东 15,508 户。7（二）截止 2002 年 12 月 31 日，本公司前十大股东持股情况如下：序 号 股东名称 年度内股份增减变动（+、-）年末持股数（股）占总股本比例（%）所持股 份类别 1 江铃汽车集团公司（“集团”）0354,176,00041.03 国有法人股2 福特汽车公司（“福特”）0258,642,80029.96 流通 B 股3 上海汽车有限公司 025,970,0003.01 境内法人股4 中国宝安集团股份有限公司 012,000,0001.39 境内法人股5 金元证券投资基金 1,987,3771,987,3770.23 流通 A 股6 广东证券公司-253,1001,544,3000.18 流通 B 股7 景宏证券投资基金 1,424,2211,424,2210.17 流通 A 股8 裕元证券投资基金 1,217,8041,217,8040.14 流通 A 股9 广东机电公司 01,200,0000.14 境内法人股10 深圳市机场候机楼有限公司 01,200,0000.14 境内法人股注：i.中国宝安集团股份有限公司所持本公司法人股质押冻结 1200 万股，其中又有700 万股司法冻结。ii.持有本公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。iii.集团代表国家持有股份；福特是外资股东。（三）控股股东情况 本公司控股股东为江铃汽车集团公司和福特汽车公司，报告期内公司控股股东未发生变更。江铃汽车集团公司成立于 1991 年 7 月 27 日，隶属于南昌市国有资产管理局，为国有独资企业，注册资本 42,085 万元。法定代表人：孙敏。主要经营范围为：生产汽车、发动机、底盘、专用（改装）车、汽车零部件，汽车质量检验，销售自产产品，并提供相关售后服务。福特汽车公司成立于 1903 年，是一家在美国注册的上市公司，注册资本 12.22亿美元。董事长兼首席执行官：小威廉克莱福特。主要经营范围为：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。三、公司股票交易 1、江铃汽车 A 股 年份 首笔成交价（人民币元）全年最高价（交易日）全年最低价（交易日）全年收市价（人民币元）全年 交易日全年成交股数（亿股）全年成交金额（人民币亿元）2000 4.17 8.00(09/01)4.01(01/28)7.12 218 4.93 31.562001 7.10 9.70(04/03)5.25(10/12)6.50 239 4.07 32.972002 6.50 10.80(06/28)5.66(01/18)7.40 236 6.98 60.66 82、江铃 B 股 年份 首笔成交价（港币元）全年最高价（交易日）全年最低价（交易日）全年收市价（港币元）全年 交易日全年成交股数（百万股）全年成交金额（港币亿元）2000 1.30 2.05(08/22)0.95(03/16)1.94 210 17.96 0.282001 1.94 6.19(05/28)1.80(01/09)3.60 234 452.55 20.792002 3.61 4.95(07/08)2.80(01/14)3.56 236 160.49 6.14 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 职务 姓名 性别 年龄 年末持股量 年度内股份变动 股份变动原因 董事：董事：董事长 孙敏 男6755,0800 副董事长 程美玮 男5300 董事 刘善波 男604,8000 董事 马克舒尔茨 男5100 董事兼总裁 卢水芳 男4900 董事兼常务执行副总裁 戈登斯波汀 男5400 董事 诺伯特库恩 男5800 董事 齐鸿浩 男5500 董事 罗军 男524,8000 独立董事 饶晓秋 男4900 独立董事 潘跃新 男4500 监事：监事：首席监事 吴涌 男534,8600 监事 柳青 男4600 监事 朱毅 男3300 监事 章建国 男4600 监事 金文辉 男3600 高级管理人员高级管理人员 执行副总裁 熊春英 女3900 执行副总裁 刘年风 女4000 副总裁 艾瑞何乐 男6100 财务总监 王文涛 男4000 副总裁 宛虹 男4200 副总裁 周亚倬 男4000 副总裁 凯文威朴 男3600 董事会秘书 熊中平 男4000 所有董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员的任期均从 2002 年 6 月至2005 年 6 月。9董事、监事在股东单位任职情况如下：董事长孙敏先生担任江铃汽车集团公司董事长；董事刘善波先生担任江铃汽车集团公司董事兼总经理；董事卢水芳先生担任江铃汽车集团公司董事；董事罗军先生担任江铃汽车集团公司董事、江铃汽车集团财务有限公司董事长兼总经理；副董事长程美玮先生担任福特汽车公司副总裁、福特汽车（中国）有限公司董事长兼首席执行官；董事马克舒尔茨先生担任福特汽车公司副总裁和福特亚太及南美总裁；董事诺伯特库恩先生曾担任福特汽车（中国）有限公司财务总监，现已退休。董事齐鸿浩先生担任上海汽车工业集团总公司战略委员会专务。首席监事吴涌先生担任江铃汽车集团公司董事；监事柳青先生担任福特汽车（中国）有限公司副总裁；监事朱毅先生担任江铃汽车集团公司资产财务处处长；（二）年度报酬情况 没在公司兼职的董事、监事不在公司领取报酬。其中：公司董事孙敏先生、刘善波先生、罗军先生，公司监事吴涌先生，朱毅先生在江铃汽车集团公司领取报酬；公司董事程美玮先生、马克舒尔茨先生和诺伯特库恩先生，公司监事柳青先生在福特汽车公司领取报酬；公司董事齐鸿浩先生在上海汽车工业总公司领取报酬。1、中方高级管理人员的报酬，根据董事会批准的2002 年度公司高层管理人员薪酬方案，分为两部分：基本薪金和岗位津贴。中方高级管理人员共六名，其2002 年度报酬总额约为 170 万元，其中金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额约为 100 万元。年度报酬在 35 万至 40 万元之间 1 人，25 万至 35 万元之间 2人，20 万至 25 万元之间 3 人。两名职工代表监事的年度报酬每人约为 10 万元。除 10上述年度报酬外，高管人员并无其他任何薪酬性奖金。2、外方高级管理人员年度报酬由公司按与福特签订的人事协议支付福特，再由福特支付给派驻到本公司的高级管理人员和外籍借调人员报酬。2002 年度公司向福特支付六名外籍借调人员总额为 180 万美元的包括工资及保险等费用。六名外籍借调人员包括了由董事会任命的四名高级管理人员，其年度报酬平均为 30 万美元/人。3、公司独立董事的年度报酬为 3 万元/人，公司承担与公司业务有关的差旅费。（三）报告期内公司董事、监事和高级管理人员离任情况 因本年度公司董事会、监事会换届选举，经年度股东大会批准，原董事白迪先生、马丁利奇先生、邹幸先生不再担任公司董事，原监事陈晓木先生、阙忠民先生、徐顺根先生不再担任公司监事。原公司总裁邹幸先生因身体原因辞去公司总裁职务。（四）聘任或解聘高级管理人员情况 经 2002 年 4 月 10 日董事会临时会议决定，聘任卢水芳先生任总裁，刘年风女士任执行副总裁，凯文威朴先生任副总裁；同时解聘邹幸先生总裁职务，卢水芳先生执行副总裁职务，鲍勃巴克斯先生副总裁职务，钟万里先生副总裁职务。由于公司董事会换届，新一届董事会于 2002 年 6 月 19 日召开第一次会议并通过以下决议：委聘卢水芳先生任总裁；经董事长提名，委聘熊中平先生任董事会秘书；经总裁提名，委聘戈登斯波汀先生任常务执行副总裁,熊春英女士、刘年风女士任执行副总裁，艾瑞何乐先生、宛虹先生、周亚倬先生、凯文威朴先生任副总裁，王文涛先生任财务总监。二、员工情况 截止 2002 年底，公司在职职工总数为 6,246 人，其中生产人员 4,571 人，销售人员 234 人，技术人员 720 人，财务人员 85 人，管理人员 636 人。其中大中专以上学历的员工占职工总数的 27.86%；初级职称 582 人，中级职称 377 人，高级职称107 人，各类专业技术人员占职工总数的 17.07%。公司内退职工 1,579 人，下岗职 11工 147 人。公司离退休职工总数为 1,545 人。第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 本报告期内，根据上市公司治理准则及有关规定的要求，本公司已聘请了两名独立董事，建立了独立董事制度，并对公司章程作了相应修改。本公司拟于 2003 年 6 月 30 日之前再聘请两名独立董事，使董事会中独立董事的比例超过三分之一，并拟在董事会下设薪酬委员会。公司治理结构较为完善，满足了中国证监会有关规定的要求。二、独立董事履行职责情况 公司独立董事自 2002 年 6 月上任以来，认真履行职责，出席了任期内的所有董事会会议和股东大会，并对聘任高级管理人员、高级管理人员薪酬、重大关联交易等事项发表了独立意见，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，维护了公司及全体股东的利益，做到了勤勉尽责。三、公司与控股股东在人员、资产、财务上分开，机构、业务上独立的情况：1、在人员方面，董事长和总裁分设，公司高级管理人员未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务；所有高级管理人员均在公司领取薪酬；公司的劳动、人事及工资管理完全独立。2、在资产方面，本公司资产完整。主要由本公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、非专利技术等资产全部归属或受控于本公司。3、在财务方面，本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开户，无与控股股东共有一个银行账户的情况；独立依法纳税。4、在机构方面，公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率；公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营和行政管理独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。5、在业务方面，本公司拥有独立的采购、生产和销售系统。主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购生产销售系统完成，只有在汽车后桥、变速箱及部分内饰件等采购方面与控股股东发生关联交易。本公司在业务方面独立于 12控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。基本无公司控股股东与公司从事相同产品生产经营的同业竞争情况。四、报告期内公司对高级管理人员的薪酬激励机制 公司董事会于 2002 年 8 月 27 日审议并批准了 2002 年度公司高层管理人员薪酬方案。该方案仅适用于本年度的中方高管人员。第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司于 2002 年 5 月 16 日在中国证券报、证券时报和香港商报上刊登了江铃汽车股份有限公司关于召开 2001 年度股东大会公告。本公司 2001 年度股东大会于 2002 年 6 月 19 日在本公司办公楼四楼会议室召开，与会股东和股东代理人 21 名，代表股份 638,870,360 股，占本公司总股本的74.01%，其中 A 股股东 20 名，持有股份 380,227,560 股，占总股本的 44.05%，B股股东 1 名，持有股份 258,642,800 股，占总股本的 29.96%。二、本公司 2001 年度股东大会通过以下决议：（1）批准2001 年度董事会工作报告。（2）批准2001 年度监事会工作报告。（3）批准2001 年度财务报告。（4）批准2001 年度利润分配议案和 2002 年度利润分配政策。（5）批准章程修订议案。（6）批准聘任 A 股审计的会计师事务所议案。（7）批准独立董事薪酬议案。（8）批准董事会换届选举议案。（9）批准监事会换届选举议案。此次股东大会决议公告于 2002 年 6 月 20 日刊登于中国证券报、证券时报和香港商报。3、选举、更换公司董事、监事情况 13公司第三届董事会、监事会三年任期已满，根据公司章程规定进行了换届选举。经本公司 2001 年度股东大会批准，选举孙敏先生、程美玮先生、刘善波先生、马克舒尔茨先生、卢水芳先生、戈登斯波汀先生、诺伯特库恩先生、齐鸿浩先生和罗军先生为公司董事；选举饶晓秋先生、潘跃新先生为公司独立董事；选举吴涌先生、朱毅先生和柳青先生为公司监事。章建国先生和金文辉先生经职工代表大会选举为公司新一届监事会监事。第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、管理层讨论与分析（一）经营情况 本公司的主要业务是生产和销售轻型汽车以及相关的零部件。主要产品包括JMC 系列轻型卡车和匹卡以及全顺系列商用车。本公司亦生产发动机、铸件和其他零部件。2002 年，公司创记录地销售了 51,172 辆车，比 2001 年增长 37.2%。公司总共销售的 51,172 辆车中包括 23,117 辆轻型卡车及面包车、18,501 辆匹卡和9,554辆全顺。总产量为51,494辆，其中轻卡及面包车23,229辆，匹卡18,435辆以及全顺 9,830 辆。公司销量的增长主要是因为新的“宝典”匹卡投放市场，使得江铃匹卡的销量与去年相比增长了 148%。全顺系列在 4 月份降价 1 万至 2 万元，以及市场对于全顺 17 座的需求增加，使全顺系列销量同比增长了 30%。江铃轻卡系列销量比 2001年增长了 3%。2002 年，公司在中国汽车市场取得了约 1.6%的市场份额，与去年大体相同。江铃轻卡（包括匹卡）在轻卡市场占有 8%的市场份额，与 2001 年大体相同。全顺在轻客市场的占有份额为 7.3%（不包含 MPV、SUV、底盘车以及准轿车类产品），比2001 年上升了 0.7 个百分点。（以上分析数据来源：中国汽车工业协会及公司销售数据。）142002 年度公司主营业务收支明细表：单位：人民币千元 产品类别 主营业务收入 主营业务成本主营业务税金附加主营业务利润 毛利率一、整车 4,206,152 3,102,06654,8221,049,264 24.95%二、零部件 64,717 47,37517,342 26.80%合计 4,270,869 3,149,44154,8221,066,606 24.97%（二）、子公司的经营情况及业绩 子公司名称 业务性质主要产品 注册 资本 资产规模（千元）主营业务收入（千元）营业利润（千元）净利润（千元）江铃五十铃汽车有限公司 制造业 N 系列、TF 系列轻型卡车 3000 万美元 606,2572,675,872 120,658 107,719（三）、主要供应商、客户情况 前五名供应商合计的采购金额为 848,104 千元，占年度采购总额的 22.25%，前五名客户销售总额为 976,264 千元，占公司销售总额的 22.86%。（四）、经营中出现的问题与困难及解决方案 2002 年是中国加入世界贸易组织的第一年，它既带来了挑战也带来了机遇。公司面临的主要挑战有：在竞争高度激烈的市场中提高市场份额；在消费者更加精明和成熟的条件下改进质量并提高顾客满意度；克服由于销量的增长而造成的生产瓶颈；以及有效地控制成本应对价格压力。本公司在汽车行业中参与轻客与轻卡两个细分市场。在轻客市场中，本公司全顺车的市场份额在 2002 年有增长。然而，在包含厢货和匹卡的轻卡市场中，江铃的市场份额基本与 2001 年一致。尽管公司的宝典匹卡销量有非常强势的增长，可是江铃厢货只增长了 3%，远远低于我们的直接竞争对手。这主要是因江铃产品老化以及更低价位的竞争者进入该市场的原因造成的。公司计划在 2003 年加大营销力度，引进外观与功能的改型款来应对市场竞争。在质量与顾客满意度方面，公司继续将重点放在赶超竞争对手上并达到或超过顾客的期望值。我们的顾客正变得越来越精明，竞争正在加剧。公司的一些新款和新产品在 2002 年遭遇了一些质量问题，导致出现顾客满意度担忧。管理层对此迅速做出反应并集中力量及时解决这些问题。同时，公司也在内部产品开发、制造和 15顾客服务等流程上进行系统化改进以提高产品质量和顾客满意度。就生产瓶颈而言，由于产量提高，公司 2002 年在诸多制造设施方面面临着挑战，如油漆和冲压车间。解决措施包括适当运用增加人力资源和加班来满足销售需要。为支持 2003 年和 2004 年产量的进一步增长，目前正在进行扩充产能的项目。最后，在高度竞争的环境下，公司也在降低成本方面投入了很多力量。在 2001年 12 月，为了应对竞争压力，江铃汽车股份公司对匹卡和全顺系列车型进行了降价。全顺并在 2002 年 4 月再次降价。为了保证利润空间，公司对所有的业务环节实施了强有力的成本控制。尽管实施了上述降价措施，公司在 2002 年仍然达到了 25的毛利率，比 2001 年上升了 0.5 个百分点。（五）、报告期内的投资情况 1、本年度公司未募集资金，也无以前年度募集的资金延续到本年度使用的情况。2、本年度非募集资金投资的重大项目 项目名称 投资情况 项目进度 预计完成时间 汽油机项目 3885 万元 已完成 2319.5 万元 2003 年 4 月至 9 月 自动喷漆涂装线 8600 万元 已完成 锅炉房 1385 万元 已完成 发动机仓库 1094 万元 已完成 433.6 万元 2003 年上半年 欧 II 项目 8680 万元 已完成 1379.8 万元 按车型于 2003 年至2004 年完成 J116 轻卡项目 3400 万元 模具已全部到厂，正在进行测试。2003 年 5 月 （六）、财务状况 2002 年的销售收入达到 42.71 亿元，比去年增长 26%。此收入增长反映了销量的增加，而全顺和匹卡系列价格下调则部分冲抵了销量带来的收入增加。公司在2001 年 12 月下调了匹卡的价格，在 2001 年 12 月和 2002 年 4 月下调了全顺的价格。在中国会计准则下，2002 年的净利润为 2.87 亿元，比去年上升 184%。净利润增加主要归功于销量的增加、单台生产成本的降低以及财务费用的降低。利润增加另一部分原因是由于 2002 年八项计提比 2001 年有较大幅度的下降。产品的降价、16营销与销售费用和管理费用的增加部分冲抵了利润的增加。经营活动中产生的现金流量为净流入 9.9 亿元，这是通过盈利和对流动资金的控制实现的。投资活动现金流量为净流出 1.11 亿元，主要反映了公司购买设施、设备和模具等资本性支出。融资活动现金流量为净流出 6.69 亿元，主要反映为银行借款的还款以及 2002 年支付的利息费用。到 2002 年底，公司拥有总计为 8.17 亿元的现金和现金等价物，2001 年 12月 31 日该现金余额为 6.06 亿元。银行借款余额为 7.23 亿元，比 2001 年 12 月 31日的银行借款余额下降 5.92 亿元，即下降了 45%。与 2001 年 12 月 31 日相比，资产负债率从 54%降低到 47%。总资产为 35.82 亿元，比 2001 年 12 月 31 日的 36.67 亿元总资产略有降低（2%）。由于折旧与摊销，应收票据和其他应收款的减少带来的资产下降完全抵消了现金余额的上升。总负债降低 19%，达 16.01 亿元，主要反映了银行借款的减少，而由于公司产量上升而带来供应商应付账款增加部分冲抵了银行借款的减少。股东权益余额 2002 年为 18.18 亿元，比 2001 年末增加 2.02 亿元。增长主要来源于报告期内的净利润，而计划中的利润分配部分冲抵了该增长（须经股东大会的批准）。（七）政策、法规变化对经营的影响 根据国家环保总局公告的国家环保目录，目前对汽车排放达标作型式核准。根据其对排放的要求，轻型车排放达欧 II 标准型式认证实施日期为 2004 年 7 月 1日，生产一致性认证实施日期为 2005 年 7 月 1 日；发动机排放达欧 II 标准型式认证实施日期为 2003 年 9 月 1 日，生产一致性认证实施日期为 2004 年 9 月 1 日。北京市和上海市已分别于 2003 年 1 月 1 日和 2003 年 3 月 1 日执行欧 II 排放标准，这会使全顺系列某些车型在这些地区的销售受到影响。本公司为了达到欧 II 排放标准要求，开展了多个改进项目：全顺配三菱汽油车，预期今年 9 月投产；全顺非增压及增压柴油车，预期今年 11 月投产；中冷增压柴油车，预期 2004 年 4 月投产。这些项目的实施预计会增加本公司产品的成本。国家环保总局公告的汽车加速行驶车外噪声达标标准以及国家经贸委公告的汽车安全性能要求亦可能会增加本公司某些车型的成本。17（八）、2003 年计划 公司计划在取得 2002 年成果的基础上，继续有盈利地拓展业务，三个主要产品线都将会推出新款。并计划增大营销措施以保持我们产品的竞争力和提高市场份额。公司预计 2003 年的销量为 57,000 辆，销售收入在 47 亿元至 50 亿元之间。为了达到产品排放和安全法规标准，产品成本、研发费用和投资支出预计将增加。公司将会尽一切努力争取在最大程度上抵消上述成本增加。二、董事会日常工作情况（一）报告期内的董事会会议情况和决议内容 公司董事会于 2002 年 2 月 1 日以书面表决形式通过以下决议：批准公司2001-2002 年度银行贷款担保及担保费用支付协议。公司董事会于 2002 年 4 月 9 日以书面表决形式通过以下决议：1、批准公司2001 年年度报告和2001 年年度报告摘要；2、批准公司 2001 年度利润分配预案和 2002 年利润分配政策；3、批准公司向会计师事务所支付的 2001 年度审计费。公司董事会临时会议于 2002 年 4 月 10 日在公司办公楼二楼会议中心召开，会议通过了以下决议：1、同意邹幸先生辞去公司总裁职务；2、聘卢水芳先生任公司总裁，同时免去其原执行副总裁职务；3、聘刘年风女士任公司执行副总裁职务；4、解聘鲍勃巴克斯先生副总裁职务；聘凯文威朴先生任副总裁职务；5、解聘钟万里先生副总裁职务；6、调整公司执行委员会，新的执行委员会由卢水芳先生、戈登 斯波汀先生、熊春英女士、刘年风女士和何乐先生组成；7、批准公司执行委员会提交的公司 2001 年度高级管理人员薪酬激励方案和业绩考核指标；8、董事会对江铃五十铃汽车有限公司相关事宜进行了讨论，并建议刘善波董 18事和诺伯特库恩董事就相关安排另行讨论。9、董事会决定公司独立董事的年薪为人民币 3 万元/人，公司承担与公司业务有关的差旅费。该方案尚须经公司股东大会批准。公司董事会于 2002 年 4 月 26 日以书面表决形式通过以下决议：审议并通过公司 2002 年一季度季度报告。公司董事会于 2002 年 5 月 16 日以书面表决形式通过以下决议：1、批准公司章程修订案；2、批准新一届董事会候选人名单；3、批准关于召开公司 2001 年度股东大会的通知。公司董事会三届七次会议于 2002 年 5 月 17 日在公司办公楼二楼会议中心召开，会议通过以下决议：1、公司 A、B 股审计师选择事宜。董事会决定聘用普华永道为公司 2002 年度至 2006 年度 A、B 股审计师。该事项尚须经公司股东大会批准；2、批准匹卡非增压柴油车达欧项目。公司董事会四届一次会议于 2002 年 6 月 19 日在公司办公楼二楼会议中心召开，会议通过以下决议：1、选举孙敏先生任董事长，程美玮先生任副董事长；2、批准董事会下设审计委员会。审计委员会由刘善波先生、诺伯特库恩先生、齐鸿浩先生、饶晓秋先生、潘跃新先生、卢水芳先生、戈登斯波汀先生组成，刘善波先生任主任委员、诺伯特库恩先生任副主任委员；3、委聘卢水芳先生任总裁；经董事长提名，委聘熊中平先生任董事会秘书；4、经总裁提名，委聘以下其他高级管理人员：戈登斯波汀先生任常务执行副总裁；熊春英女士任执行副总裁；刘年风女士任执行副总裁；艾瑞何乐先生任副总裁；19王文涛先生任财务总监；宛虹先生任副总裁；周亚倬先生任副总裁；凯文威朴先生任副总裁 5、批准由卢水芳先生、戈登 斯波汀先生、熊春英女士、刘年风女士和艾瑞 何乐先生五人组成执行委员会，卢水芳先生任主任委员。公司董事会于 2002 年 7 月 18 日以书面表决形式通过以下决议：批准公司向南昌江铃陆风汽车有限责任公司提供发动机总成和车架总成的方案。公司董事会临时会议于 2002 年 7 月 23 日在公司办公楼二楼会议中心召开，会议通过以下决议：批准公司建立现代企业制度自查报告。公司董事会于 2002 年 8 月 23 日以书面表决形式通过以下决议：批准公司2002 年半年度报告。公司董事会临时会议于 2002 年 8 月 27 日在公司办公楼二楼会议中心召开，会议通过以下决议：批准2002 年度公司高层管理人员薪酬方案。公司董事会于 2002 年 10 月 29 日以书面表决形式通过以下决议：批准 公司2002 年第三季度季度报告。公司董事会于 2002 年 11 月 12 日以书面表决形式通过以下决议：批准公司与南昌油箱厂签订关于南昌油箱厂向公司提供全顺国产化金属燃油箱的合同。公司董事会四届二次会议于2002年12月10日在公司办公楼二楼会议中心召开，会议通过以下决议：1、成立新产品选型领导小组，进行包含市场、工程和财务的可行性研究。在完成完整的产品可行性研究报告后，报董事会审批；2、批准公司 2003 年预算；203、批准增加经销商额度规模议案；4、批准 2002 年八项会计准备及核销议案；5、批准柴油车达欧 II 项目追加投资议案；6、批准启动全顺配三菱发动机项目；7、批准有关 2.8 升柴改汽汽油机项目的议案；8、批准全顺柴油客车装备 ABS 项目追加投资议案；9、批准授权财务总监王文涛先生全权处理公司与各金融机构间的贷款事宜，授权期限自 2002 年 12 月 20 日至 2003 年 12 月 19 日止。（二）公司董事会对股东大会决议的执行情况 根据公司 2001 年度股东大会决议，公司 2002 年未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。（三）公司 2002 年度利润分配预案 公司 2002 年度净利润按中国会计标准为 286,760 千元，按国际会计标准为313,108 千元。在弥补以前年度亏损后，2002 年度可分配利润按中国会计标准为157,974 千元，按国际会计标准为 110,112 千元。根据孰低法，2002 年度可供股东分配利润为 110,112 千元。董事会提交 2002 年度利润分配方案如下：按中国会计标准可分配利润的 10%计提法定盈余公积金；按该利润的 5%计提法定公益金；按 2002年末总股本 863,214,000 股计算，每 10 股派现金股利人民币 1 元（含税）；剩余未分配利润结转下一年度。董事会决定本次不进行资本公积金转增股本。B 股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人民币的基准价折为港币派付。此项分配方案尚须股东大会审议通过。（四）其他报告事项 继续选定中国证券报、证券时报和香港商报为信息披露报纸。第八节第八节 监事会报告监事会报告 一、监事会工作情况 212002 年公司监事会按照公司法、证券法等法律、法规及公司章程的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规所赋予的职责，积极开展工作，充分发挥监事会的作用。首席监事列席了各次董事会会议，全体监事参加了年度股东大会，报告期内公司监事会共召开监事会会议三次，各次会议及议题如下：1、2002 年 4 月 5 日在公司办公大楼召开了公司三届六次监事会会议，审议并通过了下列议案并形成决议：（1）审议并通过了公司2001 年度监事会工作报告（2）审议并通过了公司2001 年度报告及摘要 2、2002 年 4 月 26 日在公司办公大楼召开了公司三届七次监事会会议，审议并通过了下列议案并形成决议：（1）批准公司新一届监事会候选人名单；公司第一大股东江铃汽车集团公司提名