000685_2002_中山公用_公用科技2002年年度报告_2003-04-15.pdf

中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告 1 中山公用科技股份有限公司 中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告 2003 年 4 月 4 日 2002 年年度报告 2003 年 4 月 4 日 中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告 2 中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告 中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司独立董事过增元先生、王华先生因工作原因未能出席第三届董事会第十三次会议。广东正中珠江会计师事务所为本公司出具了无保留意见、无解释性说明的审计报告，敬请投资者阅读。本公司董事长高少初先生、财务总监林正先生、会计机构负责人罗建生先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司独立董事过增元先生、王华先生因工作原因未能出席第三届董事会第十三次会议。广东正中珠江会计师事务所为本公司出具了无保留意见、无解释性说明的审计报告，敬请投资者阅读。本公司董事长高少初先生、财务总监林正先生、会计机构负责人罗建生先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告 3 年度报告目录 年度报告目录 一、公司基本情况简介1 二、会计数据和业务数据摘要3 三、股本变动及股东情况5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况7 五、公司治理结构10 六、股东大会情况简介13 七、董事会报告15 八、监事会报告23 九、重要事项25 十、财务报告27 十一、备查文件目录53 一、公司基本情况简介1 二、会计数据和业务数据摘要3 三、股本变动及股东情况5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况7 五、公司治理结构10 六、股东大会情况简介13 七、董事会报告15 八、监事会报告23 九、重要事项25 十、财务报告27 十一、备查文件目录53 中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告 4 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称:中山公用科技股份有限公司 公司法定英文名称：ZHONGSHAN PUBLIC UTILITIES SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.公司英文名称缩写：ZPUS 二、公司法定代表人姓名：高少初 三、公司董事会秘书：周剑 联系地址：广东省中山市兴中道 18 号财兴大厦三楼 联系电话：0760-8380008 传真：0760-8380000 电子信箱： 证券事务代表：蒋文婷 联系地址：广东省中山市兴中道 18 号财兴大厦三楼 联系电话：0760-8380023 传真：0760-8380000 电子信箱： 四、公司注册地址：广东省中山市兴中道 18 号财兴大厦二楼 公司办公地址：广东省中山市兴中道 18 号财兴大厦二、三楼 邮政编码：528403 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董秘室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：公用科技 股票代码：000685 七、公司变更注册登记日期：2001 年 5 月 28 日 中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告 5 公司变更注册登记地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4400001009620 税务登记号码：442000193537268 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告 6 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据和业务数据（单位：人民币元）指标项目 金 额 利润总额 20,119,743.05净利润 15,220,043.11扣除非经常性损益后的净利润 15,067,815.87主营业务利润 40,516,735.63其他业务利润 6,019,538.12营业利润 23,146,213.18投资收益-3,253,674.96补贴收入-营业外收支净额 152,227.24经营活动产生的现金流量净额 24,160,720.20现金及现金等价物净增加额-2,840,394.22注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：营业外收支净额：152,227.24 元 二、公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）指 标 项 目 2002 年度 2001 年度 2000 年度 指 标 项 目 2002 年度 2001 年度 2000 年度 主营业务收入 主营业务收入 72，072，660.9364，318，203.09274，439，121.09净利润 净利润 15，220，043.1119，209，986.8020，515，494.10总资产 总资产 422，604，381.23404，769，368.76388，008，057.74股东权益(不含少数股东权益)股东权益(不含少数股东权益)313，771，031.49305，313，678.38287，772，588.71每股收益 每股收益 0.06750.14060.1502加权每股收益 加权每股收益 0.06750.14060.1502扣除非经常性损益后的每股收益 扣除非经常性损益后的每股收益 0.06680.14020.1486每股净资产 每股净资产 1.39192.23482.1064调整后的每股净资产 调整后的每股净资产 1.37532.22422.0993每股经营活动产生的现金流量净额 每股经营活动产生的现金流量净额 0.10720.07370.2285净资产收益率()净资产收益率()4.856.297.13加权净资产收益率（）加权净资产收益率（）4.866.43 6.93 中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告 7 扣除非经常性损益后的 加权净资产收益率()扣除非经常性损益后的 加权净资产收益率()4.826.416.85 三、报告期利润附表 按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则（第 9 号）的规定计算的利润数据：2002 年 2002 年 报告期利润 净资产收益率(%)每股收益（元）报告期利润 净资产收益率(%)每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 主营业务利润 12.91 12.950.17970.1797营业利润 营业利润 7.38 7.400.1027 0.1027净利润 净利润 4.85 4.860.06750.0675扣除非经常损益后的净利润 扣除非经常损益后的净利润 4.80 4.820.06680.0668 四、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 136,620,000.00 117,059,678.4027,646,919.9813,823,459.9923,987,080.00 305,313,678.38本期增加 88,803,000.00-3,044,008.621,522,004.3115,220,043.11 107,067,051.73本期减少-81,972,000.00-16,637,698.62 98,609,698.62期末数 225,423,000.00 35,087,678.4030,690,928.6015,345,464.3022,569,424.49 313,771,031.49 变动原因：1、1、本期增加的股本是根据股东大会通过的 2001 年度分红方案，以 2001 年末股本为基数，每 10 股送 0.5 股红股，并以资本公积转增 6 股，已经过广东正中珠江会计师事务所广会所验字（2002）第 305862 号验资报告验证。2、2、资本公积本期减少数是因为本年用资本公积转增了股本。3、3、盈余公积本年增加额是按董事会通过的利润预分方案以本年度净利润的 10%计提法定盈余公积和法定公益金。4、4、未分配利润本期增加数是本期实现的净利润，本期减少数是按董事会通过的利润预分方案计提法定盈余公积和法定公益金、分配现金股利及本年度用未分配利润转增股本。中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告 8 第三章 股本变动及股东情况第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、公司股份变动情况表 一、股本变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、-）本次变动前 配 股 送 股 公积金转股 增发其他小 计 本次变动后 一、未上市流通股份 、发起人股份 53,190,720 2,659,53631,914,43234,573,968 87,764,688其中：国家持有股份 53,190,720 2,659,53631,914,43234,573,968 87,764,688境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 、募集法人股份 26,959,680 1,347,98416,175,80817,523,792 44,483,472、内部职工股 、优先股或其他 未上市流通股份合计 80,150,400 4,007,52048,090,24052,097,760 132,248,160二、已上市流通股份 、人民币普通股 56,469,600 2,823,48033,881,76036,705,240 93,174,840、境内上市的外资股 、境外上市的外资股 、其他 已上市流通股份合计 56,469,600 2,823,48033,881,76036,705,240 93,174,840三、股份总数 136,620,000 6,831,00081,972,00088,803,000 225,423,000 2、股票发行与上市情况 2、股票发行与上市情况 报告期内，根据股东大会通过的 2001 年分红方案，以 2001 年股本为基数，每10股送0.5股红股，并以资本公积转增6股，公司股份总数增加了88,803,000股，结构未变化。二、公司主要股东持股情况二、公司主要股东持股情况 1、报告期末股东总数为 7879 户。2、截止至 2002 年 12 月 31 日止，拥有公司股份前十名股东情况：名次 股东名称 本期末持股数（股）本期持股变动增减情况（+、-）持股占总股本比例(%)持有股份的质押或冻结情况 股份性质名次 股东名称 本期末持股数（股）本期持股变动增减情况（+、-）持股占总股本比例(%)持有股份的质押或冻结情况 股份性质1 中山公用事业集团有限公司 中山公用事业集团有限公司 87,764,688+34,573,96838.93 0 国家股 2 工行信托 工行信托 8,663,158+1,741,0783.84 未知 法人股 3 佛山市兴华集团有限公司 佛山市兴华集团有限公司 6,011,280+2,368,0802.67 其中 3,397,284股被质押冻结 法人股 4 贺红湘 贺红湘 4,546,148+4,546,1482.02 未知 流通股 5 深圳市北大高科技股份有限公司 深圳市北大高科技股份有限公司 4,111,700+4,111,7001.82 未知 流通股 中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告 9 6 戎留青 戎留青 3,722,538+3,722,5381.65 未知 流通股 7 财贸工会 财贸工会 3,486,542+1,373,4861.55 未知 法人股 8 深圳市渝祥电脑系统有限公司 深圳市渝祥电脑系统有限公司 2,758,274+2,758,2741.22 未知 法人股 9 夏昌平 夏昌平 2,606,328+2,606,3281.16 未知 流通股 10 梁志森 梁志森 2,119,510+2,119,5100.94 未知 流通股 前十名股东中国家股、法人股各股东之间无关联关系，亦无属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人情况。其他各流通股股东之间公司无法判断有无关联关系，也无法判断是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人情况。3、公司控股股东情况介绍：（1）控股股东：中山公用事业集团有限公司（2）法定代表人：林眺寰（3）成立日期：1998 年 11 月 1 日（4）主要业务和产品：对经授权经营的企业进行投资、经营管理和服务（5）注册资本：10 亿元人民币（6）股权结构：国有独资 4、公司控股股东的实际控制人情况介绍：（1）名称：中山公有资产管理委员会（2）单位性质：行政事业单位（3）主要业务：中山市公有资产主管单位 中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告 10 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况公司董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止 日期 年初 持股数 年末 持股数 年度内股份增减变动量姓名 性别 年龄 职务 任期起止 日期 年初 持股数 年末 持股数 年度内股份增减变动量高少初 男 36 董事长 2002.9-2003.9 0 0-刘 波 男 43 副董事长、总经理2000.9-2003.9 0 0-徐化群 男 41 董事 2002.9-2003.9 0 0-陈自如 女 34 董事 2000.9-2003.9 0 0-周 剑 男 32 董事、董事会秘书2000.9-2003.9 0 0-过增元 男 67 独立董事 2001.4-2003.9 0 0-王 华 男 47 独立董事 2002.12-2003.9 0 0-陈国华 男 52 监事会主席 2000.9-2003.9 0 0-汪冬梅 女 46 监事 2002.9-2003.9 0 0-程喜林 男 40 监事 2002.8-2003.9 3630 3630-魏向辉 男 41 副总经理 2002.8-2003.9 0 0-林 正 男 41 副总经理、财务总监2002.8-2003.9 0 0-注：董事、监事在控股股东单位的任职情况如下：姓 名 职 务 任 职 期 间 姓 名 职 务 任 职 期 间 高少初 董 事 2002.4-2005.4 徐化群 财务审计部经理 2002.8-2004.12 （二）年度报酬情况 1、公司高管人员及在公司领薪的董事、监事，均按公司董事会通过的薪酬制度体系领取报酬；董事、监事按照董事会、股东大会通过的董事会基金之有关规定，领取董事、监事津贴。2、年度报酬情况：（1）现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为：1，559，545.94元。（2）金额最高的前三名董事的报酬总额为：703，578.56元。（3）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为：668，682.79元。（4）独立董事的津贴及其他待遇为：每人每月 3000 元的董事津贴；其他行使独立董事职权时所发生的费用在公司据实报销。（5）公司现任董事、监事、高级管理人员共 12 人，在公司领取报酬及津贴的 7人，只在公司领取董事、监事津贴的 5 人（含两名独立董事），其中年度报酬数额在 20 中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告 11 万元至 30 万元（含 20 万元）的 3 人，年度报酬数额在 10 万元至 20 万元（含 10 万元）的 4 人，年度报酬数额在 10 万元以下的 5 人。只在公司领取董事、监事津贴的董事、监事有 5 人，其中徐化群在控股股东单位领取报酬；监事陈国华、汪冬梅在控股股东单位的下属企业领取报酬；两名独立董事仅在公司领取董事津贴，不在公司控股股东或关联企业领取其他报酬。（三）报告期内董事、监事、高管人员的离任及聘任或解聘情况 1、报告期内董事、监事的变动情况：董事严祥军先生因个人原因于 2002 年 2 月经董事会批准辞职。职工代表监事侯晓军先生因工作原因于 2002 年 8 月提出辞职，公司于 2002 年 8 月9 日召开第二届职工代表大会，选举程喜林先生为公司的职工代表监事。董事兼董事长陈杰先生、董事兼副董事长张大鹏先生因个人原因于 2002 年 8 月经董事会批准辞职，并经 2002 年 9 月 18 日召开的 2002 年第 1 次临时股东大会批准辞职。监事魏向辉先生因个人原因于 2002 年 9 月经监事会批准辞职，并经 2002 年 9 月 18日召开的 2002 年第 1 次临时股东大会批准辞职。公司于 2002 年 9 月 18 日召开的 2002 年第 1 次临时股东大会选举高少初先生、徐化群先生为公司董事，选举汪冬梅女士为公司监事。独立董事陈小悦先生因个人原因于 2002 年 10 月经董事会批准辞职，并经 2002 年12 月 29 日召开的 2002 年第 1 次临时股东大会批准辞职。公司于 2002 年 12 月 29 日召开的 2002 年第 2 次临时股东大会选举王华先生为公司独立董事。2、报告期内高级管理人员的聘任或解聘情况：公司副总经理朱家立先生因个人原因于 2002 年 8 月经董事会批准辞职，经总经理刘波先生提名，董事会批准聘任魏向辉先生为公司副总经理。公司副总经理、董事会秘书陈秋霞女士因个人原因于 2002 年 10 月经董事会批准辞职，董事会批准聘任周剑先生为公司董事会秘书。中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告 12 二、公司员工情况公司员工情况 公司现有员工 186 人，公司需承担费用（医疗费）的离退休职工人数 1 人。现有员工分类构成如下：1、教育程度构成：博士 2 人，硕士 2 人，本科 10 人，大专 50 人，高中及以下 122人。2、员工的专业构成：管理人员 24 人，财务人员 5 人，经营人员 157 人。中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告 13 第五章 公司治理结构第五章 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司已制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事长工作细则、总经理工作细则、公司基本管理制度、公司日常管理制度、董秘工作细则和信息披露细则；董事会设立了投资决策委员会、高级管理人员资格评审委员会和监察委员会等下属专业机构，制订了外派董事、监事及高级管理人员行为规范与管理规定，其余的工作细则正在修订中。通过与中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7日发布的上市公司治理准则规范性文件相比较，公司目前的法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求，其主要内容和差异说明如下：（1）关于股东与股东大会：公司建立了较为合理的治理结构，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东均能及时获取有关法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项的相关信息，能够充分行使自己的合法权利；公司制订了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。公司制度目前尚无有关征集投票权的具体规定。（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；通过与控股股东全资子公司中山市场发展有限公司签订资产托管协议，避免了同业竞争。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制订了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已建立独立董事制度，现有独立董事两名，公司将尽快根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，修改有关制度，并将根据上市公司治理准则的有关规定，完善董事会各下属委员会。中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告 14（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司正在逐步建立和完善公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效考核及激励约束机制；公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展，为股东创造良好的经济效益。（7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况；公司已制订 信息披露制度，在 2002 年度，公司信息披露被深圳证券交易所考核为“良好”，公司以后将根据上市公司治理准则的要求，更完善地披露公司治理方面的有关信息。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 公司经 2001 年 3 月 23 日三届二次董事会审议和 2001 年 4 月 27 日 2000 年度股东大会审议通过，选举过增元先生、陈小悦先生为公司独立董事。公司独立董事陈小悦先生因个人原因于 2002 年 10 月经董事会批准辞职。公司经 2002 年 10 月 29 日三届十一次董事会审议和 2002 年 12 月 29 日 2002 年第 2 次临时股东大会审议通过，增选王华先生为公司独立董事。公司独立董事自任职以来勤勉尽职地履行职责，参加了期间董事会的大部分会议，少数因故未能参加的会议亦在充分审阅会议资料的前提下授权委托其他董事代为表决。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面情况 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面情况 公司与控股股东做到了人员、资产、财务、业务、机构等方面的分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告 15（1）人员分开方面：公司与控股股东单位在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在控股股东单位担任任何职务。（2）资产完整方面：公司拥有独立的经营系统和配套设施，无形资产、公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。（3）财务分开方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立依法纳税。（4）业务独立：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的自主经营能力；公司通过托管关联方中山市场发展有限公司所属 26 个市场，避免了同业竞争。（5）机构独立：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告 16 第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开了三次股东大会，即 2001 年度股东大会、2002 年第 1 次临时股东大会和 2002 年第 2 次临时股东大会。一、一、2001 年度股东大会情况简介年度股东大会情况简介 公司 2001 年度股东大会会议通知刊登于 2002 年 2 月 28 日的证券时报和中国证券报上，后关于延期召开 2001 年度股东大会的通知刊登于 2002 年 3 月 26 日的证券时报和中国证券报上。公司 2001 年度股东大会于 2001 年 4 月 3 日上午 9时 30 分在中山市怡景假日酒店三楼会议厅召开，出席本次会议的股东（含委托代理人）17 人，代表本公司股份总数共 61,799,444 股，占本公司总股本的 45.23%。大会以记名投票方式逐项表决，审议通过如下决议：一、2001 年度财务决算报告 二、2001 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 三、2002 年度利润分配政策 四、2002 年度资本公积金转增股本的次数和比例 五、2001 年度董事会工作报告 六、2001 年度监事会工作报告 七、2001 年年度报告 八、关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2002 年度财务审计机构的议案 九、关于续聘国信联合律师事务所为公司 2002 年度法律顾问的议案 十、关于提请股东大会授权董事会行使部份职权的议案 十一、关于修改公司章程的议案 十二、关于修改股东大会议事规则的议案 公司 2001 年度股东大会决议公告于 2002 年 4 月 4 日刊登在证券时报和中国证券报上。二、二、2002 年第年第 1 次临时股东大会情况简介次临时股东大会情况简介 公司 2002 年第 1 次临时股东大会会议通知刊登于 2002 年 8 月 19 日的 证券时报和中国证券报上。公司 2002 年第 1 次临时股东大会于 2002 年 9 月 18 日上午 9 时 中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告 17 30 分在中山市兴中道 18 号财兴大厦三楼公司会议室召开，出席本次会议的股东（含委托代理人）3 人，代表本公司股份总数共 87,886,453 股，占本公司总股本的 38.99%。大会以记名投票方式逐项表决，审议通过如下决议：一、关于公司董事变更的议案 陈杰先生和张大鹏先生辞去公司董事及董事长、副董事长职务，选举高少初先生、徐化群先生为公司董事。二、关于公司监事变更的议案 魏向辉先生辞去公司监事职务，选举汪冬梅女士为公司监事。公司 2002 年第 1 次临时股东大会决议公告于 2002 年 9 月 19 日刊登在 证券时报和中国证券报上。三、三、2002 年第年第 2 次临时股东大会情况简介次临时股东大会情况简介 公司 2002 年第 2 次临时股东大会会议通知刊登于 2002 年 11 月 29 日的 证券时报和中国证券报上。公司 2002 年第 2 次临时股东大会于 2002 年 12 月 29 日下午 3时 30 分在中山市兴中道 18 号财兴大厦三楼公司会议室召开，出席本次会议的股东（含委托代理人）2 人，代表本公司股份总数共 87,769,888 股，占本公司总股本的 38.94%。大会以记名投票方式表决，审议通过如下决议：关于公司独立董事变更的议案。陈小悦先生辞去公司独立董事的职务，选举王华先生为公司独立董事。公司 2002 年第 2 次临时股东大会决议公告于 2002 年 12 月 31 日刊登在 证券时报和中国证券报上。中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告 18 第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况一、报告期内公司经营情况（一）主营业务的范围及其经营状况 1、公司主要的经营范围是：市场经营及管理，环保及机电一体化产品、暖通空调和热能设备开发、制造及销售，科技投资等。目前，公司拥有位于中山市的 26 个综合市场，同时托管了中山市场发展有限公司的 26 个综合市场。公司对 52 个市场进行统一管理，这些市场分布于中山市城区繁华路段及各主要乡镇，在中山市农副产品、日用品、工业消费品等的销售中占有较大的比重。报告期内公司对部分旧市场进行改造维修、建设市场配套工程，盘活空置物业；完善管理制度，提高服务质量；公司市场经营收入在报告期内有一定增长。2、公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况（单位：人民币元）公司报告期内的主营业务收入及利润均来自广东省内，构成如下：项目 主营业务收入 主营业务利润 项目 主营业务收入 主营业务利润 (按行业分类)(按行业分类)2002 年度 2002 年度 2001 年度 2001 年度 2002 年度2002 年度 2001 年度 2001 年度 市场经营市场经营 55,185,319.40 53,883,960.00 31,602,687.15 30,497,396.00 制造业 制造业 16,887,341.53 10,434,243.09 8,914,048.48 5,974,397.88 合计 合计 72,072,660.93 64,318,203.09 40,516,735.63 36,471,793.88 占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品：产品名称 产品销售收入 产品销售成本 毛利率（%）产品名称 产品销售收入 产品销售成本 毛利率（%）市场经营 市场经营 55,185,319.40 23,582,632.25 66.33 热水锅炉 热水锅炉 16,887,341.53 7,973,293.05 53.63 （二）公司主要控股公司经营情况及业绩 公司现有一家控股子公司中山市新迪能源与环境设备有限公司，注册资本4000 万元人民币，本公司占 91%的股权。该公司主营机电一体化产品、暖通空调和热能设备开发、制造及销售，目前主要产品包括不同型号的环保型电热和燃油、燃气热水锅炉。该公司2002年获得 10 项专利，其中 1 项为发明专利，并获得国家的基金支持。至 2002 年底该公司总资产为 8206.64 万元，2002 年实现销售收入 1688.73 万元，净利润 195.82 万元，产品销售成本为 783.00 万元，该产品的毛利率为 53.63%，目前市场占有率不详。（三）主要客户情况 公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 5%，公司向前五名供应商合 中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告 19 计的采购金额占年度总额的比例为 46.68%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 中山市综合市场竞争的激烈程度有增无减，公司虽然在中山市的综合市场经营方面占有一定的优势，但在部分镇区所属市场因竞争激烈而业绩受到一定影响。公司将继续强化内部管理，提高服务质量，发挥整体优势，力求在激烈竞争中稳步发展。（五）与经营计划的差异 本公司在 2002 年度经营计划中披露：力争在 2002 年实现 13000 万元的营业收入，力争将成本及费用控制在 10000 万元以内。由于公司拟投资的新项目进度原因，经过公司第三届董事会第九次会议讨论决定，公司将 2002 年度的经营目标修改为：力争实现 9300 万元的经营收入，力争将成本及费用控制在 7300 万元以内。上述信息已于 2002 年 8 月 19 日的证券时报、中国证券报公告。本年度经广东正中珠江会计师事务所审计的经营收入为 7300 万元，经营成本及费用为 5494.60 万元，产生差异的原因主要是因为市场竞争激烈，导致了公司的控股子公司中山市新迪能源与环境设备有限公司的产品销售未达到预期的目标。二、报告期内公司对外投资情况二、报告期内公司对外投资情况（一）报告期内公司无募集资金亦无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。（二）报告期内其他投资情况 报告期内，公司投资 1515 万元在一级市场申购科瑞基金 1500 万股。三、公司财务状况三、公司财务状况 本报告期内，公司的财务状况较上一年度有了进一步的改善，广东正中珠江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，具体分析如下：指标名称 指标名称 2002 年 2002 年 2001 年 2001 年 增 减 增 减 总资产（元）总资产（元）422,604,381.23404,769,368.7617,835,012.47 股东权益（元）股东权益（元）313,771,031.49305,313,678.388,457,353.11 中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告 20 主营业务利润（元）主营业务利润（元）40,516,735.63 36,471,793.88 4,044,941.75 净利润（元）净利润（元）15,220,043.11 19,209,986.80-3,989,943.69 现金及现金等价物净增现金及现金等价物净增加额（元）加额（元）-2,840,394.22-12,913,449.88 10,073,055.66 原因说明：1、报告期内，期末总资产增加，主要是公司本年度实现利润所致。2、股东权益增加主要是本年度利润增加所致。3、净利润减少，主要是由于受股票市场的影响，公司在一级股票市场申购的科瑞基金亏损所致。4、现金及现金等价物净增加额增加，主要是经营活动产生的现金流量净额增加所致。四、生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响四、生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响 我国已于 2001 年底加入 WTO。加入 WTO 之后，我国将逐步开放农产品市场，本公司将面临一个更加公平、更为广阔的市场环境和发展空间及更强大的竞争对手，将会面临更多的机遇与挑战，公司将抓紧一切机会努力降低成本与费用，实现利润最大化。我国成功取得 2008 年奥运会的主办权以及国家对环保产业的更加重视，将有利于公司控股子公司中山市新迪能源与环境设备有限公司产品的销售。2002 年，公司控股子公司中山市新迪能源与环境设备有限公司被广东省科学技术厅认定为广东省高新技术企业，其 2002 年所得税免予征收。五、公司五、公司 2003 年度经营计划年度经营计划 1、加强投资项目的研发，继续推进产业调整的进程，大力开拓新的利润增长点。2、围绕产业结构调整和提高利润率两大主题，在公司资源能力基础上，通过各种形式，扩大现有业务的市场占有率和服务水平，追求公司平稳、快速、健康发展，追求股东利益最大化。3、进一步完善法人治理结构，加强信息披露和与广大投资者的沟通，依法经营，规范运作，树立企业的良好形象。4、严格执行年度财务预算制度，进一步挖掘潜力，控制各项成本费用支出，提高公司经济效益。5、强化对控股、参股公司的管理，积极推行一种既有目标牵引和利益驱动，又有 中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告中山公用科技股份有限公司 2002 年年度报告 21 程序可依和制度保证的市场管理新模式。6、建立和完善统一、高效的财务体系。7、建立和完善层层负责的量化考核体系，继续落实经济目标责任制，进一步完善管理体系。8、建立和完善企业内部激励机制和约束机制。六、董事会日常工作情况六、董事会日