600286_2002_S＊ST国瓷_国光瓷业2002年年度报告_2003-04-18.pdf

湖南国光瓷业集团股份有限公司 2002 年年度报告 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告湖南国光瓷业集团股份有限公司 2002 年年度报告 2 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事曾建国先生、独立董事杨开忠先生因工作原因未能出席本次董事会会议，特分别委托公司董事张晓游先生、独立董事严杰先生代为行使表决权。公司负责人董事长兼总裁张晓游先生、主管会计工作负责人财务总监刘志平先生、会计机构负责人财务总部巫细梅女士郑重声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。湖南国光瓷业集团股份有限公司 2002 年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第三节 股本变动及股东情况 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1 2 第五节 公司治理结构 1 5 第六节 股东大会情况简介 1 7 第七节 董事会报告 2 1 第八节 监事会报告 3 0 第九节 重要事项 3 2 第十节 财务报告 3 6 第十一节 备查文件目录 7 2 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2002 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：湖南国光瓷业集团股份有限公司 公司法定英文名称：H u N a n G u o G u a n g C e r a m i c G r o u p C O.,L T D.公司法定英文名称缩写：H N G G 二、公司法定代表人：张晓游 三、公司董事会秘书：唐 治 联系电话：0 7 3 1 4 3 3 0 3 3 3 传真号码：0 7 3 1 4 3 1 3 4 6 7 电子信箱：t z h i m a i l 1 6 3.n e t 董事会证券事务代表：张 钰、罗俊群 联系电话：0 7 3 1 4 3 3 1 9 9 5-8 3 0、8 3 1 传真号码：0 7 3 1 4 3 1 3 4 6 7 电子信箱：z h y u m a i l s i n a.c o m 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦八楼 四、公司注册地址：株洲市高新技术产业开发区创业服务中心 A 1 栋 3 层 公司办公地址：湖南省醴陵市花园庵 2 7 0 号 邮政编码：4 1 2 2 0 0 公司国际互联网网址：h t t p:/w w w.g u o g u a n g-c e r a m i c.c o m 公司电子信箱：h n g g m a i l.z z.h n.c n 五、公司选定的信息披露报刊：中国证券报、上海证券报 登载年度报告指定的互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：国光瓷业 股票代码：6 0 0 2 8 6 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1 9 9 3 年 6 月 2 3 日 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2002 年年度报告 5公司首次注册登记地点：湖南省醴陵市花园庵2 7 0 号 公司最近一次变更注册登记日期：2 0 0 2 年4 月2 2 日 公司最近一次变更注册登记地点：株洲市高新技术产业开发区创业服务中心A 1 栋3 层 企业法人营业执照注册号：4 3 0 0 0 0 1 0 0 1 1 8 8 税务登记号码：4 3 0 2 8 1 1 8 3 8 0 1 2 5 6 公司聘请的会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路4 9 0 号 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2002 年年度报告 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据：单位：人民币元 注：1、本报告期扣除非经常性损益项目及金额如下：单位：人民币元 序 项 目 金 额 1 股权投资转让收益 2,0 8 8,6 3 2.4 9 2 处理固定资产净收益-2 8 4,3 6 0.2 9 3 债务重组损失-3 3 7,9 8 7.4 4 4 捐赠支出-1 4,7 5 0.0 0 5 其他营业外收支净额-3 2 4,2 9 2.3 6 6 所得税影响数 3 7 1,9 8 9.9 9 合 计 7 5 5,2 5 2.4 1 项 目 2 0 0 2 年 1 1 2 月 利润总额 4 0,4 9 7,3 7 6.7 1 净利润 2 3,7 7 0,9 7 6.1 4 扣除非经常性损益后的净利润 2 3,0 1 5,7 2 3.7 3 主营业务利润 1 3 1,1 5 1,1 7 6.2 1 其他业务利润 1,0 2 4,4 0 4.1 8 营业利润 3 6,0 9 7,7 8 7.5 7 投资收益 5,3 6 0,9 7 9.2 3 补贴收入 0 营业外收支净额-9 6 1,3 9 0.0 9 经营活动产生的现金流量净额 2 8,6 9 3,7 9 3.2 9 现金及现金等价物净增减额-5,3 9 7,4 5 2.1 0 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2002 年年度报告 7二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据：单位：人民币元 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 项 目 2 0 0 2 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 4 9 8,2 6 4,4 5 7.1 7 3 5 9,2 5 9,7 0 5.8 9 3 5 9,2 5 9,7 0 5.8 9 2 4 8,6 3 8,5 7 9.8 8 2 4 8,6 3 8,5 7 9.8 8 利润总额 4 0,4 9 7,3 7 6.7 1 3 4,3 1 7,7 4 0.6 7 3 3,0 0 3,3 1 2.8 4 3 0,0 5 7,0 5 0.8 2 2 8,7 4 9,4 6 5.2 3 净利润 2 3,7 7 0,9 7 6.1 4 2 7,9 2 8,7 7 3.6 9 2 6,5 5 7,3 3 2.5 9 2 5,9 8 1,0 9 7.7 6 2 4,6 7 3,5 1 2.1 7 扣除非经常性损益后的净利润 2 3,0 1 5,7 2 3.7 3 2 8,1 2 3,3 1 3.4 4 2 6,7 5 1,8 7 2.3 4 2 5,3 8 4,4 1 3.5 7 2 2,1 1 8,6 2 7.9 8 2 0 0 1 年末 2 0 0 0 年末 项 目 2 0 0 2 年末 调整前 调整后 调整前 调整后 总资产 1,1 1 3,5 1 4,2 8 1.4 8 9 1 8,2 1 2,6 5 4.5 3 9 1 1,7 2 7,2 4 8.1 3 6 8 2,5 1 2,4 1 9.5 1 6 8 1,2 0 4,8 3 3.9 2 股东权益（不含少数股东权益）3 5 4,2 3 7,7 2 6.9 5 3 3 1,5 0 6,8 5 1.1 5 3 2 6,2 5 6,8 6 7.4 0 3 0 8,3 2 8,0 7 7.4 6 3 0 7,0 2 0,4 9 1.8 7 经营活动产生的现金流量净额 2 8,6 9 3,7 9 3.2 9 4 3,0 2 6,8 8 9.2 9 4 3,0 2 6,8 8 9.2 9 4 6,8 6 5,5 7 8.8 5 4 6,8 6 5,5 7 8.8 5 2、主要财务指标 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 项 目 单 位 2 0 0 2 年 调整前 调整后 调整前 调整后 每股收益 元/股 0.2 0 9 0.2 9 4 0.2 8 0 0.2 7 3 0.2 7 3 净资产收益率（全面摊薄）6.7 1 8.4 2 8.1 4 8.4 3 8.4 3 净资产收益率（加权平均）6.9 2 8.6 7 8.2 6 8.5 2 8.5 2 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.7 1 8.2 7 8.3 2 8.7 3 7.3 9 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.2 5 2 0.4 5 3 0.4 5 3 0.4 9 0.4 9 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2002 年年度报告 8项 目 单 位 2 0 0 2 年末 2 0 0 1 年末 2 0 0 0 年末 每股净资产 元/股 3.1 1 3.4 9 3.2 4 6 调整后的每股净资产 元/股 3.0 9 3.4 0 3.2 2 4 三、股东权益变动情况表：单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股 本 9 5,0 0 0,0 0 0.0 0 1 9,0 0 0,0 0 0.0 0 1 1 4,0 0 0,0 0 0.0 0 每 1 0 股送红股 2 股 资本公积 1 9 0,4 4 6,8 2 0.3 2 4,2 0 9,8 8 3.4 1 1 9 4,6 5 6,7 0 3.7 3 关联交易差价 盈余公积 1 7,2 3 3,5 2 0.0 5 4,5 7 7,2 5 9.1 5 1 2,8 8 7.6 8 2 1,7 9 1,8 9 1.5 2 净利润提取 法定公益金 5,3 3 2,6 0 5.1 9 1,5 2 4,4 3 9.6 0 6,8 5 2,7 4 8.9 2 实现利润并实行利润分配 未分配利润 2 3,5 7 6,5 2 7.0 3 2 3,7 7 9,9 2 3.5 4 2 3,5 7 3,3 1 8.8 7 2 3,7 8 3,1 3 1.7 0 股东权益 3 2 6,2 5 6,8 6 7.4 0 5 1,5 6 7,0 6 6.1 0 2 3,5 8 6,2 0 6.5 5 3 5 4,2 3 7,2 7 7.8 4 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2002 年年度报告 9 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 数量单位:股 本次变动增减（+，-）本次 变动前 配股 送 股 转股 增发 其 他 小 计 本次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 3 0,0 0 0,0 0 0 6,0 0 0,0 0 0 3 2,4 0 0,0 0 0 -2 6,4 0 0,0 0 0 3,6 0 0,0 0 0 其中：国家持有股份 3 0,0 0 0,0 0 0 6,0 0 0,0 0 0 3 2,4 0 0,0 0 0 -2 6,4 0 0,0 0 0 3,6 0 0,0 0 0 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其 他 2、募集法人股份 2,4 0 0,0 0 0 4 8 0,0 0 0 +3 2,4 0 0,0 0 0 3 2,8 8 0,0 0 0 3 5,2 8 0,0 0 0 3、内部职工股 4、优先股或其他 2 7,6 0 0,0 0 0 5,5 2 0,0 0 0 -3 3,1 2 0,0 0 0 -2 7,6 0 0,0 0 0 0 未上市流通股份合计 6 0,0 0 0,0 0 0 1 2,0 0 0,0 0 0 -3 3,1 2 0,0 0 0 -2 1,1 2 0,0 0 0 3 8,8 8 0,0 0 0 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 3 5,0 0 0,0 0 0 7,0 0 0,0 0 0 +3 3,1 2 0,0 0 0 4 0,1 2 0,0 0 0 7 5,1 2 0,0 0 0 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 3 5,0 0 0,0 0 0 7,0 0 0,0 0 0 3 3,1 2 0,0 0 0 4 0,1 2 0,0 0 0 7 5,1 2 0,0 0 0 三、股份总数 9 5,0 0 0,0 0 0 1 9,0 0 0,0 0 0 1 9,0 0 0,0 0 0 1 1 4,0 0 0,0 0 0 （二）股票发行与上市情况 1、1 9 9 9 年9 月3 日，经中国证监会证监发行字 1 9 9 9 1 0 8 号文批准，公司在上海证券交易所向社会公众上网定价发行人民币普通股3,5 0 0 万股，每股发行价为5.6 元，1 9 9 9 年1 2 月9 日，公司3 5 0 0 万股社会公众股在上海证券交易所挂牌上市交易。2、2 0 0 2 年3 月8 日，公司实施了2 0 0 1 年度利润分配方案，即以2 0 0 1 年末总股本9 5 0 0 万股湖南国光瓷业集团股份有限公司 2002 年年度报告 10为基数，向全体股东每1 0 股送2 股派0.5 元（含税）。公司股份总数由9 5 0 0 万股增加为1 1 4 0 0万股。3、2 0 0 2 年1 2 月9 日，经中国证监会证监发行字2 0 0 2 1 2 1 号文批准，公司3 3 1 2 万股个人股在上海证券交易所上市流通，上市后公司流通股增至7 5 1 2 万股。二、主要股东持股情况（一）报告期末，公司股东总数为2 8 1 7 2 户。（二）公司前十名股东持股情况（截止2 0 0 2 年1 2 月3 1 日）序号 股东名称 持股数（股）比例（%）股份类别 股东性质 1 上海鸿仪投资发展有限公司 3 2,4 0 0,0 0 0 2 8.4 2%未流通 社会法人股 2 株洲市财政局 3,6 0 0,0 0 0 3.1 6%未流通 国家股 3 上海群仪投资有限公司 6 4 8,0 0 0 0.5 7%未流通 社会法人股 4 湖南省醴陵兴业总公司 2 9 6,0 4 0 0.2 6%未流通 社会法人股 5 方 平 2 9 3,4 0 0 0.2 6%流通 社会公众股 6 湖南省轻工业品进出口公司 2 4 0,0 0 0 0.2 1%未流通 社会法人股 7 醴陵市东岸橡胶防水卷材厂 2 1 8,8 8 0 0.1 9%未流通 社会法人股 8 尹小文 1 8 5,8 0 0 0.1 6%流通 社会公众股 9 醴陵市人民政府仙园宾馆 1 8 0,0 0 0 0.1 6%未流通 社会法人股 1 0 醴陵市保安服务公司 1 7 4,0 0 0 0.1 5%未流通 社会法人股 注：1、公司未发现前十名股东之间存在关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、2 0 0 2 年9 月，经财政部财企 2 0 0 2 3 5 5 号文件批准，上海鸿仪鸿仪投资发展有限公司（以下简称：鸿仪投资）受让了原株洲市国有资产管理局所持有的公司3 2 4 0 万股国家股，并于9 月1 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续，为此公司控股股东由株洲国有资产管理局变更为鸿仪投资。此次股权转让事项，公司分别于2 0 0 0 年9 月7日和9 月2 6 日、2 0 0 2 年4 月1 7 日、9 月1 1 日和9 月1 4 日在中国证券报、上海证券报上及历次年报、中报中予以公告。3、鸿仪投资已分别于2 0 0 2 年1 0 月2 9 日和2 0 0 3 年2 月1 7 日将持有的公司3 2 4 0 万股社会法人湖南国光瓷业集团股份有限公司 2002 年年度报告 11股质押给华夏银行上海分行。公司未发现其他股东所持股份的被质押和冻结情况。（三）公司控股股东的基本情况 鸿仪投资：成立于2 0 0 0 年3 月8 日，法定代表人为胡硕凡，注册资本为4 3 8 0 0 万元，其中岳阳鸿仪实业有限公司出资2 9 2 0 0 万元，占该公司注册资本的6 6.6 7,经营范围为对旅游景点及基础设施、铝材业、高新技术、教育业的投资、开发、经营和对其它实业的投资，本系统资产管理及其以上相关业务的咨询服务；国内贸易（专项审批除外）。注册地址为浦东金桥路1 3 8 9 号3 1 0 室。岳阳鸿仪实业有限公司（以下简称：岳阳鸿仪）：系鸿仪投资的控股股东。该公司成立于1 9 9 9 年1 2 月2 3 日，法定代表人周芳坤，注册资本为1 亿元，湖南鸿仪投资发展有限公司（以下简称：湖南鸿仪）持有该公司9 9%权益，经营范围为生产铝合金扁材、棒材、板材、空调多扁铝扁管、铝泊、不锈钢制品、机械模具、五金配件制作机安装；铝合金门窗、幕墙、货柜架及招牌灯箱、起重电磁铁、电磁除铁器、电缆卷筒、链条、金属结构件、一二类压力容器、冶金设备机械加工、电磁搅拌器的制造销售及出口业务；经营本企业生产科研所需且政策允许的原辅材料、机械设备、仪器仪表及其零配件和技术的进口业务，开展本企业中外合营、合作生产及“三来一补”业务。注册地址为岳阳市岳兴公路岳阳师范南侧。湖南鸿仪：系岳阳鸿仪的控股股东。该公司成立于1 9 9 9 年9 月，注册资本1.4 亿元，法定代表人侯军，侯军先生持有该公司5 9.2%权益,注册地址为长沙市雨花区城南东路附3 3 5 号，经营范围为对旅游产业、实业、教育产业的投资；发行人投资企业的资产管理及其以上相关业务的咨询服务；国家法律法规和政策允许的国内贸易。侯 军：男，3 4 岁，中国籍，本科学历。曾任海南福利科工贸有限公司总经理助理，湖南国光瓷业集团股份有限公司董事。现任湖南鸿仪董事长、张家界旅游经济开发有限公司董事长，鸿仪投资董事。湖南国光瓷业集团股份有限公司 2002 年年度报告 12 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况表：姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持股数(股)年末持股数(股)张晓游 男 5 2 董事长兼总裁 2 0 0 0 2 0 0 3 0 0 李 健 男 4 8 副董事长 2 0 0 2 2 0 0 3 0 0 费明仪 男 5 6 董事兼副总裁 2 0 0 2 2 0 0 3 1 5 0 0 0 1 8 0 0 0 宋光华 男 4 0 董事兼副总裁 2 0 0 2 2 0 0 3 0 0 曾建国 男 3 7 董 事 2 0 0 1 2 0 0 3 0 0 唐 治 男 2 9 董事兼董事会秘书 2 0 0 1 2 0 0 3 5 0 0 0 6 0 0 0 刘志平 男 2 9 董事兼财务总监 2 0 0 1 2 0 0 3 0 0 杨开忠 男 3 9 独立董事 2 0 0 0 2 0 0 3 0 0 严 杰 男 3 7 独立董事 2 0 0 2 2 0 0 3 0 0 石检罗 男 3 9 监事会召集人 2 0 0 2 2 0 0 3 0 0 黄长雪 男 5 1 监 事 2 0 0 0 2 0 0 3 0 0 张循规 男 5 8 监 事 2 0 0 0 2 0 0 3 3 0 0 0 3 6 0 0 李 喆 男 2 8 监 事 2 0 0 2 2 0 0 3 0 0 蔡 岚 女 2 7 监 事 2 0 0 2 2 0 0 3 0 0 李建平 男 3 8 总裁助理 2 0 0 3 2 0 0 3 0 0 注：持股发生变动主要系公司实施了 2 0 0 1 年度利润分配方案所致。（二）在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东单位 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 张晓游 鸿仪投资 董 事 2 0 0 0 年至今 否 李 健 湖南鸿仪 董事、执行总裁 2 0 0 0 年至今 是 石检罗 湖南鸿仪 资金管理总部总经理 2 0 0 1 年至今 是 李 喆 湖南安塑股份有限公司 财务部 2 0 0 3 年至今 是 蔡 岚 湖南鸿仪 2 0 0 0 年至今 是 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2002 年年度报告 13（三）年度报酬情况：1、公司董事、监事、高级管理人员薪酬按公司1 9 9 9 年年度股东大会审议通过的公司董事、监事及高管人员薪酬办法予以发放。2 0 0 2 年，公司高级管理人员，兼任公司高级管理或重要岗位职务的董监事按株洲市政府有关经营者年薪制方案发放薪酬；未兼任公司高级管理或重要岗位职务的董监事按所在岗位工资标准或经济责任制考核标准，另加固定津贴的办法发放薪酬；外部董监事不在领取薪酬，公司只向其支付固定津贴；固定津贴的核定标准为：董事：8 0 0 元/月，监事5 0 0 元/月。2、在公司领取报酬的现任董事、监事和高管人员的年度报酬总额共计4 2.9 万元;3、金额最高的前三名董事的报酬总额为2 1 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为1 6 万元；独立董事杨开忠先生和严杰的津贴均为1.8 8 万元。4、李健董事、曾建国董事、石检罗监事、李喆监事、蔡岚监事不在公司领取薪酬。5、在公司领取薪酬的1 0 名董、监事、高级管理人员，年度报酬区间如下表:年度报酬 8 0 0 0 0 元1 0 0 0 0 0 元 5 0 0 0 0 元8 0 0 0 0 元 3 0 0 0 0 元5 0 0 0 0 0 元 3 0 0 0 0 元以下 1 人 4 人 2 人 3 人 董事 1 人 董事 4 人 监事 1 人 董事 2 人 高级管理人员 1 人 监事 1 人 人数及类别 （三）董事、监事、高级管理人员变动情况：1、公司于2 0 0 2 年1 月2 5 日召开第三届董事会第十七次会议，同意费明仪先生因工作变动辞去公司董事长职务，选举张晓游先生、段军先生分别担任公司正、副董事长职务。同意张晓游先生因工作变动辞去公司总裁职务，聘任段军先生出任公司总裁职务。2、公司于2 0 0 2 年2 月4 日召开第三届董事会第十八次会议（年会），同意费明仪先生、殷明坤先生、孙德明先生因工作变动辞去董事职务，董辅礽先生因工作繁忙辞去独立董事职务，聘请董辅礽先生担任公司高级顾问。3、公司于2 0 0 2 年5 月2 7 日以通讯表决方式的召开第三届监事会第十三次会议，同意张林湖南国光瓷业集团股份有限公司 2002 年年度报告 14安先生因工作调动辞去监事职务。4、公司于2 0 0 2 年1 1 月2 2 日召开了第三届董事会二十五次会议，会议同意段军先生、侯军先生、王继加先生、施伯彦先生因工作变动辞去董事职务；同意段军先生辞去公司总裁职务，同时免去张明理先生副总裁职务、邹长元先生副总裁职务，免去肖魁建先生营销总监职务、黄沙力女士审计总监职务、胡勇波先生技术总监职务，并聘任张晓游先生为公司总裁、费明仪先生为公司副总裁兼瓷业发展管理总部总经理、宋光华先生为公司副总裁兼药业发展管理总部总经理。二、公司员工情况：截止2 0 0 2 年1 2 月3 1 日，公司在职员工共有5 2 4 8 人，公司不承担员工离退休后的费用。（一）公司员工专业构成情况：类 别 生产人员 销售人员 技术人员 行政人员 财务人员 人 数 3 9 1 8 4 6 3 3 5 4 3 8 7 1 2 6 比 例 7 4.6 6 8.8 4 6.7 6 7.3 8 2.4 2 （二）公司员工按教育程度划分：类 别 本科及其以上 大 专 中 专 高中及高中以下 人 数 4 0 2 1 2 0 3 1 4 9 7 2 1 4 6 比 例 7.6 6 2 2.9 2 2 8.5 3 4 0.8 9 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2002 年年度报告 15 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会的相关规定，不断完善法人治理结构，严格按照现代企业制度的要求规范运作。1、2 0 0 2 年 6 月，公司对照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等要求，重新修订了公司章程，建立了较为完善的法人治理结构。2、2 0 0 2 年 6 月，公司按照中国证监会、国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知的要求，专门成立了调查小组，对公司建立现代企业制度的情况进行了全面的检查，真实、准确、及时地完成了上市公司建立现代企业制度的自查报告。3、2 0 0 2 年 1 1 月，中国证监会长沙特派办对公司进行了例行巡回检查，并于 2 0 0 3 年 2月 2 6 日下发了限期整改的通知，针对通知中提出的问题，公司非常重视并对照法律法规进行了认真的整改，公司治理结构得到进一步完善。4、2 0 0 2 年 1 2月，公司依据公司章程的有关规定，在 2 0 0 2 年度第三届临时股东大会对部分董监事的选举中，采用了累积投票制度。二、公司独立董事制度履行职责情况 报告期内，公司聘有杨开忠和严杰两位独立董事。杨开忠先生和严杰先生依照相关法律法规和公司章程的要求，尽职尽责，积极出席报告期内召开的董事会会议和股东大会，能够站在客观公正的立场履行职责，对会议各项议案进行审议，特别对公司关联交易充分发表了意见，为公司重大决策提供专业及建设性建议，切实维护了公司全体股东特别是中小投资者的权益。三、公司独立性情况 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及实际控制人分开，具备必要的独立性。（一）业务独立性：公司业务范围不同于控股股东的业务范围，不存在从事相同或相近湖南国光瓷业集团股份有限公司 2002 年年度报告 16业务的情况，公司设有独立的生产、采购和销售系统，公司的原材料采购和产品销售均不受控股股东和实际控制人干预，具有独立完整的业务及自主经营能力。（二）人员独立性：公司劳动、人事、工资管理均由公司自主进行，与控股股东完全独立。公司高级管理人员均在公司领取薪酬，没有在股东单位担任除董事以外的重要职务；公司控股股东历次提名董事和监事均按公司法和公司章程规定的程序进行，不存在干预公司人事任免决定的情况。（三）资产独立性：公司对自己的各项资产拥有明晰的产权；拥有独立于控股股东和实际控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司拥有完整的土地使用权、工业产权、非专利技术，并拥有独立的注册商标所有权和使用权。（四）机构独立性：公司设有独立、完整的组织机构，各药业、瓷业分子公司均拥有独立的生产经营场所,不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况。（五）财务独立性：公司按照有关规定，设立了独立的财务会计部门 财务总部，配备了专门的财务人员，建 立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账号并依法独立纳税。四、高管人员的选择、考评、激励和约束机制 公司根据高管岗位的设置，制定了从年龄到学历等各个方面的任职条件，结合实际工作经验，严格按公司章程的规定由董事会聘任总裁、董事会秘书、副总裁、财务总监等。公司对高管人员制定有具体的经营目标和完整的考评指标体系,每年年底按年度经营业绩等指标进行综合考核，根据考评结果确定高管人员的薪酬及职位。监事会根据公司章程对其生产经营工作进行监督。湖南国光瓷业集团股份有限公司 2002 年年度报告 17 第六节 股东大会情况简介 本年度公司共召开了四次股东大会，即2 0 0 1 年度股东大会（年会）和2 0 0 2 年第一次临时股东大会、2 0 0 2 年第二次临时股东大会、2 0 0 2 年第三次临时股东大会。一、2 0 0 1 年度股东大会（年会）公司于2 0 0 2 年2 月4 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了召开公司2 0 0 1 年度股东大会（年会）的议案，并于2 0 0 2 年2 月6 日将股东大会的召开时间、地点、会议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在中国证券报和上海证券报上。2 0 0 2 年3 月8 日，公司2 0 0 1 年度股东大会（年会）如期召开，出席股东大会的股东及授权代表6 名，代表有效表决股份3 0 1 3.7 7 万股，占公司总股本的3 2%，会议由董事长张晓游先生主持，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式审议通过了如下决议：1）公司2 0 0 1 年度董事会工作报告 2）公司2 0 0 1 年度监事会工作报告 3）公司2 0 0 1 年度财务决算报告 4）公司2 0 0 1 年度利润分配及分红派息的方案 5）公司2 0 0 1 年年度报告正文及摘要 6）公司2 0 0 2 年度续聘湖南开元有限责任会计师事务所为审计中介机构的议案 7）关于补选公司第三届董事会部分董事的议案 湖南启元律师事务所谢勇军律师出具了 关于湖南国光瓷业集团股份有限公司2 0 0 1 年度股东大会（年会）的见证意见。会议公告刊登在2 0 0 2 年3 月9 日中国证券报和上海证券报上。湖南国光瓷业集团股份有限公司 2002 年年度报告 18二、2 0 0 2 年度第一次临时股东大会 公司于2 0 0 2 年5 月2 7 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了召开公司2 0 0 2 年第一次临时股东大会的议案，并于2 0 0 2 年5 月2 9 日将股东大会的召开时间、地点、会议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在 中国证券报 和 上海证券报上。2 0 0 2 年6 月2 9 日，公司2 0 0 2 年第一次临时股东大会如期召开。出席股东大会的股东及授权代表5 人，代表有效表决股份3 6 3 2.0 7 6 万股，占公司总股本的3 2%，会议由董事长张晓游先生主持，会议的召开符合公司法和公司章程等有关规定。会议以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：1）关于修改公司章程的议案；2）关于补选公司独立董事的议案；3）关于补选公司监事的议案；湖南启元律师事务所谢勇军律师出具了 关于湖南国光瓷业集团股份有限公司2 0 0 2 年度第一次临时股东大会的律师见证书。会议公告刊登在2 0 0 2 年7 月2 日中国证券报和上海证券报上。三、2 0 0 2 年度第二次临时股东大会 公司于2 0 0 2 年8 月1 9 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了召开公司2 0 0 2 年第二次临时股东大会的议案，并于2 0 0 2 年8 月2 1 日将股东大会的召开时间、地点、会议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在 中国证券报 和 上海证券报上。2 0 0 2 年9 月2 0 日，公司2 0 0 2 年第二次临时股东大会如期召开。出席股东大会的股东及授权代表4 人，代表有效表决股份3 3 1 9.1 1 6 万股，占公司总股本的2 9.1 2%，会议由董事长张晓游先生主持，会议的召开符合公司法和公司章程等有关规定。会议以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：1）关于公司将所持有上海国光瓷业有限公司1 2.6 6 的股权转让给湖南鸿源投资发展湖南国光瓷业集团股份有限公司 2002 年年度报告 19有限公司的议案；2）关于公司将所持有湖南鸿源投资发展有限公司1 8.5 9 的股权转让给上海鸿仪投资发展限公司的议案；湖南启元律师事务所谢勇军律师出具了 关于湖南国光瓷业集团股份有限公司2 0 0 2 年度第二次临时股东大会的律师见证书。会议公告刊登在2 0 0 2 年9 月2 1 日中国证券报和上海证券报上。四、2 0 0 2 年度第三次临时股东大会 公司于2 0 0 2 年1 1 月2 2 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了召开公司2 0 0 2年第二次临时股东大会的议案，并于2 0 0 2 年1 1 月2 3 日将股东大会的召开时间、地点、会议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在中国证券报和上海证券报上。2 0 0 2 年1 2 月2 3 日，公司2 0 0 2 年第三次临时股东大会如期召开。出席股东大会的股东及授权代表4 人，代表有效表决股份3 3 0 5.5 2 万股，占公司总股本的2 9%，会议由董事长张晓游先生主持，会议的召开符合公司法和公司章程等有关规定。会议以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：1）关于补选公司第三届董事会部分董事的议案；2）关于补选公司第三届监事会部分监事的议案；3）关于公司以部分应收账款、其他应收款、存货等与湖南鸿仪投资发展有限公司持有的湖南晋康制药有限公司9 7 的股权进行资产置换的议案；湖南启元律师事务所曹蓉律师出具了 关于湖南国光瓷业集团股份有限公司2 0 0 2 年度第三次临时股东大会的律师见证书。会议公告刊登在2 0 0 2 年1 2 月2 4 日中国证券报和上海证券报上。三、选举、更换公司董事、监事情况：（一）公司于2 0 0 2 年1 月2 5 日召开第三届董事会第十七次，同意费明仪先生辞去公司董事湖南国光瓷业集团股份有限公司 2002 年年度报告 20长职务；选举张晓游先生、段军先生分别担任公司正、副董事长职务。（二）公司2 0 0 2 年3 月8 日召开2 0 0 1 年度股东大会（年会），同意费明仪先生、殷明坤先生、孙德明先生辞去董事职务，董辅礽先生辞去独立董事职务，补选侯军先生、王继加先生为公司第三届董事会董事。（三）公司于2 0 0 2 年5 月2 7 日以通讯表决方式召开第三届监事会第十三次会议，同意张林安先生辞去监事职务。（四）公司于2 0 0 2 年6 月2 9 日召开2 0 0 2 年度第一次临时股东大会，补选严杰先生为公司第三届董事会独立董事，石检罗先生为公司第三届监事会监事。（五）公司于2 0 0 2 年6 月2 9 日召开第三届监事会第十四次会议，选举石检罗先生为公司第三届监事会召集人。（六）公司于2 0 0 2 年1 1 月2 2 日召开了第三届董事会二十五次会议，会议同意段军先生、侯军先生、王继加先生、施伯彦先生辞去董事职务。（七）公司2 0 0 2 年1 2 月2 3 日于召开了二二年度第三次临时股东大会，补选李健先生、费明仪先生、宋光华先生、唐治先生、刘志平先生为公司第三届董事会董事。鉴于叶家喜监事已病逝，周启贵监事已辞去公司监事职务，补选蔡岚女士、李喆先生为公司第三届监事会监事。湖南国光瓷业集团股份有限公司 2002 年年度报告 21 第七节 董事会报告 一、经营成果及财务状况简要分析 报告期内，公司面对日趋激烈的市场竞争和复杂的宏观经营环境，以“稳步发展瓷业、积极拓展药业”为工作方针，积极实施由瓷业向药业的产业转型，实现了公司主营业务收入和主营业务利润的稳步增长。瓷业方面，受到市场容量日益饱和、原料涨价等诸多不利因素的影响，致使瓷业的业绩有所下降；药业方面，公司在抓好前次募集资金使用项目建设的同时，加大专业人才引进力度，调整产品结构和营销策略，强化品牌建设和质量管理，公司部分药品虽然受到了降价的影响，但公司通过加大营销力度、拓展产品市场（包括中药及中药标准提取物、生化制药、药品的批发）等方式取得了比较理想的效果。但由于 2 0 0 2 年市场竞争激烈，公司在加大新产品开发力度和开拓市场的同时为确保货款回流，采取了分时段的现金折扣和一定比例的销售折扣政策，这一政策的实施有效的巩固和拓展了公司的产品市场，但也相应增加了成本费用支出，在一定程度上影响了公司的利润水平，另外，由于配股费用进入本期期间管理费用，导致公司本期净利润的增长幅度小于主营业务收入的增长幅度。二、报告期内公司主要经营情况（一）目前公司主要业务分为陶瓷和医药两块，分属陶瓷制造行业和医药行业。公司经营范围：日用瓷、电瓷、工艺瓷、建筑瓷、卫生瓷、耐火材料、纸箱，瓷用花纸的制造、销售，自营本企业生产的产品出口和本企业所需的物资及设备的进口业务，杂件印刷，陶瓷技术服务。随着公司向药业领域的进驻，公司经营范围已拓展至：对医药领域的投资、研究、开发，精细化工产品、保健品的研究、开发，天然植物提取、化工产品、农副产品批零兼营，技术咨询服务；西药制剂、化学原料药、中成药的批发与零售；胶囊剂、水针剂、粉针剂、冲剂制造与销售、纸箱制造；血液相关疾病研究、特殊血型鉴定、亲子鉴定、器官移植配型的研究、脐血系列制品研究、生物原料的研究与开发、医用生物技术、生物材料的推广与应用。湖南国光瓷业集团股份有限公司 2002 年年度报告 22（二）报告期内公司经营状况：报告期内，公司实现主营业务收入4 9 8 2 6.4 5 万元，主营业务利润1 3 1 1 5.1 2 万元，利润总额4 0 4 9.7 4 万元，净利润 2 3 7 7.1 0 万元，分别比去年同期增长 3 8.6 9%、1 7.3 3%、2 2.7 1%、-1 0.4 9%，每股收益 0.2 0 9 元。1、分行业资料：单位：人民币元 行 业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（%）医药行业 2 6 2,3 0 3,5 1