000672_2002_上峰水泥_铜城集团2002年年度报告_2003-04-28.pdf

白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2002 年年度报告正文 白银铜城商厦（集团）股份有限公司白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2 002年年度报告2 002年年度报告 二 O O三年四月二十三日 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2002 年年度报告正文 目目 录录 第一节 重要提示 3 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 4 第四节 股本变动及股东情况 5 第五节 董事、监事及高级管理人员和员工情况 7 第六节 公司治理结构 9 第七节 股东大会情况简介 9 第八节 董事会报告 11 第九节 监事会报告 17 第十节 重要事项 19 第十一节 财务会计报告 20 第十二节 期后事项 53 第十三节 备查文件目录 53 附件 会计报表 54 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2002 年年度报告正文 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2002 年 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2002 年 年度报告 年度报告 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。甘肃五联联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长李再生先生、总经理魏兴毅先生、财务总监王国丽女士、财务部负责人杨国斌先生声明保证本年度财务报告真实完整。第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 （一）公司的法定中英文名称及缩写 中文名称：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 中文名称简称：铜城集团 英文名称：BAIYIN COPPER COMERCIAL BUILDING(GROUP)CO.LTD 英文缩写：BCCCB （二）公司法定代表人：李再生 （三）公司董事会秘书：张世田 联系地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 电 话：(0943)8223409 传真：(0943)8227879 电子信箱： （四）公司注册地址：白银市白银区五一街 8 号 办公地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 邮政编码：730900 电子信箱： （五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：铜城集团 股票代码：000672（七）其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 1 日 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2002 年年度报告正文 公司最近一次变更注册登记日期：2002 年 12 月 3 日 公司注册登记地点：甘肃省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：6200001050984 3、税务登记号码：6204022224344347 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：甘肃五联联合会计师事务所有限公司 办公地址：兰州市庆阳路 258 号国贸大厦 5 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度会计数据 （一）公司本年度会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额：-54,558,386.02 净利润：-52,032,571.08 扣除非经常性损益后的净利润：-50,911,518.09 主营业务利润：2,299,393.72 其他业务利润：991,807.86 营业利润：-37,869,645.61 投资收益：-15,567,687.42 补贴收入：-营业外收支净额：-1,121,052.99 经营活动产生的现金流量净额：-22,293,103.55 现金及现金等价物净增加额：2,374,989.43 本年度扣除非经常性损益项目及金额：本年度扣除非经常性损益项目及金额：项 目 金 额 营业外收支净额：-1,121,052.99 （二）主要会计数据和财务指标（二）主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2002 年 2001 年 2000 年 主营业务收入 34,693,963.96123,373,655.14 91,526,059.85净利润-52,032,571.088,344,154.95 10,975,385.15总资产 397,335,178.34777,657,270.51 364,440,055.67股东权益(不含少数股东权益)218,102,605.74257,176,762.37 119,917,485.45每股收益(摊薄)-0.310.077 0.17加权平均每股收益-0.360.078 0.17扣除非经营性损益后的每股收益-0.310.077 0.12每股净资产 1.442.37 1.84调整后的每股净资产 1.202.14 1.65每股经营活动产生的现金流量净额-0.15-0.32-0.24 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2002 年年度报告正文 净资产收益率(%)(摊薄)-23.863.24 9.15加权平均净资产收益率-21.423.55 9.33股东权益比率(%)54.8933.07 32.90 （三）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求计算的2002 年和 2001 年净资产收益率和每股收益（三）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求计算的2002 年和 2001 年净资产收益率和每股收益 2002 年 2001 年 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1.03%0.96%0.02 0.02 9.26%10.14%0.219 0.222 营业利润 -16.99%-15.77%-0.25 -0.25 6.93%7.59%0.164 0.166 净利润 -23.86%-21.90%-0.34 -0.40 3.24%3.55%0.077 0.078 扣除非经常性损 益后的净利润 23.34%-21.42%-0.34 -0.40 3.26%3.57%0.077 0.078 （四）本报告期内股东权益变动情况 （四）本报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 108,549,997 132,902,292.25 11,604,666.09 2,431,789.94 4,119,807.03 257,176,762.37 本期增加 43,419,998 12,958,414.45 47,289,982.38 本期减少 -43,419,998.00 -34,331,567.93 期末数 151,969,995 102,440,708.70 11,604,666.09 2,431,789.9443,170,175.35 222,845,194.44 变化原因:股本：报告期内公司于 2002 年实施了每 10 股转增 4 股的公积金转增方案,增加股份43,419,998 股。(2)资本公积:一是由于报告期内公司出售子公司股权及收取欠款单位利息原因增加12,958,414.45 元，二是公司实施了每 10 股转增 4 股的公积金转增方案，致使公积金减少43,419,998.00 元。(3)未分配利润：由于公司经营管理及市场新的利润增长点未能形成，对部分账龄较长的往来款金额计提坏账准备等原因增加未分配利润-47,289,982.38 元。(4)股东权益：由于公司经营业绩出现较大亏损所致。第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 (一)股本变动情况表 一)股本变动情况表 1、股份变动情况表 数量单位:股 本次变动增减(、)（1）未流通股份 本次变动前配股送股公积金转股增发其他小 计 本次变动后国有法人股 48,556,740 19,422,69619,422,696 67,979,436发起人法人股 4,942,902 1,977,1611,977,161 6,920,063 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2002 年年度报告正文 募集法人股 4,652,142 1,860,8571,860,857 6,512,999尚未流通股份合计 58,151,784 23,260,71423,260,714 81,412,498（2）已上市流通股份 境内上市的人民币普通股50,398,213 20,159,28420,159,284 70,557,497其中：高管股 17,639 7,0557,055 24,694已流通股份合计:50,398,213 20,159,28420,159,284 70,557,497（3）股份总数 108,549,997 43,419,99843,419,998 151,969,995 注：报告期内，公司于 2002 年 6 月实施了每 10 股转增 4 股的公积金转增方案，增加股份 43,419,998 股。2、股票发行与上市情况 股票发行与上市情况 本公司是经白银市人民政府于 1992 年 5 月 14 日以市政发(1992)50 号文批准设立的定向募集公司。本公司设立时股本总额 5000 万股。其中国家股 1200 万股，法人股 1800 万股，内部职工股 2000 万股。1999 年 12 月 21 日，经申请深圳证券交易所同意，公司 840 万股内部职工股(含“10送 3”)在深圳证券交易所上市流通。至此，公司上市流通股增至 2600 万股。2001 年 1 月 15 日至 2 月 9 日，经中国证监会证监公司字2000123 号文核准，公司实施了“10 配 3”的配股方案，每股配股价 17.50 元,配售股份总额 780 万股,经申请证券交易所同意,公司配股新增股份 780 万股于 2001 年 3 月 1 日在深圳证券交易所上市流通.至此,公司股本总额增至 7280 万股,上市流通股份增至 3380 万股。2001 年 5 月 16 日，公司实施了“10 送 4.910714”分红方案，公司股本总额 7280 万股增至10854.9997万股,上市流通股份所增红股3574.9997万股于2001年5月18日上市交易。2002 年 6 月 27 日，公司实施了每 10 股转增 4 股的公积金转增方案，公司股本总额10854.9997 万股增至 15196.9995 万股，上市流通股份所增红股 4341.9998 万股于 2002 年 6月 29 日上市交易。（二）股东情况介绍 二）股东情况介绍 1、截止本报告期末，公司股东总数 9687 户。其中法人股股东 6 户，社会公众股股东 9681户。2、截止本报告期末，公司前 10 名股东的持股情况 单位：股 股东名称 地 期末持股数 持股比例 股份类别 北京市海淀区国有资产投资经营公司 39,453,746 25.96 国有法人股 甘肃金合投资有限公司 35,414,437 23.30 法人股 深圳市瑞英投资发展有限公司 4,780,373 3.15 法人股 北京市海淀区四季青换热器厂 2,403,674 1.58 上市流通股 上海金乐航空服务有限公司 743,441 0.49 上市流通股 西安供电局劳动服务公司工程安装队 686,000 0.45 上市流通股 甘肃银城实业公司 678,437 0.45 法人股 程 远 667,999 0.44 上市流通股 北京中视台影视艺术广告中心 555,100 0.36 上市流通股 深圳市莲花山花木园 542,750 0.36 法人股 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2002 年年度报告正文 注：（1）公司前 10 名股东之间无关联关系,也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、公司控股股东情况简介 北京市海淀区国有资产投资经营公司系北京市海淀区人民政府，于 1992 年 12 月 4 日出资设立的全民所有制企业，现为本公司第一大股东，持有本公司法人股 39,453,746 股，持股比例 25.96%。法定代表人：刘广明。注册资本：78000 万元人民币。经营范围：优化国有资产配置、安排国有资金投入、委派国有资产产权代表、国有资产经营开发、组织收缴国有资产应取得的收益、收缴国有企业产权转让、撤消、破产企业资产收入，对国有企业贷款担保。4、报告期内持有本公司 5%以上的股东股份变动情况 报告期内持有本公司 5%以上的股东股份变动情况（1）北京市海淀区国有资产投资经营公司现持有本公司股份 39,453,746 股，由于公司实施了每 10 股转增 4 股的公积金转增方案，较期初增加 11,272,499 股，。（2）甘肃金合投资有限公司现持有本公司股份 35,414,437 股，较期初增加 10,118,411股，系公司实施每 10 股转增 4 股的公积金转增方案所致。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职 务 性别 年龄 任期起止时间 年初持股数 年末持股数 备 注 李再生 董事长 男 47 2002.10-2005.10 0 0 刘广明 董事 男 40 2002.10-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 李舒山 董事 男 52 2002.10-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 王红卫 董事 女 38 2002.10-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 范文森 董事 男 45 2002.10-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 李 锋 董事 女 39 2002.10-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 涂 斌 董事 男 35 2002.10-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 张世田 董事 董事会秘书 男 35 2002.10-2005.10 0 0 姜洪涛 董事 男 37 2002.10-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 特格西 监事会主席 男 42 2002.10-2005.10 0 0 贾 巍 监事 男 37 2002.10-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 庞 敏 监事 男 35 2002.11-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 张淑荣 总经理 女 55 2002.12-2005.10 0 0 赵京龙 副总经理 男 49 2002.10-2005.10 0 0 毕文军 副总经理 男 37 2002.10-2005.10 0 0 王国丽 财务总监 女 40 2002.10-2005.10 0 0 1、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 刘广明先生在北京市海淀区国有资产投资经营公司任总经理；李舒山先生、李再生先生在北京市海淀区国有投资经营公司任副总经理。白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2002 年年度报告正文 2、年度报酬情况 （1）公司董事刘广明先生、李舒山先生、王红卫女士、李锋女士均在股东单位领取报酬，其余不在公司领取报酬的董事、监事均在各自单位领取报酬。（2）公司董事、监事的报酬由董事会提出方案，股东大会决定；公司高级管理人员的报酬由公司董事会研究决定。在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员均执行公司制定的岗位系数和效益工资制度，按照公司效益完成的情况，每月发放报酬。（3）本报告期内在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员 8 名，报酬总额 164000元，金额最高的前 3 名董事的报酬总额是 68000 元；金额前 3 名高级管理人员的报酬总额是52000 元，其中年度报酬在 1-2.5 万元的有 7 人，2.5 万元以上的有 1 人。3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况：（1）董事变动情况 经 2002 年 1 月 11 日公司三届十八次董事会会议同意并经 2002 年 2 月 25 日召开的2002 年第一次临时股东大会审议通过，同意敬伟先生辞去董事长职务，并增补任民先生为公司董事。经 2002 年 10 月 13 日股东大会审议通过公司董事换届，选举王红卫、刘广明、李再生、李舒山、李锋、范文森、姜洪涛、张世田、涂斌为公司第四届董事。（2）监事变动情况 经 2002 年 10 月 13 日股东大会审议通过公司监事换届，选举特格西、贾巍为公司第四届监事会监事。经 2002 年 11 月 12 日召开的职工代表大会，选举庞敏先生为公司第四届监事会职工代表监事。（3）高级管理人员情况 经 2002 年 1 月 11 日公司第三届十八次董事会会议同意刘顺成先生辞去公司总经理职务，聘任于爱莲女士为公司总经理。经 2002 年 5 月 28 日公司三届二十一次董事会会议同意免去韩序先生公司副总经理职务；同意任民先生辞去董事会秘书职务，聘任张世田先生为公司董事会秘书。经 2002 年 6 月 5 日公司三届二十二次董事会会议同意胡智勇先生辞去董事长职务，严立虎先生辞去副总经理职务，选举张兴龙先生为公司董事长。经 2002 年 8 月 16 日公司三届二十六次会议同意张兴龙先生向董事会提交的辞呈，会议推举李再生先生为公司董事长。经 2002 年 10 月 13 日公司换届，选举李再生先生为公司董事长；聘任张淑荣女士为公司总经理；赵京龙先生、毕文军先生为公司副总经理；王国丽女士为公司财务总监；张世田先生为公司董事会秘书。（二）、公司员工情况（二）、公司员工情况 公司截止 2002 年 12 月 31 日，有在职职工 789 人。其中在职职工情况：1、专业构成分类:行政人员 60 人,销售人员 201 人,财务人员 38 人,其他人员 490 人。2、教育程度构成分类:研究生 4 人,本科 36 人,大专 265 人,中专以下 484 人。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2002 年年度报告正文 （一）公司治理情况 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司先后制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理规则，完成了上市公司建立现代企业制度的自查报告。（二）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的五分开情况说明（二）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的五分开情况说明 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”。人员方面：本公司与股东单位在劳动、人事及工资管理方面是独立的。公司总经理为专职，公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取报酬，且均未在股东单位担任除董事以外的重要职务；资产方面：本公司与股东单位产权关系明确，拥有独立的经营销售系统；财务方面：本公司设立了财务结算中心，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户；机构方面：在公司设立了完全独立于股东单位的组织机构，不存在与股东单位合署办公的情况；业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的生产、经营、销售体系，未发生关联交易。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。但与中国证监会发布的上市公司治理准则及其他有关上市公司治理的规范性文件相比较，公司在实际治理方面还存在一定差距：公司尚未建立独立董事制度,董事会成员中无独立董事;公司尚未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会。公司尚需进一步完善公司董事的选聘制度和董事、监事及高级管理人员的激励和约束机制。针对上述差距，公司将积极贯彻实施治理准则所阐述的精神，把准则作为评判公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，积极推行独立董事制度的建设，尽快设立董事会专门委员会，进一步完善公司治理结构，提升公司治理水平。（三）公司独立董事履行职责情况（三）公司独立董事履行职责情况 公司目前还没有独立董事，公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及其他相关文件的规定，正积极修改和制订有关细则，物色独立董事人选，将在 2003 年 6 月 30 日以前建立独立董事制度。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 （一）年度股东大会、临时股东大会有关情况：（一）年度股东大会、临时股东大会有关情况：本公司在报告期内共召开了四次股东大会。即 2002 年度第一次临时股东大会、2001 年度股东大会、2002 年度第二次临时股东大会和 2002 年度第三次临时股东大会。1、本公司董事会于 2002 年 1 月 12 日在 中国证券报、证券时报上刊登了白银铜城商厦（集团）股份有限公司关于召开 2002 年度第一次临时股东大会的公告。会议于 2002年 2 月 25 日上午 9:30 在铜城商厦四楼会议室如期召开。出席会议的股东及股东代理人 5 名，白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2002 年年度报告正文 代表股份 5739.4062 万股，占公司总股份的 52.87%。会议由公司董事长胡智勇先生委托副董事长刘顺成先生主持。会议经审议，形成如下决议：（1）审议通过关于调整部分董事会成员的议案；（2）审议通过关于公司股东大会授权董事会行使为他人提供担保决策权限的议案。本次股东大会由甘肃经天律师事务所王森律师现场见证，会议所形成的各项决议均合法有效，会议决议刊登在 2002 年 2 月 26 日的中国证券报和证券时报上。2、本公司董事会于 2002 年 3 月 27 日在中国证券报和证券时报上刊登了白银铜城商厦（集团）股份有限公司关于召开 2001 年度股东大会的公告。会议于 2002 年 4 月30 日上午 9：30 在铜城商厦四楼会议室如期召开，出席本次会议的股东及股东代理人 6 名，代表股份 5778.1740 万股，占公司股份总数 10854.9997 万股的 53.23%，会议由公司董事长胡智勇先生委托副董事长刘顺成先生主持。会议经审议，形成如下决议：（1）审议通过了公司董事会工作报告；（2）审议通过了公司监事会工作报告；（3）审议通过了公司 2001 年度财务决算方案；（4）审议通过了公司 2001 年度利润分配方案及公积金转增方案。经甘肃五联会计师事务所有限责任公司审计，公司 2001年实现净利润 8,344,154.95元，提取 10%法定公积金 1,259,535.71 元和 5%法定公益金 681,917.56 元后，公司 2001 年未分配利润为 6,402,701.68 元，加以前年度未分配利润-111,894.71 元，实际可供股东分配利润 5,290,806.97 元。会议决定，以 2001 年 12 月 31 日的总股本 10854.9997 万股为基数，向全体股东每10股派 0.2元现金（含税），共计分配利润2,170,994.94元，其余 4,119,807.03元未分配利润结转下一年度统一分配，另以资本公积金每 10 股转增 4 股可增加股份4341.9998 万股。（5）审议通过公司 2001 年度报告及其摘要（6）审议通过聘用公司 2002 年会计师事务所的议案 会议同意继续聘任甘肃五联会计师事务所有限责任公司为公司 2002 年度审计机构。本次会议由甘肃经天律师事务所吴晓琪律师现场见证，会议所形成的各项决议均合法有效，会议决议刊登在 2002 年 5 月 8 日的中国证券报、证券时报上。3、本公司董事会于 2002 年 5 月 29 日在中国证券报、证券时报上刊登了“白银铜城商厦（集团）股份有限公司关于召开 2002 年度第二次临时股东大会的公告。”会议于2002 年 6 月 30 日上午 9：30 在铜城商厦四楼会议室如期召开。出席会议的股东及股东代理人共 10 名，代表股份 6713.7907 万股，占公司总股份 10854.9997 万股的 61.85%，符合公司法及公司章程的有关规定。会议由公司董事长张兴龙先生主持。会议经审议形成如下决议：（1）公司章程修正案未获股东大会特别决议通过；（2）公司章程修正案未获股东大会特别决议通过,会议原定的关于增补独立董事的议案未能表决；（3）审议通过了公司董事会议事规则；（4）审议通过了公司股东大会议事规则；（5）审议通过了公司监事会议事规则；本次股东大会由甘肃经天律师事务所王森律师现场见证，会议所形成的各项决议均合法有效，会议决议刊登在 2002 年 7 月 1 日的中国证券报、证券时报上。4、本公司董事会于 2002 年 9 月 11 日在中国证券报、证券时报上刊登了“白银铜城商厦（集团）股份有限公司关于召开 2002 年度第三次临时股东大会的公告。”会议于 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2002 年年度报告正文 2002 年 10 月 13 日上午 9：30 在兰州市城关区白银路 2 号公司五楼会议室如期召开。出席会议的股东及股东代理人 3 名，代表股份 7964.8556 万股，占公司总股份 15196.9995 万股的 52.41%，符合公司法及公司章程的有关规定。会议由公司董事长李再生先生主持。会议经审议形成如下决议：（1）审议通过了关于修改公司章程的议案。会议同意对公司章程作如下修改：将公司章程第一章第六条修改为：公司注册资本为人民币 151,969,995 元。将公司章程第三章第二十条修改为：公司股本结构为：普通股 151,969,995 股，均由内资股股东持有。将公司章程第四章第四十六条第一款修改为：董事人数不足公司法规定的法定最低人数时，或者少于章程所定人数的三分之二时，即 6 人时。将公司章程第五章第九十五条修改为：董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。将公司章程第七章第一百三十七条修改为：公司设监事会，监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职责。（2）会议审议通过了关于公司董事会换届的议案 公司第四届董事会由王红卫、刘广明、李再生、李舒山、李锋、范文森、姜洪涛、张世田、涂斌九名董事组成。（3）会议审议通过了关于公司监事会换届的议案 会议选举特格西、贾巍为公司第四届监事会股东代表监事。本次股东大会由甘肃经天律师事务所王森律师现场见证，会议所形成的各项决议均合法有效，会议决议刊登在 2002 年 10 月 14 日的中国证券报、证券时报上。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 （一）公司经营情况 一）公司经营情况 1、主营业务范围及其经营状况 报告期内，由于原经营业务受市场和管理等方面的原因出现萎缩、新利润增长点未能形成和对部分账龄较长的往来款金额计提坏账准备等原因出现较大亏损。2002 年公司完成主营业务收入 34,693,963.96 元，实现主营业务利润 2,299,393.72 元，净利润-52,032,571.08元,现金流量金额-22,293,103.55 元。(1)按行业和地区分布说明报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况：A.按行业说明报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况：行 业 主营业务收入 主营业务利润 商 业 32,559,695.32 2,401,467.02 服务业 2,134,268.64 -102,073.30 合 计 34,693,963.96 2,299,393.72 B按地区分布说明报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况：地区分布 主营业务收入 主营业务利润 甘肃地区 16,267,468.77 1,128,187.11 北京地区 18,426,495.19 1,171,206.61 合 计 34,693,963.96 2,299,393.72 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2002 年年度报告正文(2)公司主要业务情况 公司为综合类企业，在报告期内主要从事商业批发零售、酒店服务、软件开发与销售等业务。报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务情况如下：业 务 销售收入 占主营业务 主营业务利润 占主营业务 销售成本 毛利率 收入的比例 利润的比例 商 业 32,559,695.32 93.85%2,401,467.02 104.44 30,095,246.02 7.57%(3)报告期内主营业务及其结构较前一报告期发生变化的情况 报告期内公司主营业务及其结构较前一报告期发生了如下变化：一是因公司董事会作出了转让甘肃桑大叔粮油食品有限责任公司的决议，因此，本报告期会计报表对其未予合并；二是注销了白银铜城集团大酒店有限现任公司、商场有限责任公司法人资格，变更登记为公司分支机构；三是转让了深圳市铜城实业发展有限公司，甘肃工大科技创业投资有限公司；四是公司控股子公司甘肃中科凯思软件有限责任公司协议收购了甘肃工大电子科技有限公司 65%的股权。2、主要控股及参股公司的主要情况及业绩 截止报告期内，公司拥有控股子公司 3 家。北京海淀铜城科贸有限公司，注册资本 50 万元，本公司出资比例 80%。该公司主要从事技术开发、技术培训等业务。截止 2002 年底，该公司总资产 43,663,529.64 元，2002 年实现主营业务收入 18,426,495.19 元，净利润-371,589.42 元。甘肃中科凯思软件有限责任公司，注册资本 8000 万元，本公司出资比例 87.50%,。该公司主要从事软件研制与开发。截止 2002 年底，该公司总资产 75,160,093.04 元，2002 年实现主营业务收入 5,832,993.75 元，净利润-11,682,471.48 元。甘肃桑大叔粮油食品有限责任公司，注册资本 360 万元，本公司出资比例 84%。该公司主要从事粮油食品的加工、生产、销售。2002 年公司董事会作出了出售该公司的决定，故未予合并。西部金融租赁有限公司，注册资本 51300 万元，本公司出资比例 19.16%。该公司主要从事金融租赁业务。截止 2002 年底，该公司总资产 8.01 亿元，2002 年实现主营业务收入 2343万元，净利润 212 万元。报告期内，公司无来源于单个参股公司的投资收益，对公司净利润影响达到 10%以上的情形。3、报告期内，公司主要供应商、客户情况 报告期内，公司主要从事的业务面向社会公众，公司向前 5 名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 10%,前 5 名客户销售额占销售总额的 5%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2002 年公司由于经营管理存在一定问题，经营业务受市场环境的影响，经营规模萎缩，经营机制未有大的改观，新增投资未能产生效益，经营出现较大亏损。为了进一步的发展，调整产业结构，进行资产整合，对不符合公司发展方向没有市场优势的企业进行出售，回笼资金，集中优势，确立公司新的发展方向。（二）公司投资情况（二）公司投资情况 报告期内，公司期末长期投资为 115,439,454.22 元，比期初长期投资减少了79,181,325.46 元，减幅为 40.68%。1、报告期内募集资金使用情况 公司2001年配股募集资金1.365亿元，扣除相关费用后，实际募集资金132,759,938.91 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2002 年年度报告正文 元。其中：6000 万元配股资金已在 2001 年度基本按配股说明书的承诺使用；275.99 万元配股资金暂转为公司流动资金使用；7000 万元配股资金设立的甘肃中科凯思软件有限公司，在该公司设立后，募集资金目前暂做如下使用：出资 1575 万元收购甘肃工大电子科技有限公司 65%的股权；给铜城集团借款 2900 万元，用于支付铜城集团的对外欠款；给铜城集团 1825 万元，支付铜城集团对西部金融租赁有限公司的欠款；给铜城集团借款 602万元，用于补充流动资金。公司对上述未合规变更募集资金使用用途向广大投资者深表欠意，并积极做好挪用募集资金的规范化工作。为了确保配股资金的合规有效使用，公司通过债务重组方式，将 4400 余万元配股募集资金暂委托西部金融租赁有限公司开展委托融资租赁业务，同时本公司董事会对 2900 万元的募集资金的变更使用进行了确认。2、报告期内非募集资金投资项目情况（1）报告期内，公司控股子公司甘肃中科凯思软件有限责任公司收购甘肃工大电子科技有限公司 65%的股权，该公司在报告期内实现主营业务收入 5,832,993.75 元，利润-157,737.45 元。（2）报告期内，公司收购兰州天歌智业传媒有限公司 98%的股权。（三）公司财务状况（三）公司财务状况 单位：元 项目 期末数 期初数 期末数比期初数增减（%）总资产 397,335,178.34 777,657,270.51 -48.91 长期负债 0 1,889,440.28 -100 股东权益 218,102,605.74 257,176,762.37 -15.19 主营业务利润 2,299,393.72 23,808,815.59 -90.34 净利润 -52,032,571.08 8,344,154.95 -728.58 现金及现金 等价物净增加额 2,374,989.43 25,679,974.53 -90.75 财务状况变动原因说明：总资产：期末数较期初数减少 380,322,092.17 元，主要系公司出售深圳铜城、工大科创及未合并桑大叔所致。长期负债：期末数较期初数减少 1,889,440.28 元，主要系公司未合并桑大叔所致。股东权益：期末数较期初数减少 39,074,156.63 元，主要系报告期内公司发生经营亏损所致。主营业务利润：期末数较期初数减少 88,679,691.18 元，主要系公司未合并桑大叔及经营规模发生变化所致。净利润：期末数较期初数减少 60,376,726.03 元，主要系本年度经营管理和市场萎缩对个别往来款项金额计提坏账准备所致。现金及现金等价物净增加额：期末数较期初数减少 23,304,985.10 元，主要系公司经营活动支出所致。（四）生产经营环境以及宏观政策、法规对公司的财务状况和经营成果产生影响。（四）生产经营环境以及宏观政策、法规对公司的财务状况和经营成果产生影响。1、公司目前主要从事业务集中于服务业，鉴于国家扩大培育内需的政策，将在一定程度上刺激国内消费水平的提高，有利于公司业务的开展。2、国家为了推动西部大开发的力度，出台了西部大开发的有关措施，这些优惠政策和措施更加有利于经营环境，公司将充分利用国家西部大开发的优惠政策和措施，加快企业的 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2002 年年度报告正文 发展步伐。3、中国加入 WTO，从目前来看，不会对公司生产经营产生较大影响。但从长远来看，必将对我公司产生深刻的影响，带来严峻的挑战和新的机遇。（五）新年度经营业务发展规划（五）新年度经营业务发展规划 2003 年，公司主要工作目标和任务是：实现公司产业结构的调整，培育公司新的利润增长点；全面实现扭亏为盈的经营目标。1、依照政策规定，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作；2、强化内部监督管理，堵塞公司经营管理方面的漏洞，提高公司的经营管理水平；3、加强政策学习，积极探索资产重组的思路和方式，尽快实现公司产业结构调整；4、坚持及时、准确、全面地披露信息的工作原则，认真履行上市公司对广大投资者的诚信义务，树立上市公司的良好形象。（六）董事会日常工作情况 六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议的决议情况 报告期内公司董事会共召开了十四次会议。（1）公司于 2002 年 1 月 11 日上午 9:00 以传真方式召开了三届十八次董事会会议。会议应参加表决董事 17 各，实际参加表决董事 17 名，符合公司法及公司章程的有关规定。会议经表决形成如下决议：因工作变动原因，会议同