000530_2002_冰山冷热_大冷股份2002年年度报告_2003-04-23.pdf

大连冷冻机股份有限公司 2002 年年度报告第 1 页大连冷冻机股份有限公司2002 年年度报告(境内披露)大连冷冻机股份有限公司 2002 年年度报告第 2 页目 录重要提示 3第一章 公司基本情况简介 3第二章 会计数据和业务数据摘要 4第三章 股本变动及股东情况 5第四章 董事监事高级管理人员和员工情况 6第五章 公司治理结构 8第六章 股东大会情况简介 8第七章 董事会报告 9第八章 监事会报告13第九章 重要事项14第十章 财务报告15第十一章 备查文件目录44大连冷冻机股份有限公司 2002 年年度报告第 3 页 重要提示重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性负个别及连带责任侴乔力徐辉董事未出席董事会本公司负责人张和主管会计负责人于守涛及会计机构负责人徐小蕊保证年度报告中财务报告的真实完整一一 公司基本情况简介 公司基本情况简介1 公司法定中文名称大连冷冻机股份有限公司公司法定英文名称Dalian Refrigeration CO.,LTD.公司英文名称缩写DRC2 公司法定代表人张和先生3 公司董事会秘书吕连珍女士电话0086-411-6653081-8100传真0086-411-6641470证券事务代表葛彦女士电话0086-411-6653081-8130传真0086-411-6654530联系地址大连市沙河口区西南路 888 号4 公司注册及办公地址大连市沙河口区西南路 888 号邮政编码116033互联网网址http:/电子信箱5 公司选定的信息披露报纸中国证券报大公报登载年度报告的证监会指定网址http:/公司年度报告备置地点公司证券部6 公司股票上市交易所深圳证券交易所股票简称大冷股份大冷 B股票代码0005302005307 其他有关资料公司首次注册登记日期1993 年 12 月 18 日 登记地点大连市沙河口区西南路 888 号企业法人营业执照注册号大工商企法字 21020011003266-1368 税务登记号码国税大字节 210204242361300 地税大三字 210204242361303公司聘请的会计师事务所 境内大连华连会计师事务所有限公司 办公地址大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 境外普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址上海市淮海中路 333 号瑞安广场 19 楼大连冷冻机股份有限公司 2002 年年度报告第 4 页二二会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要1报告期主要业务数据摘要单位元 利润总额 95,250,515.22 净利润 88,426,051.73 扣除非经常性损益后的净利润 88,196,121.51 主营业务利润 143,153,581.00 其他业务利润 2,367,083.45 营业利润 20,652,232.21 投资收益 74,368,352.79 补贴收入 0 营业外收支净额 229,930.22 经营活动产生的现金流量净额 104,017,865.45 现金及现金等价物净增加额 12,318,948.36注扣除非经常性损益项目和涉及金额营业外收入 370,957.01 元营业外支出-141,026.79 元 经大连华连会计师事务所有限公司按照中国会计准则审计公司 2002 年度实现净利润 88,427 千元经普华永道中天会计师事务所有限公司按照国际财务报告准则审计公司 2002 年度实现净利润 70,524 千元境内外审计差异为17,903 千元按国际财务报告准则调整对净利润及净资产的影响单位千元净利润净资产二二年度二一年度二二年十 二 月 三 十 一 日二一年十 二 月 三 十 一 日本集团法定账目金额88,42788,9181,189,9801,137,488法定账目会计政策变更的影响-(2,737)调整后的本集团法定账目金额88,42788,9181,189,9801,134,751调整提取不动产厂场及设备减值损失-(19,135)-安装业务收入及成本确认(7,781)(2,470)(15,687)(7,906)递延税项负债确认(10,474)7,219(10,474)-权益法核算投资收益(743)(5,307)(3,612)(2,869)期后盈余分配-35,00135,001在法定账目下记录于资本公积的冰山集团资金占用费456-其他639277(716)(1,355)根据国际财务报告准则调整后金额70,52469,5021,194,4921,157,6222截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标单位元项目 2002 2001 2000 调整后 调整前主营业务收入 956,363,304.97 902,148,243.13 902,148,243.13 800,683,245.80大连冷冻机股份有限公司 2002 年年度报告第 5 页净利润 88,426,051.73 86,181,347.27 88,918,520.81 80,401,064.51总资产 1,877,876,517.14 1,850,382,993.53 1,853,120,167.07 1,748,387,305.67股东权益(不含少数股东权益)1,189,978,702.33 1,134,751,411.10 1,137,488,584.64 1,083,571,561.33每股收益 0.253 0.246 0.254 0.230扣除非经常性损益后的每股收益 0.252 0.245 0.254 0.230每股净资产 3.40 3.24 3.25 3.10调整后的每股净资产 3.39 3.22 3.23 3.08每股经营活动产生的现金流量净额 0.297 0.128 0.128 0.117净资产收益率 7.43%7.59%7.82%7.42%扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 7.48%7.75%8.01%7.68%注1以上数据和指标系按合并会计报表数填列或计算以上数据业经大连华连会计师事务所有限公司按照中国会计准则审计普华永道中天会计师事务所有限公司按照国际财务报告准则审计的数据参阅英文版 2报告期末至摘要披露日公司股本未发生变化3报告期内股东权益变动情况单位元项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 350,014,975.00 555,526,764.31 181,325,825.63 53,268,685.85 47,883,846.16 1,134,751,411.10本期增加 0 1,802,737.00 27,716,576.11 8,850,030.12 88,426,051.73 117,945,364.84本期减少 0 0 0 0 62,718,073.61 62,718,073.61期末数 350,014,975.00 557,329,501.31 209,042,401.74 62,118,715.97 73,591,824.28 1,189,978,702.33变动原因资本公积本期增加来自于股权投资准备及关联交易差价盈余公积本期增加系因 2002 年度利润分配计提法定公益金本期增加系因 2002 年度利润分配计提未分配利润本期增加系因 2002 年度实现利润本期减少系因 2002 年度利润分配股东权益本期增加系因 2002 年度实现利润本期减少系因 2002 年度利润分配三三股本变动及股东情况股本变动及股东情况1 股本变动情况1 股份变动情况表 数量单位股 期初数 期末数一未上市流通股份1 发起人股份 104,422,500 104,422,500其中国家股 104,422,500 104,422,5002 募集法人股份 32,222,250 32,222,250未上市流通股份合计 136,644,750 136,644,750二 已上市流通股份1 人民币普通股 98,370,225 98,370,2252 境内上市外资股B 股 115,000,000 115,000,000已上市流通股份合计 213,370,225 213,370,225三股份总数 350,014,975 350,014,9752股票发行与上市情况 前三年历次股票发行情况无 报告期内公司股份总数不变股份结构也未发生变动大连冷冻机股份有限公司 2002 年年度报告第 6 页2股东情况1报告期末股东总数为 71,040 户同比减少 5,192 户其中 A 股股东总数为 56,832 户同比减少 4,748 户B 股股东总数为 14,208 户同比减少 444户2主要股东持股情况前十名股东股东名称 年初万股 年末万股 占总股本%类别大连冰山集团有限公司国家股 10,442.25 10,442.25 29.83 ASANYO ELECTRIC CO.,LTD.3,500.15 3,500.15 10.00 B国泰君安证券股份有限公司 534.55 918.63 2.62 A吉林九州开发公司 315.00 315.00 0.90 A太原兆和投资发展公司 315.00 315.00 0.90 A申银万国证券股份有限公司 283.70 283.70 0.81 A大连第一制冷设备厂 194.425 194.425 0.56 A大连华信信托投资股份有限公司 179.50 179.50 0.51 A大连热电集团股份有限公司 175.00 175.00 0.50 A大连橡胶塑料机械厂 165.375 165.375 0.47 A公司前十名股东中大连冰山集团有限公司与大连第一制冷设备厂大连橡胶塑料机械厂之间存在关联关系国泰君安证券股份有限公司所持有的 A 股为可流通的社会公众股持股 5%以上的法人股东所持公司股份无质押冻结情况根据公司与日本三洋电机株式会社签订的股份认购协议三洋电机以战略投资者的身份所认购的 3,500.15 万股 B 股自大冷 B 上市之日1998 年 3 月 20日起两年内不得转让或出售目前该公司未出售所持股票3持股 10%含 10%以上法人股东介绍大连冰山集团有限公司 年末持有公司股份 29.83%法定代表人张和该公司成立于 1996 年 5 月 22 日注册资本为 12,654 万元以制造与安装工业和商用冷冻空调冷链电器等成套设备为主业兼营电子家电轻工化工进出口贸易等,是隶属于大连市财政局国有资本处的国有独资公司该公司 2002年实现销售收入 45.3 亿元利润总额 2.86 亿元出口创汇 5,057 万美元三洋电机株式会社 年末持有公司股份 10%三洋电机是日本主要的机电产品生产商之一截止 2002 年 3 月 31 日该公司总资产为 206.7 亿美元实现主营业务收入 152 亿美元净利润 0.13 亿美元4报告期内公司控股股东未变更四四董事董事监事监事高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况1董事监事高级管理人员情况1基本情况姓名 性别 职务 年龄 任期 年初持股 年末持股董事17 位张 和 男 董事长 65 01.504.5 25,650 25,650穆传江 男 副董事长 53 01.504.5 22,650 22,650张宏智 男 执行董事 44 01.504.5 21,125 21,125王德昆 男 执行董事 51 01.504.5 14,250 14,250大连冷冻机股份有限公司 2002 年年度报告第 7 页于守涛 男 执行董事 52 01.504.5 21,375 21,375王志强 男 执行董事 41 01.504.5 0 0杨 斌 男 执行董事 46 01.504.5 0 0刘梦华 男 董事 60 01.504.5 0 0吕中立 男 独立董事 61 02.504.5 7,125 7,125王 栋 男 独立董事 66 02.504.5 0 0侴乔力 男 董事 39 01.504.5 0 0张昕帆 男 董事 35 02.504.5 0 0邹志明 男 董事 59 01.504.5 10,687 10,687李 梅 女 董事 38 01.504.5 0 0徐 辉 男 董事 34 01.504.5 0 0小林奉文 男 董事 60 01.504.5 0 0吉田章 男 董事 63 01.504.5 0 0监事3 位于福春 男 监事会主席 44 01.504.5 7,800 7,800门曰胜 男 监事 50 01.504.5 0 0朱广熙 男 监事 38 01.504.5 0 0高级管理人员张宏智 男 副总经理王德昆 男 副总经理王志强 男 副总经理杨 斌 男 副总经理胡希堂 男 副总经理 35 01.504.5 0 0丁 杰 男 副总经理 40 01.504.5 0 0于守涛 男 财务总监 董事监事在股东单位的任职情况如下张和先生现任大连冰山集团有限公司董事长张昕帆先生现任华夏证券有限公司沈阳分公司副总经理李梅女士现任国泰君安证券股份有限公司副总裁邹志明先生现任大连船用柴油机厂厂长2年度报酬情况公司根据年度生产经营实际情况本着工资增长低于全年劳动生产率和利润增长的两低于原则确定董事监事和高级管理人员报酬现任董事监事和高级管理人员本年度报酬总额为 98.3 万元金额最高的前三名董事的报酬总额为 33 万元金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 33 万元在公司领取薪酬的董事监事和高级管理人员共计 13 人其中1012 万元区间 2 人810 万元区间 5 人78 万元区间 2 人47 万元区间 3 人4 万元以内 1 人公司每位独立董事年度津贴为 25,000 元刘梦华张昕帆邹志明李梅徐辉小林奉文吉田章等不在公司领取报酬津贴在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴3变动情况报告期内原董事王国通先生白琳女士不再担任公司董事选举吕中立先生王栋先生为独立董事张昕帆先生为董事大连冷冻机股份有限公司 2002 年年度报告第 8 页报告期内原总经理穆传江先生因工作需要辞去公司总经理职务在董事会正式聘任总经理之前暂由公司董事长张和先生代理行使公司总经理职责2公司员工情况2002 年 12 月 31 日统计公司现有员工 2,069 人其中生产人员 1,259人占 60.9%技术人员 341 人占 16.5%销售人员 265 人占 12.8%财务人员 34 人占 1.6%行政人员 170 人占 8.2%公司大中专以上学历 652 人占 31.5%公司退休职工的养老金及医疗费等由社会保险机构负责五五公司治理结构公司治理结构1 公司治理情况 报告期期末公司治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求存在如下差异公司财务总监兼任控股股东财务总监公司将于 2003 年 4 月 22 日召开的三届七次董事会议上予以解决2独立董事履行职责情况公司董事会按照中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求已建立了独立董事制度目前公司有两名独立董事该等独立董事及时出席公司董事会议积极发表独立意见较好地履行了自身的职责切实地维护了公司中小股东的合法权益3公司与控股股东在业务人员资产机构财务等方面的分开情况1业务分开公司业务独立于控股股东公司具有独立完整的业务及自主经营能力2人员分开公司在劳动人事及工资管理等方面独立公司总经理副总经理营销负责人董事会秘书等高级管理人员在公司领取薪酬未在股东单位担任重要职务公司财务总监目前兼任控股股东财务总监3资产完整公司拥有独立的生产系统辅助生产系统和配套设施工业产权商标非专利技术等无形资产由公司拥有公司独立拥有采购和销售系统4机构独立公司设立了完全独立于控股股东的组织机构不存在与控股股东合署办公的情况5财务独立公司设有独立的财会部门建立了独立的会计核算体系和财务管理制度独立在银行开户4高级管理人员的考评及激励机制报告期内公司对高级管理人员依据公司建立的资产经营业绩考核办法进行考评和奖励六六股东大会情况简介股东大会情况简介公司于 2002 年 5 月 22 日上午在公司召开了 2001 年度股东大会关于召开本次股东大会的通知刊登在 2002 年 4 月 10 日中国证券报大公报关于本次股东大会的决议公告刊登在 2002 年 5 月 23 日中国证券报大公报本次会议通过如下决议公司董事会 2001 年度工作报告公司监事会2001 年度工作报告公司 2001 年度财务决算和 2002 年度财务预算公司 2001年度分红方案关于修改公司章程的报告股东大会议事规则董事会议事规则及治理准则监事会议事规则选举独立董事关于独立董事津贴标准的报告关于董事变更的报告关于聘请 2002 年度审计机构的报告本次会议同意大连冷冻机股份有限公司 2002 年年度报告第 9 页原董事王国通先生白琳女士不再担任公司董事选举吕中立先生王栋先生为独立董事张昕帆先生为董事七七董事会报告董事会报告1公司经营情况1主营业务的范围及其经营情况 公司是中国最大的工业制冷设备生产企业和中国最大的制冷成套设备出口商家并拥有中国工业制冷设备行业中唯一的驰名商标公司主要产品有用于国防科研石油化工纺织医药发电农牧渔和饮食服务等行业的活塞式螺杆式制冷压缩机溴化锂吸收式制冷机以及压力容器组合库气调保鲜库平板式速冻机隧道式速冻机块冰机片冰机颗粒机等共计 5 个系列制冷冷冻空调冷藏保鲜6 大成套空调成套土建冷库成套组合冷库成套制冰成套特种工程成套和气调保鲜成套主营业务持续增长经营效益稳步提高2002 年公司继续以市场为核心以螺杆压缩机和成套工程为侧重实现主营业务收入 95,636 万元同比增长 6.01%公司主营业务收入的行业地区分布情况详见会计报告附注 5-25报告期内公司冰山品牌被国家外经贸部评为重点支持和发展的名牌出口商品;公司活塞式制冷压缩机螺杆式制冷压缩机和冷库成套等三项产品荣获辽宁省名牌产品;公司荣获辽宁省质量管理奖称号公司董事长张和先生荣获首届中国企业家创业事迹奖报告期内公司承接了多个 1,000 万元以上的大型成套工程,其中包括一个近 2,000 万元的特大型禽类深加工项目充分展示了公司承接大型组合库的综合实力报告期内公司通过了 ISO9001-2000 认证审核,将促进公司形成持续改进的良性机制进一步提高公司设计及生产合格产品的过程控制能力报告期内公司被大连市科学技术局认定为高新技术企业将进一步推动公司的良性发展提高国内外市场占有率和竞争能力 报告期内公司完成了螺杆压缩机等 18 项新产品进行了多项技术改造实施了 ERP 系统管理信息化发展后劲更足基础管理更扎实报告期内应收帐款同比有所增长反映出经营质量还有待进一步提高 合资企业群注重可持续发展综合实力进一步增强2002 年末公司合资企业群总资产为 276,832 万元净资产为 137,598 万元2002 年公司合资企业群实现销售收入 227,069 万元同比增长 11.05%公司获得投资收益 7,513 万元同比增长 2.20%2002 年在公司合资企业群中主营业务收入同比增长 30%以上的有两家净利润同比增长 30%以上的有四家净资产收益率 15%以上的有六家三洋空调机完成了W-ECO-MULTI小型中央空调等 8 项新产品通过了ISO9001-2000 认证审核正式拥有了7 热交换器自主生产能力并成为日本三洋电机好景空调唯一海外生产基地三洋冷链完成了便利店冷柜欧式冷柜等 10 多项新产品通过了ISO9001-2000 认证审核其与国际零售业巨头沃尔玛的合作日趋紧密沃尔玛大连冷冻机股份有限公司 2002 年年度报告第 10 页在中国投资的商场中有 50%以上选用了三洋冷链的陈列柜三洋压缩机通过增资扩建将 BC 系列涡旋式压缩机的生产能力提高了50%并成功引入了 ERP 管理模式及博士后工作站三洋制冷完成了 FG-XM 蒸气型吸收式制冷机绿色环保燃气热泵等 4 项新产品并荣获辽宁省质量管理奖称号其溴化锂吸收式制冷机再次荣获辽宁省名牌产品2主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩A控股公司大连冰山集团制冷空调安装公司 该公司注册资本为人民币 2,004 万元本公司拥有 100%的股权 主营成套制冷设备安装调试 2002 年实现销售收入 1,818万元大连冰山集团销售有限公司 该公司注册资本为人民币 300 万元其中本公司拥有 90%的股权主营大连冰山集团成员企业的产品销售2002 年实现销售收入 5,274 万元大连冰山空调设备有限公司 该公司注册资金 7 亿日元其中本公司拥有 70%的股权主营风机盘管空气处理机等空调末端产品的生产和销售2002 年实现销售收入 9,521 万元大连冰山金属加工有限公司 该公司注册资本为 235 万美元其中本公司拥有 64.3%的股权 主要为已成立的合资企业及本公司配套生产钣金 冲压件 2002年实现销售收入 2,713 万元B参股公司 详见会计报表附注中的长期股权投资3主要供应商客户情况公司向前五名供应商合计的采购金额为 25,163 万元占年度采购总额的38.18%公司前五名客户销售额合计为 7,392 万元占公司销售总额的 7.73%4在经营中出现的问题与困难及解决方案2002 年公司在产品经营方面虽然取得了一定的成绩但在资本运营方面特别是在资金使用方面还存在一定的问题从 2002 年末财务报告可以看出公司拥有 4 个多亿的货币资金扣除 B 股募集资金待投入部分可自由支配资金不少于 3.5 亿元与此同时公司短期借款超过 2 亿元每年公司为此需多付利息几百万元为了更好地做好降成本工作尤其是降低利息成本公司已开始逐步减少银行短期借款5在公司 2002 年度财务预算报告中提出 2002 年度公司经营计划指标如下销售收入 95,000 万元利润总额 9,550 万元经过努力公司较好地完成了上述经营计划指标2公司投资情况 截止 2002 年末公司分别与日本香港美国英国等兴建了如下合资企业企业名称 注册地址 主营业务 持股比例冷王集装箱温度控制苏州有限公司 苏州市 船用集装箱温控产品 10%大冷王运输制冷有限公司 深圳市 生产销售冷藏运输车 25%大连冷冻机股份有限公司 2002 年年度报告第 11 页大连本庄化学有限公司 大连开发区 生产销售溴化锂溶液 30%大连明华电子有限公司 大连开发区 生产销售电子线路板 30%大洋汽车空调工程大连有限公司 大连开发区 生产销售汽车空调 30%大连冰山水环境设备有限公司 大连市 生产臭氧水处理设备 33%大连三洋制冷有限公司 大连开发区 生产销售溴化锂制冷机 40%大连三洋冷链有限公司 大连开发区 生产销售超市冷藏设备 40%大连三洋压缩机有限公司 大连开发区 生产销售半全封闭压缩机 40%大连大洋运输冷冻工程有限公司 大连市 组装销售冷藏移动设备 40%大连三洋空调机有限公司 大连开发区 生产销售空调机 40%大连三洋饮食设备有限公司 大连开发区 生产销售饮食设备 40%大连三洋家用电器有限公司 大连市 生产销售小型家用电器 40%大连冰山保安休闲产业工程有限公司 大连市 设计安装休闲设施 50%大连冰山嘉德自动化有限公司 大连市 制冷等行业自动控制技术 60%大连冰山金属加工有限公司 大连市 生产钣金冲压件 64.3%大连冰山空调设备有限公司 大连市 生产销售空调末端产品 70%1募集资金使用情况公司 1998 年发行 B 股所得款项净额为人民币 3.6 亿元共有七个投资项目其中有两个投资项目的资金投入延续到报告年度内大连三洋压缩机有限公司的增资扩建项目累计投入 10,894.936 万元占应投资额的 67.6%本报告期内投入 5,315.58 万元2002 年末新建厂房已全部完工同时引进了各种具有世界领先水平的生产设备加工中心极大地提高了生产能力和生产效率2002 年该公司实现主营业务收入 40,636 万元同比增长 7.35%;实现净利润 4,276 万元同比下降 31.74%主要是因日元大幅升值而带来的汇兑损失开发大型螺杆制冷压缩机项目累计投入 5,499 万元占应投资额的91.7%本报告期内投入 1,680 万元目前 KA315KA510 等型号已批量投放市场在石油化工等行业较好地替代了进口产品已成为公司新的效益增长点 目前公司已投入募集资金 28,213.936 万元占总应投资额的 83.1%尚未投入使用的募集资金暂存于银行指定的外汇帐户2非募集资金投资项目说明2002 年 4 月 25 日公司与英格索兰中国投资公司共同投资建立的冷王集装箱温度控制苏州有限公司正式成立该公司注册资本 900 万美元其中大冷股份拥有 10%股权该公司经营范围为船用集装箱温度控制产品及零部件2002 年 5 月 21 日公司与英国嘉德控制国际有限公司合资兴建的大连冰山嘉德自动化有限公司正式成立该公司总投资 30 万英镑注册资本 21 万英镑其中本公司拥有 60%股权该公司主要从事制冷及相关行业自动控制技术的研究与开发2002 年 9 月 6 日公司与美国 H2O3 Solutions 公司共同出资兴建的大连冰山水环境设备有限公司正式成立该公司注册资本为 100 万美元其中大冷股份拥有 33%的股权该公司主要生产臭氧水处理设备主要应用于对水进行彻底消毒及氧化的领域如游泳池水的消毒洗浴水的消毒及循环使用污水的处理排放等大连冷冻机股份有限公司 2002 年年度报告第 12 页另外公司还以自有资金进行了一系列技术改造,主要涉及成套产品事业部换热器生产线改造生产系统管理信息化技术系统网络安全及管理等方面3公司财务状况及经营成果截止 2002 年 12 月 31 日公司财务状况及经营成果如下 1资产总额 187,788 万元比年初增加 2,750 万元其中流动资产减少12,349 万元主要是因存货减少固定资产增加 2,120 万元主要是因新购固定资产长期投资增加 13,199 万元主要是因合资企业实现利润及对合资企业新增投资无形及其他资产减少 220 万元主要是因无形资产摊销 2负债总额 65,814 万元比年初减少 3,137 万元其中流动负债减少3,137 万元主要是因短期借款减少长期负债无变化 3股东权益 118,998 万元比上年增加 5,523 万元主要是因计提公积金未分配利润增加 4主营业务利润 14,315 万元比上年增加 832 万元主要是因主营业务收入增加毛利率稳定 5净利润 8,843 万元比上年增加 225 万元主要是因营业利润增加 6资产负债率为 35.05%同比下降 2.21 个百分点 7毛利率为 15.53%同比上升 0.21 个百分点 8净资产收益率为 7.43%同比下降 0.16 个百分点4新年度的经营计划2003 年公司经营计划指标销售收入100,000 万元利润总额9,700 万元1树立大市场和全球化观念大力开拓市场积极抢占市场进一步提高市场占有率2以合资合作为契机搞好产品结构调整加快与世界资本的融合重点抓好自动售货机速冻机板式换热器等合资合作项目3全面推进 ERP 信息化管理要将信息化管理贯穿于产品开发生产组织管理销售体系和服务的全过程实现物流信息流和价值流的统一和优化4以应收帐款为侧重全面抓好财务管理和降成本工作要建立和完善应收帐款预警系统实时分析有效控制5与生产经营相结合发挥典型示范作用抓好企业文化建设和思想政治工作5董事会日常工作情况1报告期内董事会的会议情况及决议内容三届三次董事会议公司三届董事会于 2002 年 4 月 8 日在公司六楼会议室召开了第三次会议本次会议审议并通过了如下决议公司 2001 年度董事会工作报告公司 2001年度财务决算和 2002 年度财务预算报告公司 2001 年度利润分配预案公司2002 年度利润分配政策及公积金转增股本政策关于修改公司章程的报告股东大会议事规则草案董事会议事规则草案关于独立董事候选人的报告关于独立董事津贴标准的报告关于董事变更的报告关于高级管理人员变更的报告关于大连冰山集团进出口公司由全资子公司变更为参股公司的报告关于参股大连冰山环保设备工程有限公司的报告关于拟核销资产减值准备的报告关于计提无形资产减值准备的报告关于聘请 2002 年度审计机构的大连冷冻机股份有限公司 2002 年年度报告第 13 页报告公司 2001 年年度报告关于召开 2001 年度股东大会的有关事项三届四次董事会议公司三届董事会于 2002 年 4 月 22 日在公司六楼会议室召开了第四次会议本次会议审议通过了公司 2002 年第一季度季度报告三届五次董事会议公司三届董事会于 2002 年 8 月 20 日在公司六楼会议室召开了第五次会议本次会议审议并通过了如下决议公司 2002 年半年度报告及其摘要公司 2002年半年度不进行利润分配和资本公积金转增股本 三届六次董事会议 公司三届董事会于 2002 年 10 月 23 日在公司六楼会议室召开了第六次会议本次会议审议通过了公司 2002 年第三季度季度报告2 董事会对股东大会决议的执行情况公司董事会认真贯彻执行了 2001 年度股东大会的各项决议公司 2001 年度分红方案由公司董事会于 2002 年 6 月实施完毕6本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 根据大连华连会计师事务所有限公司的审计公司 2002 年实现税后利润为8,842.6 万元根据国家有关规定及公司章程提取 10%法定盈余公积金 884.3 万元10%法定公益金 884.3 万元合并子公司提列储备 118.9 万元共计提取1,887.5 万元加上上年度未分配利润 4,788.4 万元可供股东分配的利润为11,743.5 万元 根据国际会计师普华永道中天会计师事务所有限公司的审计公司 2002 年实现税后利润 7,052.4 万元提取法定盈余公积金法定公益金合并子公司提列储备后加上上年度未分配利润 3,490.8 万元可供股东分配的利润为8,710.4 万元 根据公司章程有关规定按照孰低原则进行分配因此本年度可供股东分配的利润为 8,710.4 万元 其中提取 10%任意盈余公积金 884.3 万元 3,500.1万元纳入分红派息余额 4,326.0 万元结转下年度分配 公司 2002 年度分红预案 按 2002 年末总股本 350,014,975 股计算每 10 股派 1 元现金含税B股的现金股利折算成港币支付 本年度公司不以资本公积金转增股本 以上预案须提交公司 2002 年度股东大会审议通过7公司选定中国证券报大公报为信息披露报纸八八监事会报告监事会报告报告期内监事会召开了四次会议监事会三届三次会议于 2002 年 4 月 8日在公司六楼会议室举行会议审议通过了公司 2001 年度监事会工作报告公司 2001 年年度报告中的监事会报告监事会议事规则草案监事会三届四次会议于 2002 年 4 月 22 日在公司六楼会议室举行 会议审议通过了公司 2002年第一季度季度报告监事会三届五次会议于 2002 年 8 月 20 日在公司五楼会议室举行会议审议通过了公司 2002 年半年度报告及其摘要公司 2002 年半年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本监事会三届六次会议于2002 年 10 月 23 日在公司六楼会议室举行会议审议通过了公司 2002 年第三季度季度报告大连冷冻机股份有限公司 2002 年年度报告第 14 页对下列事项监事会发表独立意见如下1公司依法运作情况公司决策程序合法已建立了比较完善的内部控制制度公司董事经理执行公司职务时无违反法律法规公司章程或损害公司利益的行为2公司财务情况大连华连会计师事务所有限公司和普华永道中天会计师事务所有限公司均出具了无保留意见的审计报告财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果3报告期内公司无募集资金行为公司 1998 年发行 B 股所募资金的使用有两项延续到报告期内实际投入项目和承诺投入项目一致尚未使用的募集资金存于银行指定外汇帐户 4报告期内公司无重大收购出售资产行为 5报告期内公司所发生的关联交易主要是向关联公司购买商品上述关联交易公平未损害公司利益 6公司计提的 2002 年度资产减值准备其决议程序合法依据充分 7公司拟核销部分固定资产减值准备及坏帐其决议程序合法依据充分九九重要事项重要事项1本年度公司无重大诉讼仲裁事项2报告期内公司无重大收购及出售资产吸收合并等事项3重大关联交易事项 购买商品发生的关联交易详见会计报表附注4报告期内公司未发生托管承包租赁其他公司资产或其他公司托管承包租赁公司资产的事项5报告期内公司无重大担保事项6报告期内公司未委托他人进行现金资产管理无委托贷款事项7在三届三次董事会议上公司预计 2002 年度利润分配政策如下分配次数为 1 次中期不分配年末分配分配比例为该年度可供股东分配利润的 40%-60%包括该年度实现利润和上年度未分配利润分配形式为派发现金或送红股或两者相结合其中现金股息占股利分配的比例不低于 50%公司 2002 年度利润分配预案与上述预计相符8报告期内公司聘任会计师事务所未有变更报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况如下1支付给大连华连会计师事务所有限公司审计费用 18 万元2001 年度也为 18 万元无其他费用差旅费用由该公司承担2支付给普华永道中天会计师事务所有限公司审计费用 68 万元2001 年度也为 68 万元无其他费用差旅费用由该公司承担目前大连华连会计师事务所有限公司为公司提供审计服务的连续年限为 10 年普华永道中天会计师事务所有限公司为公司提供审计服务的连续年限为 5 年9报告期内公司公司董事会及董事均未受监管部门稽查或处罚10报告期内公司承诺将于年内解决公司财务总监的兼职问题由于相应人选尚未最终确定报告期内暂未解决公司将于 2003 年 4 月 22 日召开的三届七次董事会议上予以解决十十财务报告财务报告大连冷冻机股份有限公司 2002 年年度报告第 15 页1审计报告 内审字2003116 号大连冷冻机股份有限公司全体股东我们接受委托审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表2002 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流量表和合并现金流量表这些会计报表由贵公司负责我们的责任是对这些会计报表发表审计意见我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的在审计过程中我们结合贵公司实际情况实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序我们认为上述会计报表符合企业会计准则和企业会计制度的规定在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002年度经营成果和现金流量情况会计处理方法的选用遵循了一贯性原则大连华连会计师事务所有限公司 中国注册会计师隋国军 中国大连 中国注册会计师邹文哲 2003 年 2 月 26 日2会计报表附后3会计报表附注一一公司简介公司简介大连冷冻机股份有限公司是由原大连冷冻机厂生产经营主体部分改组成立的上市公司原大连冷冻机厂是大连冰山集团有限公司的核心企业具有 60 多年的历史1983 年被指定为全国最早的 20 个现代化管理试点企业1987 年成为首批 50 家国家二级企业之一1989 年首批晋升国家一级企业1993 年 6 月在大连工业企业中第一个实行股份制改组1993 年 12 月 8 日公司的社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市1998 年 3 月 20 日B 股上市发行成功在深圳证券交易所挂牌上市股本总额为 350,014,975.00 元其中国家股104,422,500.00 元法人股 32,222,250.00 元社会公众股 98,370,225.00 元外资股 115,000,000.00 元公司的主要产品有用于国防科研石油化工纺织医药农牧渔和饮食服务行业的活塞式螺杆式制冷压缩机吸收式溴化锂制冷机以及压力容器组合库气调保鲜库等六大成套设备以及冷冻冷藏厨柜平板式速冻机隧道式速冻机块冰机等 61 个品种400 多个规格公司是中国最大的工业制冷设备生产企业和中国最大的制冷成套设备出口商家并拥有国家驰名商标二二主要会计政策主要会计政策会计估计和合并会计报表的编制方法会计估计和合并会计报表的编制方法1执行的会计制度公司 2001 年 1 月 1 日起执行企业会计制度大连冷冻机股份有限公司 2002 年年度报告第 16 页 2会计年度自