000594_2002_国恒退_ST宏峰2002年年度报告_2003-04-17.pdf

1 2002 年年度报告 2002 年年度报告 内蒙古宏峰实业股份有限公司 内蒙古宏峰实业股份有限公司 NEIMENGGU HONGFENG INDUSTRY COMPANY LIMITED NEIMENGGU HONGFENG INDUSTRY COMPANY LIMITED 2 重要提示重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事长高建华因病、独立董事殷孟波因事未出席董事会。3、中磊会计师事务所为本公司出具了具有解释性说明意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司董事长高建华、总经理周立业、财务部长李枫声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。3 目 录目 录 重要提示 第一节 公司基本情况简介1 第二节 会计数据和业务数据摘要2 第三节 股本变动及股东情况4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况6 第五节 公司治理结构8 第六节 股东大会情况简介8 第七节 董事会报告9 第八节 监事会报告16 第九节 重要事项18 第十节 财务报告21 第十一节 备查文件45 4内蒙古宏峰实业股份有限公司 2002 年年度报告 第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称 中文名称：内蒙古宏峰实业股份有限公司 英文名称：NEIMENGGU HONGFENG INDUSTRY COMPANY LIMITED 二、公司法定代表人：高建华 三、公司董事会秘书：路春祥 证券事务代表：李枫 联系地址：北京市海淀区清华科技园创新大厦 B 座 9 层 电 话：010-62795080 传 真：010-62795077 四、公司注册地址：内蒙古赤峰市松山区建设街一号四层 办公地址：北京市海淀区清华科技园创新大厦 B 座 9 层 邮政编码：100084 五、公司选定的信息披露报纸名称为中国证券报、证券时报；登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址为：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 宏峰 股票代码：000594 七、其它有关资料 1、公司最近一次变更注册登记日：2001 年 10 月 12 日在内蒙古工商行政管理 局变更登记。2、企业法人营业执照注册号：1500001700150 3、税务登记号码：150401114121495 4、公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所 地址：北京市西城区西单中水大厦 308 室，邮编：100032 5第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据 序号序号 项目项目 金额（人民币元）金额（人民币元）1 利润总额 23,453,607.212 净利润 15,713,916.833 扣除非经常性损益后的净利润 15,778,833.024 主营业务利润 90,931,512.395 其它业务利润 2,204,759.246 营业利润 23,018,082.517 投资收益 517,089.548 补贴收入 15,325.009 营业外收支净额-96,889.8410 经营活动产生的现金流量净额 27,637,642.1311 现金及现金等价物净增加额-5,963,118.06注：扣除的非经常性损益项目和金额：营业外收支净额-64,916.19 元 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）2001 年年 2000 年年 项目项目 2002 年年 调整前调整前 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 1、主营业务收入 242,543,345.86 194,560,334.33212,165,491.93289,926,449.99 289,926,449.992、净利润 15,713,916.83 51,182,829.2062,655,038.8971,515,695.56 71,515,695.563、总资产 1,021,299,388.96 1,112,426,461.401,082,174,724.07911,801,893.19 909,374,196.434、股东权益（不含少数股东权益）761,772,987.75 731,374,761.68745,392,429.07682,619,629.24 680,191,932.485、每股收益（摊薄）0.028 0.090.1120.19 0.196、每股收益（加权）0.028 0.090.1120.19 0.197、每股收益（扣除非经常性损益）0.028 0.0430.0630.11 0.118、每股净资产 1.36 1.301.331.82 1.829、调整后的每股净资产 1.32 1.271.301.77 1.7710、每股经营活动产生的现金流量净额 0.05 0.260.260.02 0.0211、净资产收益率（%）2.06 6.9988.4110.48 10.5112、净资产收益率（%）（扣除非经常性损益）2.07 3.274.756.04 6.06 6三、报告期利润附表 净资产收益率（净资产收益率（%）每股收益（元）每股收益（元）项目项目 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 主营业务利润 11.93 12.07 0.162 0.162 营业利润 3.02 3.06 0.041 0.041 净利润 2.06 2.09 0.028 0.028 扣除非经常性损益后的净利润 2.07 2.09 0.028 0.028 注：附表数字按编报规则第九号要求计算的。四、上年利润附表对比表 净资产收益净资产收益(%)每股收益（元）每股收益（元）全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 项目项目 调整前调整前 调整后调整前调整后调整前调整后调整后调整前调整后调整前调整后 调整前调整前 调整后调整后主营业务利润 8.25 8.968.559.390.110.119 0.11 0.1119营业利润 7.87 9.668.1510.120.100.128 0.10 0.128净利润 6.998 8.417.258.810.090.112 0.09 0.112扣除非经常性损益后的净利润 3.27 4.754.974.970.0430.063 0.043 0.063五、报告期内股东权益变动情况及原因 1、变动情况 单位：千元 项目项目 股本（千股）股本（千股）资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定公益金法定公益金 未分配利润未分配利润 股东权益合计股东权益合计期初数 561,116.16 77,299.72 54,755.8814,085.6952,220.67 745,392.43本期增加 666.64 2,357.09785.6915,713.92 18,737.65本期减少 2,357.09 2,357.09期末数 561,116.16 77,966.36 57,112.9714,871.3865,577.50 761,772.992、变动原因（1）资本公积增加是维简费与折旧的差额及对子公司的权益部分增加所致。（2）盈余公积、公益金增加为年度内按净利润的 10、5提取法定盈余公积、公益金。（3）未分配利润本期增加一项为本年度实现的净利润，本期减少一项为提取法定盈余公积和公益金所致。7第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表（单位：股）股份类别股份类别 本次变动前本次变动前 本次变动增减本次变动增减 本次变动后本次变动后 一、未上市流通股份 、发起人股份 153,109,440 0 153,109,440 其中国家持有股份 153,109,440 0 153,109,440、募集法人股份 213,412,320 0 213,412,320 未上市流通股份合计 366,521,760 0 366,521,760 二、已上市流通股份 、人民币普通股 194,594,400 0 194,594,400 其中高管股 69,498 0 69,498 已上市流通股份合计 194,594,400 0 194,594,400 三、股份总数 561,116,160 0 561,116,160（二）股票发行与上市情况、截止 2000 年初，公司总股本为 374,077,440 股；2001 年 8 月 7 日，公司实施了以总股本 374,077,440 股为基数，每 10 股送股转增 3 股的方案，公司总股本增至为 561,116,160 股，其中流通股由原来的 129,729,600 股增至为 194,594,400 股。、报告期内公司股份总数及股本结构未发生变化。二、股东情况（一）2002 年末公司股东总户数为 56848 户，其中本公司高级管理人员 4 户。（二）本公司前 10 名股东持股情况（截止 2002 年 12 月 31 日）序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）占总股本比例（）持股数（股）占总股本比例（）股份类别股份类别 赤峰市松山区黄金工业总公司 192,028,32034.22国有法人股 林西县经济贸易委员会 99,066,24017.66国家股 内蒙古宏峰集团有限责任公司 54,043,2009.63国家股 赤峰市松山区华龙开发公司 21,384,0003.81法人股 陶玉民 1,262,9220.22社会公众股 南方工业咨询服务有限公司 1,226,0300.22社会公众股 牛金生 809,5500.14社会公众股 李凤兰 727,2900.13社会公众股 高桂芝 725,9140.13社会公众股 10 张 岩 685,1910.12社会公众股 8、持有公司 5以上的股东报告期内所持股份无增减变化，也无被质押情况。因债务未还，本公司第三大股东内蒙古宏峰集团有限责任公司持有的本公司771,762 股国家股股权被呼和浩特市赛罕区人民法院依法冻结。、前 10 名股东间关联关系：前 10 名股东中的第三名、第四名股东的法定代表人皆为高建华。前 10 名其他股东间是否存在关联关系或属“一致行动人”的未知。、前 10 名股东中代表国家持股的单位：（）林西县经济贸易委员会；（）内蒙古宏峰集团有限责任公司、公司控股股东情况（）赤峰市松山区黄金工业总公司 法定代表人：张喜文 成立日期：1992 年 11 月 注册资本：467,000 元 公司类别：国有独资公司 持 股：192,028,320 股 股权结构：赤峰市松山区黄金局持有其全部股权 经营范围：黄金、白银的采、选、冶、加工销售、矿山机械及配件、五金交电、土产日杂、水暖器材、建材。（）林西县经济贸易委员会 法定代表人：卢永峰（经委主任）该单位为政府职能部门 持股：99,066,240 股（）内蒙古宏峰集团有限责任公司 法定代表人：高建华 成立日期：1998 年 11 月 注册资本：100,000,000 元 公司类别：有限责任公司 持 股：54,043,200 股 股权结构：赤峰市财政局持有其全部股权 经营范围：有色金属采选、冶炼、加工；硫酸、火工产品、钢材、汞、氰化钠、液氯、汽车（不含小轿车）、矿山机械配件、仪器仪表、五金矿产品、进出口贸易；生产、销售。9、报告期内控股股东无变更情况。、上述控股股东的实际控制人为政府机关（见公司控股股东“股权结构”介绍）。、本报告期内，本公司前三名股东与清华大学教育基金会、北京清华大学企业集团签署了股权委托管理协议。（详见 2002 年 4 月 30 日证券时报、中国证券报）第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况（单位：股、元）、董事、监事、高管人员基本情况表：姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄任期年龄任期 年初年初 持股持股 年末年末 持股持股 年度报酬总额年度报酬总额 高建华 董事长 男 40 2002.6-2005.5 27,79827,798 36,000宋 军 副董事长 男 42 2002.6-2005.5 00 36,000黄建华 董事 男 52 2002.6-2005.5 00 36,000邓 华 董事 男 40 2002.6-2005.5 00 36,000周立业 董事、总经理 男 39 2002.6-2005.5 00 276,000殷孟波 独立董事 男 47 2002.6-2005.5 00 60,000查 扬 独立董事 男 39 2002.6-2005.5 00 60,000赵 平 监事 男 49 2002.6-2005.5 00 36,000池 净 监事 女 34 2002.6-2005.5 00 36,000娄景辉 监事 男 31 2002.6-2005.5 00 36,000董德萃 副总经理 男 57 2002.6-2005.5 00 160,000王宏军 副总经理 男 35 2002.6-2005.5 00 160,000路春祥 董秘 男 46 2002.6-2005.5 13,89913,899 90,000、董事、监事在股东单位任职情况 董事长高建华在内蒙古宏峰集团有限责任公司、赤峰市松山区华龙开发公司分别任董事长（无明确任职期限）。二、年度报酬情况、董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的经营规模、工作责任和工作量，并参照周边上市公司标准来拟定，高级管理人员的报酬由公司董事会直接商议确定；董事（包括独立董事）、监事的津贴由公司董事会提出议案，交由公司股东大会审议 10通过后执行。、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（详见前面董事、监事、高管人员基本情况表）。、金额最高的前三名董事的年总报酬为 396,000 元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 596,000 元。、本公司董事、监事、高级管理人员年总报酬在 160,000 元276,000 元区间的人；在 60,000 元90,000 元区间的 3 人，36,000 元的 7 人。、公司董事、监事都在公司领取津贴，其中董事黄建华、监事池净在关联单位清华大学教育基金会领取报酬；董事宋军、董事邓华、监事娄景辉在关联单位北京清华大学企业集团领取报酬。三、报告期内董事、监事、高级管理人员聘任及离任情况、报告期内，公司第四届董事会和第三届监事会任期届满，公司于 2002 年 5月 31 日召开 2002 年第一次临时股东大会，进行了董事会及监事会换届选举。会议选举高建华、宋军、黄建华、邓华、周立业、殷孟波、查扬为公司董事，其中殷孟波、查扬为独立董事；选举赵平、池净、娄景辉为监事；因任期届满，张喜文、张连义、郑德学、张建华、李景禄、李枫、邹海明不再担任董事；王玉山、米广富，史秀娟、毕久桐不再担任监事。、2002 年 4 月 26 日，公司四届十四次董事会议根据高建华本人申请，同意其不再兼任公司总经理职务，聘任周立业为公司总经理。、2002 年 6 月 18 日，董事会选举高建华为董事长，宋军为副董事长，聘任路春祥为董事会秘书，聘任董德萃、王宏军为公司副总经理。因任期届满，郑德学、张连义、张喜文、张建华、路春祥、李金良、武学艺不再担任公司副总经理。四、员工情况 截止 2002 年 12 月 31 日，公司员工总数 6167 人，其中生产人员 5315 人，销售人员 28 人，技术人员 234 人，财务人员 62 人，行政人员 528 人。大中专以上文化程度的 639 人，具有中、高级技术职称的 247 人，离退休职工 972 人。11第五节 公司治理结构第五节 公司治理结构 一、公司治理结构的基本情况 公司严格按照公司法、证券法、上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作行为，公司制定了公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则等公司管理制度。根据上市公司治理准则，本公司聘请了独立董事，但对照上市公司治理准则，本公司将进一步建立、健全高管人员激励约束机制及相关奖励制度。二、独立董事履行职责情况 本公司独立董事能按照公司章程要求认真履行独立董事职责，特别是对公司关联交易事项进行了认真分析研究，发表独立董事意见。三、公司控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况、本公司与第一大股东赤峰市松山区黄金工业总公司（持股 34.22）、第二大股东林西县经济贸易委员会（持股 17.66），在业务、人员、资产、机构、财务上是互相独立的。、本公司与第三大股东内蒙古宏峰集团有限责任公司（持股 9.63）分公司管理人员存在关联任职情况。现本公司正与宏峰集团有关部门协商解决，并逐步实行分公司管理人员独立设置。第六节 股东大会情况简介第六节 股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开二次股东大会。一、本公司于 2002 年 4 月 29 日通知（刊登于中国证券报、证券时报），2002 年 5 月 31 日上午点 30 分在内蒙古赤峰市松山区建设街一号会议室召开 2002年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表 7 人，代表股份 366,591,255 股，占本公司总股份 561,116,160 股的 65.33，会议以记名投票的表决方式通过了以下决议：、审议通过修改后的公司章程修改议案。、解聘中天华正会计师事务所，改聘中磊会计师事务所。12、对公司董事会、监事会进行换届选举。本次股东大会决议公告刊登在 2002 年 6 月 1 日的 中国证券报、证券时报 上。二、本公司于 2002 年 7 月 3 通知（刊登于中国证券报、证券时报），2002年 8 月 5 日上午时 30 分在内蒙古赤峰市本公司会议室召开 2001 年度股东大会，出席会议的股东及股东代表 5 人，代表股份 366,563,457 股，占公司总股本 561,116,160股的 65.33，会议以记名投票的表决方式通过了以下决议：、2001 年度董事会工作报告。、2001 年度监事会工作报告。、公司 2001 年度财务决算报告。、公司 2001 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案（不分配不转增）。、公司董事、监事及独立董事津贴议案。、公司章程修改议案。本次股东大会决议公告刊登在 2002 年 8 月 6 日的中国证券报、证券时报上。三、选举、更换公司董事、监事情况（详见第四节“三、报告期内董事、监事、高级管理人员聘任及离任情况”）。第七节 董事会报告第七节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况讨论与分析 2002 年公司共出售锌金属 43,551 吨、铅金属 5,876 吨、铅锭 7,347 吨、黄金386 公斤、阳极泥 9,208 公斤。2002 年实现净利润 15,713,916.83 元;比 2001 年度减少 74.92，其中主营业务收入与去年同比增加 14.32;2002 年度净利润比 2001 年度净利润减少的主要原因是公司不再享受 15所得税率优惠政策以及因宏峰集团已全部归还所欠本公司款项而不再收取资金占用费所致。报告期内，公司除了搞好正常的生产经营之外，重点进行了白音诺尔铅锌矿二期开发工程，至 2002 年 12 月末，该工程项目已基本完工，投入正常运营，为公司主营业务的持续而稳定的发展奠定了基础;同时，对中磊会计师事务所出具的 2001 年度拒绝表示意见的审计报告所涉事项进行了整改，所存在的问题已基本上得到解决。13二、公司主营业务范围及其经营状况 本公司所属行业为有色金属采选业，为中国北方较大的有色金属矿产企业之一。公司的主营业务是锌、铅、黄金、白银的采、选、冶与销售。公司的主要产品是锌金属、铅金属、铅锭、黄金。、报告期内公司主营业务收入，主营业务利润按行业、产品、地区的构成情况：主营业务收入主营业务收入 主营业务利润主营业务利润 地区地区 行业行业 产品产品 金额（元）金额（元）比例（）金额（元）比例（）金额（元）比例（）比例（）锌金属 151,710,546.4162.5567,686,046.73 74.44铅金属 14,539,235.815.994,490,509.50 4.94铅锭 28,203,203.0211.631,004,267.04 1.10黄金 30,349,534.8612.515,218,617.62 5.74服务收入 9,821,615.324.054,612,861.06 5.07阳极泥 7,919,210.443.277,919,210.44 8.71其他 内蒙古 赤峰地区 有色金属 采选业 合计 242,543,345.8610090,931,512.39 100、占主营业务收入或主营业务利润 10以上产品销售情况 产品产品 销售量（吨）销售量（吨）销售收入（元）销售收入（元）销售成本（元）销售成本（元）毛利率（）毛利率（）锌金属 43,551 151,710,546.4182,132,581.64 45.86 铅金属 5,876 14,539,235.819,505,882.61 34.62 铅锭 7,347 28,203,203.0226,966,277.27 4.39 黄金 0.386 30,349,534.8625,034,968.56 17.51 三、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 9.3；向前五名客户销售额合计占公司销售额的 70.5。四、公司报告期内的投资情况（一）募股资金使用情况 1999 年 4 月，公司配股实际到位资金 372,728,900 元。承诺投资项目承诺投资项目 承诺投资金额承诺投资金额 实际投资金额实际投资金额 余额及去向余额及去向 收购白矿资产 243,663,832.00 243,663,832.00 无余额 白矿二期扩建 129,065,068.00 127,331,469.73 暂作流动资金 合计 372,728,900.00 370,995,301.73 14、收购白音诺尔铅锌矿资产项目已于 1998 年利用借款提前收购，1999 年配股募资后偿还了相应数额的借款。收购后的白矿资产是目前本公司主要利润来源。从收购至 2002 年末，共产生利润 16,281.38 万元。、白音诺尔铅锌矿二期扩建工程已于 1999 年内全面开工，原计划 2002 年完工。截止2002年12月31日，共完成工程投资12,733.15万元，占本项目承诺投资额的98.66，二期工程项目已基本完工（尚未验收），投入正常运营。（二）对白矿二期工程完工后白矿的整体效益分析 尽管白矿二期工程完工后可产生新的预期效益，但白矿一期工程的采矿量逐年减少，所以白音诺尔铅锌矿整体盈利水平增加并不是特别显著。（三）报告期内公司无重大非募集资金投资项目。五、报告期公司财务及经营与去年同期比较状况（单位：元）项目项目 2002 年年 2001 年年 增减（）增减主要原因增减（）增减主要原因 总资产 1,021,299,388.96 1,082,174,724.07-5.63应收帐款、其他应收款减少 股东权益 761,772,987.75 745,392,429.072.20本期实现净利润增加所致 主 营 业 务利润 90,931,512.39 66,787,864.6236.15锌金属销量增加所致 净利润 15,713,916.83 62,655,038.89-74.92集团归还欠款公司不再收取资金占用费及不再享受 15所得税优惠，企业按 33交纳所得税 现 金 及 现金 等 价 物净增加额-5,963,118.06 96,827,408.13-106.16本期无集团公司归还借款所致 非 经 常 性损益-64,916.19 27,259,571.53-100.24不再收取集团资金占用费所致 简要分析：（）本年度末与去年同期相比，净利润大幅下滑，其中重要原因是利润构成发生变动，2001 年度收取宏峰集团资金占用费，2002 年度则因其还清欠款不再收取，两个年度的非经常损益差额巨大。（）本年度不再享受 15所得税优惠政策，按 33交纳所得税。（）虽然由于锌产品销量有所增长，主营业务利润有所增加，但由于本年营业费用和管理费用有所增加而使利润总额有所下降。六、关于对中磊会计师事务所出具的具有解释性说明意见的审计报告所涉及事项的说明。1、内蒙古宏峰集团有限责任公司所属赤峰市白音诺尔铅锌矿，以我公司所有的白音诺尔铅锌矿的固定资产和土地使用权作为抵押物，向银行所借款项1,920万元（期限 5 年）和 1,000 万元（期限 4 年）共计 2,920 万元，系为新贷还旧贷，上述固定资 15产和土地使用权抵押担保系为续保。该抵押构成我公司的或有负债。2、本公司于 2001 年 12 月与桐柏银洞坡金矿有限公司（简称“金矿公司”）签订了资产交易协议书，协商收购该公司的矿山生产经营性资产以及难以剥离的债权债务，协议书中规定预付款为 3.5 亿元。至本年度报告出具之日，公司拟收购的金矿公司采矿权仍在其股东（桐柏县银洞坡金矿，持 4股权）的名下，转给金矿公司的变更手续正在申请办理中;公司拟收购的金矿公司的土地使用权仍在桐柏县银洞坡金矿名下，转给金矿公司的土地出让手续尚未办理完毕。公司董事会已责成公司资产收购工作小组督促资产出售方尽快完成金矿采矿权变更和土地出让等法律手续。待上述手续办理完成，由评估公司进一步完善资产评估报告后提交公司董事会讨论决定。3、本公司于 2002 年 6 月就内蒙古宏峰实业股份有限公司白音诺尔铅锌矿、神桐铅锌矿、兴中铅锌矿三个分公司的资产所属问题向赤峰市仲裁委员会申请仲裁，2002年 6 月 18 日已经终局裁定（见 2002 年 6 月 26 日证券时报、中国证券报）。同时本公司协调有关方面抓紧办理三个分公司的税务登记和银行开户，截止 2003 年 3月底已经办理完毕，解决了上述三个分公司以原企业法人名义从事经营活动的问题。4、2002 年 6 月 20 日，中国证监会稽查小组来公司“调查涉嫌违反证券法规行为”。2002 年 8 月 2 日，中国证监会稽查小组来公司“调查未在法定期限披露 2001 年年报”问题。其后，稽查小组陆续向公司提出了提供公司信息的要求。公司已于 2002 年 12月前提交了所有上述稽查小组要求的信息。此后，上述稽查小组未再向本公司提出任何提供信息或其它稽查要求。至本报告出具之日尚无结论。七、董事会日常工作（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内共召开了 19 次董事会议。、2002 年 3 月 22 日在赤峰黄金大厦召开四届十三次董事会议，应到会董事 8人，实到会董事 7 人，会议审议通过了内蒙古宏峰实业股份有限公司董事会关于对中国证监会呼和浩特特派办监管意见的整改报告。、2002 年 4 月 26 日在赤峰公司会议室召开四届十四次董事会议，应到会董事8 人，实到会董事 7 人，会议审议通过了以下议案：（1）决定变更原公司名称，拟定将公司名称变更注册为“合志股份有限公司”。（2）根据公司董事长高建华先生本人申请，同意其不再兼任公司总经理职务；16聘任周立业先生为内蒙古宏峰实业股份有限公司总经理。（3）公司章程修改议案。（4）改聘中磊会计师事务所为本公司年度审计会计师事务所。（5）根据公司第一大股东赤峰市松山区黄金工业总公司提议，推荐高建华、宋军、黄建华、邓华、周立业、殷孟波、查扬为公司五届董事会董事候选人，其中殷孟波先生、查扬先生拟担任公司独立董事，独立董事津贴每人 6 万元。（6）决定召开公司 2002 年第一次临时股东大会，审议上述第三、四、五项议案。该次董事会决议公告刊登在 2002 年 4 月 29 日中国证券报、证券时报上。、2002 年 6 月 18 日在北京清华科技园学研大厦公司会议室召开五届一次董事会议，应到会董事 7 人，实到会董事 7 人，会议审议通过了以下议案：（）选举高建华为公司董事长；（）选举宋军为公司副董事长；（）聘任周立业为公司总经理，聘任路春祥为董事会秘书；（）聘任董德萃、王宏军为副总经理；（）因任期届满，郑德学、张连义、张喜文、张建华、路春祥、李金良、武学艺不再担任公司副总经理。（）拟定董事、监事及高级管理人员报酬议案；（）通过公司章程修改议案。以上事项经与会董事表决一致通过。（）审议公司 2001 年年度报告，一位董事无异议，六位董事有异议，发表董事特别声明。（）审议公司 2002 年第一季度报告，一位董事无异议，六位董事有异议，发表董事特别声明。该次董事会议决议公告刊登在 2002 年 6 月 26 日 中国证券报、证券时报 上。、2002 年 6 月 20 日公司董事会以通讯方式召开临时会议，应到会董事 7 人，实到会董事 7 人，会议审议通过了以下议案：鉴于公司资产仲裁成立，所申请仲裁资产归本公司所有，公司决定对 2001 年度会计报表进行重新审计，因此对 2001 年年报和 2002 年一季报继续延期至 2002 年 7月 20 日公布。5、2002 年 6 月 27 日公司董事会以通讯方式召开临时会议，应到会董事 7 人，实到会董事 7 人，会议审议通过了以下议案：17（）2001 年度公司董事会工作报告。（）公司 2001 年年度报告及其摘要。（）公司 2002 年第一季度报告。（）公司董事会关于对中磊会计师事务所出具的拒绝表示意见的审计报告所涉事项的说明。（）2001 年度分配预案（不分配、不转增）。（）2002 年分配计划（不分配、不转增）。该次董事会决议公告刊登在 2002 年 7 月 1 日中国证券报、证券时报上。、2002 年 6 月 28 日公司董事会以通讯方式召开临时会议，应到会董事 7 人，实到会董事 7 人，根据深圳证券交易所股票上市规则有关规定及 2001 年度财务报告被中磊会计师事务所出具了拒绝表示意见的审计报告，经与会董事讨论，决定向深交所申请公司股票交易自 2002 年 7 月 2 日起实行特别处理：（）股票简称由“内蒙宏峰”变为“ST 宏峰”，股票代码不变；（）公司股票日涨跌幅度由 10变为 5；（）公司股票于 2002 年 7 月 1 日继续停牌一天。该次董事会决议公告刊登在 2002 年 7 月 1 日的中国证券报、证券时报上。、2002 年 7 月 2 日公司董事会以通讯方式召开临时会议，应到会董事 7 人，实到会董事 7 人，会议审计通过了关于召开 2001 年度股东大会的议案。该次董事会决议公告刊登在 2002 年 7 月 3 日的中国证券报、证券时报上。、2002 年 7 月 4 日公司董事会以通讯方式召开临时会议，应到会 7 人，实到会7 人，会议讨论了以下问题：（）建立现代企业制度自查报告。（）2001 年度报告审查问询函复函。（）拟在赤峰设立公司办事处。（）聘请上海涌金咨询公司做公司财务顾问。、2002 年 7 月 10 日，在清华科技园学研大厦公司会议室召开五届二次董事会议，应到会董事 7 人，实到会董事 7 人，会议审议通过了以下议案：（）董事会议事规则。（）公司关于建立现代企业制度的自查报告。（）终止公司四届八次董事会关于出资设立“内蒙古宏峰进出口贸易有限公司”的计划。18该董事会决议公告刊登在 2002 年 7 月 12 日中国证券报、证券时报上。10、2002 年 7 月 17 日，在清华科技园学研大厦公司会议室召开五届三次董事会议，应到会董事 7 人，实到会董事 7 人，会议讨论了公司当时工作问题，并审议通过了公司章程修改议案。该董事会决议公告刊登在 2002 年 7 月 19 日的中国证券报、证券时报上。11、2002 年 7 月 19 日公司董事会以通讯方式召开临时会议，应到会董事 7 人，实到会董事 5 人，经与会董事讨论表决，一致同意本公司监事会关于“将公司五届三次董事会议通过的内蒙古宏峰实业股份有限公司章程修改议案作为临时提案由公司董事会审核后提交本公司 2001 年年度股东大会审议”的提议，决定予以提交公司 2001 年年度股东大会审议。该董事会决议公告刊登在 2002 年 7 月 20 日中国证券报、证券时报上。12、2002 年 8 月 22 日，在清华科技园学研大厦公司会议室召开五届四次董事会议，应到会董事 7 人，实到会董事 7 人，会议审议通过了以下议案：(1)公司 2002 年半年度报告及其摘要；(2)公司 2002 年半年度利润分配预案（不分配、不转增）。该次董事会议决议公告刊登在 2002 年 8 月 24 日的中国证券报、证券时报上。13、2002 年 8 月 23 日公司董事会以通讯方式召开临时会议，应到会董事 7 人，实到会董事 7 人，会议讨论决定于 2002 年 9 月 28 日上午时 30 分在赤峰市松山区建设街一号召开公司 2002 年度第二次临时股东大会，审议北京清华合志科技有限责任公司股东出资协议书。该次董事会决议公告刊登在 2002 年 8 月 24 日的 中国证券报、证券时报 上。14、2002 年 9 月 17 日公司董事会以通讯方式召开临时会议，应到会董事 7 人，实到会董事 6 人，会议讨论决定将原定于 2002 年 9 月 28 日上午时 30 分召开的公司 2002 年度第二次临时股东大会延期至 2002 年 10 月 9 日上午时 30 分召开。该次董事会决议公告刊登在 2002 年 9 月 19 日的 中国证券报、证券时报 上。15、2002 年 9 月 26 日公司董事会以通讯方式召开临时会议，应到会董事 7 人，实到会董事 5 人，会议讨论通过了以下议案：(1)同意终止北京清华合志科技有限责任公司股东出资协议书。(2)撤销原定于 2002 年 10 月 9 日召开公司 2002 年第二次临时股东大会的决定。该次董事会决议公告刊登在 2002 年 9 月 28 日的 中国证券报、证券时报 上。1916、2002 年 10 月 24 日，在清华科技园学研大厦公司会议室召开五届五次董事会议，应到会董事 7 人，实到会董事 6 人，会议审议通过了公司 2002 年第三季度报告。该次董事会决议公告刊登在 2002 年 10 月 25 日的中国证券报、证券时报上。17、2002 年 10 月 24 日公司董事会在学研大厦会议室召开会议，应到会董事 7人，实到会董事 6 人，会议讨论决定公司以黄金大厦附楼作抵押，向赤峰城市信用社借贷款捌拾万元。18、2002 年 11 月 7 日公司董事会在学研大厦公司会议室召开临时会议，会议对公司收购桐柏银洞坡金矿有限公司资产有关事宜进行了讨论，决定成立工作小组，抓紧时间做好相关工作。19、2002 年 12 月 19 日公司董事会在创新大厦公司会议室召开临时会议，会议听取了公司收购银洞坡金矿资产工作小组的汇报。与会董事对此项工作进行了讨论，认为目前收购条件尚不成熟。（二）董事会对股东大会决议的执行情况 董事会对股东大会决议都能认真执行。八、公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 2002 年公司实现净利润 15,713,916.83 元，提取 10法定公积金 1,571,391.68元，提取 5的公益金 785,695.84 元，年初未分配利润 52,220,666.28 元，2002 年末合计未分配利润 65,577,495.59 元；经董事会提议；2002 年度不作利润分配；也不利用资本公积金转增股本。九、其他事项 1、公司信息披露的报纸中国证券报和证券时报。2、继续聘用中磊会计师事务所。第八节 监事会报告 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况（一）监事会会议情况 2002 年监事会共召开了五次会议。20、2002 年 4 月 26 日在赤峰黄金大厦会议室召开三届六次监事会议，应到会监事 4 人，实到会监事 3 人，会议根据公司第一大股东赤峰市松山区黄金工业总公司提议，推荐赵平先生、池净女士、娄景辉先生为公司第四届监事会监事候选人。该监事会决议公告刊登在 2002 年 4 月 29 日的中国证券报、证券时报上。、2002 年 6 月 27