600829_2003_人民同泰_天鹅股份2003年年度报告_2004-04-19.pdf

哈尔滨天鹅实业股份有限公司 哈尔滨天鹅实业股份有限公司 HARBIN SWAN INDUSTRY COMPANY LIMITED 二HARBIN SWAN INDUSTRY COMPANY LIMITED 二OOOO三年度报告 三年度报告 哈尔滨天鹅实业股份有限公司董事会 二OO四年四月 哈尔滨天鹅实业股份有限公司 2003 年度报告 2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长丁鸿利先生、主管会计工作负责人赵俊杰先生及财务总监刘欣女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。目 录 目 录 一、公司基本情况3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构 10 六、股东大会情况简介 11 七、董事会报告 12 八、监事会报告 19 九、重要事项 21 十、财务报告 23 十一、备查文件 24 哈尔滨天鹅实业股份有限公司 2003 年度报告 3一、公司基本情况 （一）公司法定中文名称：哈尔滨天鹅实业股份有限公司 公司法定英文名称：HARBIN SWAN INDUSTRY COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：HS （二）公司股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：天鹅股份 股票代码：600829 （三）公司注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区共乐街 182 号 公司办公地址：黑龙江省哈尔滨市道里区共乐街 182 号 邮政编码：150076 公司电子信箱：（四）法定代表人：丁鸿利（五）董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 姓 名 乔克荣 联系地址 黑龙江省哈尔滨市道里区共乐街 182 号 电 话 0451-84624214 传 真 0451-84624142 电子信箱 （六）公司选定的信息披露报纸：上海证券报、中国证券报 公司登载年度报告的网址:http:/ 公司年度报告备置地点：公司公关部（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 2 月 19 日 公司首次注册地点：哈尔滨市道里区建国街 79 号 公司变更注册登记日期：2003 年 1 月 7 日 哈尔滨天鹅实业股份有限公司 2003 年度报告 4 公司变更注册登记地点：哈尔滨市道里区共乐街 182 号 企业法人营业登记注册号：2301001003317 税务登记号码:230102128173269 公司聘请的会计师事务所名称：北京永拓会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东大桥路关东路北街 1 号国安大厦13层 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要业务指标 单位：元 项 目 金 额 项 目 金 额 利润总额 24,485,367.99净利润 17,788,812.35扣除非经常性损益后的净利润 18,828.788.64主营业务利润 136,265,951.80其他业务利润 483,281.53营业利润 16,509,674.45投资收益-36,549.73补贴收入 10,044,106.77营业外收支净额 -2,031,863.50经营活动产生的现金流量净额 71,652,148.81现金及现金等价物净增加额-21,340,091.00注:注:扣除非经常性损益总金额合计:-1,039,976.29 元，涉及项目：1、营业外收支净额：-1,173,393.36 元；2、退城建税：82,357.08 元;3、退营业税及附加：51,060.00 元;4、所得税影响数：-53,470.13 元 哈尔滨天鹅实业股份有限公司 2003 年度报告 5（二）截止本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 511,723,159.68503,240,301.61521,117,959.29净利润 17,788,812.3510,112,087.5244,208,252.81总资产 1,076,848,530.55929,890,053.29960,695,651.16股东权益(不含少数股东权益)560,391,806.69526,172,250.08501,108,703.16每股收益 0.06900.03920.3345每股净资产 2.172.043.79调整后的每股净资产 2.091.983.68每股经营活动产生的现金流量净额 0.280.490.11净资产收益率(%)3.172.009.27 注 注:1.按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（9）要求计算的利润数据：净资产收益率（%）每股收益(元)年 度 年 度 报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 24.3225.470.530.53营业利润 2.953.090.060.06净利润 3.173.32006900692003 年度 2003 年度 扣除非经常性损益后的净利润3.363.520073100731说明：2003年度与2002年度总股本按257,728,265股计算，2001年度总股本按132,168.300股计算。（三）报告期内股东权益变动情况 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 变动原因 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 变动原因 股本 257,728,265.00-257,728,265.00 无 资本公积 156,136,122.16 16,665,153.10234,408.84172,566,866.42矿山维简费提取差额转入、免交能源、调节基金和专项贷款及财政拨款转入盈余公积 57,802,253.866,226,084.33-64,028,338.19本年度提取法定公益金 8,753,535.91889,440.62-9,642,976.53本年度提取未分配利润 54,505,609.0611,562,728.02-66,068,337.08盈利留存 股东权益合计 526,172,250.0834,453,965.45234,408.84560,391,806.69 哈尔滨天鹅实业股份有限公司 2003 年度报告 6三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况(单位：股)本次变动增减(+、-)本次变动前 配股送股公积金转股 增发 其他 小 计 本次变动后 一、未上市流通股份 1.发起人股份 192,841,935 192,841,935其中:国家持有股份 192,841,935 192,841,935境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股份 4.优先股及其他 未上市流通股份合计 192,841,935 192,841,935二、已上市流通股份 1.人民币普通股 64,886,330 64,886,3302 境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其 他 已上市流通股份合计 64,886,330 64,886,330三、股份总数 257,728,265 257,728,265（二）股票发行与上市情况 1、公司前三年历次股票发行情况：报告期末为止前三年公司未发生股票发行情况。2、报告期内，公司无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资等事项，故本期公司股份总数及结构未变动。哈尔滨天鹅实业股份有限公司 2003 年度报告 7（三）股东情况介绍 1、报告期末股东总数 4999 户。2、主要股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日）名次 股东名称 本期末持股数量（股）本期末持股变动情况（+.-）持股占总股东比例(100%)持有股份的质押或冻结情况 股份性质名次 股东名称 本期末持股数量（股）本期末持股变动情况（+.-）持股占总股东比例(100%)持有股份的质押或冻结情况 股份性质1 哈尔滨建筑材料工业（集团）公司 192,841,93574.82 国有股2 梁 显 469,9000.18 流通股3 马春艳 431,9650.17 流通股4 綦宝强 397,5090.15 流通股5 王丽杰 334,2050.13 流通股6 范 颖 321,5000.12 流通股7 李晋宁 298,6680.12 流通股8 夏锡章 294,8010.11 流通股9 李 勤 248,2890.10 流通股10 翟 丹 210,4700.08 流通股3、十大股东相关说明 未知其他股东之间是否有关联关系,也未知其他股东之间是否存在属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司控股股东为哈尔滨建筑材料工业(集团)公司，法定代表人丁洪利，成立日期 1991 年 8 月，注册资本 33222 万元，主要经营业务为组织水泥等建筑材料及非金属制品，无机非金属新材料、新型建材、建材机械、建材包装材料的科研、设计、供应和销售为集团成员单位代购和储运生产所需原材料，代销产品，维修生产设备和加工设备配件等。公司控股股东的控股股东情况 本公司控股股东的实际控制人为哈尔滨市国有资产管理局，主要负责人：朱海。其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东 报告期内，本公司无其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东。报告期内控股股东情况 报告期内，公司控股股东哈尔滨建筑材料工业(集团)公司于 2003 年 8 月 4日与哈尔滨巨邦投资有限责任公司签订了国有股股权托付管协议书，哈尔滨建筑材料工业（集团）公司将其持有的 7410 万股国有股股权（占公司总股本的 28.75%）委托给哈尔滨巨邦投资有限责任公司(目前此项股权转让事宜尚待报国有资产管理等有关部门的批准)。公司董事会已于 2003 年 8 月 5 日在上海证券报上刊登有关托管公告。报告期内，公司控股股东哈尔滨建筑材料工业(集团)公司于 2003 年 8 月 6日与哈药集团股份有限公司签订了股权转让协议书，哈药集团股份有限公司收哈尔滨天鹅实业股份有限公司 2003 年度报告 8购哈尔滨建筑材料工业（集团）公司持有的本公司国有股 7680 万股（占公司总股本的 29.8%），转让价格为每股人民币 3.087 元。公司董事会已于 2003 年 8 月 7 日在上海证券报上刊登了哈尔滨天鹅实业股份有限公司董事会关于哈药集团股份有限公司收购事宜致全体股东报告书。上述股权转让事宜已于 2003 年 11 月 18日获国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函2003378 号文批复，公司董事会已于 2003 年 11 月 28 日在上海证券报上刊登了关于国有股权转让批复的公告。目前尚未办理该项股权过户等相关手续。公司前十名流通股股东情况（截止 2003 年 12 月 31 日）名次 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 或其它）1 梁 显 469,900A 2 马春艳 431,965A 3 綦宝强 397,509A 4 王丽杰 334,205A 5 范 颖 321,500A 6 李晋宁 298,668A 7 夏锡章 294,801A 8 李 勤 248,289A 9 翟 丹 210,470A 10 孙 彤 210,000A 说明：公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期年初持股数 年末持股数 丁鸿利 董事长 男 54 2003.6-2006.63114 3114赵俊杰 董事、总经理 男 53 2003.6-2006.60 0赵殿信 董事、副总经理 男 58 2003.6-2006.60 0韩 东 独立董事 男 65 2003.6-2006.60 0赵志杰 独立董事 男 64 2003.6-2006.60 0吴庆贺 监事会主席 男 56 2003.6-2006.62336 2336王淑敏 监 事 女 41 2003.6-2006.60 0倪成瑞 监 事 男 57 2003.6-2006.60 0王春雨 监 事 男 42 2003.6-2006.62077 2077乔克荣 董事会秘书、副总经理 男 42 2003.6-2006.61817 1817刘 欣 财务总监 女 42 2003.8-2006.60 0说明：其中董事丁鸿利先生在本公司控股股东哈尔滨建筑材料工业（集团）公司任总经理。哈尔滨天鹅实业股份有限公司 2003 年度报告 9任职期从 1991 年 8 月至今。2、年度报酬情况 本公司董事、监事及高级管理人员本年度报酬均按有关规定按月发放。现任董事监事及高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴等）为 747,215.44 元。金额最高的前三名董事的报酬总额为330,137.76 元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 302,166.00 元。独立董事的津贴为每人每年 3 万元。在 3 万5 万元年度报酬区间内领取报酬的董事、监事及高级管理人员共有 6 人，在 5 万10 万元年度报酬区间内领取报酬的董事、监事及高级管理人员共有 2 人，在 10 万15 万元年度报酬区间内领取报酬的董事、监事及高级管理人员共有 3 人。报告期离任的董事、监事及高级管理人员情况 a、因公司第三届董事会、监事会到 2003 年 6 月任期届满，2003 年 6 月 30日，公司 2002 年度股东大会以累计投票方式选举丁鸿利先生、赵俊杰先生、赵殿信先生、韩东先生（独董）、赵志杰先生（独董）为公司第四届董事会董事；选举吴庆贺先生、王淑敏女士、刘欣女士、倪成瑞先生、王春雨先生为公司第四届监事会成员。b、2003 年 6 月 30 日，公司第四届董事会第一次会议选举丁鸿利先生为公司第四董事会董事长；聘任赵俊杰先生为公司总经理；聘任赵殿信先生为公司副总经理；聘任乔克荣先生为公司董事会秘书兼副总经理。C、2003 年 8 月 6 日，公司第四届董事会第二次会议同意赵俊杰先生辞去总经理职务，根据公司控股股东哈尔滨建筑材料工业（集团）公司与哈药集团股份有限公司签订的股权转让协议中的有关条款，由哈药集团股份有限公司推荐，董事会聘任赵俊杰先生为公司总经理，刘欣女士为公司财务总监。（二）公司员工基本情况 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司在职员工 4786 人，其中生产人员 2681 人，销售人员 95 人，技术人员 282 人，财务人员 56 人，行政人员 227 人，离退休员工哈尔滨天鹅实业股份有限公司 2003 年度报告 101418 人（全部参加社会统筹）。员工中具有初级职称 294 人，具有中级职称 265 人，具有高级职称 89 人；具有本科以上文化程度 131 人，具有大专以上文化程度 420 人，中专及以下 4385 人。五、公司治理结构 （一）公司治理结构 公司严格按照公司法、证券法及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范经营运作行为，截至报告期末，公司法人治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在原则差异，但公司董事会专业委员会尚未建立。（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的有关要求，本着诚信、勤勉的原则，尽心尽力的履行各项职责，认真审议了股东大会、董事会的各项议案，并对重大关联交易和资产重组等事项发表客观、公允的意见，有效地促进了公司的规范运作，维护了中小股东的合法权益。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务独立情况：公司与控股股东及其下属单位不存在同业竞争，公司在业务方面独立于控股股东，具有完整的自主经营能力。2、人员独立情况：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面独立分开，并设立了独立的劳动人事部门。公司经理、财务总监、董事会秘书未在控股股东单位担任职务。3、资产独立情况：公司拥有完整独立的产供销系统、辅助生产系统和配套设施及自备矿山资源。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其他限制。4、机构独立情况：公司组织机构完整，董事会、监事会及其他内部机构独立运作，职能部门与控股股东职能部门之间不存在上下级关系。5、财务独立情况：公司建立、健全了财务、会计管理制度，设立独立财务部门，独立核算，在银行独立开户，独立依法纳税。（四）高级管理人员的考评及激励制度 哈尔滨天鹅实业股份有限公司 2003 年度报告 11公司董事会负责审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，并按照公司董事、监事及高级管理人员年薪及激励管理制度对其进行年度绩效考评，并根据各自目标任务的完成情况，兑现其年度薪酬。为有效提高高级管理人员的工作效率，增强其责任心并充分发挥其积极性，公司将进一步建立更加科学、合理、有效的考评制度与激励约束机制。六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2002 年年度股东大会。2003 年 5 月 29 日在 上海证券报 上刊登了召开了 2002 年年度股东大会公告，通知大会召开的时间、地点、议程和股东出席会议的登记办法。2003 年 6 月 30 日，大会在公司总部会议室召开。共有股东及股东代理人 5 人出席会议，所代表的有表决权股份总数为 19,285.4 万股，占公司有表决权股份总数的 74.83%,符合公司法和公司章程的有关规定。各项议案均以 19,285.4万股表决通过，占出席会议有表决权股份总数的 100%。决议如下：审议通过了公司 2002 年度董事会工作报告；审议通过了公司 2002 年度监事会工作报告；审议通过了公司 2002 年度报告及摘要；审议通过了公司 2002 年度财务决算报告；审议通过了公司 2002 年度利润分配方案；审议通过了公司关于续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案；审议通过了公司关于支付北京永拓会计师事务所有限责任公司 2002 年度报酬的议案；审议通过了公司关于银行授信额度的议案；审议通过了修改公司章程部分条款的议案；审议通过了关于选举公司董事会第四届董事会成员的议案；审议通过了关于选举公司监事会第四届监事会成员的议案；哈尔滨天鹅实业股份有限公司 2003 年度报告 12 审议通过了公司关于调整应收款项坏帐准备的计提方法和计提比例的议案；审议通过了公司与关联方共同费用核算事宜的议案；2002 年年度股东大会决议刊登在 2003 年 7 月 1 日上海证券报上。七、董事会报告（一）报告期经营情况的讨论与分析 1、2003 年国家宏观经济仍保持持续高速增长态势，全国水泥行业结构调整的步伐加快，新型干法水泥工业得到长足发展，党的“十六大”提出要支持东北老工业基地的调整和改造，大力发展东北老工业基地，将对改善水泥企业的经营环境和扩大市场营销起到积极的促进作用。由于受外埠水泥低价抢滩本地市场，造成水泥市场竞争进一步加剧，导致公司水泥产品销售价格持续下滑，影响了公司的经营成果，同时报告期内受“非典”疫情的影响，使公司所属哈尔滨水泥厂 6#窑水泥生产线技改工程的设备催货、设备监造、厂家验收、设计联络等工作一度被迫停止，对部分施工进度产生影响，也对公司的正常生产经营造成了一定影响。2、报告期内，公司所属哈尔滨水泥厂信息化建设得到有效推进，系统优势初步显现，目前，从基础业务到数据流稳定顺畅，实现了企业内部各部门之间的信息集成和共享，提高了工作效率和反应速度，使各项工作更加有条不紊；同时，不仅可以用计算机快速准确地处理大量信息，而且克服了原有经验型手工管理模式随意性强、计划性差的弊端，达到了规范管理、提高企业整体管理水平的目的。3、报告期内，公司所属哈尔滨水泥厂 6#窑水泥生产线项目已经完成并试投产，目前正在做好验收的各项准备工作。此次技改工程建设经过全体员工的共同努力，取得了很大成效，整个工程建设突出表现出“施工周期短、资金使用科学合理、设备装备水平国内领先和主机设备达产快”等特点。同时，为提高公司水泥产品的市场占有率及进一步拓展市场，奠定了坚实的基础。4、2004 年公司要继续抓住营销工作这一龙头，实行以销定产、以销促产。加大市场调查分析的力度和深度，制定实施操作性强、实际效果好的营销策略，克哈尔滨天鹅实业股份有限公司 2003 年度报告 13服水泥产品市场竞争激烈给企业带来的不利因素，控制水泥产品价格下滑的幅度，努力开发新品种，争取公司利润的最大化。同时，要抓住振兴东北老工业其地的有利时机，在推进企业改造同时，适时地进行企业改制与改组，保证企业健康稳定发展。（二）报告期内经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司主要以水泥制造、销售为主营业务，属建材行业。主导产品为 32.5R、42.5R、42.5 普通硅酸盐水泥及 A 级油井特种水泥。报告期内，公司累计生产水泥 177.30 万吨，销售水泥 176.56 万吨，同比分别增长7.45%和6.36%；实现主营业务收入51,172万元，比去年同期增长1.69%；实现主营业务利润 13,627 万元，与去年同期持平；实现利润总额 2,449 万元，比去年同期增长 17.39%；实现净利润 1,779 万元比去年同期增长 75.92%。主营业务收入构成情况 按产品或行业划分 行业或产品 主营业务收入（元）占主营业务收入比例(%)水泥制造 运输 房地产开发 合计 507,372,974.164,280,185.5270,000.00511,723,159.68 99.150.8360.014100按地区划分 地 区 主营业务收入（元）占主营业务收入比例(%)黑龙江省内 黑龙江省外 合计 511,723,159.680511,723,159.681000100 主营业务利润构成情况 按产品或行业划分 产品或行业 主营业务利润(元)占主营业利润比例(%)水泥制造 运输 房地产开发 合计 136,709,739.81-430,692.73-13,095.28136,265,951.80100.33-0.32-0.01100哈尔滨天鹅实业股份有限公司 2003 年度报告 14按地区划分 地 区 主营业务利润(元)占主营业务收入比例(%)黑龙江省内 黑龙江省外 合计 136,265,951.800136,265,951.801000100 占公司主营业务收入及主营业务利润 10%以上的产品为水泥.该产品的销售收为 507,372,974.16 元，销售成本为 364,214,899.41 元，毛利率为 28.12%。主营业务及其结构变化情况 公司报告期内主营业务及其结构未发生变化。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 报告期内公司有一家控股子公司哈尔滨宏大房屋开发公司，本公司持有其100%股权，其经营范围为房地产开发与销售，截止到 2003 年 12 月 31 日，资产合计 9,127,803.76 元，净资产为 8,411,467.34 元，实现净利润-349,206.15 元。3、公司向前五名供应商合计的采购金额为 5,401.60 万元，占年度采购总额的 48.27%；公司向前五名客户销售额合计 18,248.30 万元，占公司销售总额的35.66%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年上半年度“非典”疫情对公司所属哈尔滨水泥厂 6#窑水泥生产线技改项目造成很大影响；同时也对正常的生产经营，特别是水泥产品销售工作带来一定的负面影响。由于连接公司所属哈尔滨水泥厂对外运输的公路路面、路基破损严重，2003 年 9、10 月份该公路进行封道修路，所有运输车辆必须绕行。公路改造前后近3 个月的时间，正值北方水泥企业销售旺季，对企业水泥销售、运输以及正常生产和技改工程的设备到货，均造成很大程度的负面影响。由于水泥产品市场竞争目趋激烈，造成 2003 年水泥产品销售旺季不旺，导致水泥产品销售价格持续下滑，使公司的水泥产品的营销工作压力越来越大。由于煤炭、电力和铁路运输价格持续攀升，导致公司生产成本上升，直接影响公司的竞争优势。解决方案：哈尔滨天鹅实业股份有限公司 2003 年度报告 15 采取灵活多样的营销策略，努力拓展销售领域和营销空间，在去年初步建立起的全省代理商营销网络基础上，继续发挥代理商资金雄厚、熟悉用户、销售渠道广、经营方式灵活等优势，积极促进水泥产品的营销工作。狠抓企业内部管理，强化财务预算管理工作，大力压缩成本费用支出，努力实现经济效益最大化。精心组织，合理安排好技术改造项目实施工作，并且及时协调解决正常生产经营与项目施工等各方面的矛盾，促使公司经济效益稳定提高和技改项目保质保量如期完工。（三）公司投资情况 1、报告期内募集资金运用情况 报告期内公司未募集资金，也无报告期前募集资金使用延续到报告期内的情况。2、报告期内非募集资金运用情况 报告期内在建工程主要项目建设情况 工程名称 报告期投入 期末数 资金来源预算数(万元)项目进度项目收益情况 哈尔滨水泥厂6#窑生产线 158,347,382.15159,488,190.85借款、自筹 23,00098%报告期末产生收益哈尔滨水泥厂信息化工程 864,542.671,455,685.67自筹 45095%报告期末产生收益哈尔滨水泥厂新明矿工程 3,479,489.71 10,820,628.82自筹 33%报告期末产生收益（四）公司财务状况及经营成果 单 位:元 项 目 2003 年 2002 年 增长比率(%)货币资金 111,021,247.82132,361,338.82-16.12应收帐款 78,743,830.8159,764,145.6431.76总资产 1,076,048,530.55929,890,053.2915.42股东权益 560,391,806.69526,172,250.085.25主营业务利润 136,265,951.80136,057,517.730.15净利润 17,788,812.3510,112,087.5275.92现金及现金等价物净增加额-21,340,091.0045,030,905.74-147.39哈尔滨天鹅实业股份有限公司 2003 年度报告 16 货币资金比年初降低 16.12%；主要是技改工程支出货币资金量增加所致；应收帐款比年初增加 31.76%，主要是赊销水泥增加所致；总资产比年初增长 15.80%，主要是本期固定资产投资增加所致；股东权益比年初增长 6.50%，主要是净利润及贴息增加所致；主营业务利润与上年同期相比基本持平,主要是水泥产品销售价格下降与产品销售成本下降幅度大体相当所致；净利润与上年同期相比增长 75.92%，主要原因是：A 本期管理费用比上年同期下降 10.98%；B 使用国产设备抵免所得税,使应缴所得税额比上年同期下降 37.68%现金及现金等价物净增加额比上年同期下降 147.39%，主要是归还长期借款和技改项目投资大于筹资所致。（五）会计师事务所审计意见 北京永拓会计师事务有限责任公司对本公司 2003 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告经永证审字(2004)第 010 号,签字注册会计师金雪秋、王树勤。（六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 依据公司生产经营实际情况，2003 年董事会先后共召开了 9 次会议：公司于 2003 年 2 月 19 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了调整公司应收帐款坏帐准备的计提方法和计提比例议案、公司部分应收帐款转让事项的议案、公司与关联方共同费用核算事宜的议案。此次会议决议公告刊登在 2003 年 2 月 21 日的上海证券报上。公司于 2003 年 4 月 4 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了公司 2002 年度董事会工作报告、公司 2002 年度报告及摘要、公司 2002 年度财务决算报告、公司 2002 年度利润分配预案、公司聘请会计师事务所的议案、关于支付北京永拓会计师事务所有限责任公司2002年度报酬的议案 、银哈尔滨天鹅实业股份有限公司 2003 年度报告 17行授信额度的议案、公司部分资产报废损失核销的议案和公司部分应收款项全额计提坏帐准备的议案。此次会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 8 日的上海证券报上。公司于 2003 年 4 月 21 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了公司 2003 年第一季度报告。公司于 2003 年 5 月 29 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案、关于董事会换届选举及提名公司第四届董事会候选人的议案、关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案和召开公司 2002 年度股东大会的议案。此次会议决议公告刊登在 2003 年 5 月 30日的上海证券报上。公司于2003年6月30日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了 选举丁鸿利为公司第四届董事会董事长、聘任赵俊杰为公司总经理、聘任乔克荣为公司董事会秘书兼副总经理、赵殿信为公司副总经理、张连娣为公司财务负责人。此次会议决议公告刊登在 2003 年 7 月 1 日的上海证券报上。公司于 2003 年 8 月 6 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了 哈尔滨天鹅实业股份有限公司董事会关于哈药集团股份有限公司收购事宜致全体股东报告书、哈尔滨建筑材料工业（集团）公司对本公司债务清偿方案和聘任公司高级管理人员的议案。此次会议决议公告刊登在 2003 年 8 月 7 日的上海证券报上。公司于2003年8月21日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了 公司 2003 年半年度报告正本及摘要。公司于2003年11月4日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了 公司 2003 年第三季度报告。公司于2003年11月4日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了 公司关于重大资产重组的议案、修改公司章程的议案和关于提名公司董事的议案。此次会议决议公告刊登在 2003 年 11 月 6 日的上海证券报上。2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据公司法等有关法律、法规的规定，按照公司哈尔滨天鹅实业股份有限公司 2003 年度报告 18章程的要求，严格行使股东大会赋予的职权，诚信尽责地执行了股东大会通过的各项决议。公司董事会对 2002 年度股东大会决议的执行情况如下：依据 2002 年度利润分配方案，公司董事会已按股东大会决议进行了实施；公司续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司 2003 年审计机构；公司已支付北京永拓会计师事务所有限责任公司 2002 年度报酬。公司董事会、监事会进行了换届改选。经股东大会授权，公司董事会已向交通银行哈尔滨分行办理了 1.2 亿元银行授信额度。公司董事会已对应收款项坏帐准备的计提方法和计提比例进行了调整，2003 年已按新的标准执行。公司董事会已按着与关联方签订的协议及有关标准进行共同费用的核算。（七）2003 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案 2003 年度利润分配预案：经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，公司 2003 年度共实现净利润 17,788,812.35 元，依据 公司法 和 公司章程的有关规定，提取 10%法定盈余公积金 1,778,881.24 元，提取 5%公益金 889,440.62元，按 20%提取任意盈余公积 3,557,762.47 元，当年可供股东分配利润11,562,728.02 元，加上 2002 年度结转 54,505,609.06 元，累计可供股东分配利润66,068,337.08 元。根据公司发展需要，董事会提出以下利润分配预案：拟定不分配现金股利、股票股利，尚余未分配利润 66,068,337.08 元结转至以后分配。资本公积金转增股本预案:截止 2003 年 12 月 31 日，公司资本公积结余172,566,866.42 元，为扩大公司规模，本公司拟以 2003 年末公司总股本257,728,265 股为基数，按每 10 股转增 5 股实施资本公积转增股本。即转增128,864,133 股，转增后公司资本公积结余 43,702,733.42 元。上述利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司 2003 年度股东大会审议通过后实施。（八）其它事项 公司选定信息披露报纸为上海证券报和中国证券报。哈尔滨天鹅实业股份有限公司 2003 年度报告 19 注册会计师对控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 截止 2003 年 12 月 31 日，控股股东哈尔滨建筑材料工业（集团）公司占用天鹅股份资金余额为 56.74 万元，属于借用的货币资金；控股股东所属的企业，如：哈尔滨三维实业开发总公司、哈尔滨水泥厂综合生产服务公司、哈尔滨建筑材料工业（集团）供销公司等其他关联方占用天鹅股份资金余额共计 6,530.38 万元，主要是各关联方的借款、历年来天鹅股份为各关联方垫付的工资、养老统酬、水电费、其他费用及应收的水泥货款等。北京永拓会计师事务所有限责任公司出具了专项说明京永证函字（2004）第 008号。独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行情况的专项说明及独立意见。经我们认真审查，公司于 2000 年 5 月为哈尔滨市恒星综合利用有限公司（以下简称恒星公司）与中国工商银行哈尔滨市先锋支行（以下简称先锋支行）签订了340 万元银行借款合同（借款合同期限二年，自 2000 年 5 月 15 日起至 2003 年 5 月14 日）提供担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为自主合同确定的借款到期之次日起两年。同时，为保证天鹅股份的权益，防范借款担保风险，天鹅股份与恒星公司签订了反担保合同，恒星公司同意以贷款建造粉煤灰储囤作为财产抵押提供反担保，担保金额为 340 万元，期限三年，由于合同到期恒星公司只偿还贷款本金270 万元，尚欠本金 70 万元及利息 106,286.18 元.2001 年 12 月 11 日,先锋支行向哈尔滨太平区人民法院提起诉讼，要求恒星公司偿还所欠贷款本金及利息，同时要求天鹅股份承担保证责任。在哈尔滨太平区人民法院审理此合同纠纷时，先锋支行于 2004 年 3 月 7 日提出撤诉申请，天鹅股份于 2004 年 3 月 21 日履行担保责任，偿还恒星公司所欠先锋支行贷款本金及利息 806,286.18 元。目前，天鹅股份正向恒星公司追讨、清收此欠款。上述担保事项已经公司董事会审议，担保过程严格履行了法律程序，不存在违规情况。除此之外，天鹅股份无其它对外担保事项。八、监事会工作报告 （一）公司报告期监事会工作情况：哈尔滨天鹅实业股份有限公司 2003 年度报告 20本年度监事会共召开了五次会议。1、公司于 2003 年 4 月 4 日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了 公司 2002 年度监事会工作报告、公司 2002 年度报告及摘要、公司 2002 年度财务决算报告、公司 2002 年度利润分配预案。此次会议决议公告刊登在 2003 年 4月 8 日的上海证券报上。2、公司于 2003 年 5 月 29 日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了 关于监事会换届选举及提名公司第四届监事会候选人的议案。此次会议决议公告刊登在 2003 年 5 月 30 日的上海证券报上。3、公司于 2003 年 6 月 30 日召开第四届监事会第一次会议，审议通过了 选举吴庆贺先生为公司第四届监事会主席。此次会议决议公告刊登在 2003 年 7 月 1日的上海证券报上。4、公司于 2003 年 8 月 21 日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了 公司 2003 年半年度报告正本及摘要。5、公司于 2003 年 11 月 4 日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了 公司关于重大资产重组的议案和关于调整公司部分监事的议案。此次会议决议公告刊登在 2003 年 11 月 6 日的上海证券报上。（二）监事会发表的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依照公司法、公司章程等有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的内部控制