000981_2002_ST银亿_兰光科技2002年年度报告_2003-04-17.pdf

1 甘肃兰光科技股份有限公司 2002 年度报告 二 00 三年四月十五日 2 目 录 1、公司基本情况介绍2 2、会计数据和财务指标3 3、股本变动及股东情况4 4、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 5、公司治理结构10 6、股东大会情况简介11 7、董事会报告13 8、监事会报告24 9、重要事项27 10、财务报告28 11、备查文件目录69 3 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事王兴志先生因公出差,委托董事路有志先生出席会议并行使表决权。公司董事长路有志先生、总经理李济朝先生、财务总监李亦农先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事王兴志先生因公出差,委托董事路有志先生出席会议并行使表决权。公司董事长路有志先生、总经理李济朝先生、财务总监李亦农先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。4第一节 公司基本情况介绍 第一节 公司基本情况介绍 一、基本情况（一）公司法定名称：中文名称：甘肃兰光科技股份有限公司 英文名称：GANSU LANGUANG SCIENCE&TECHNOLOGY CO，LTD（二）公司法定代表人：路有志（三）公司董事会秘书：李伟 电话：0755-83321515 传真：0755-83354195 电子信箱： 股证事务代表：杜颖 电话：0755-83248739 传真：0755-83354195 联系地址：深圳市福田区振华路 56 号兰光大厦 8 楼（四）公司注册地址：甘肃省兰州市高新技术产业开发区张苏滩573号8楼 邮政编码：730000 办公地址：深圳市福田区振华路 56 号兰光大厦 邮政编码：518031 公司网址：http：/www.L 电子信箱：I（五）公司指定信息披露报刊：证券时报、中国证券报 登 载 公 司 年 度 报 告 的 国 际 互 联 网 网 址：http/ 公司年度报告备置地点：深圳市福田区振华路56号公司证券部 5（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：兰光科技 股票代码：000981（七）其他有关资料 1.公司注册日期：1998 年 8 月 31 日 2.公司注册地：兰州市城关区高新技术开发区张苏滩573号 3.企业法人营业执照注册号：6200001050168 4.税务登记证号：国税登记证号：620101710207508 地税登记证号：620101591450718 5.公 司 聘请的会计师事务所名称：五联联合会计师事务所有限公司 办公地址：甘肃省兰州市民主东路249号甘肃移动大厦五楼 第二节 会计数据和财务指标 第二节 会计数据和财务指标（一）公司本年度实现的利润构成及现金流量(单位：人民币元)项 目 金 额 利润总额 6,501,431.88 净利润 15,425,652.51 扣除非经常性损益的净利润 16,717,992.32 主营业务利润 60,032,393.23 其他业务利润 1,065,433.90 6营业利润 8,471,234.18 投资收益-1,410,117.40 补贴收入 79,615.00 营业外收支净额-639,299.90 经营活动产生的现金流量净额 -24,696,941.48 现金及现金等价物净增加额-93,174,531.11 说明：扣除非经常性损益项目 1.投资收益 -583,669.36 2.营业外收入 342,792.48 3.营业外支出 982,092.38 4.所得税影响-69,370.55 (二)截止报告期末，公司近三年主要会计数据和财务指标 指标项目 2002年 2001年追朔调整后 2000年追朔调整后主营业务收入742,254,400.19 641,524,851.12 733,243,445.21净利润15,425,652.51 22,703,379.57 53,608,325.59总资产1,306,855,972.18 1,012,637,310.15 1,182,574,912.19股东权益(不含少数东权益)631,619,461.87 640,792,599.11 704,960,343.92每股收益0.096 0.141 0.333每股收益(扣除非经常性损益)0.104 0.128 0.299每股净资产3.923 3.980 4.380调整后的每股净资产3.664 3.979 4.330每股经营活动产生的现金流量净额-0.153 -0.53 0.04净资产收益率（%）2.44%3.54%7.60%指标项目2001年追朔调整前2000年追朔调整前主营业务收入641,524,851.12733,243,445.21净利润25,932,516.7854,301,648.60总资产1,020,373,481.621,182,574,912.19股东权益(不含少数东权益)666,663,148.47698,720,436.86每股收益0.160.34每股收益(扣除非经常性损益)0.140.3每股净资产4.144.34调整后的每股净资产4.114.33每股经营活动产生的现金流量净额-0.530.04净资产收益率（%）3.89%7.77%7（三）报告期内股东权益变化情况 项 目股 本资 本 公 积盈 余 公 积法 定 公 益 金未 分 配 利 润累 计 未 确 认 投 资损 失股 东 权 益期 初 追 朔 调 整 前161,000,000.00 438,002,598.99 13,629,260.28 6,855,130.13 47,176,159.07 666,663,148.47 期 初 追 朔 调 整 后161,000,000.00 438,002,598.99 13,301,212.27 6,691,106.13 28,339,093.87 -6,541,412.15 640,792,599.11 本 期 增 加1,636,233.28 818,116.64 15,425,652.51 -8,509,193.71 9,370,808.72 本 期 减 少18,554,349.92 -10,403.96 18,543,945.96 期 末 数161,000,000.00 438,002,598.99 14,937,445.55 7,509,222.77 25,210,396.46 -15,040,201.90 631,619,461.87 变 动 原 因增 加 本 年 度 提取 数增 加 本 年 度 提取 数本 期 进 行 利 润 分配；增 加 本 年 利润公 司 不 应 承 担 的超 额 亏 损权 益 变 化 是 因 为2001年 分 红 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+）本次 变动前 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 本次 变动后 一、未上市流通股份 1发起人股份 111,000,000 111,000,000其中：国家持有股份 100,000,000 100,000,000 境内法人持有股份 11,000,000 11,000,000 境外法人持有股份 其 他 2募集法人股份 3内部职工股 84优先股或其他 未上市流通股份合计 111,000,000 111,000,000二、已上市流通股份 1人民币普通股 50,000,000 50,000,0002境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 已上市流通股份合计 50,000,000 50,000,000三、股份总数 161,000,000 161,000,000（二）股票发行与上市情况 1.2000 年 5 月 18 日至 6 月 7 日，经中国证监会批准，公司采用对法人配售和对一般投资者上网定价发行相结合的方式，在深圳证券交易所发行人民币普通股 5000 万股，发行价格为每股 8.68 元，其中向证券投资基金配售 1000 万股，向战略投资者配售 570万股，向一般法人配售 930 万股，向社会公众发行 2500 万股。2000 年 6 月 22 日，公司向证券投资基金配售股份的50%即500万股与向社会公众发行的2500万股股票在深圳证券交易所挂牌交易。2000 年 9 月 22 日，公司向一般法人配售的 930 万股股票上市流通。2000 年 12 月 22 日，公司向证券投资基金配售股份的另 50%即 500 万股和向战略投资者配售的 570 万股股票上市流通。至此，公司 5000 万股流通股股票全部上市交易。2.报告期内公司股份总数未变动。3.公司无内部职工股。二、股东情况（一）报告期末股东总数：43004 户（二）公司前十名股东持股情况 9股东名称 持股数(股)占总股本比例（%）股份类别(1)深圳兰光经济发展公司 100,000,00062.11 国有法人股(2)北京科力新技术发展总公司 6,000,0003.73 法人股(3)凌源钢铁股份有限公司 2,200,000 1.37 法人股(4)上海创思科技有限公司 1,800,0001.12 法人股(5)深圳大学文化科技服务公司 1,000,0000.96 法人股(6)普丰证券投资基金 129,5180.08 流通股(7)中鸿信拍卖有限公司 100,0000.062 流通股(8)江苏华西村股份有限公司 100,0000.062 流通股(9)浙江省铁路建投资总公司 100,0000.062 流通股(10)中信国安信息产业股份有限公司 100,0000.062 流通股 说明：（1）持有本公司 5%以上股份的股东深圳兰光经济发展公司年度内股份无增减，所持有的股份类别为国有法人股，报告期被冻结 1,180,000 股;报告期内，深圳兰光经济发展公司以其所持有的 5000 万股法人股质押担保，向中国建设银行深圳分行申请综合授信额度(公告于 2002 年 7 月 31 日的中国证券报和证券时报)。（2）前五名法人股东之间无关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知后五名流通股东之间有无关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（三）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1.公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东：深圳兰光经济发展公司；成立时间：1989 年 4 月；10法人代表：王兴志；注册资金：7955 万元；企业性质：国有控股有限责任公司的独资公司 经营范围：机电一体化产品、信息工程、特种仪器仪表、医疗器材、自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件的进出口业务，经营建筑材料、化工材料、农副产品，设备维修。深圳兰光经济发展公司的控股股东：深圳兰光电子集团有限公司（原名称为深圳兰光电子工业总公司 2003 年 1 月 29 日改制为国有控股有限责任公司）；成立时间：1991 年 4 月 24 日；法定代表人：路有志；注册资金：31170 万元；企业性质：国有控股有限责任公司 经营范围：生产经营电子测量仪器、仪表、电子产品、电子元件、音响设备、电真空器件（不含彩色电视机）、电子计算机外部设备、机电一体化产品；开发电子新产品，承接自产产品及协作生产产品的销售业务，承接电子系统工程，自营进出口业务；组织技术市场开发技术贸易和电子项目的咨询服务；内地企业电子产品配套服务；生产卫星广播电视接收设备（含天线、馈源、高频头放大器，接收机转发器）；兴办实业。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 11姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初 持股数 年末 持股数 路有志 男 59 董事长 2001年9月-2004年8月 0 0 曹凤国 男 58 副董事长 2001年9月-2004年8月 0 0 李济朝 男 40 董事、总经理 2001年9月-2004年8月 0 0 彭向阳 男 57 董事、副总经理 2001年9月-2004年8月 0 0 李 伟 男 38 董 事、董 秘、副 总 经 理 2001年9月-2004年8月 0 0 李福祥 男 39 独立董事 2002年4月-2004年8月 0 0 刘 琴 女 40 独立董事 2002年6月-2004年8月 0 0 谢维信 男 62 董 事 2001年9月-2004年8月 0 0 鲁文正 男 36 董 事 2001年9月-2004年8月 0 0 于凯军 男 40 董 事 2001年9月-2004年8月 0 0 王兴志 男 39 董 事 2001年9月-2004年8月 0 0 张士强 男 61 监 事 会 主 席 2001年9月-2004年8月 0 0 张海玉 男 55 监事会副主席 2001年9月-2004年8月 0 0 裴福元 男 58 监 事 2001年9月-2004年8月 0 0 谢 威 男 46 监 事 2002年9月-2004年8月 0 0 郑维嘉 男 42 监 事 2001年9月-2004年8月 0 0 王建军 男 40 监 事 2001年9月-2004年8月 0 0 杨月新 女 52 监 事 2001年10月-2004年8月 0 0 李亦农 男 39 财务负责人 2001年10月-2004年8月 0 0 杨昌东 男 57 副总经理 2001年9月-2004年8月 0 0 说明：121.董事王兴志先生在本公司的控股股东深圳兰光经济发展公司任总经理，任职期间为 99 年 1 月至今；2.监事裴福元先生在本公司的控股股东深圳兰光经济发展公司任党委书记，任职期间为 2000 年 8 月至今；3.监事谢威先生在本公司的股东北京科力新技术发展总公司任副总经理，任职期间为 2000 年 7 月至今。（二）年度报酬情况 在公司领取报酬的董事、监事以及公司高级管理人员的薪酬是依据公司薪酬制度确定的，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 133 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 51 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 40 万元。公司董事、监事和高级管理人员的报酬数额在 6-8 万元有 2 人，在 8-10 万元有 3 人，在 10-12 万元有 3 人，在 13-24 万元有 3 人。公司独立董事的津贴，是经第二届董事会 2002 年第二次会议审议通过的，公司独立董事津贴为每人每年 2.6 万元。公司现任董事、监事和高级管理人员 20 人，其中 7 人不在本公司领取报酬，分别是曹凤国先生、谢维信先生、王兴志先生、张士强先生、张海玉先生、裴福元先生、谢威先生，以上人员分别在其工作单位领取报酬。（三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1.报告期离任的董事、监事及高级管理人员情况 姓 名 原任职务 现任职务 变动原因 杨昌东 董事、副总经理 副总经理 更换独立董事 顾焕然 董事 不再任职 更换独立董事 13李梅枝 监事 不再任职 退休 2.报告期聘任的董事、监事及高级管理人员情况 姓 名 聘任职务 聘任时间 李福祥 独立董事 2002 年 4 月 刘 琴 独立董事 2002 年 6 月 谢 威 监 事 2002 年 4 月 3.公司员工情况 报告期内，由于公司产业调整，公司在职员工总数减少至 80 人。其中销售人员 28人、技术人员 10 人、财务人员 10 人、管理人员 32 人。公司在职员工教育程度为：在读博士 1 人、研究生 2 人、大学本科学历 43 人、大专学历及以下学历 34 人。公司没有需承担费用的离退休职工。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、对照上市公司治理规范性文件的情况说明 公司上市以来，严格按照公司法、证券法和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，积极建立现代企业制度，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理制度，建立了较为完善的内部管理制度，并严格执行，确保了“三会”的规范运作和公司各项工作的正常开展；公司董事会聘任了两名独立董事，独立董事通过认真负责的工作，努力维护公司广大股东的利益。报告期内，根据中国证监会和国家经贸委 关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知的要求，公司成立了建立现代企业制度自查领导小组，对照上市公司治理准则的规定，经认真自查，形成了甘肃兰光科技股份有限公司建立现代企业制度自查报告，14经董事会讨论通过后，对自查中公司存在的问题进行了整改，使公司治理水平进一步提高。二、独立董事履行职责情况 2002 年4 月公司2001年年度股东大会选举李福祥先生、2002年6月公司2002年第一次临时股东大会选举刘琴女士为公司第二届董事会独立董事。公司独立董事在2002 年的董事会运作中，充分发挥了独立董事的作用，勤勉尽责，认真参与了任职后历次董事会的讨论和决议，并就相关事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的职责。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面五分开的情况 控股股东深圳兰光经济发展公司行为规范，严格依法行使出资人的权利，没有损害公司及其他股东的权益，没有干预公司的决策及生产经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构及业务上完全独立，严格做到了“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营能力：1.人员上，公司的劳动人事部门独立于控股股东，公司的人员、工资管理与控股股东完全分离，独立运作。经营层高管人员工资均在本公司领取，不在控股股东单位任职；2.资产上，公司资产独立，拥有独立的生产、采购、销售系统及必备的配套设施，“兰光”牌商标已无偿入组本公司拥有使用；3.财务上，公司具有完全独立的财务部门，建立了独立的核算体系和严格的财务管理制度，独立在银行开立账户；4.机构上，公司的机构完全独自设立，拥有独立的运作能力；5.业务上，公司的业务独自开展，完全具备自主经营的能力。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司业务完全独立于控股股东。四、高级管理人员的考评及激励奖励机制的建立实施情况 15报告期内，公司建立了公正、透明的绩效考核体系与激励约束机制，公司高级管理人员的薪酬与其目标完成情况和公司经营计划完成情况挂钩，高级管理人员的薪酬考核发放，有效的调动了经营人员的积极性。第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了两次股东大会，分别为 2001 年年度股东大会和 2002 年第一次临时股东大会。一、2001 年年度股东大会 1.2002 年 3 月 22 日，公司第一届董事会 2002 年第二次会议决定于 2001 年 4 月28 日召开 2001 年年度股东大会。会议通知公告于 2002 年 3 月 26 日的中国证券报和证券时报。2002 年 4 月 28 日，公司 2001 年年度股东大会召开，参加大会的股东及股东代理人共 5 人，代表股数 11100 万股，占公司总股本的 68.94%，甘肃正天合律师事务所（原名称为甘肃天合律师事务所）赵荣春律师到会见证。会议的召开符合公司法、公司章程关于召开股东大会的有关规定。2.2001 年年度股东大会表决通过了如下决议：（1）通过了公司2001 年董事会报告；（2）通过了公司2001 年监事会报告；（3）通过了公司2001 年财务决算报告；（4）通过了公司2001 年利润分配预案；（5）通过了公司2002 年预计利润分配政策；（6）通过了关于股东大会对投资金额在 1 亿元以内的项目授权董事会进行审批的议案；16（7）通过了关于修改公司章程的议案；（8）通过了杨昌东先生辞去公司董事的议案；（9）通过了聘任李福祥先生为公司第二届董事会独立董事的议案；（10）通过了公司独立董事津贴标准为每年 2.6 万元的议案；（11）通过了聘任谢威先生为公司第二届监事会监事的议案；（12）通过了五联联合会计师事务所有限公司为本公司 2002 年度审计机构的议案；（13）通过了公司股东大会议事规则。本次股东大会决议公告于 2002 年 4 月 30 日的中国证券报和证券时报。二、2002 年第一次临时股东大会 1.2002 年 5 月 29 日，公司第二届董事会 2002 年第四次会议决定于 2002 年 6 月 30日召开 2002 年第一次临时股东大会。会议通知公告于 2002 年 7 月 28 日的中国证券报和证券时报。2002 年 6 月 30 日，公司 2002 年第一次临时股东大会召开，参加大会的股东及股东代理人共 4 人，代表股数 10880 万股，占公司总股本的 67.5%，甘肃正天合律师事务所杨军律师到会见证，会议的召开符合公司法、公司章程关于召开股东大会的有关规定。2.2002 年第一次临时股东大会表决通过了如下决议：通过了聘请刘琴女士为公司第二届董事会独立董事的议案。本次临时股东大会决议公告于 2002 年 7 月 2 日的中国证券报和证券时报。三、选举、更换公司董事、监事情况 1.选举、更换董事情况：172002 年 4 月 28 日，在公司 2001 年度股东大会上，公司原董事杨昌东先生辞去董事职务；经股东大会选举，聘任李福祥先生为公司第二届董事会独立董事（公告于 2002年 4 月 29 日的中国证券报和证券时报）。2002 年 6 月 30 日，经公司 2002 年第一次临时股东大会选举，聘任刘琴女士为公司第二届董事会独立董事，更换原公司董事顾焕然先生（公告于 2002 年 7 月 2 日的中国证券报和证券时报）。2.更换监事情况：2002 年 4 月 28 日，在公司 2001 年度股东大会上，公司原监事李梅枝女士辞去监事职务。经股东大会选举，聘任谢威先生为公司第二届监事会监事（公告于 2002 年 4 月29 日的中国证券报和证券时报）。第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、报告期经营情况的讨论与分析 报告期内，公司外部面临的市场竞争环境仍然非常激烈，受全球经济持续低迷的影响，显示器、音响等公司主产品的市场需求不旺，且价格持续走低，加之公司新投资项目在本年度才陆续完成，产业发展处于起步阶段，短期内难以给公司带来利润，而且开办起步期费用较大，影响了公司当期的经营业绩。面对困难，公司经营层认真履行股东大会和董事会的决议，变压力为动力，团结带领全体员工，发挥公司优势，提高管理水平，强化营销工作，加大货款回收力度。经过努力，全年实现销售收入 74,225 万元，净利润 1,543 万元。二、报告期内公司经营情况(一)主营业务的范围及其经营状况 18本公司主营业务为高科技电子信息产品的研发、制造、营销和技术服务主要产品有计算机彩色显示器、计算机板卡、数字式音响系统、程控调度机等系列产品并从事计算机网络工程的建设和技术服务等。1.报告期内公司主营业务收入、主营业务利润分别按行业、产品、地区的构成情况：(1)按行业、产品划分，报告期内主营业务收入、主营业务利润的构成情况如下：产 品 主营业务收入（万元）主营业务利润（万元）1.音响 4,191-1 2.计算机系列 64,877 3,351 3.物业 954 667 4.网络工程 1,486 207 5.燃气管道工程 1,294 644 6.应税劳务 183 46 7.证券买卖收入 1,240 1,240 合 计 74,225 6,152(2)按地区划分报告期内主营业务收入、主营业务利润的构成情况如下：地 区 主营业务收入（万元）主营业务利润（万元）1.华东地区 55,191 3,536 2.华北地区 1,517 46 3.华南地区 6,679 1,192 4.西北地区 2,413 1,503 5.东北地区 61 5 6.西南地区 242 27 7.其他地区 8,122-157 合 计 74,225 6,152 192.报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务经营活动为计算机系列产品，属计算机相关设备制造业，其销售收入、产品销售成本、毛利率分别为：产 品 销售收入（万元）销售成本（万元）毛利率（%）计算机系列 64,878 61,527 5.16%3.公司的产业整合和调整中，收购投资的深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司 9 月份才完成，处于公司机构、业务调整期和投入期，该公司产业亏损是造成公司减利的因素之一；新组建的深圳市兰光音响设备制造有限公司本报告期内才完成，开办费用较大，且生产经营业务刚刚起步，尚未达产，当期产生亏损，造成公司减利。另本公司在本报告期计提减值准备较上年度有较大幅度增长，是造成利润下降的重要因素之一。（二）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1.深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司：公司注册资本 13,280 万元，现有总资产 43,851 万元，净资产 11,350 万元。主营业务为除地面卫星接受设施以外的电子产品及通讯设备的研究开发、生产、销售；新型材料、化工原料及产品的研究和经营；科技开发；相关信息咨询。2002 年 9 月，公司完成对深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司股权收购和增资扩股后，该公司 10-12 月实现销售收入 8,576万元，净利润-432 万元。2.西部创新投资有限公司：公司注册资本 5,500 万元，现有总资产 6,628 万元，净资产 6,181 万元，主营业务为科技企业项目投资及咨询服务。2002 年实现净利润 214 万元。3.深圳市兰光进出口有限公司：公司注册资本 500 万元，现有总资产 2,074 万元，净资产 319 万元，主营业务为经营进出口业务。2002 年实现销售收入 593 万元，净利润-21 万元。204.深圳市兰光桑达网络科技有限公司：公司注册资本 500 万元，现有总资产 1,777 万元，净资产-1,504 万元，主营业务为开发、生产计算机信息管理系统、计算机软件、办公自动化设备、网络工程。2002 年实现销售收入 1,429 万元，净利润-851 万元。5.北京北科兰光能源系统技术有限责任公司：公司注册资本 2,000 万元，现有总资产 4,725 万元，净资产 1,828 万元，主营业务为环保工程技术、工业与民用燃气系统、计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、销售五金交电、机械电器设备、劳保用品。2002 年实现销售收入 1,294 万元，净利润-177 万元。6.深圳市兰光音响设备制造有限公司：公司注册资本 1,200 万元，现有总资产1,458 万元，净资产 1,001 万元，主营业务为音响设备及电子产品的产销。2002 年实现销售收入 357 万元，净利润-199 万元。7.深圳兰联数码科技有限公司：公司注册资本 500 万元，现有总资产 925 万元，净资产 530 万元，主营业务为生产经营数字音响、专业音响、多功能 DVD、投影机。2002年实现销售收入 625 万元，净利润 30 万元。（三）主要供应商及客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 64.2%，向前五名客户的销售额合计占公司销售总额的比例为 87.18%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2002 年度是公司面临严峻市场形势的一年，经营中出现了一些问题与困难，主要表现在：公司主要产品市场竞争非常激烈，价格不断下降；公司的主要控股、参股公司是在本报告期组建和收购完成，业务拓展刚刚起步，尚未形成规模，加之市场低迷，形势严峻，影响了公司的经营成果。面对经营中存在的问题与困难，公司将采取以下措施：211.不断加大科研投入，努力提高新技术、新产品的开发能力，增强市场竞争力，提高产品的利润率；2.积极挖掘内部的潜力，加强成本核算，严格内部管理；3.推进控股、参股公司的规范运作，完善法人治理结构，建立健全各项规章制度，完善各项目标责任考核制度，建立有效的激励与约束机制，促进其各项业务的快速增长，以取得良好的经济效益。（五）公司未曾公开披露过本年度盈利预测，也未曾公开披露过本年度收入、成本费用计划等。三、报告期内重大会计变更的讨论和分析 由于对会计政策理解的原因，公司所属子公司北京北科兰光能源系统技术有限公司在 2001 年度进行管道工程核算时，少计成本 2,121,957 元;同时，对捐赠给合作方的股份 2,000,000 元未及时进行账务处理。本报告期，公司将上述事项作为重大会计差错进行了更正，并追溯调整了母公司及合并报表的期初留存收益（祥见 审计报告 2.21.1）。本公司在2001年度对收购深圳市兰光桑达网络科技有限公司60%股权的事宜及与该项投资相关的投资收益的会计处理不正确，本报告期对此项会计差错进行更正，并追溯调整了母公司及合并报表的期初留存收益（详见审计报告2.21.2）。本公司在 2001 年财务报告中未将董事会提出的 2001 年度利润分配事项及时进行会计处理，本报告期对此项会计误差进行了更正并追溯调整了母公司及合并报表的期初留存收益。上述三项追溯调整，本报告期初净资产由 666,663,148.47 元减少为 640,792,599.11 元，减少额为25,870,549.36 元；未分配利润由 47,176,159.07 元减少为 28,339,093.87 元，减少额为 18,837,065.20 元。四、报告期内的投资情况(一)报告期内募集资金使用情况 221、承诺投资项目与实际投资项目情况 承诺投资项目 项目进度 实际投资项目 项目进度 彩色显示器二期工程技术改造项目 项目调整 以 650 万元收购深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司 7%的股权后，再投资5575.62 万元对该公司进行增资扩股项目 已完成 数字音响系统技术改造项目 项目调整 以650万元收购深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司 7%的股权后，再投资 5575.62万元对该公司进行增资扩股项目 已完成 工业控制机技术改造项目 项目调整 以650万元收购深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司 7%的股权后，再投资 5575.62万元对该公司进行增资扩股项目 已完成 双向个人信息(寻呼)系统技术改造项目 项目变更 投资成立“西部创新投资有限公司”已完成 智能程控调度机技术改造项目 项目变更 收购深圳桑达太平洋网络系统工程有限公司 60%股权项目，并在该公司增资扩股时追回投资 已完成投资 600 万元收购该公司 60%股权。增资扩股尚未进行。补充流动资金 已完成 2.募集资金使用情况 彩色显示器二期工程技术改造项目、数字音响系统技术改造项目、工业控制机技术改造项目调整为收购深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司 50%股权项目，调整原因及调整的有关事项公告于 2001 年 3 月 29 日和 4 月 30 日的中国证券报、证券时报。项目计划投资 5000 万元，但在实施收购股权项目的过程中，由于一些不可预见的因素延缓了项目的实施进度。2002 年 6 月 30 日，经公司第二届董事会 2002 年第五次会议审议，通过了对原定投资 5000 万元收购深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司 50%股权项目进行调整的议案。因情况发生变化，原定方案不能如期实施，经双方协商，调整为以 650 万元收购深圳彩虹皇旗 23电子资讯有限公司 7%的股权后，再投资 5575.62 万元对该公司进行增资扩股，在收购和增资后，本公司共投入 6225.62 万元，持有深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司 41.87%股权（公告于 2002 年 7 月 2 日的中国证券报和证券时报）。2002 年 9 月，公司完成了对深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司股权收购（公告于 2002年 9 月 2 日的中国证券报和证券时报），该公司经营业绩已并入报表。双向个人信息（寻呼）系统技术改造项目变更为组建西部创新投资有限公司，变更原因及变更的有关事项公告于 2001 年 3 月 29 日和 4 月 30 日的中国证券报、证券时报。项目投资额 5000 万元项目已完成。该公司效益已并入报表。智能程控调度机技术改造项目，变更为收购深圳桑达太平洋网络系统工程有限公司 60%股权项目，变更原因及变更的有关事项公告于 2001 年 3 月 29 日和 4 月 30 日的 中国证券报、证券时报。已完成投资额 600 万元收购该公司 60%股权；增资扩股计划尚未实施。该公司经营业绩已并入报表。（二）报告期内非募集资金投资项目 报告期内，公司组织完成了第二届董事会 2001 年第三次会议审议通过的投资 1080万元组建深圳市兰光音响设备制造有限公司（原拟设立名称为深圳艾立音响设备制造有限公司）项目；以及公司第二届董事会 2001 年第五次会议审议通过的投资 255 万元组建深圳兰联数码科技有限公司项目，上述两公司的经营业绩已并入报表。五、报告期内公司的财务状况、经营成果 变动的主要原因是：追朔后追朔前追朔后追朔前总资产1,306,855,972.18 294,218,662.03 286,482,490.56 29.05%28.08%长期负债76,608,533.20 -11,693,393.00 -11,693,393.00 -13.24%-13.24%股东权益631,619,461.87 -9,173,137.24 -35,043,686.60 -1.43%-5.26%主营业务利润60,032,393.23 6,614,451.26 6,444,159.82 12.38%12.03%净利润15,425,652.51 -7,277,727.06 -10,506,864.27 -32.06%-40.52%现金及现金等价物净增加额-93,174,531.11 -30,327,192.32 -30,327,193.32 -48.26%-48.26%较上年（+/-）额较上年（+/-）（%）报告期数项目 24总资产增加，是因为投资深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司项目完成，合并了该公司资产;长期负债减少，是因为归还了长期借款;股东权益减少，是因为上年度对股东派发了股息;主营业务利润增加，是因为主营业务收入增加;净利润减少，是因为投资子公司亏损和计提减值准备增加；现金及现金等价物净额减少，是因为派分红利及归还借款所致。六、生产经营环境及宏观政策、法规发生重大变化将对公司财务状况和经营成果产生的影响 1.报告期内，公司收购深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司项目完成后，公司的技术装备水平及生产能力有了明显的提升。2.我国加入 WTO 后，公司主要产品计算机彩色显示器与国际上大公司的竞争加剧，对公司收购深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司项目投产后的生产经营，带来了新的竞争压力。3.公司面临的宏观政策、法规未发生重大变化。七、五联联合会计师事务所有限公司对本公司出具了标准无保留意见的审计报告。八、董事会日常工作情况（一）报告期董事会共召开九次会议，会议情况及决议内容如下：1.2002 年 3 月 11 日，第二届董事会 2002 年第一次会议以通讯方式召开，审议通过了向招商银行振华支行申请 5000 万元人民币银行承兑汇票授信额度（期限一年）的议案。252.2002 年 3 月 26 日，第二届董事会 2002 年第二次会议在西安召开，会议形成如下决议：（1）审议通过了公司总经理工作报告；（2）审议通过了公司2001 年财务决算报告；（3）审议通过了公司2001 年利润分配预案；（4）审议通过了公司2002 年预计利润分配政策；（5）审议通过了公司2001 年度报告及摘要；（6）审议通过了公司关于股东大会对投资金额在 1 亿元以内的项目授权董事会进行审批的议案；（7）审议通过了公司关于提请董事会授权公司董事长在董事会闭会期间，对经营班子提出的 5000 万元人民币以内的短期投资及短期借款行使决策权的议案。（8）审议通过了公司关于修改公司章程的议案；（9）审议通过了关于聘请两名独立董事，更换两名现任董事的议案；（10）审议通过了公司关于提名独立董事候选人的议案；（11）审议通过了公司确定独立董事津贴标准的议案；（12）审议通过了五联联合会计师事务所为本公司 2002 年度审计机构