600788_2003_＊ST达曼_达尔曼2003年年度报告_2004-04-29.pdf

西安达尔曼实业股份有限公司 二三年年度报告西安达尔曼实业股份有限公司 二三年年度报告 二四年四月二十八日 二四年四月二十八日 1 重要提示 重要提示 1、公司第四届董事会第十四次会议审议了 2003 年年度报告。应出席会议董事 11人，实到1、公司第四届董事会第十四次会议审议了 2003 年年度报告。应出席会议董事 11人，实到 8 人，董事长许宗林委托刘玉堂副董事长出席并行使表决权，董事高芳女士、王全胜先生缺席。2、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。3、公司本期财务报告已经西安希格玛有限责任会计师事务所审计并出具了无法发表意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细的说明，请投资者注意阅读。4、本公司负责人董事长许宗林先生、总经理高芳女士，主管会计工作负责人财务总监范卫东先生、会计机构负责人张西军先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。人，董事长许宗林委托刘玉堂副董事长出席并行使表决权，董事高芳女士、王全胜先生缺席。2、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。3、公司本期财务报告已经西安希格玛有限责任会计师事务所审计并出具了无法发表意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细的说明，请投资者注意阅读。4、本公司负责人董事长许宗林先生、总经理高芳女士，主管会计工作负责人财务总监范卫东先生、会计机构负责人张西军先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录 目 录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构9 六、股东大会情况简介11 七、董事会报告12 八、监事会报告16 九、重要事项17 十、财务报告21 十一、备查文件目录62 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构9 六、股东大会情况简介11 七、董事会报告12 八、监事会报告16 九、重要事项17 十、财务报告21 十一、备查文件目录62 3 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：西安达尔曼实业股份有限公司 公司英文名称：XIAN DIAMOND CO.,LTD.二、公司法定代表人：许宗林 三、公司董事会秘书：王全胜 董事会证券事务代表：杨宏伟 联系地址：西安市建工路 19 号 电 话：（029）82238824 传 真：（029）82244503 电子信箱： 四、公司注册地址：西安市建工路 公司办公地址：西安市建工路 19 号 邮政编码：710043 公司国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：达尔曼 股票代码：600788 七、其它有关资料：公司首次注册日期：1993 年 10 月 20 日 注册地址：西安市建工路 企业法人营业执照注册号：29423953 公司税务登记号码：西国税新字 610102294239534 号 公司聘请的会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地址：西安市高新区火炬大厦六层 4二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据和业务数据（单位：人民币元）项目 数据 一、本年度主要会计数据和业务数据（单位：人民币元）项目 数据 利润总额-136,905,863.82 净利润-139,815,298.74 扣除非经常性损益后的净利润-7,606,903.32 主营业务利润 67,957,483.00 其他业务利润 346,824.97 营业利润-854,344.26 投资收益-23,836,700.40 补贴收入 12,456.00 营业外收支净额-112,227,275.16 经营活动产生的现金流量净额 173,937,473.24 现金及现金等价物净增加额 59,553,502.75 注：“扣除非经常性损益后的净利润”中扣除的项目和涉及金额：项目 涉及金额（元）项目 涉及金额（元）补贴收入 12,456.00 营业外收入罚款收入 11,825.40 以前年度已计提各项减值准备的转回 295,780.56 营业外支出固定资产减值准备-112,035,183.53 营业外支出其他-228,436.30 处置长期股权投资-23,836,700.40 非正常损益影响所得税额 3,571,862.85 扣除所得税影响后的非经常性损益净额-132,208,395.42 二、截至报告期末，公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）2002 年 二、截至报告期末，公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）2002 年 项目 2003 年 调整后 调整前 2001 年 项目 2003 年 调整后 调整前 2001 年 主营业务收入 214,083,748.07316,010,521.15316,010,521.15 193,707,252.68净利润 -139,815,298.7429,172,995.5929,172,995.59 40,996,070.88总资产 2,247,343,789.912,339,232,544.462,375,088,791.22 2,154,132,769.85股东权益（不含少数股东权益）1,214,096,657.111,350,928,447.181,350,928,447.18 1,321,755,451.58每股收益 全面摊薄 -0.490.100.10 0.14 加权平均 -0.490.100.10 0.14 扣除非经常性损益 -0.030.100.10 0.15每股净资产 4.244.714.71 4.61调整后的每股净资产 4.134.654.65 4.41 5每股经营活动产生的现金流量净额 0.610.270.27 -0.37全面摊薄净资产收益率 -11.52%2.16%2.16%3.10%加权平均净资产收益率 -10.91%2.18%2.18%3.10%扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率-0.59%2.17%2.17%4.09%三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）要求，计算本年度利润的净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%）每股收益（元）三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）要求，计算本年度利润的净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 5.60 5.30 0.24 0.24 营业利润-0.07-0.07-0.30-0.30 净利润-11.52-10.91-0.49-0.49 扣除非经常性损益后净利润-0.63-0.60-0.03-0.03 四、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 期初数 本期增加本期减少 期末数 变动原因 四、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 期初数 本期增加本期减少 期末数 变动原因 股本（股）286,639,440 00286,639,440 资本公积 650,098,588.36 2,983,508.670653,082,097.03 系本年投资西安达尔曼现代农业科技有限公司股权投资贷差所致。盈余公积 88,492,032.39 0088,492,032.39 其中：法定公益金 29,497,344.12 0029,497,344.12 未分配利润 319,067,795.02 0133,844,759.47185,223,035.55 股东权益合计 1,344,297,855.77 2,983,508.67133,844,759.471,213,436,604.97 系净利润出现大额亏损所致。6三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+、-）本次变动前 配股送股公积金转股 增发其他小计 本次变动后 一、尚未流通股份 发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人股份 外资法人股份 其他 募集法人股 内部职工股 优先股或其他 尚未流通股份合计 二、已流通股份 人民币普通股 境内上市外资股 境外上市外资股 已流通股份合计 103,650,000 78,274,400 181,924,440 104,715,000 104,715,000 103,650,000 78,274,400 181,924,440 104,715,000 104,715,000 三、股份总数 286,639,440 286,639,440 二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 2001 年 2 月，公司实施了 1999 年度股东大会通过的配股方案：以 1999 年末公司总股本 25877.444 万股为基数，每 10 股配售 3 股，配股价格为每股人民币 10 元。股权登记日为 2001 年 2 月 27 日，除权基准日为 2 月 28 日，配股缴款起止日期为 2 月 28日至 3 月 13 日。本次配股总数为 2786.5 万股，其中法人股股东认购 370 万股，社会公众股股东认购的 2416.5 万股已于 2001 年 3 月 22 日获准上市。公司总股本增至 28663.944 万股。三、股东情况介绍 三、股东情况介绍 1、报告期末公司股东总数为 62960 户。2、至报告期末，公司前十名股东持股情况：股东名称 股东名称 年度内增减 年度内增减 年末持股数量年末持股数量比例比例（）（）股份类别股份类别质押或冻结 质押或冻结 的股份数量 的股份数量 股东性质 股东性质 西安翠宝首饰集团公司 82,200,000 28.68 未流通 质押 82,200,000 股 社会法人股西安市新城农工商总公司-1,250,000 18,550,000 6.47 未流通 不详 社会法人股西安市新城区生产资金管理所 16,900,000 5.90 未流通 不详 社会法人股新疆祥和投资有限公司 16,500,000 5.76 未流通 冻结 7,500,000 股 社会法人股 7公司 中国信达资产管理公司 16,500,000 5.76 未流通 不详 社会法人股西安铁路局宏达科工贸实业公司 11,753,000 4.10 未流通 不详 社会法人股南方证券有限公司 9,240,000 3.22 未流通 因其资金交收透支，证券被中国证券登记结算有限公司作为抵押品暂扣 社会法人股陕西电力投资公司 2,376,000 0.83 未流通 不详 社会法人股西安市工商银行开发区支行劳司 1,650,000 0.58 未流通 不详 社会法人股西安石油机械厂 1,320,000 0.46 未流通 不详 社会法人股 说明：（1）西安翠宝首饰集团公司以其持有的西安达尔曼实业股份有限公司（以下简称“本公司”）法人股 2000 万股作为质押担保，质权人为华夏银行深圳分行罗湖支行。相关公告刊登在 2003 年 4 月 1 日的中国证券报和上海证券报上。截至报告期末，仍在质押期内。西安翠宝首饰集团公司以其持有的本公司法人股 2000 万股作为质押担保，向中国光大银行西安南郊支行贷款。相关公告刊登在 2003 年 4 月 5 日的 中国证券报 和 上海证券报上。截至报告期末，仍在质押期内。西安翠宝首饰集团公司以其持有的本公司法人股 1350 万股作为质押担保，向中国光大银行西安南郊支行贷款。相关公告刊登在 2003 年 7 月 4 日的 中国证券报 和 上海证券报上。截至报告期末，仍在质押期内。西安翠宝首饰集团公司以其持有的本公司法人股 2870 万股作为质押担保，向中国光大银行深圳华丽支行贷款。相关公告刊登在 2003 年 9 月 4 日的 中国证券报 和 上海证券报上。截至报告期末，仍在质押期内。截至报告期末，该公司累计提供出质 8220 万股，占其所持本公司股份总额的 100。上述事宜均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关手续。（2）本公司前十名股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情况。3、公司控股股东情况介绍 公司名称：西安翠宝首饰集团公司 法定代表人：杨红 成立日期：1992 年 3 月 21 日 注册资本：4000 万元人民币 经 济 性 质 ：集 体 所 有 制 主营范围：本企业及成员企业自产产品与相关技术出口业务（国家统一联合经营出口商品除外）和生产科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表等配件及相关技术进口业务（国家实行核定公司经营进口商品除外）及本企业进料加工与三来一补业务。报告期内公司控股股东没有发生变化。4、至报告期末，公司前十名流通股股东持股情况 8名次 股东名称 年末持有流通股的数量（股）名次 股东名称 年末持有流通股的数量（股）1 南京证券有限责任公司 829,800 2 方照明 302,796 3 陈勇群 277,500 4 山东胜邦企业有限公司 259,961 5 匡思虎 247,000 6 杨和平 211,900 7 王成学 195,000 8 蒋祖建 189,800 9 邱建英 176,800 10 孙义进 170,820 说明：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 持股数额 股份增减 一、基本情况 持股数额 股份增减 姓名 性别 年龄 职 务 姓名 性别 年龄 职 务 年初数 年末数（年度内）任期起止日期任期起止日期许宗林 男 47 董事长 39,600 39,600 0 2002.52005.5 刘玉堂 男 51 副董事长 0 0 0 2002.52005.5 杨西安 男 47 副董事长 0 0 0 2002.52005.5 高 芳 女 37 董事、总经理 39,600 39,600 0 2002.52005.5 李鼎新 男 63 独立董事 0 0 0 2002.52005.5 张六炎 男 63 独立董事 0 0 0 2002.52005.5 李忠民 男 36 独立董事 0 0 0 2002.52005.5 郭承运 男 45 独立董事 0 0 0 2003.122005.5 王淑琴 女 48 董事 0 0 0 2002.52005.5 林 娣 女 41 董事 0 0 0 2003.52005.5 王全胜 男 33 董事、董秘 0 0 0 2002.52005.5 逯秉坤 男 73 监事会主席 1,872 1,872 0 2002.52005.5 樊光鼎 男 65 监事 0 0 0 2003.122005.5 马小超 女 48 监事 0 0 0 2002.52005.5 李玉柱 男 45 监事 0 0 0 2002.52005.5 赵慧萍 女 54 监事 0 0 0 2002.102005.5 张 丽 女 35 监事 0 0 0 2002.52005.5 张熙文 女 35 监事 19,800 19,800 0 2002.52005.5 黄玮华 男 36 副总经理 0 0 0 2001.10 贾如意 男 39 副总经理 0 0 0 2001.10 范卫东 男 31 财务总监 0 0 0 2001.10 李 瑛 女 31 财务副总监 0 0 0 2001.10 董事、监事在股东单位任职情况：姓 名 任职单位 职务 任职期间 是否领取报酬、津贴姓 名 任职单位 职务 任职期间 是否领取报酬、津贴刘玉堂 西安市新城农工商总公司 副总经理 是 林 娣 西安市新城区生产资金管理所 所 长 是 9王淑琴 中国信达资产管理公司 项目部经理 是 马小超 新疆祥和投资有限公司 主任 是 杨西安 陕西电力投资公司 副总会计师 是 二、年度报酬情况 二、年度报酬情况 根据公司章程有关规定，股东大会决定董事、监事的报酬事项，董事会决定高级管理人员报酬事项。具体薪酬标准参照行业和地域的薪酬水平并结合本公司实际情况确定。2000 年度股东大会审议通过了关于董事长薪酬的议案，2001 年度股东大会确定了独立董事、专家监事以及其他董事、监事的津贴标准；董事会三届七次会议确定了总经理的薪酬，其他高级管理人员的报酬经董事会三届第十一次及四届十一次会议确定。1、公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为 1,357,800 元；金额最高的前三名董事的报酬总额为 556,000 元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为444,000 元。2、独立董事年度津贴标准为 25,000 元（含税）。独立董事樊光鼎、李鼎新、张六炎和李忠民的年度报酬总额为 100,000 元。3、现任董事、监事及高级管理人员共 22 人，均在本公司领取报酬或津贴，其中年度报酬在 200,000 元以上 2 人，100,000130,000 元 4 人，40,00070,000 元 3 人，30,000 元以下 12 人。三、报告期内董事、监事和高级管理人员离任情况及原因 三、报告期内董事、监事和高级管理人员离任情况及原因 1、2003 年 5 月，公司召开 2002 年度股东大会，审议通过了关于调整公司董事的议案，同意郑瑛女士由于工作调动原因，不再担任董事职务，选举林娣女士为第四届董事会成员。2、2003 年 12 月，公司召开临时股东大会，审议通过了关于补选郭承运先生为独立董事的议案。按照西安证管办关于樊光鼎独立董事任职资格的审核意见，樊光鼎先生担任独立董事时间截止 2003 年 6 月。股东大会决定补选郭承运先生为第四届董事会独立董事。本次大会还审议通过了关于李慰严先生辞去专家监事职务的报告以及关于补选樊光鼎先生为专家监事的报告。四、公司员工的数量、专业构成、教育程度情况 四、公司员工的数量、专业构成、教育程度情况 公司现有员工 1340 人，其中：生产人员 890 名，营销人员 139 人，技术人员 178人，财务人员 28 人，管理人员 90 人，退休人员 19 人。其中：硕士以上 12 人，大专及大专以上学历占 28，中专及高中占 69。五、公司治理结构 五、公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、公司章程以及中国证监会和上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。1、关于股东与股东大会：公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；按照股东大会议事规则的要求，公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司邀请具有证券从业资 10格的律师出席会议并进行见证，确保股东充分公正行使表决权。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为不够规范，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面没有较好的做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会会议，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已经按照中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见建立了独立董事制度，独立董事占董事会成员的 36.4，符合中国证监会有关规定，并且设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。4、关于监事和监事会：公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的高级管理人员的考评与激励机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司的独立董事诚信勤勉，能够根据公司章程、上市公司治理准则等相关法规制度的要求，出席报告期内的董事会会议，认真审议各项议案，并从公司战略决策和经营管理等方面发表独立意见，积极维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。此外，四位独立董事根据各自专长在董事会专门委员会中分别担任职务，对公司决策的科学性、合理性起到了重要作用。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员方面 公司在劳动、人事、工资管理等方面独立于控股股东。总经理及其他高级管理人员未在控股股东单位兼职和领薪。2、资产方面 公司与控股股东的资产界定清楚、产权划分明晰。控股股东不存在占用股份公司资产的情况。公司拥有独立的土地使用权、房产、商标、非专利技术等无形资产，同时拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。3、财务方面 公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司在银行设有独立的帐户，并作为纳税主体依法独立纳税，不存在与其控股股东共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东帐户的情况。4、机构方面 公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系，公司办公机构和生产经营场所与控股股东各自独立，不存在“两块牌子、一套机构”的情况。5、业务方面 公司拥有独立的生产、采购和销售系统，其经营业务基本做到了独立运行，不存在与控股股东同业竞争的情况。11 六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 一、年度股东大会情况 公司 2002 年度股东大会于 2003 年 5 月 28 日在西安建国饭店会议室召开。1、本次股东大会的会议通知以公告形式刊登于 2003 年 4 月 5 日的中国证券报和上海证券报上。2、本次股东大会经北京市铭达律师事务所刘志忠律师见证，并就出席本次会议人员资格的合法性、会议的表决程序、过程及表决结果出具了法律意见书。出席本次会议股东及股东代表共 12 名，代表股份 178,251,300 股，占公司股份总额的 62.19，符合公司法及本公司章程的有关规定。经过审议并逐项投票表决，会议通过了如下决议：（1）、2002 年度董事会工作报告；（2）、2002 年度监事会工作报告；（3）、2002 年度财务决算方案；（4）、2002 年度利润分配预案（5）、2002 年度报告及摘要；（6）、关于调整董事的提案；3、本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 5 月 29 日的中国证券报和上海证券报上。二、临时股东大会情况 二、临时股东大会情况 公司 2003 年临时股东大会于 2003 年 12 月 9 日在西安建国饭店会议室召开。1、本次股东大会的会议通知以公告形式刊登于 2003 年 11 月 8 日的 中国证券报和上海证券报上。2、本次股东大会经北京市铭达律师事务所刘志忠律师见证，并出具了法律意见书。出席会议股东及股东代表共 9 名，代表股份 168,999,000 股，占公司股份总额的58.96，符合公司法及本公司章程的有关规定。经过审议并逐项投票表决，会议通过了如下议案：（1）、关于修改公司章程的报告；（2）、关于补选郭承运先生为独立董事的报告；（3）、关于李慰严先生辞去专家监事职务的报告；（4）、关于补选樊光鼎先生为专家监事的报告；（5）、关于变更轻型基质项目实施地及实施方式暨组建吉林达尔曼有机农业肥料有限公司的报告；（6）、关于续聘会计师事务所的报告。3、本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 12 月 10 日的中国证券报和上海证券报上。三、选举、更换董事、监事情况 三、选举、更换董事、监事情况 1、2002 年度股东大会，审议通过了关于调整公司董事的议案，同意郑瑛女士由于工作调动原因，不再担任董事职务，选举林娣女士为第四届董事会成员。2、2003 年临时股东大会，审议通过了关于补选郭承运先生为独立董事的议案。12按照西安证管办关于樊光鼎独立董事任职资格的审核意见，樊光鼎先生于 2003 年 6月任期届满。股东大会决定补选郭承运先生为第四届董事会独立董事。本次大会还审议通过了关于李慰严先生辞去专家监事职务的报告以及关于补选樊光鼎先生为专家监事的报告。七、董事会报告 七、董事会报告 一、报告期内公司经营情况 一、报告期内公司经营情况 （一）、主营业务范围及其经营情况 1、公司主营业务范围：主营珠宝、玉器、工艺美术品、化工产品等，同时涉及旅游度假服务、现代高科技农业等领域。2003 年，公司通过研究市场出现的新情况、新问题，进一步明确了以珠宝首饰加工为主，高新技术、现代农业、新型建材为利润增长点的发展战略，精心部署，严格管理，努力开展各项工作。但由于国际珠宝市场波动较大，公司经营层还缺乏足够的应变能力，总体效益未见明显提高。主业外其它项目进展缓慢，有的尚未形成创利能力，导致事实上发展滞后。2、公司经营状况 主营业务收入、主营业务利润按行业分类的构成情况：项目 营业收入 毛利 宝玉石制品 154,479,707.61 38,086,470.30 及首饰加工 工 业 36,037,789.29 18,451,678.59 农业 15,865,842.06 13,518,120.86 3、占公司主营业务收入或主营业务利润 10以上的产品销售情况（单位：元）产品 销售收入 销售成本 毛利率（）K 金镶嵌、宝石产品 154,479,707.61 116,393,237.31 24.65 农产品 15,865,842.06 2,347,721.20 85.20 （二）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司名称 业务性质 主要产品 注册资本 净利润 控股比例 深圳达尔曼投资发展 投资 投资 1000 万 426.88 万 85%有限责任公司 西安达尔曼现代 种植 花卉 17,981.57 万 445.93 万 97.78%农业科技有限责任公司 （三）、主要客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购额合计占公司采购总额的 54.70。报告期内，公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的 43.12。（四）、在经营中出现的问题及对策 1、2003 年，珠宝首饰行业市场竞争更趋激烈，行业平均利润水平普遍下降，公司的主营业务收入未达到预期目标，盈利能力受到较大影响。2、公司的管理费用、财务费用居高不下，加之应收帐款的催收清欠工作进展缓慢，13对公司整体经营水平造成负面影响。针对经营中出现的问题，拟采取如下对策：1、依据效益原则，对现有项目进行科学地论证和评估，整合产业结构，调整产品结构。2、加大对首饰零售、数字传感器、钻石加工及现代农业等四个项目的扶持力度；在加工、销售及高科技领域加强国际合作。3、进入首饰零售领域，实施品牌战略，建立和完善营销管理体系，构建营销网络。4、加强财务管理和成本控制，建立财务评估和预警系统，为公司在投资方向、经营管理和风险规避等方面提供决策依据。5、实施目标管理，加强绩效考核与监督，严格奖惩制度。6、加大人力资源开发力度，强化在职培训，确保公司发展对人才的需求与配套。二、报告期内的投资情况 二、报告期内的投资情况 （一）、报告期内募集资金实际投资项目进度 单位:万元 投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 投入资金比例 实际投资项目 都江堰钻石加工中心 18,800.00 8,488.38 45.15%无变更 林木种苗及 8,640.00 2,515.87 29.12%林木种苗无变更 轻型基质项目 轻型基质项目实施地和实施方式变更 说明：1、都江堰钻石加工中心项目已完成基本建设，但在当地有关部门协调当中出现不畅，有关事宜正在协商之中。2、报告期内，公司以初具规模的农业基地为依托，成立了西安达尔曼现代农业科技有限责任公司并运营，名贵花卉、无公害精品蔬菜、果品以及林木种苗等取得了一定收益。为保证农业项目的可持续发展，林木种苗繁育工程项目正在加紧建设。3、报告期内，股东大会通过了关于变更轻型基质项目实施地及实施方式暨组建吉林达尔曼有机农业肥料有限公司的议案，决定变更轻型基质项目实施地及实施方式，并决定组建吉林达尔曼有机农业肥料有限公司实施该项目。截止年末，公司组织完成了地质勘探及开发利用方案、环境和矿产价款等评估工作，已经取得了吉林省国土资源厅批准的采矿许可证。该项目的生产条件已经具备。截至报告期末，尚未使用的募集资金，公司在银行资金专户存储。（三）、报告期内非募集资金投资项目情况 西安达尔曼罗莎新型建材项目经过试运行，技术指标合格，市场前景看好，产品供不应求，特别是国家为限制粘土开发使用而出台了扶持新型建材项目的政策，对该项目的前景产生积极的影响。西安富仕达传感器项目进展态势良好，产品出口创汇，已经成为公司的利润增长点。鉴于该项目良好的发展前景，报告期内，董事会四届十一次会议决定调整该项目运营方式，取消原成立子公司的计划，改由公司总部直接管理及运作。14三、报告期内的财务状况 三、报告期内的财务状况 （一）主要财务指标 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 同比 总资产 2,247,343,789.91 2,339,232,544.46 -3.93 长期负债 550,000.00 550,000.00 0 股东权益 1,214,096,657.11 1,350,928,447.18 -10.13 主营业务利润 67,957,483.00 102,605,915.49 -33.77 净利润 -139,815,298.74 29,172,995.59 -579.26 现金及现金等 价物净增加额 59,553,502.75 42,888,637.01 38.86 （二）指标变动的原因 （1）、主营业务利润：产品款式设计滞后，竞争力下降。（2）、净利润：计提资产减值准备及主营业务利润下降所致。四、对会计师事务所出具的无法发表意见的审计报告所涉及事项的说明 本公司财务会计报告经西安希格玛有限责任会计师事务所审计并出具无法发表意见的审计意见。根据上海证券交易所 关于做好上市公司 2003 年年度报告工作的通知的相关要求，董事会应该对审计意见涉及事项作出专项说明。本公司董事会四届十四次会议经过认真讨论，一致同意将独立董事对审计报告所反映问题的独立意见作为董事会的特别说明：1、我们第一次获知这类重大事项，深感震惊，希望第一时间如实披露。2、特别强调同意会计师事务所的审计报告。3、公司主要负责人应当出席会议，对有关问题作出合理解释，实事求是解决问题。4、公司对是否还有遗漏事项应有合理明确表态。5、就有关担保问题，必须完善和认真执行公司章程及上市公司有关规定。6、公司应就目前经营状况，提出切实可行的措施，尽快扭转亏损局面。五、董事会日常工作情况 五、董事会日常工作情况 （一）、报告期内董事会的会议情况 报告期内公司董事会召开了五次会议。1、第四届董事会第九次会议于 2003 年 4 月 3 日在西安建国饭店会议室召开，通过如下决议：（1）、2002 年度总经理工作报告；（2）、2002 年度董事会工作报告；（3）、2002 年年度报告及其摘要；（4）、2002 年度财务决算方案；（5）、2002 年度利润分配预案；（6）、关于提请召开 2002 年年度股东大会的议案。本次会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 5 日的中国证券报和上海证券报上。2、第四届董事会第十次会议于 2003 年 4 月 23 日在本公司会议室召开，通过如下决议：（1）2003 年第一季度报告；15 （2）关于调整公司董事的提案；（3）同意提请年度股东大会审议西安市新城区生产资金管理所关于调整公司董事的提案的临时提案。本次会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 26 日的中国证券报和上海证券报上。3、第四届董事会第十一次会议于 2003 年 8 月 22 日在西安建国饭店会议室召开，通过如下决议：（1）、2003 年半年度报告及其摘要；（2）、关于变更经营范围并相应修改公司章程的预案；（3）、关于补选独立董事的预案；（4）、关于调整富仕达传感器项目运营方式的议案；（5）、关于减少在达尔曼化学工业公司出资的议案；（6）、关于调整部分高管人员薪酬的议案；（7）、关于建立公司投资者关系管理制度的议案。本次会议决议公告刊登在 2003 年 8 月 26 日的中国证券报和上海证券报 上。4、第四届董事会第十二次会议于 2003 年 10 月 23 日在西安建国饭店会议室召开，通过如下决议：（1）、2003 年第三季度报告。（2）、关于补选独立董事的预案；（3）、关于转让所持西安达尔曼化学工业有限公司股权的议案；（4）、审议并通过了关于续聘会计师事务所的预案；（5）、审议并通过了关于补选公司副董事长的议案。本次会议决议公告刊登在 2003 年 10 月 25 日的中国证券报和上海证券报上。5、第四届董事会第十三次会议于 2003 年 11 月 5 日在西安建国饭店会议室召开，通过如下决议：（1）、关于修改公司章程的预案；（2）、关于变更轻型基质项目实施地及实施方式暨组建吉林达尔曼有机农业肥料有限公司的预案；（3）、关于提请召开 2003 年临时股东大会的议案。以上决议公告刊登在 2003 年 11 月 8 日的中国证券报和上海证券报上。（二）、董事会对股东大会决议的执行情况 2003 年临时股东大会决定变更轻型基质项目实施地及实施方式，并决定组建吉林达尔曼有机农业肥料有限公司实施该项目。截止年末，公司组织完成了地质勘探及开发利用方案、环境和矿产价款等评估工作，已经取得了吉林省国土资源厅批准的采矿许可证。该项目的生产条件已经具备。五、本期利润分配预案 五、本期利润分配预案 2003 年度的财务报告经西安希格玛有限责任会计师事务所中国注册会计师进行了审计，并出具了无法发表意见的审计报告。根据公司章程规定，公司分别提取 10%的法定盈余公积金和 5%的法定公益金，16加上期初未分配利润 31,906.78 万元，本期可供股东分配利润 18,522.3 万元。公司提议 2003 年度不进行利润分配，也不转增股本。此预案需提交 2003 年度股东大会审议表决。六、其他事项 六、其他事项（一）、西安希格玛有限责任会计师事务所对本公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明 西安达尔曼实业股份有限公司全体股东：西安达尔曼实业股份有限公司全体股东：我们接受委托，对贵公司 2003 年 12 月 31 日资产负债表、2003 年度利润及利润分配表和现金流量表进行审计，并出具了无法表示意见的审计报告，现就贵公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。本专项说明是我们根据中国证监会证监发(2003)56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定，在实施了必要的审计程序的基础上做出的审核意见。截至 2003 年 12 月 31 日，贵公司对控股股东及其他关联方的担保情况如下表 关 联 单 位 金 额 备 注 西安翠宝首饰集团公司 92,500,000.00保 证 西安达尔曼珠宝专卖店 6,000,000.00保 证 我们在审计中无法完全获知贵公司对控股股东及其他关联方的担保情况和资金往来的披露是否完整，因此亦无法对贵公司是否存在关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知提及的情况发表意见。西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师：袁蓉 中国 西安市 中国注册会计师：范敏华 2004 年 4