600767_2003_ST运盛_运盛实业2003年年度报告_2004-04-22.pdf

1 运盛（上海）实业股份有限公司 WINSAN(SHANGHAI)INDUSTRIAL CORPORATION LTD.2003 年度报告 运盛（上海）实业股份有限公司 WINSAN(SHANGHAI)INDUSTRIAL CORPORATION LTD.2003 年度报告 2 重 要 提 示 重 要 提 示 公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事兰智慧、汪世庆、关启昌因出差未出席本次董事会，并分别委托李寿平、余永达董事出席并代表其参加投票表决。董事梁永新因工作原因未能出席本次董事会，也未委托其他董事行使表决权，其对本报告内容的真实性、准确性和完整性不承担个别及连带责任。公司负责人李寿平先生、公司主管会计工作负责人许卫德先生及会计机构负责人林琴郑重声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 五、公司治理结构 10 六、股东大会情况简介 11 七、董事会报告 13 八、监事会报告 25 九、重要事项 27 十、财务报告 29 十一、备查文件目录 61 公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事兰智慧、汪世庆、关启昌因出差未出席本次董事会，并分别委托李寿平、余永达董事出席并代表其参加投票表决。董事梁永新因工作原因未能出席本次董事会，也未委托其他董事行使表决权，其对本报告内容的真实性、准确性和完整性不承担个别及连带责任。公司负责人李寿平先生、公司主管会计工作负责人许卫德先生及会计机构负责人林琴郑重声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 五、公司治理结构 10 六、股东大会情况简介 11 七、董事会报告 13 八、监事会报告 25 九、重要事项 27 十、财务报告 29 十一、备查文件目录 61 3 一、公司基本情况 一、公司基本情况（一）公司名称：运盛(上海)实业股份有限公司 公司英文名称：WINSAN(SHANGHAI)INDUSTRIAL CORPORATION LTD.（二）公司法定代表人：李寿平 公司电话：021-62870245 传 真：021-62870246 邮政编码：200040（三）公司董事会秘书:姜慧芳 电话：02162870245 传真：02162870246 电子信箱：winsan-（四）公司注册地址：上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路 168 号）公司办公地址：上海市南京西路 2066 号协和世界 1 座 5D 邮政编码：200040（五）指定信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载公司中期报告正文的中国证监会指定国际互联网网址：Http:/ 公司中期报告正文备置地点：公司证券部（六）股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：运盛实业 股票代码：600767（七）其他有关资料 公司首次注册日期：1993 年 8 月 30 日 注册地点：福州市湖东路 169 号天骜大厦 11 楼 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 029834 号（市局）税务登记号码：国税沪字 310229734047094 地税沪字 310229734047094 公司聘请的会计师事务所：名称：上海万隆众天有限责任会计师事务所 办公地址：上海市迎勋路 168 号 17 楼 4 二、会计数据和业务数据摘要（合并报表）二、会计数据和业务数据摘要（合并报表）（一）本年度利润总额及其构成（单位：人民币元）利润总额 -79,434,842.74 净利润 -75,760,029.47 扣除非经常性损益后的净利润 -48,209,168.70 主营业务利润 5,988,432.31 其他业务利润 -2,993,559.00 营业利润 -50,113,997.33 投资收益 667,560.46 补贴收入 营业外收支净额 -29,988,405.87 经营活动产生的现金流量净额 -41,746,651.44 现金及现金等价物净增加额 -141,317,793.70 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 -27,550,860.77（二）前三年主要会计数据及财务指标（单位：人民币元）序号 项 目 2003 年 2002 年调整后2002 年调整前2001 年调整后 2001 年调整前1 主营业务收入 154,707,971.23373,339,421.77373,339,421.77316,591,411.71 316,591,411.712 净利润-75,760,029.478,525,113.928,525,113.925,134,155.00 5,134,155.003 总资产 868,272,230.691,178,081,395.901,297,347,006.771,392,217,827.44 1,511,483,438.314 股东权益（不含少数股东权益）413,873,540.44494,985,765.22614,251,376.09486,380,316.63 605,645,927.505 每股收益（全面摊薄）-0.220.0250.0250.02 0.026 每股净资产 1.211.451.801.43 1.787 调整后每股净资产 1.211.451.801.42 1.788 净资产收益率（全面摊薄）-18.311.721.401.06 0.859 扣除非经营损益后的加权平均净资产收益率-10.614.353.500.60 0.4810 每股经营活动产生的现金流量净额-0.120.360.36-0.07-0.075（三）报告期内股东权益变动情况 项目 期初 本期增加 本期减少 期末 变动原因 期初 本期增加 本期减少 期末 变动原因 股本 341,010,182.00 0.000.00341,010,182.00-资本公积金 182,784,698.85 0.000.00182,784,698.85-盈余公积金 34,292,354.09 2,212,318.760.0036,504,672.85 按章程提取 法定公益金 12,527,780.47 1,106,159.380.0013,633,939.85 按章程提取 未确认的投资损失 779,668.91 5,352,195.310.006,131,864.22 苏州兴鸿业物业公司及（运盛）上海房地产建设有限公司亏损超过公司注册资本 未分配利润-62,321,800.81-77,972,348.230.00-140,294,149.04 公司亏损及追溯调整以前年度利润 股东权益合计 494,985,765.22-81,112,224.780.00413,873,540.44 公司亏损及追溯调整以前年度利润 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 本报告期内公司股份总数及股本结构无变化。（二）股票发行与上市情况 1、于 1999 年 10 月 22 日公司上市满三年，公司内部职工股 299.9831 万股按规定已全部上市。2、根据公司 1999 年度第一次临时股东大会决议，决定以原有股本为基础向全体股东每 10 股送红股 1 股并用资本公积金转增 4 股，该方案已于 1999 年 12 月 1日实施，共计增加 6062.4032 万股。3、公司第七次股东大会通过了 1999 年度资本公积金转增股本方案，同意公司向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例进行公积金转增股本，该方案已于 2000 年6 月 26 日实施完毕，共计送股 11367.0061 万股。（三）股东情况说明 1、报告期末股东总数为 49,440 户。6 2、报告期末前 10 名股东持股情况 (单位：万股)股东名称 持股数 年初持股数 比例 股分类别 香港运盛有限公司 15741.5625 15741.5625 46.16%外资法人股中国银宏实业发展公司 3225 3225 9.45%境内法人股上海静安协和房地产有限公司 1462.50 1462.50 4.29%境内法人股福建华兴信托投资公司 1096.875 1096.875 3.22%境内法人股上海恒金高科技投资有限公司 750 750 2.20%境内法人股南京钢铁集团有限公司 511.875 511.875 1.50%境内法人股上海景贤投资有限公司 485 485 1.42%境内法人股中福实业股份有限公司 438.75 438.75 1.29%境内法人股深圳市富旺达投资有限公司 260 260 0.76%境内法人股海南博妮达贸易有限公司 160 160 0.47%境内法人股 其中：上海静安协和房地产有限公司和香港运盛有限公司同为太平协和集团有限公司所控制之关联公司。其它公司之间无关联关系。报告期内以上股东所持股份质押、冻结、托管情况：我公司第一大股东香港“运盛有限公司”和第三大股东“上海静安协和房地产有限公司”为“太平协和集团（上海）投资有限公司”向“中信实业银行上海分行”申请流动资金贷款提供担保，于 2003 年 10 月 20 日分别向“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司”办理了股权质押手续，分别将其持有的我公司 157，415，625 股社会法人股和 14，625，000 股社会法人股全部质押给“中信实业银行上海分行”，占我公司股本总额的 50.45，质押期限从 2003 年 10 月 20 日至 2004 年 11 月 30 日。有关情况公司已于 2003 年 10 月 22 日在中国证券报和上海证券报披露。公司第二大股东中国银宏实业发展公司因贷款事项将其持有的 3,225 万股股权全部质押给中国工商银行总行营业部，有关情况公司已于 2002 年 5 月 24 日在中国证券报和上海证券报披露。此股权质押事项，在本报告期内无变动。除上述情况外，本公司股东所持股份无其他质押、冻结、托管的情况。3、持有本公司 10%以上股份股东情况 公司第一大股东香港运盛有限公司的实际控制人为太平协和集团有限公司。7 太平协和集团有限公司为一家在香港注册的公司，法定住所：香港中环毕打街 20号汇德丰大厦 14 楼。法定代表人：汪世忠。太平协和集团有限公司主要经营房地产业、石油化工业及电讯业。太平协和集团有限公司是通过其下属全资子公司香港德富集团有限公司收购我公司第一大股东香港运盛有限公司之 100控股之母公司 WINSAN(BVI)Co.,Ltd 的股权，同时通过其子公司上海静安协和房地产有限公司持有的我公司之股权而间接成为我公司实际控制人。香港德富集团有限公司和上海静安协和房地产有限公司之法定代表人均为汪世忠。4、报告期末前 10 名流通股股东持股情况(单位：万股)股东名称 持股数 比例 股分类别 王丽华 99.08510.29 流通股 王丽芳 55.94000.16 流通股 金晖 26.63500.08 流通股 张琼 23.16760.07 流通股 史剑辉 20.50500.06 流通股 兴和证券投资基金 16.80760.05 流通股 谈世木 14.54000.04 流通股 吴慧烈 14.30000.04 流通股 徐哲 13.98000.04 流通股 张新 13.00000.04 流通股 公司并不知晓前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的变动情况 姓 名 职 务 性别 年龄任 期 起止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因姓 名 职 务 性别 年龄任 期 起止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因谭荣德 董事长 男 56 2003.7-2006.6 0 0 关启昌 董事 男 55 2003.7-2006.6 0 0 张利平 董事 男 46 2003.7-2006.6 0 0 余永达 董事 男 58 2003.7-2006.6 0 0 8 兰智慧 董事 男 41 2003.7-2006.6 0 0 梁永新 董事 男 55 2003.7-2006.6 71,955 71,955 黄冰 独立董事 男 72 2003.7-2006.6 0 0 宗瑞丽 独立董事 女 56 2003.7-2006.6 0 0 黑学彦 独立董事 男 63 2003.7-2006.6 0 0 柳晓 监事长 男 45 2003.7-2006.6 0 0 谢正森 监事 男 42 2003.7-2006.6 0 0 陈家强 监事 男 38 2003.7-2006.6 0 0 李寿平 总经理 男 61 2003.8-2004.8 0 0 许涛 董事会秘书 男 33 2003.8-2004.8 0 0 杨玉海 财务主管 男 34 2003.8-2004.8 0 0 注：谭荣德董事长、张利平董事、陈家强监事的辞职申请已经获得公司 2004 年第一次临时股东大会通过，大会审议并通过了推举李寿平先生、汪世庆先生担任公司董事的议案，具体公告已在 2004 年 3 月 11 日出版的中国证券报和上海证券报上刊登。董事会秘书许涛先生、财务负责人杨玉海先生的辞职申请已经获得公司第四届董事会第六次会议的通过，会议审议并通过了推举李寿平先生为董事长、聘任姜慧芳女士为董事会秘书、聘任许卫德先生为财务负责人的议案，具体公告已在 2004 年 4 月 15 日出版的中国证券报和上海证券报上刊登。公司接到中国银宏实业发展公司通知,兰智慧先生已经不再担任中国银宏实业发展公司（以下简称银宏公司）总裁，也不再担任银宏公司及其相关企业的一切职务。兰智慧先生与银宏公司及其相关企业的劳动关系也以解除。按照程序，银宏公司将尽快提名新的董事候选人，依法履行职责。迄今为止，银宏公司尚未提名新的董事候选人。（二）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况说明 谭荣德先生，现任太平协和集团有限公司董事兼董事会秘书，任期自 1987 年 9月至 2003 年 12 月 31 日；张利平先生，现任太平协和集团有限公司联席董事总经理，任期自 2001 年 4月至 2003 年 12 月 31 日；关启昌先生，现任太平协和集团有限公司董事，任期自 1993 年 3 月至今；余永达先生，现任太平协和集团上海管理中心资金处负责人，任期自 2003 年至今；梁永新先生，现任福建华兴集团有限责任公司党组书记、总经理，福建华兴信9 托投资公司总经理、福建华兴创业投资公司董事长，任期自 1993 年 5 月至今；柳晓先生，现任太平协和集团有限公司石油部总经理，任期自 1999 年 3 月至今；谢正森先生，现任太平协和集团有限公司项目管理部副总经理，任期自 1999 年 3 月至今；陈家强先生，现任太平协和集团有限公司企业财务部总经理，任期自 2001 年 5月至 2003 年 11 月 19 日。（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 公司现任董事、监事、高级管理人员 15 人，在公司领取报酬的 5 人，其中 7万元以上的 2 人；2 万元至 7 万元的 2 人；2 万元以下的 1 人。公司现任董事、监事、高级管理人员本年度报酬总额为 26 万元（包括工资、奖金、津贴），其中金额最高的前三名董事的报酬总额为 9 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 17 万元。根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的精神，为了保证本公司独立董事有效行使职权，公司向独立董事发放独立董事津贴，具体为每人每月 3000 元人民币。本报告期内，公司独立董事黄冰先生、宗瑞丽女士每人在公司领取独立董事津贴为 3.6 万元人民币。独立董事黑学彦先生在公司领取独立董事津贴为 1.8 万元人民币。不在本公司领取报酬的董事为：兰智慧、梁永新、谭荣德、张利平、关启昌、余永达；其中前 2 名在股东单位领取报酬，后 4 名在关联企业领取报酬。不在本公司领取报酬的监事为：柳晓、谢正森、陈家强，均在关联企业领取报酬。（四）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、本报告期内，经我司 2002 年度股东大会审议，通过了关于选举谭荣德先生、张利平先生、关启昌先生、余永达先生、兰智慧先生、梁永新先生为公司第四届董事会董事（非独立董事）的提案。2、本报告期内，经我司 2002 年度股东大会审议，通过了关于选举黄冰先生、黑学彦先生、宗瑞丽女士为公司第四届董事会独立董事的提案。3、本报告期内，经我司 2002 年度股东大会审议，通过了关于选举柳晓先生、10 谢正森先生、陈家强先生为公司第四届监事会监事的提案。4、本报告期内，经我司第 4 届董事会第 1 次会议审议，通过了关于选举谭荣德先生为公司第 4 届董事会董事长的议案。5、本报告期内，经我司第 4 届董事会第 1 次会议审议，通过了关于聘任杨玉海先生为公司财务主管的议案。（五）公司员工情况 公司职工人数为 158 名，其中，管理岗位人数 49 人，具有各类专业技术职务人数 39 人，具有大学专科以上学历人数 49 人。年内本公司承担费用的离退休人员 0 人。五、公司治理结构 五、公司治理结构（一）公司治理结构完善情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构的建设，并对照上海市公司治理准则，规范运作，加强信息披露的工作。公司法人治理的实际情况符合上市公司准则的要求。1、关于股东和股东大会：公司能确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，充分行使自己的合法权利，设立了和股东沟通的渠道；公司严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择、会议的出席登记上尽可能方便股东参会和行使表决权，并已实行了累积投票制。2、关于控股股东和上市公司的联系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司的董事、监事均由股东大会选举产生，控股股东没有超越股东大会干预公司的决策和经营活动，公司的董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司经营稳健，发展思路明确。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会拟定了董事会议事规则，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会。公司已按要求聘任了独立董事，独立董事切实履行自己的职责。4、关于监事和监事会：公司的监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；11 公司监事会拟定了议事规则；公司监事会能够认真履行自己的职责，对公司重大投资决策以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效考评和激励机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的酬薪与公司绩效和个人业绩相联系的考评和激励机制。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露和透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东的来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司将一如既往按照上市公司治理准则等要求规范运作，切实维护中小股东的利益。（二）独立董事履行职责情况 目前公司董事会已有 3 位符合任职要求的独立董事。公司独立董事能积极出席报告期内的董事会会议，按照相关法律、法规和公司章程要求，在公司的关联交易、重要合同等的审议中独立行使职责，维护了公司和全体股东的合法利益。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务上已经独立于控股股东，业务结构完整，自主经营。在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理方面独立，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东单位任职的情况，并且均在本公司领取报酬。在资产方面，公司拥有独立的生产系统及配套设施且该等系统由公司独立拥有。在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门从属关系。在财务方面，公司拥有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户并独立依法纳税。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 公司 2003 年共召开 2 次股东大会，具体情况如下：公司于 2003 年 1 月 29 日同时在中国证券报和上海证券报以公告形12 式刊登了关于召开公司 2003 年第 1 次临时股东大会的通知，说明了会议召开的时间、地点、审议事项。2003 年 2 月 28 日上午，本公司 2003 年第 1 次临时股东大会如期在福州市湖东路 168 号天骜大厦 11 楼召开，出席会议的股东及股东代表共3 名，代表股份 21525.9135 万股，占公司总股本的 63.12%，符合公司法和公司章程的规定。经大会审议通过了如下决议：审议通过了关于更换会计师事务所的议案。本次股东大会由福建新世通律师事务所进行了现场见证，并出具法律意见书。股东大会的各项决议刊登在 2003 年 3 月 1 日的中国证券报和上海证券报上。公司于 2003 年 5 月 30 日同时在中国证券报和上海证券报以公告形式刊登了关于召开公司 2002 年度股东大会的通知，说明了会议召开的时间、地点、审议事项。2003 年 6 月 30 日上午，本公司 2002 年度股东大会如期在福州市湖东路 168 号天骜大厦 11 楼召开，出席会议的股东及股东代表共 3 名，代表股份21525.9375 万股，占公司总股本的 63.12%，符合公司法和公司章程的规定。经大会审议通过了如下决议：1、审议通过公司 2002 年度董事会工作报告；2、审议通过公司 2002 年度监事会工作报告；3、审议通过公司 2002 年度报告和摘要；4、审议通过公司 2002 年度财务决算报告；5、审议通过公司 2002 年度利润分配方案；6、审议通过关于提名谭荣德先生为公司第四届董事会董事(非独立董事)的提案；7、审议通过关于提名张利平先生为公司第四届董事会董事(非独立董事)的提案；8、审议通过关于提名关启昌先生为公司第四届董事会董事(非独立董事)的提案；9、审议通过关于提名余永达先生为公司第四届董事会董事(非独立董事)的提案；10、审议通过关于提名兰智慧先生为公司第四届董事会董事(非独立董事)的提案；13 11、审议通过关于提名梁永新先生为公司第四届董事会董事(非独立董事)的提案；12、审议通过关于提名黄冰先生为公司第四届董事会独立董事的提案；13、审议通过关于提名黑学彦先生为公司第四届董事会独立董事的提案；14、审议通过关于提名宗瑞丽女士为公司第四届董事会独立董事的提案；15、审议通过关于提名谢正森先生为公司第四届监事会监事的提案；16、审议通过关于提名陈家强先生为公司第四届监事会监事的提案；17、审议通过关于续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司 2003年度报告审计单位，聘任期一年的议案。本次股东大会由福建新世通律师事务所进行了现场见证，并出具法律意见书。股东大会的各项决议刊登在 2003 年 7 月 1 日的中国证券报和上海证券报上。七、董事会报告 七、董事会报告（一）公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况（1）公司主营业务范围是：城市基础设施开发及配套服务，城市供水、能源、交通、工业、房地产项目开发、工程承包。（2）公司主营业务情况 2003 年，在公司董事会的领导下，面对市场竞争，公司经营层和全体员工经过努力取得了较好的销售业绩，完成了位于上海长宁区古北新区地块开发的“四季晶园”项目、位于上海市杨浦区的“大运盛城 3 期”项目的销售工作。2003 年，公司实现主营业务收入 154,707,971.23 元人民币，但由于可销售房屋面积比上年减少，本年主营业务收入比上年同期下降 58.56。主营业务收入构成如下：单位：万元 主要项目名称 主营业务收入 比例%主营业务利润 比例 主要项目名称 主营业务收入 比例%主营业务利润 比例 房地产销售 15,362.40 99.30594.1999.22 其 他 108.39 0.704.65 0.78 合 计 15,470.79 100.00598.84100.00 14 报告期内本公司主营业务及结构、产品及服务较前一报告期未发生较大变化。（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司控股企业经营情况和业绩：单位名称 控股比例 注册资本（万元）资产规模（万元）主营业务内容 净利润（万元）本公司在合并报表中的净利润（万元）单位名称 控股比例 注册资本（万元）资产规模（万元）主营业务内容 净利润（万元）本公司在合并报表中的净利润（万元）福州长建设计装饰工程有限公司 75 500 711.70 室内外建筑装潢-3.95-2.96 福建兴盛物资贸易有限公司 53 500 676.96 国内贸易-0.48-0.25 运盛（上海）房地产建设有限公司 100 美元1500 37,225.87 房地产综合开发物业管理、室内外装饰及设计施工、经营酒店等配套设施-1,338.63-815.74 上海盛佳置业有限公司 100 5000 12,930.22 房地产开发经营 1,106.16 1,106.16（香港）耀晶实业有限公司 100 2 港元 投资 运盛集诚房产建设有限公司 100 6242 港元 投资 苏州集诚房产建设有限公司 100 美元 80024,111.88 房地产投资、物业管理-609.27-609.27 苏州兴鸿业物业管理公司 75 50 54.26 物业管理、室内装修、维修工程施工-12.32-Alexander Associate Ltd 100 7,815.16投资-132.03-132.03 公司参股企业的经营情况和业绩：单位名称 控股注册资本资产规模主营业务内容净利润 本公司在合并单位名称 控股注册资本资产规模主营业务内容净利润 本公司在合并15 比例（万元）（万元）（万元）报表中的净利润（万元）比例（万元）（万元）（万元）报表中的净利润（万元）福建兴鸿业物业管理有限公司 10 100 10 物业管理 0 0 美之国纯净水有限公司 45 50 50 纯净水生产 0 0 （三）公司的主要供应商及客户情况 前五名供应商采购金额合计 本公司工程项目多采用总包方式，故不发生采购事项 占采购总额比重 前五名销售客户销售金额合计 25,764,011.00 占销售总额比重 16.65 （四）在经营中遇到的问题与困难及解决方案 随着我国房地产行业呈现全面开花的局面，市场竞争日益激烈，公司在经营中也出现了一些困难，主要反映在：1、公司现有土地储备不足。公司以房地产为主打项目，但主要子公司土地资源基本上已经用完。上海大运盛城、苏州美之国及福州分公司将开发的二个地块皆处于最后一期楼盘开发阶段。加之房地产开发贷款紧缩的政策，对主打项目是一个严峻的考验，也给主营业务收入带来了较大的困难。2、福州地区房地产很不景气。2003 年可以说全国房地产业一片红，然而福州市场却十分低谜。福州分公司存量房大，出租率低。待开发的二块土地遇到不少困难，一些计划无法实施，给分公司的发展带来了较大困难。针对上述经营中出现的问题和困难，公司努力采取下列解决方案和对策：1、积极寻找可开发土地资源，积极研究国家对于房地产用地政策的变化，制定灵活多样的土地竞价方案，积极参与上海及周边地区土地项目的投标、谈判和竞价购买。2、针对福州市场的特点，积极寻求多样性、组合式、一揽子解决方案，重新研究制定福州楼盘的清理变现方案，为顺利完成公司资产结构性调整找到突破口。（五）公司报告期内的投资情况 16 1、募集资金使用情况 公司本报告期没有募集资金的情况，也没有本报告期之前次募集资金延续到本报告期使用的情况。2、在报告期内，公司无非募集资金投资项目 （六）公司财务情况 财务指标（万元）2003 年度 2002 年度 增减变动原因 财务指标（万元）2003 年度 2002 年度 增减变动原因 总资产 86,827.22 117,808.14-26.29偿还借款及经营亏损 应收帐款 270.09 2,840.45-90.49到期收回 存货 61,889.03 77,772.88-20.42出售减少 长期投资 -9.80 17.42-156.26出售减少 固定资产 1,903.07 2,176.54-12.56提取折旧 长期负债 1,200.00 0.00 项目借款 股东权益 41,387.35 49,498.58-16.38亏损 主营业务利润 598.84 8,080.75-92.59综合毛利下降 净利润-7,576.00 852.51-988.67销售收入减少及担保损失等 现金及现金等价物净增加额-14,131.78-3,134.12 350.90偿还借款 （七）生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响 随着中国经济的继续稳步发展和“申奥”、“申博”的成功，中国房地产业发展的市场需求仍然有一定潜力，预计在较长一段时期内，中国房地产业的经营环境和国家政策将保持在稳定的基础上继续深入发展，并将呈现多格局、多层次发展的变化，同时也对公司提出了更高的要求。报告期内，中国人民银行发布了关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知，加强了对房地产开发贷款等方面的管理。8 月，国务院发出关于促进房地产市场持续健康发展的通知，进一步明确了房地产业在国民经济中的重要地位，以及房地产市场健康发展的重要意义。在良好的市场前景下公司有信心保持公司房地产主营业务的稳健持续增长，17 同时将加强对国家政策和市场需求变化的研究和追踪，尽可能避免和减少政策性变化对公司造成的损失。公司目前尚未预测到其他生产经营环境、宏观政策、法规的变化将会对公司的财务状况和经营成果产生重要影响。（八）重大会计差错更正 太平协和集团有限公司收购公司股权后在全资子公司运盛（上海）房地产建设有限公司所开发的“大运盛城”13 期项目竣工清算、核查成本时“大运盛城”13 期开发成本 2001 年存货期初数中“资本化利息”多计，经计算，多计资本化利息 119,265,610.87 元，公司作为重大会计差错调整，调减公司 2001 年初未分配利润 94,334,407.61 元，盈余公积 24,931,203.26 元，调减 2001 年初存货119,265,610.87 元。（九）董事会日常工作 1、董事会会议及决议内容（1）3 届 31 次董事会议于 2003 年 1 月 10 日召开，审议通过了如下决议：一、同意本公司向光大银行福州分行借款人民币肆佰贰拾万元整，借款用于 归还光大银行福州分行第 35200210006 号借款合同项下的借款，借款时间为壹年。二、同意本次董事会第一项决议中借款人民币肆佰贰拾万元的借款期内，运 盛（上海）实业股份有限公司仍以位于福州市鼓楼区六一中路 28 号的“佳盛广场”第三层 A、B 区商场计建筑面积 2352.01 平方米，价值壹仟柒佰零壹万肆仟肆佰肆拾元整作抵押。并保证该物业在抵押期内不转让、不赠予、不重复抵押。三、同意授权董事长谭荣德先生代表本公司签署借款合同、抵押合同及相关法律文件，并加盖公章。（2）3 届 32 次董事会议于 2003 年 1 月 27 日召开，审议通过了：审议通过关于更换会计师事务所的议案；审议通过了关于 2003 年 2 月 28 日在福州召开 2003 年第 1 次临时股东大会的议案 以上董事会决议刊登于 2003 年 1 月 29 日的上海证券报和中国证券报上。（3）3 届 33 次董事会于 2003 年 1 月 29 日召开，审议通过了如下决议：。18 一、同意变更编号为（榕华）农银借字（2002）第 025 号的借款合同贷款额度项下的抵押物，即将（榕华）农银抵字（2002）第 008 号抵押合同中抵押物“佳盛广场”凤翔大第 21J 单元住宅（面积 158.52 平方米）和地下室一层 1062#车位（面积 47.49 平方米）及相应土地使用权收回。上述抵押合同项下的其他房产（合计建筑面积 5415.67 平方米，价值贰仟柒佰零肆万贰仟肆佰叁拾柒元）及相应土地使用权继续作为上述贷款抵押物；二、同意将“佳盛广场”21J 单元住宅和地下室一层 1062车位的销售款用于归还中国农业银行福州市华林支行的上述贷款。（4）3 届 34 次董事会议于 2003 年 2 月 14 日召开，审议通过了如下决议：根据公司目前在福州地区的运营情况，同意将运盛（上海）实业股份有限公司福州分公司经营期限延期一年。（5）3 届 35 次董事会议于 2003 年 2 月 20 日召开，审议通过了如下决议：一、为补充公司流动资金，同意以信用贷款方式向广东发展银行上海分行借款人民币 5,000 万元，年息暂按 5.31%计算，借款期限一年；二、上述贷款事项授权公司董事长谭荣德先生和董事余永达先生联合办理并联合签署有关合同，具体的条款以借款合同为准。（6）3 届 36 次董事会议于 2003 年 3 月 10 日召开，审议通过了如下决议：一、同意本公司向中国工商银行福州市五四支行借款人民币肆佰万元正。借款用于归还中国工商银行福州市五四支行第 2002 年（五四）工银（短）总字第 005号借款合同项下的借款，借款时间为壹年。二、同意本次董事会第一项决议中借款人民币肆佰万元的借款期内，运盛（上海）实业股份有限公司以位于福州市鼓楼区六一中路 28 号的“佳盛广场”第二层B 区及第四层 B 区的商场，共建筑面积 1254.51m2，价值捌佰柒拾柒万伍仟贰佰陆拾叁元正作抵押，并保证该物业在抵押期内不转让、不赠与、不重复抵押。三、同意授权董事长谭荣德先生代表本公司签署借款合同、抵押合同及相关的法律文件，并加盖公章。（7）3 届 37 次董事会议于 2003 年 3 月 28 日召开，审议通过了如下决议：审议通过了公司 2002 年度董事会工作报告；审议通过了公司 2002 年度财务决算报告；审议通过了公司公司 2002 年度利润分配预案；19 审议通过了公司 2002 年度报告和摘要；审议通过了续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司审计单位的议案；审议通过了关于召开公司 2002 年度股东大会的议案。以上董事会决议刊登于 2003 年 3 月 31 日的上海证券报和中国证券报上。（8）3 届 38 次董事会议于 2003 年 4 月 17 日召开，审议通过了如下决议：一、为补充公司流动资金，同意向浦东发展银行金桥支行借款人民币 3,500 万元，年息暂按 5.25%计算，借款期限一年；二、同意本公司上述借款由太平协和集团有限公司和上海闵行协和房地产经营有限公司联合提供担保；三、同意上述贷款事项授权余永达先生办理并签署有关合同，具体条款以借款合同为准。（9）3 届 39 次董事会议于 2003 年 4 月 25 日召开，审议通过了如下决议：审议通过了公司 2003 年第 1 季度报告。以上董事会决议刊登于 2003 年 4 月 28 日的上海证券报和中国证券报上。（10）3 届 40 次董事会议于 2003 年 5 月 29 日召开，审议通过了如下决议：1、审议通过提名谭荣德先生、张利平先生、关启昌先生、余永达先生、兰智慧先生、梁永新先生为公司第 4 届董事会董事（非独立董事）候选人，并提交公司 2002 年度股东大会审议；2、审议通过提名黄冰先生、黑学彦先生和宗瑞丽女士为公司第 4 届董事会独立董事候选人，并提交公司 2002 年度股东大会审议；3、审议通过关于召开公司 2002 年度股东大会的议案，并于会后向公司全体股东发出关于召开股东大会的通知。以上董事会决议刊登于 2003 年 5 月 30 日的上海证券报和中国证券报上。（11）3 届 41 次董事会议于 2003 年 6 月 20 日