600666_2002_ST瑞德_西南药业2002年年度报告_2003-03-12.pdf

西南药业股份有限公司 二 0 0 二年年度报告 中国 .重庆 西南药业股份有限公司 2 0 0 2年年度报告-2-重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。独立董事时德因公出国，未出席本次董事会，委托独立董事李豫湘代为出席，并行使表决权。重庆天健会计师事务所为本公司出具了无保留意见的审计报告。本公司董事长张逸屏先生、总经理陈吉庆先生、总会计师孙岷源先生、财务处长周旭辉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。西南药业股份有限公司 2 0 0 2年年度报告-3-目 录 一、公司基本情况简介1 二、会计数据和业务数据摘要1 三、股本变动及股东情况3 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况5 五、公司治理结构6 六、股东大会情况简介7 七、董事会报告8 八、监事会报告1 2 九、重要事项1 3 十、财务报告1 8 十一、备查文件目录 6 6西南药业股份有限公司 2 0 0 2年年度报告-1-一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：西南药业股份有限公司 公司英文名称 S O U T H W E S T P H A R M A C E U T I C A L C O.,L T D.公司英文名称缩写：S W P （二）公司法定代表人：张逸屏 （三）公司董事会秘书：孙岷源 联系地址：重庆市沙坪坝区天星桥 2 1 号 电话号码：(0 2 3)6 5 3 1 3 1 1 8 5 0 8 0 传真号码：(0 2 3)6 5 3 1 1 7 2 1 董事会证券事务代表：牟晓 联系地址：重庆市沙坪坝区天星桥 2 1 号 电话号码：(0 2 3)6 5 3 1 3 1 1 8 5 0 2 7 传真号码：(0 2 3)6 5 3 4 7 5 8 9 （四）公司注册及办公地址：重庆市沙坪坝区天星桥 2 1 号 邮政编码：4 0 0 0 3 8 电子信箱：s w p c o m p u b l i c.c t a.c q.c n （五）公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 公司登载年度报告国际互联网网址：h t t p：/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司证券办公室 （六）股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：西南药业 股票代码：6 0 0 6 6 6 （七）公司首次注册登记日期：1 9 9 2 年 1 1 月 9 日 公司变更注册登记日期：1 9 9 8 年 8 月 7 日 公司首次及变更注册登记地点：重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：5 0 0 0 0 0 1 8 0 1 1 4 3 税务登记号码：5 1 0 2 1 2 2 0 2 2 8 0 9 7 7 2 （八）公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所 会计师事务所办公地址：重庆市渝中区人和街 7 4 号 1 2 楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标及现金流量情况（单位：人民币元）利润总额 2 3,8 9 7,4 9 7.7 6 净利润 1 9,3 6 1,4 4 5.0 9 扣除非经营性损益后的净利润 1 7,9 4 4,4 7 4.8 9 主营业务利润 1 0 9,4 7 3,0 0 9.0 3 其他业务利润 4 1 1,8 8 4.0 3 营业利润 2 4,2 2 5,2 8 4.0 5 投资收益 3 2 8,0 5 5.1 2 补贴收入-营业外收支净额-6 5 5,8 4 1.4 1 经营活动产生的现金流量净额 9,4 0 1,8 1 8.1 0 现金及现金等价物净增加额 2 2,1 0 0,8 9 8.0 7 西南药业股份有限公司 2 0 0 2年年度报告-2-注：扣除的非经常性损益项目和涉及的金额：收取资金占用费-2 6,6 2 3.0 0 营业外收支净额 6 5 5,8 4 1.4 1 委托理财收益-2,1 9 2,6 3 3.0 2 流动资产盘盈盘亏-1 0 3,6 0 9.1 6 合计-1,6 6 7,0 2 3.7 7 扣除所得税影响后为-1,4 1 6,9 7 0.2 0 （二）近三年主要会计数据和财务指标 项 目 2 0 0 2年 2 0 0 1年 2 0 0 0年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 3 3 0,5 5 4,7 2 2.1 1 3 0 5,0 2 1,4 5 7.9 1 3 0 5,0 2 1,4 5 7.9 1 2 9 3,6 1 3,2 3 3.4 6 2 9 3,6 1 3,2 3 3.4 6 净利润 1 9,3 6 1,4 4 5.0 9 1 9,4 5 0,3 6 0.5 9 1 9,4 5 0,3 6 0.5 9 2 0,2 4 9,0 8 9.9 0 1 4,9 2 7,7 6 0.3 3 总资产 4 5 0,3 3 6,5 3 6.1 2 3 5 7,1 8 9,8 8 6.2 0 3 5 7,1 8 9,8 8 6.2 0 4 0 8,3 4 9,3 5 1.5 3 3 9 6,4 9 5,9 3 5.8 9 股东权益 2 4 7,8 1 5,7 7 9.3 3 2 3 8,6 0 0,2 1 1.4 7 2 3 7,9 7 2,9 3 4.8 7 2 4 8,5 1 9,0 7 7.3 0 2 2 8,7 9 4,0 4 9.4 1 每股收益(摊薄)0.1 3 0.1 3 0.1 3 0.1 4 0.1 0 扣除非经常性损益的每股收益(摊薄)0.1 2 0.0 9 0.0 9 0.0 9 0.0 8 每股净资产 1.6 7 1.6 0 1.6 0 1.6 7 1.5 4 调整后的每股净资产 1.5 9 1.5 2 1.5 2 1.5 3 1.4 7 每股经营活动产生的现金流量净额 0.0 6 0.1 3 0.1 3 0.1 8 0.1 8 净资产收益率(摊薄)7.8 1%8.1 5%8.1 7%8.1 5%6.5 2%扣除非经常性损益后加权净资产收益率 7.2 5%5.7 3%5.7 5%5.5 5%5.2 0%(三)报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1 4 8,7 9 2,9 7 3 4 3,6 1 0,0 1 9.2 0 2 7,7 3 9,7 8 3.8 2 3,5 8 3,2 1 7.3 3 1 7,8 3 0,1 5 8.8 5 2 3 7,9 7 2,9 3 4.8 7 本期增加 0 5,3 6 0,6 9 6.6 7 6,4 2 6,8 7 3.0 0 3,2 1 3,4 3 6.5 0 1 9,3 6 1,4 4 5.0 9 3 1,1 4 9,0 1 4.7 6 本期减少 0 0 0 0 2 1,3 0 6,1 7 0.3 0 2 1,3 0 6,1 7 0.3 0 期末数 1 4 8,7 9 2,9 7 3 4 8,9 7 0,7 1 5.8 7 3 4,1 6 6,6 5 6.8 2 6,7 9 6,6 5 3.8 3 1 5,8 8 5,4 3 3.6 4 2 4 7,8 1 5,7 7 9.3 3 变动原因：1、资本公积增加是由于：a）报告期收到根据国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、财政部国经贸投资（2 0 0 2）8 4 8 号文，用于扎来普隆胶囊等产业化及 G M P 改造国债资金中央补助款 4 0 0万元；b）报告期与太极集团四川天诚制药有限公司结算“睡宝”加工收入超过公司 2 0 0 2 年第一次临时股东大会决议通过的协议价 8 元/瓶（含税）部份 1,1 3 7,0 1 3.2 0 元，计入资本公积金；c）对收取的太极集团有限公司资金占用费超过 1 年期银行存款利率计算的部份3 4,0 0 0.0 0 元，计入资本公积。2、盈余公积、法定公益金增加是报告期根据净利润计提 1 0%的法定盈余公积金和 1 0%的西南药业股份有限公司 2 0 0 2年年度报告-3-公益金所致。3、未分配利润增加是本年度净利润增加所致，减少是由于报告期根据净利润计提 1 0%法定盈余公积金、1 0%法定公益以及公司第四届第九次董事会会议通过的利润分配预案，向全体股东以现金派发股利所致。三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、2 0 0 2年股本结构及本期增减变动 数量单位：股 本次变动增减(+,一)本次变动前 配股 送 股 公积金转股 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、增内上市的外资股 3、增外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 8 3,9 4 9,1 8 0 1,6 5 0,0 0 0 8 5,5 9 9,1 8 0 6 3,1 9 3,7 9 3 6 3,1 9 3,7 9 3 1 4 8,7 9 2,9 7 3 8 3,9 4 9,1 8 0 1,6 5 0,0 0 0 8 5,5 9 9,1 8 0 6 3,1 9 3,7 9 3 6 3,1 9 3,7 9 3 1 4 8,7 9 2,9 7 3 2、股票发行与上市情况 本公司 1 9 9 2 年 5 月经重庆市体改委渝改委(1 9 9 2)3 4 号文批准，由原西南制药三厂改制，同年 1 1 月 9 日正式成立。第一次发行种普通股票 6 5 6 1 万元，计 6 5 6 1 万股。其中，国有股根据重庆市国有资产管理局渝国资办(1 9 9 2)第 3 9 号文确认，以其国有资产 4 7 4 1 万元以 1:1 折为 4 7 4 1 万股，为国家持股投资，占总股本 7 2.3；法人股 1 0 0 万元，计 1 0 0 万股，经重庆市人民银行重人行复(9 2)字第 6 4 号文批准，向社会招募，由汕头市南北制药厂认购，占总股本 1.5；个人股 1 7 2 0 万元，计 1 7 2 0 万股，分别于 1 9 9 2 年 3 月经重人行复(9 2)字第 1 5 号文批准向社会公开发行可转换的浮动利率企业债券 1 0 0 0 万元，委托重庆有价证券公司完成发行。资金于 1 9 9 2年 4 月到位。按照重人行复(9 2)字第 1 5 号文规定，债券持有人在企业改制为股份制后，享有优先转为普通个人股票权益。1 9 9 2 年 5 月 1 3 日重庆市体改委以渝改委(1 9 9 2)3 4 号文批准原西南制药三厂改制为股份制后，经重庆市人民银行重人复(9 2)字第 6 4 号文批准，向社会公开发行个人普通股股票 1 7 2 0 万元。1 0 0 0 万元可转换浮动利率企业债券根据持券人的意愿，以 1:1 的比例转换为 1 0 0 0 万股，向社会募集个人股 7 2 0 万股(发行价为每股 1 元)，个人普通股 1 7 2 0 万股占总股本 2 6.3。公司股票上市申请经中国证券监督管理委员会证监发审字(1 9 9 3)1 1 号文复审同意和上海证券交易所上证上(1 9 9 3)字第 2 0 4 8 号文审核批准，于 1 9 9 3 年 7 月 1 2 日在上海证券交易所挂牌交易，获准上市交易数量为社会公众股 1 7 2 0 万股。西南药业股份有限公司 2 0 0 2年年度报告-4-第二次发行(配股)种普通股 1 0 3 2 万股。公司股票上市后，于 1 9 9 3 年 1 0 月执行第二次股东大会决议并经重庆市证券指导小组批准的增资配股方案，以每 1 0 股配 6 股，每股配股价 3.3 元配股。国家股、法人股股东放弃本次配股权。社会公众股配股 1 0 3 2 万股。公司总股本由 6 5 6 1 万股增加到 7 5 9 3.3 8 万股，其中国家股、法人股、社会公众股分别为 4 7 4 1 万股、1 0 0 万股和 2 7 5 2 万股。1 9 9 6 年 7 月，公司实施第六次股东大会通过的 1 9 9 5 年度利润分配方案，向全体股东每1 0 股送红股 1 股，送出 7 5 9.3 4 万元，计 7 5 9.3 4 万股。公司总股本由 7 5 9 3.3 8 万股增加到8 3 5 2.7 2 万股，其中国家股、法人股、社会公众股分别为 5 2 1 5.5 2 万股、1 1 0 万股和 3 0 2 7.2万股。第三次发行(配股)种普通股 1 5 6 6.8 1万股。公司于 1 9 9 7年 1月执行第七次(临时)股东大会通过并经重庆市证管办重证管(1 9 9 6)1 6号文和中国证监会证监上字(1 9 9 6)2 5 号文复审通过的增资配股方案，以每 1 0 股配 2.7 2 7 2 股，每股配股价 3 元配股。国家股股东认购3 8 1万股，其余配股权按 1 0:3.4比例和每股 0.1 5 元的转让费全部转让给社会公众股东，社会公众股股东认购国家股转配 3 6 0.1 4 万股，余额部分放弃。法人股股东放弃本次配股权。社会公众股配股 8 2 5.5 8 万股。本次配股共应配售 2 2 7 7.9 5 万股，实际认购 1 5 6 6.8 1 万股。公司总股本由 8 3 5 2.7 2 万股增加到 9 9 1 9.5 3 万股，其中国家股 5 5 9 6.6 1 万股，法人股 1 1 0 万股，社会公众股 3 8 5 2.7 8 万股，国家股转配 3 6 0.1 4 万股。1 9 9 8 年 3 月，公司实施第十次股东大会（1 9 9 7 年年会）通过的 1 9 9 7 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每 1 0 股送红股 3 股，资本公积金每 1 0 股转增 2 股。公司总股本由 9 9 1 9.5 3万股增加到 1 4 8 7 9.3 0万股，其中国家股 8 3 9 4.9 2万股，法人股 1 6 5万股，社会公众股 5 7 7 9.1 7 万股，国家股转配 5 4 0.2 1 万股。2 0 0 0 年 1 2 月 1 8 日，根据中国证监会关于安排上市公司转配股分期分批上市的通知，经上海证券交易所安排，公司国家股转配股 5 4 0.2 1万股上市流通。公司总股本为 1 4 8 7 9.3 0万股，其中国家股 8 3 9 4.9 2 万股，法人股 1 6 5 万股，社会公众股 6 3 1 9.3 8 万股。（二）股东情况介绍 1、报告期末，公司股东总数为 3 6 8 5 4户。2、前十名股东持股情况 股东名称 持股数（股）占总股本比例（%）股份类别 重庆市国有资产管理局 8 3,9 4 9,1 8 0 5 6.4 2 未流通 成都市吉隆实业有限公司 1,0 0 0,0 0 0 0.6 7 未流通 同智证券投资公司 7 7 3,1 7 5 0.5 2 流通股 四川金鸣投资咨询有限公司 6 5 0,0 0 0 0.4 4 未流通 上海煤气第二管线工程有限公司 3 2 0,0 0 0 0.2 2 流通股 成都华蓉实业投资有限公司 3 0 3,8 0 0 0.2 0 流通股 李盟 2 7 5,0 0 0 0.1 8 流通股 曾圣建 2 5 3,3 9 5 0.1 7 流通股 上海同盛投资(集团)有限公司 2 3 9,9 0 0 0.1 6 流通股 龚文琰 2 2 4,0 0 0 0.1 5 流通股 重庆市国有资产管理局代表国家持有 8 3,9 4 9,1 8 0 股未上市流通，其所持股份在报告期内无增减变动，也无质押或冻结情况。成都市吉隆实业有限公司持有 1,0 0 0,0 0 0 股募集法人股，四川金鸣投资咨询有限公司持有 6 5 0,0 0 0 股募集法人股，均未上市流通。公司未知晓其所持股票质押或冻结情况。公司未知晓前 1 0 名股东之间是否存在关联关系或 上市公司股东持股变动信息披露管理西南药业股份有限公司 2 0 0 2年年度报告-5-办法规定的一致行动人关系。公司未知晓流通股东所持股票质押或冻结情况。3、控股股东情况 重庆市国有资产管理局（该局并入重庆市财政局）持有公司 8 3 9 4.9 1 8 万股国家股，占总股份的 5 6.4 2%。重庆化医控股（集团）公司经授权实际行使国家股股东权利。2 0 0 2 年 1 1 月2 8 日，重庆市财政局与重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下称太极股份）、太极集团有限公司（以下称太极集团）重新签订股权转让协议，将所持有的公司 8 3 9 4.9 1 8 万股国家股，分别转让给太极股份 6 4 0 0 万股（占总股份的 4 3.0 1%），太极集团 1 9 9 4.9 1 8 万股（占总股份的 1 3.4 1%）。重庆化医控股（集团）公司此前已将公司国家股股权分别托管给太极股份、太极集团代行股东权利。根据协议，该托管事宜自原委托生效之日起继续有效。有关股权转让事项尚待中国证监会批准豁免。现太极股份、太极集团为本公司的潜在控股股东。重庆太极实业（集团）股份有限公司成立于 1 9 9 3 年。注册资本：2 5,2 6 0 万元。注册地址：重庆市涪陵区建设路 6 8 号。法定代表人：白礼西。主营中成药、西药、保健用品、医疗包装制品、医疗器械产销及原料药、中药材、药用包装进出口业务。重庆太极实业（集团）股份有限公司的控股股东为太极集团有限公司。太极集团有限公司成立于 1 9 9 7 年。注册资本：3 4,2 3 3 万元。注册地址：重庆市涪陵区建设路 6 8 号。法定代表人：白礼西。经营范围：中成药、西药、生物药、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械、医疗包装制品加工、汽车二级维护及其以下作业、百货、副食品及其他食品、五金交电、化工（不含危险品）、机械零件加工、工艺艺术品、建筑材料、中草药种植、水产养殖、旅馆、餐饮、旅游开发、房地产开发、运输经营、以及按 1 9 9 5 外经贸政审函字第 2 3 8 9 号文件核准的经营范围从事进出口业务。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）现任董事、监事及高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 年初持股数（股）年末持股数（股）张逸屏 董事长 男 5 6 5 8 8 0 5 8 8 0 陈吉庆 董事、总经理 男 5 4 1 0 5 0 1 0 5 0 石 松 董事、常务副总经理 男 3 7 0 0 杨秀兰 董事、副总经理 女 4 4 6 6 3 6 6 3 龙 平 董事、副总经理 男 4 0 0 0 邹思本 董事 男 5 2 1 7 0 3 1 7 0 3 杨友明 董事 男 3 6 0 0 蒋 茜 董事 女 3 0 3 2 7 0 3 2 7 0 时 德 独立董事 男 6 7 0 0 李豫湘 独立董事 男 3 9 0 0 何世明 监事会召集人 男 5 5 0 0 黄玉华 监事 男 5 4 0 0 李成碧 监事 女 4 9 1 4 3 7 1 4 3 7 史宇红 监事 女 3 4 0 0 肖 怡 监事 女 2 8 0 0 尹葆康 总工程师 男 6 0 1 0 5 0 1 0 5 0 孙岷源 总会计师、董秘 男 5 4 0 0 梁华 总经济师 男 3 3 0 0 现任董事、监事、高级管理人员三年任期均从 2 0 0 1 年 1 2 月至 2 0 0 4 年 1 2 月。董事、监事在股东单位任职情况：西南药业股份有限公司 2 0 0 2年年度报告-6-石松于 2 0 0 2 年 2 月至今在太极集团有限公司任董事。杨友明于 2 0 0 1 年 9 月至今在太极集团有限公司任总会计师。蒋茜于 1 9 9 9 年 2 月至今在太极集团有限公司任办公室主任。肖怡于 2 0 0 1 年 1 1 月至今在太极集团有限公司任审计处副处长。（二）年度报酬情况 公司执行西南药业股份有限公司职务岗位工资标准，由公司拟定方案，经公司职代会审议，管理委员会决定实施。在公司任职的董事、监事和高级管理人员依据其任职岗位，领取相应的报酬。现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为：8 1.8 7 万元，其中年度报酬为 8.1 6 万元1 1.3 1 万元 3 人，7.2 2 万元7.4 6 万元 5 人，4.1 1 万元以下 5 人；金额最高的前三名董事的报酬总额为 2 8.7 4 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为1 8.8 7 万元。独立董事时德、李豫湘在公司领取津贴为每人 1 2 0 0 0 元/年。董事杨友明、蒋茜，监事肖怡未在公司领取报酬，现在太极集团有限公司领取报酬。（三）董事、监事、高级管理人员离任及聘任情况 报告期内，杨建辉辞去董事、副总经理职务，汤宗钢辞去总经济师职务，张新力不再担任董事会秘书职务；聘任孙岷源为董事会秘书，梁华为总经济师。（四）员工情况 公司年末在岗员工 1 3 6 7人，其中生产工人 8 8 0人、销售人员 8 7人、技术人员 1 4 0人、财务人员 4 8 人、行政人员 2 1 2 人，分别占员工总数的 6 4.3 7%、6.3 6%、1 0.2 4%、3.5 1%、1 5.5 1%；具有大学文化程度以上 1 0 1 人、大专 1 7 1 人、中专（含技校、高中）6 6 6 人、初中及以下 4 2 9人，分别占员工总数的 7.3 9%、1 2.5 1%、4 8.7 2%、3 1.3 8%；各类专业人员 3 1 1人，具有高、中级职称的 1 2 0 人，初级职称的 1 6 3 人，分别占员工总数的 2 2.7 5%、8.7 8%、1 1.9 2%。公司年末离退休人员 7 7 5 人。五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司按照公司法、证券法和中国证监会有关法律结构及规范要求，努力建立现代企业制度，规范股东会、董事会、监事会运作行为，不断完善法人治理结构。1、关于股东与股东大会。公司能够确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行使自己的权利。严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会。制定了公司股东大会议事规则。股东大会均聘请律师出席并进行见证；关联交易遵循公平合理的原则，关联股东回避表决。2、关于董事与董事会。公司按照公司章程的规定选举董事，董事会构成符合法律、法规和公司章程的要求。制定了公司董事会议事规则。董事认真负责，诚信尽勉履行职责。公司建立了独立董事制度，聘任了两名独立董事。3、关于监事与监事会。公司按照公司章程的规定选举监事，监事会构成符合法律、法规和公司章程的要求。制定了公司监事会议事规则。监事认真履行职责，行使监督职能，维护公司和全体股东利益。4、关于利益相关者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，积极开展合作，共同推动公司持续、健康发展。5、关于信息披露与透明度。公司制定了信息披露管理制度，明确了信息披露的主体和权限。公司能够按照法律法规和公司章程的规定，真实、及时地披露有关信息，确保所有西南药业股份有限公司 2 0 0 2年年度报告-7-股东有平等机会获得信息；能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份的变动情况。对照上市公司治理准则规范要求，公司规范运作尚存在差异。尚未设立专门委员会；独立董事人数未达到要求人数。公司将进一步制订完善相关制度；完善董事会决策机制；完善独立董事制度，使独立董事人数达到董事会人数的三分之一；完善绩效评价与激励约束机制。（二）独立董事履行职责情况 公司按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，建立了独立董事制度，选聘了独立董事。独立董事按照公司章程的要求，出席董事会和股东大会，履行职责，审议会议议案并发表独立意见，维护公司利益和全体股东利益，切实履行诚信与勤勉尽责义务。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况 业务方面：公司有独立的原材料采购系统，设有供应处、包装处，独立采购原辅、包装材料；有独立的产品销售体系，设有销售处，向各个地区销售产品；公司根据市场需求，编制生产经营计划，组织生产经营活动，具有完整的业务和自主经营能力。人员方面：公司有自己的劳动、人事及工资管理机构实施管理，董事长、总经理、副总经理等高级管理人员在公司领取薪酬，均未在股东单位任职。资产方面：公司有独立的制药生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。机构方面：公司设有独立的生产经营管理机构，有生产处、质管处、制药车间等职能部门；办公机构和生产经营场所，均与控股股东完全分开。财务方面：公司设立独立的财务部门（财务处），并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设独立的银行帐户。六、股东大会情况简介 （一）股东大会情况 本年度公司召开了四次股东大会。1、公司 2 0 0 1 年年度股东大会于 2 0 0 2 年 3 月 2 2 日在中国证券报、上海证券报刊登召开通知，2 0 0 2 年 4 月 2 3 日在本公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表 1 7 人，代表股份 8 4 9 7 1 7 3 3 股，占公司总股本的 5 7.1 1%，符合公司法和公司章程的有关规定，会议审议，并以记名投票表决的方式通过了如下决议：（1）审议通过了公司 2 0 0 1 年度董事会工作报告；（2）审议通过了公司 2 0 0 1 年度监事会工作报告；（3）审议通过了公司 2 0 0 1 年度财务决算报告；（4）审议通过了公司 2 0 0 1 年度利润分配方案；（5）审议通过了杨建辉董事辞职的议案；（6）审议通过了独立董事津贴的议案；（7）审议通过了关于水针剂车间 G M P 技改项目的议案。本次会议没有被否决和修改的议案，没有新提案提交表决。会议决议公告刊登于 2 0 0 2 年 4 月 2 4 日的中国证券报、上海证券报。2、公司 2 0 0 2 年第一次临时股东大会于 2 0 0 2 年 6 月 2 6 日在中国证券报、上海证券报刊登召开通知，2 0 0 2 年 7 月 2 6 日在本公司会议室召开。出席会议的股东和代理人 2 0 人，代表股份 8 4 6 3 8 9 8 3 股，占公司总股本的 5 6.8 8%，符合公司法、公司章程的有关规定。西南药业股份有限公司 2 0 0 2年年度报告-8-会议以逐项表决的方式，审议通过了如下决议：（1）审议通过了公司股东大会议事规则；（2）审议通过了公司与关联企业之间发生经常性关联交易的议案；公司与关联企业重庆太极实业（集团）股份有限公司之间加工“曲美”产品发生经常性关联交易。公司与关联企业太极集团四川天诚制药有限公司之间加工“睡宝”产品发生经常性关联交易。本次会议没有被否决和修改的议案，没有新提案提交表决。本次会议决议刊登于 2 0 0 2 年 7 月 2 7 日的中国证券报、上海证券报。3、公司 2 0 0 2 年第二次临时股东大会，于 2 0 0 2 年 8 月 2 4 日在中国证券报、上海证券报刊登召开通知，2 0 0 2 年 9 月 2 4 日在公司会议室召开。出席会议的股东和代理人 1 7 人，代表股份 8 4,6 4 5,0 8 4 股，占公司总股本的 5 6.8 9%，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以逐项投票表决的方式，审议通过了如下决议：（1）审议通过了西南药业股份有限公司信息披露管理制度；（2）审议通过了公司与潜在关联企业重庆桐君阁股份有限公司和重庆黄埔医药有限责任公司发生经常性关联交易的议案。本次会议没有被否决和修改的议案，没有新提案提交表决。本次会议决议公告刊登于 2 0 0 2 年 9 月 2 5 日的中国证券报、上海证券报。4、公司 2 0 0 2 年第三次临时股东大会，于 2 0 0 2 年 9 月 2 7 日在中国证券报、上海证券报刊登召开通知，2 0 0 2 年 1 0 月 2 9 日在公司会议室召开。出席会议的股东和代理人 1 7人，代表股份 8 4,6 2 4,8 0 0 股，占公司总股本的 5 6.8 7%，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以投票表决的方式，审议通过了公司出资组建重庆桐君阁医药商诚有限责任公司的议案。本次会议没有被否决和修改的议案，没有新提案提交表决。本次会议决议公告刊登于 2 0 0 2 年 1 0 月 3 0 日的中国证券报、上海证券报。（二）选举、更换董事、监事情况 报告期内，股东大会未选举、更换公司董事、监事。七、董事会报告（一）公司整体经营情况的讨论与分析 2 0 0 2 年，公司积极面对激烈的市场竞争，围绕年度经营目标，坚持以市场变化为导向，以产品营销为龙头，生产及各职能部门紧密配合，精心组织生产，调整扩大生产能力，积极开展对外产品加工业务；根据市场状况，制定营销策略，抓住市场销售时机，努力拓展市场，增加产品销量；加强企业内部管理，推行目标成本管理，强化基础管理，切实控制成本费用；进一步实施 G M P 管理，片剂、胶囊剂、颗粒剂获得 G M P 认证证书。全年实现主营业务收入 3 3 0,5 5 4,7 2 2.1 1 元，净利润 1 9,3 6 1,4 4 5.0 9 元。（二）公司经营情况 1、主营业务的范围 公司属制药行业，主营业务为生产、销售西药为主的片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、粉针剂、冻干粉针剂、大容量注射剂，以及部分中药剂，包括口服液、糖浆剂、合剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂、流浸膏剂，销售化工原料（不含化学危险品），包装材料。2、主营业务分行业、产品情况（1）公司主营业务分地区及分布情况：本报告期，公司的主营业务收入全部来自药品西南药业股份有限公司 2 0 0 2年年度报告-9-销售收入。主营业务的地区分布如下：单位：元 主营业务性质 本年数 上年数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 西南地区 2 7 3,3 2 8,1 6 4.2 5 1 7 9,1 8 7,4 6 5.3 0 2 5 9,3 8 8,6 4 0.9 1 1 7 2,8 9 2,3 4 5.6 8 中南地区 1 4,8 3 4,9 2 8.0 0 9,9 4 8,9 5 7.6 9 1 3,3 3 4,4 6 6.0 0 8,8 8 7,9 2 6.2 3 华东地区 2 4,8 0 3,9 8 8.0 6 1 6,6 3 4,6 4 9.5 0 1 7,2 2 2,4 3 9.0 0 1 1,4 7 9,4 0 7.3 7 华南地区 4 8 4,0 6 8.0 0 3 2 4,6 3 7.3 7 7 9 5,2 2 1.0 0 5 3 0,0 4 4.8 9 东北地区 1 0,0 8 7,5 5 4.8 0 6,7 6 5,1 5 9.6 2 6,6 4 7,8 6 3.0 0 4,4 3 1,0 5 2.2 8 华北地区 6,7 6 2,9 8 4.0 0 4,5 3 5,5 5 5.6 6 7,2 6 5,3 0 5.0 0 4,8 4 2,6 0 0.7 4 西北地区 2 5 3,0 3 5.0 0 1 6 9,6 9 6.4 5 3 6 7,5 2 3.0 0 2 4 4,9 6 7.9 9 合计 3 3 0,5 5 4,7 2 2.1 1 2 1 7,5 6 6,1 2 1.5 9 3 0 5,0 2 1,4 5 7.9 1 2 0 3,3 0 8,3 4 5.1 8 （2）主要产品生产销售完成情况：2 0 0 2 年销售收入，成本及毛利率情况：单位：元 项 目 收 入 成本 毛利率(%)片剂 1 4 7,0 2 1,0 5 7.8 6 5 6,3 2 1,2 5 2.9 6 6 1.6 9 针剂 3 6,7 4 9,6 6 1.8 2 3 1,9 3 1,3 2 9.6 1 1 3.1 1 粉针 1 0 4,1 4 5,0 6 6.4 6 9 2,6 5 4,7 2 2.2 6 1 1.0 3 输液 3 3,3 3 3,7 3 0.9 4 2 9,5 5 7,3 1 7.6 6 1 1.3 3 其它剂型 9,3 0 5,2 0 5.0 3 7,1 0 1,4 9 9.1 0 3 1.0 3 合计 3 3 0,5 5 4,7 2 2.1 1 2 1 7,5 6 6,1 2 1.5 9 3 4.1 8 （三）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、控股公司（1）西南药业上海经济发展有限责任公司：该公司成立于 1 9 9 7 年，注册资本 4 2 5 万元，本公司拥有其 9 4.1 2%，该公司主要从事机电产品及包装材料等的销售，2 0 0 2 年净利润7 3,2 8 3.7 4 元，报告期末资产总额 5,4 0 2,5 9 6.7 3 元。（2）重庆华星生物技术有限责任公司：该公司成立于 1 9 9 8 年，注册资本 5 0 0 0 万元，本公司拥有其 9 8%的股权，该公司主要从事生物制品的开发及研究，2 0 0 2 年净利润1 2,5 0 5,2 7 3.8 6 元，本报告期末资产总额 7 0,9 0 6,9 0 4.9 8 元。（3）重庆创新生物工程有限公司：该公司成立于 1 9 9 8 年，注册资本 5 0 0 万元，本公司拥有其 6 5%的股权，该公司主要从事开发生产销售生物基因药物及中西药生物制品，2 0 0 2 年净利润-2,1 0 1,3 2 1.5 5 元，净资产-1,0 9 0,1 6 6.8 6 元，报告期末资产总额 5,1 9 8,6 0 0.1 4 元。公司已按长期投资帐面余额全额计提减值准备。2、主要参股公司（1）国药集团重庆医药有限公司：注册资本 5 0 0 万元，本公司拥有其 2 9%的股权，该公司主要从事医药制品销售。（2）重庆医药股份有限公司：注册资本 6,0 0 0 万元，本公司拥有其 1 4%的股权，该公司主要从事医药制品销售。（3）重庆两百股份有限公司：注册资本 2,3 5 7 万元，本公司拥有其 1 4%的股权，该公司主要从事百货销售。（4）重庆葛兰素威康制药公司：注册资本 1,4 9 0 万美元，本公司拥有其 8.3 5%的股权，该公司主要从事药用气雾剂生产销售。西南药业股份有限公司 2 0 0 2年年度报告-10-（5）重庆西部医药商城有限责任公司：注册资本 2 5 0 0 万元，本公司拥有其 4 8%的股权，该公司主要从事批发中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品等。（四）主要供应商、客户情况 报告期内，公司前五名供应商合计的采购金额 4 2,7 5 2,1 6 9.0 7 元，占年度采购总额的2 4.1 5%；公司向前五名客户合计的销售额 9 6,2 5 1,5 6 2.5 8 元，占全年销售总额的 2 9.1 2%。（五）公司经营中出现的问题与困难及解决方案 2 0 0 2 年，公司面对医药产品市场不断变化，供需品种变化快，药品价格、品种和整体市场竞争更加激烈的经营形势，积极采取针对性措施，努力做好全年生产经营工作。1、坚持以市场为导向，以产品销售为龙头，完善全员营销保障措施，生产及职能部门紧密配合，精心组织生产，确保产品及时产出，扩大适销品种生产能力，保证销售需求。2、充分利用生产技术优势，积极开展对外产品加工，拓展经营领域，增加经营收入。3、根据对市场及企业产品结构的分析，确立抓重点产品、重点市场、重点客户的营销工作方针，巩固稳定已有销售渠道，拓展新的产品市场。4、加强企业内部管理，切实推行目标成本管理，控制成本费用，增强产品竞争力。5、进一步实施 G M P 管理和技术改造，片剂、胶囊剂、颗粒剂获得 G M P 认证证书；小容量注射剂车间、口服固体制剂车间 G M P 技改工程按计划基本建成，增强持续发展能力。（六）公司本年度实际经营情况与年度计划比较 公司2 0 0 2 年经营目标为计划生产销售口服固体制剂5 7 3,0 4 3 万片、小容量注射剂2 7,6 7 0万支、粉针、冻干剂 1 1,7 2 6 万瓶、大容量注射剂 2,3 7 8 万瓶。本年度实际口服固体制剂生产5 3 4,7 1 1.1 5 万片、销售 5 4 1,5 8 2.7 6 万片，小容量注射剂生产 3 0,6 9