600855_2003_航天长峰_航天长峰2003年年度报告_2004-02-12.pdf

北京航天长峰股份有限公司 2003 年年度报告 1 北京航天长峰股份有限公司 2 0 0 3 年度报告北京航天长峰股份有限公司 2003 年年度报告 2 重要提示 1、董事会及董事声明 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2.公司董事张连成先生因故未出席公司五届二十二次董事会，授权委托唐刚斗董事长代为行使此次董事会的表决权。3、公司负责人唐刚斗董事长、赵民总经理、主管会计工作负责人财务总监刘金成先生、会计机构负责人财务部部长何建平先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。北京航天长峰股份有限公司 董 事 会 北京航天长峰股份有限公司 2003 年年度报告 3 目录 一、公司基本情况4 二、会计数据和业务数据摘要5 三、股东变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构9 六、股东大会情况简介1 1 七、董事会报告1 2 八、监事会工作报告1 6 九、重要事项1 7 十、财务会计报告 审计报告1 9 财务报表1 9 财务报表附注2 0 十一、备查文件目录2 0 北京航天长峰股份有限公司 2003 年年度报告 4一、公司基本情况 1、公司法定中文名称：北京航天长峰股份有限公司 公司法定英文名称：B E I J I N G A E R O S P A C E C H A N G F E N G C O.,L T D.英文缩写：A S C F 2、公司股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：航天长峰 股票代码：6 0 0 8 5 5 3、公司注册地址：北京市海淀区永定路号 公司办公地址：北京市海淀区永定路号 公司互联网网址：h t t p:/w w w.a s c f.c o m.c n 公司电子信箱：a s c f a s c f.c o m.c n 邮政编码：1 0 0 8 5 4 4、公司法定代表人：唐刚斗 公司总经理：赵民 5、公司董事会秘书：张金奎 联系地址：北京市 1 4 2 信箱 3 9 分箱 电话：0 1 0-8 8 2 1 9 8 1 5 传真：0 1 0-8 8 5 2 5 7 7 5 电子信箱：j k z h a n g a s c f.c o m.c n 公司证券事务代表:赵山 联系地址:北京市 1 4 2 信箱 3 9 分箱 电话:0 1 0-8 8 5 2 5 7 8 9 传真:0 1 0-8 8 2 1 9 8 1 1 电子信箱:a s c f a s c f.c o m.c n 6、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司信息的互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：董事会办公室 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1 9 8 6 年 1 月 7 日 公司首次注册登记地点：北京市丰台区大红门西路 2 6 号 公司法人营业执照注册号：1 1 0 0 0 0 1 2 9 6 3 4 2 税务登记号码：国税京字 1 1 0 1 0 6 1 0 1 1 0 2 8 4 X 号 会计事务所名称：岳华会计师事务所有限责任公司 办公地：北京市朝阳区霄云路 2 6 号 北京航天长峰股份有限公司 2003 年年度报告 5二、会计数据和业务数据摘要 1、2 0 0 3 年度实现利润情况（单位：元）项 目 金 额 利润总额 2 3,0 9 8,0 7 4.7 7 净利润 2 0,4 0 5,4 0 7.2 4 扣除非经常性损益后的净利润 2 0,7 0 8,7 9 0.0 6 主营业务利润 6 4,4 8 3,9 3 9.8 9 其他业务利润 2,6 9 4,3 7 1.0 8 营业利润 2 4,2 9 7,2 9 7.0 0 投资收益 -1,3 4 5,9 5 2.5 6 补贴收入 5 0 0,0 0 0.0 0 营业外收支净额 -3 5 3,2 6 9.6 7 经营活动产生的现金流量 3 8,7 3 8,2 1 6.0 8 现金及现金等价物净增加额 8 2,9 5 0,1 6 8.2 3 扣除非经常性损益项目（单位：元）项 目 金 额 财政补贴 5 0 0,0 0 0.0 0 股权处置收益 1 5 9,4 7 6.0 8 短期投资跌价准备-5 5 6,3 7 1.8 3 坏账准备转回 2 2,3 8 2.6 营业外收支净额-3 5 3,8 6 9.6 7 所得税影响数-7 5,0 0 0 合计-3 0 3 3 8 2.8 2 2、公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：元）指标项目 2 0 0 3 年 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 主营业务收入 1 7 2,7 9 2,2 3 9.6 2 1 6 1,9 3 8,0 6 8.2 8 1 3 1,4 9 2,8 1 9.9 9 净利润 2 0,4 0 5,4 0 7.2 4 2 0,1 5 5,1 1 5.8 5 1 9,8 9 8,8 8 1.9 1 总资产 4 5 3,5 2 3,3 5 8.8 0 3 2 6,0 0 8,3 6 3.9 3 3 0 0,5 2 5,2 1 2.4 3 股东权益 2 3 9,1 9 1,0 6 8.9 3 2 1 8,6 8 3,4 3 2.1 6 1 9 8,5 2 8,3 1 6.3 1 每股收益 0.1 2 7 0.1 2 6 0.1 2 4 每股净资产 1.4 9 4 1.3 6 6 1.2 4 0 调整后的每股净资产 1.4 8 3 1.3 5 4 1.2 0 2 每股经营活动产生的现金流量净额 0.2 4 2 0.1 5 6 0.1 2 6 净资产收益率（%）8.5 3 9.2 2 1 0.0 2 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.0 5 9.0 3 1 1.3 1 3、本报告期内股东权益变动情况及其原因（单位：元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1 6 0,0 8 0,0 0 0.0 0 1 9,2 6 4,4 8 6.9 2 1 1,0 3 2,1 6 0.8 4 6,7 5 9,3 5 4.1 6 2 8,3 0 6,7 8 4.4 0 2 1 8,6 8 3,4 3 2.16 本期增加 1 0 2,2 2 9.5 3 4,8 0 2,0 5 3.6 5 2,3 7 0,2 7 2.9 5 1 5,6 0 3,3 5 3.5 9 2 0,5 0 7,6 3 6.7 7 本期减少 期末数 1 6 0,0 8 0,0 0 0.0 0 1 9,3 6 6,7 1 6.4 5 1 5,8 3 4,2 1 4.4 9 9,1 2 9,6 2 7.1 1 4 3,9 1 0,1 3 7.9 9 2 3 9,1 9 1,0 6 8.93 变动原因 北京航天数控系统有限公司从其他应付款转出 从利润中提取 从利润中提取 北京航天长峰股份有限公司 2003 年年度报告 6三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股本结构情况 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-）本次变 动前 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 本次变 动后 一、尚未流通股份 1 0 7,0 9 1,0 0 0 1 0 7,0 9 1,0 0 0 1、发起人股份 其中：国家股 2,0 9 9,0 0 0 -2,0 9 9,0 0 0 0 境内法人股 1 0 4,9 9 2,0 0 0 +2,0 9 9,0 0 0 1 0 7,0 9 1,0 0 0 外资法人股 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 1 0 7,0 9 1,0 0 0 1 0 7,0 9 1,0 0 0 二、已流通股份 1、境内上市人民币普通股 5 2,9 8 9,0 0 0 5 2,9 8 9,0 0 0 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已流通股份合计 5 2,9 8 9,0 0 0 5 2,9 8 9,0 0 0 三、股份总数 1 6 0,0 8 0,0 0 0 1 6 0,0 8 0,0 0 0 2、股票发行与上市情况（1）本公司股票均为人民币普通股，每股面值一元人民币。经中国证监会批准（证监发审字 1 9 9 3 1 0 1号文），于 1 9 9 4年 3月 2 7日第一次发行社会公众股 4,0 0 0万股，每股发行价为 3元。社会公众股于 1 9 9 4 年 4月 2 5日批准在上海证券交易所上市交易。上市时总股本为 1 6,0 0 8 万股。（2）本报告期内本公司无送股、配股、转增股本、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因而导致本公司股份总数发生变化。（3）本公司现已无内部职工股或公司职工股。（二）股东情况介绍 1、本年度末股东总数 2 0,2 8 0 户。主要股东持股情况(前十名)股东名称 拥有股数(万股)占总股本(%)持股类别 长峰科技工业集团公司 5,7 3 9.9 0 3 5.8 6 国有法人股 航天科工集团二院二 O 四所 1,0 2 4.5 1 2 6.4 国有法人股 航天科工集团二院二 O 六所 9 2 8.4 6 4 5.8 国有法人股 北京市南郊农场旧宫分场 8 2 3.3 0 5.1 4 国有法人股 北京市金鹏房地产公司 5 0 0.0 0 3.1 2 国有法人股 航天科工集团二院七 O 六所 4 4 8.2 2 4 2.8 国有法人股 中国汽车工业投资开发公司 3 6 7.4 0 2.2 9 国有法人股 北京道和投资管理公司 2 0 9.9 1.3 1 一般法人股 北京轻工业汽车公司 2 0 0.0 0 1.2 4 一般法人股 中国汽车工业总公司 1 0 0.0 0 0.6 2 一般法人股 北京航天长峰股份有限公司 2003 年年度报告 7 注：（1）前十位股东中，中国航天科工集团二院是长峰科技工业集团公司股东，同时也是中国航天科工集团二院二 O 四所、七 O 六所、二 O 六所三家股东的上级单位；未知国有法人股股东与社会公众股股东之间的关联关系。（2）持有本公司 5%以上的股东本年度内无股份增减变动，且无股份质押或冻结的情况。（3）报告期内控股股东未发生变化。3、本公司控股股东情况介绍 公司名称 法定代表人 成立日期 主要业务及产品 注册资本 股权结构 长峰科技工业 集团公司 王国祥 1 9 9 4.3.2 3 主营通讯、卫星应用、特种器件、系统集成、网络技术的开发、设计，技术转让、技术咨询，产品的生产、销售、维修 6,0 0 0 万 国有 4、控股股东的控制人介绍 公司名称 法定代表人 成立日期 主要业务及产品 注册资本 股权结构 中国航天科工集团第二研究院 殷兴良 1 9 5 7.8 航天光、机、电产品 技术开发、销售 事业单位 5、流通股持股情况（前十名）股东名称 年末持有流通股（股）种类 康栋良 6 1 1,2 9 5 A 股 朱国栋 5 4 8,9 7 2 A 股 管筱华 4 4 0,0 0 0 A 股 曾加元 4 0 6,4 2 6 A 股 张忠刚 3 9 5,6 2 8 A 股 但秀芳 3 0 9,9 1 3 A 股 周义琼 2 9 4,4 0 0 A 股 黄立刚 2 7 2,4 0 0 A 股 张颖 2 2 3,0 0 0 A 股 丁毓敏 2 1 3,9 0 0 A 股 注：未知前十名流通股股东之间的关联关系。北京航天长峰股份有限公司 2003 年年度报告 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 1、董事基本情况：姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 唐刚斗 男 6 1 岁 董事长 2 0 0 2.7.2 5-2 0 0 4.1.9 0 0 赵民 男 3 7 岁 董事 2 0 0 1.1.9-2 0 0 4.1.9 0 0 张连成 男 4 9 岁 董事 2 0 0 1.1.9-2 0 0 4.1.9 0 0 陈亚军 男 4 1 岁 董事 2 0 0 1.1.9-2 0 0 4.1.9 0 0 全春来 男 4 5 岁 董事 2 0 0 1.1 1.1 2-2 0 0 4.1.9 0 0 于来玉 男 4 7 岁 董事 2 0 0 1.1.9-2 0 0 4.1.9 0 0 邢星 男 5 3 岁 独立董事 2 0 0 2.4.1 2-2 0 0 4.1.9 0 0 徐心德 男 6 4 岁 独立董事 2 0 0 2.4.1 2-2 0 0 4.1.9 0 0 魏素艳 女 5 2 岁 独立董事 2 0 0 3.7.3 0 2 0 0 4.1.9 0 0 2、监事基本情况：姓名 性别 年龄 职务 任期 2 0 0 3 年末 持股数 2 0 0 2 年末 持股数 李晨阳 男 4 2 岁 监事会主席2 0 0 2.2.6-2 0 0 4.1.9 0 0 王幼健 女 4 3 岁 监事 2 0 0 1.1.9-2 0 0 4.1.9 0 0 耿彦军 男 5 6 岁 监事 2 0 0 1.1.9-2 0 0 4.1.9 0 0 3、高级管理人员持股情况 姓名 性别 年龄 职务 任期 2 0 0 3 年末 持股数 2 0 0 2 年末 持股数 赵民 男 3 7 岁 总经理 2 0 0 3.9.1 9-2 0 0 4.1.9 0 0 史宗跃 男 5 2 岁 副总经理 2 0 0 3.3.6-2 0 0 4.1.9 0 0 侯业 男 4 5 岁 副总经理 2 0 0 2.2.6-2 0 0 4.1.9 0 0 任洪江 男 4 1 岁 副总经理 2 0 0 2.2.6-2 0 0 4.1.9 0 0 吕英 男 4 1 岁 副总经理 2 0 0 3.3.6-2 0 0 4.1.9 0 0 刘金成 男 3 6 岁 财务总监 2 0 0 2.2.6-2 0 0 4.1.9 0 0 张金奎 男 4 1 岁 董事会秘书 2 0 0 1.1.9-2 0 0 4.1.9 0 0 曾爱军 男 4 2 岁 总经理助理 2 0 0 3.6.2 5-2 0 0 4.1.9 0 0 注：其中，陈亚军董事任航天科工集团第二研究院二 O 六所所长，于来玉董事任北京旧宫农场总经理.（二）年度薪酬情况（1）A.董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：按公司章程，高级管理人员的报酬全在公司领取，具体报酬数量由董事会审定。本公司董事、监事的报酬由股东大会审定。B.董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：参照同行业、同规模企业的董事、监事、高管人员报酬情况制定相应的工资体系，由董事会审定。（2）年度报酬总额为 1 0 3 8 1 6 8.0 0 元。（3）金额最高的前三名董事的报酬总额为 2 8 2 5 2 8.0 0 元。（4）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 3 2 5 2 9 6.0 0 元。（5）独立董事津贴报酬为 3 6,0 0 0 元/人/年。（6）独立董事的其他待遇：无。（7）公司高级管理人员的年报酬（税前）区间：1 0 1 5万元：4 人。其中 5 1 0 万元：4 人；5 万元以下：2 人。（8）不在公司领取报酬、津贴的董事、监事有：全春来、张连成、于来玉、陈亚北京航天长峰股份有限公司 2003 年年度报告 9军、李晨阳、耿彦军。注：上述董事、监事中，在股东单位领取报酬、津贴的有:全春来、张连成、于来玉、陈亚军、李晨阳、耿彦军。（三）董事、监事、高级管理人员变动情况 2 0 0 3 年 3 月 6 日召开的五届十三次董事会审议了公司董事王锦、侯业、陈一欢、文建辞去公司董事和聘任史宗跃先生、吕英先生为公司副总经理的议案；2 0 0 3 年 4 月 2 2 日召开的 2 0 0 2 年年度股东大会通过了公司董事殷兴良、王锦、侯业、陈一欢、文建辞去公司董事的议案；2 0 0 3 年 4 月 2 2 日召开的五届十四次董事会和 2 0 0 3 年 7 月 3 1 日召开的 2 0 0 3 年第一次临时股东大会审议通过了聘任魏素艳女士为公司独立董事的议案；2 0 0 3年 6月 2 5日五届十五次董事会审议通过了何建平先生辞去总经理助理，聘任曾爱军先生为总经理助理的议案；2 0 0 3 年7 月4 日召开的五届十六次董事会审议通过了全春来先生因工作原因辞去总经理的议案；2 0 0 3年 9月 1 9日召开的五届十九次董事会审议通过了聘任赵民先生为公司总经理的议案。（四）公司员工的数量及结构情况 截至 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日，本公司在职员工总数为 9 3 8 人。其中：（1）在专业结构方面：生产人员 1 5 9 人，占 1 6.9 5%；技术人员 4 7 9 人，占 5 1.0 7%；管理人员 1 3 4 人，占 1 4.2 9%；财务人员 2 9 人，占 3.0 9%；销售人员 8 1 人，占 8.6 4%；行政人员 4 5 人，占 4.8 0%；其他人员 1 1 人，占 1.1 6%。（2）在教育程度方面：博士 4人，占 0.4 3%；硕士 8 3人，占 8.8 5%；大学本科3 6 9 人，占 3 9.3 4%；大专 2 2 0 人，占 2 3.4 5%；中专 5 7 人，占 6.0 8%；中技 6 9 人，占7.3 6%；高中及以下 1 3 6 人，占 1 4.5 0%。（3）公司需承担费用的离退休职工共 3 8 人。五、公司治理结构 （一）基本治理结构 公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、募集资金管理办法、投资者关系管理规定等有关规章制度，从制度上加强和细化了公司的管理。报告期内，公司进一步修订了公司章程，进一步规范公司运作。（1）关于股东和股东大会：公司从制度上能够确保全体股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司重视投资者关系管理工作，设立有专人和机构负责投资者关系的相关工作，公告了相关的联系电话、传真等交流方式，与投资者建立良好的沟通渠道。公司对关联交易严格按照有关规定的程序进行审议,保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则，对关联交易的内容及履行情况及时予以充分披露。（2）关于控股股东与上市公司关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了全部分开。公司董事会、监事会及其独立部门均能做到独立运作；控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公北京航天长峰股份有限公司 2003 年年度报告 10司董事们能够积极参加各种相关培训，熟悉相关法律法规，能够以认真负责和勤勉任职的态度履行董事的职责和权利，对董事会和股东大会负责。公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，公司在公司章程中规定了规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。公司按照相关规定建立了独立董事制度，聘请了独立董事，以保证董事会决议的科学性和公正性。按照中国证监会的要求，公司成立了董事会提名及薪酬考核委员会和审计委员会，并制定了专门委员会的实施细则，独立董事担任专门委员会的召集人，并占委员会成员的大多数，提高重大投资决策的效益和决策质量。（4）关于监事与监事会：公司监事会的人数、人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司的经营管理、财务状况以及公司董事和高官人员履行职责的情况进行有效的监督，保证了公司的利益，对全体股东负责。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了薪酬考核体系，使公司管理体制更加健全、有效。全面推行目标责任制,按照责、权、利的关系进行考核。实施首位奖励末位淘汰；制定薪酬办法，统一薪酬体系，经营业绩与工资总额挂钩。（6）关于相关利益者：公司能充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权益，积极合作，共同推进公司持续、健康的发展。（7）关于信息批露与透明度：公司制定了信息披露管理办法，公司能够按有关规定真实、准确、完整、及时地披露信息，披露大股东或实际控制公司的股东的详细资料和股份的变动情况，确保所有股东有平等的机会获得信息，提高信息披露的透明度。（二）独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的关于上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则的要求，提请股东大会选举产生了三名独立董事，从而使独立董事人数达到了占公司董事总人数的三分之一。他们积极参加公司董事会工作，认真履行了独立董事会的职责，充分发挥独立董事的作用，对公司重大关联交易、重大财务处理等事项专门发表独立董事意见，切实维护了公司及广大中小投资者的合法权益。（三）公司与控股股东的关系 本公司与控股股东长峰科技工业集团公司在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况：(1)业务方面：公司下设四个分公司，两个子公司，均具有独立运营的资格和能力，与大股东之间不存在同业竞争的问题。(2)人员方面：我公司有独立的人事部门，并已建立自己的劳动人事和工资管理制度。公司高级管理人员均在公司领取薪酬。(3)资产方面：公司有独立的销售系统。资产完全独立。(4)机构方面：公司建立了较为完善的运营体系，强化了管理工作，与大股东之间不存在机构混合、办公混合等问题。(5)财务方面：本公司有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，并依法纳税。综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，具备了独立完整的业务及自主经营能力。北京航天长峰股份有限公司 2003 年年度报告 11（四）绩效评价与激励约束机制 （1）报告期内，公司对各级管理人员实施了考评及激励机制：按各人的岗位职责在报告期完成任务情况考核奖惩。（2）相关奖励制度：总经理办公会考评奖励。六、股东大会情况简介 （一）2 0 0 2 年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司于 2 0 0 2年 3月 7日在上海证券报、中国证券报刊登了关于召开2 0 0 2 年度股东大会的公告，大会如期于 2 0 0 3 年 4 月 2 2 日上午在公司七层会议室召开，出席会议股东及其代表9 人，代表股数1 0,1 4 1.7 0 万股，占公司总股本的6 3.3 5%。符合公司法及公司章程的规定。2、股东大会审议通过的决议内容 2 0 0 2 年度董事会工作报告、2 0 0 2 年度监事会工作报告、公司 2 0 0 2 年度财务工作报告及 2 0 0 3 年财务预算报告、公司 2 0 0 2 年利润分配预案、审议修改公司章程的议案、审议完善公司薪酬体系的议案、审议改选董事的议案、审议成立董事会战略委员会的议案、审议成立董事会提名及薪酬考核委员会的议案、审议公司募集资金管理办法的议案、审议聘任会计师事务所的议案。天银律师事务所戈向阳律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该意见书认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合 公司法、规范意见、公司章程 及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议通过的决议公告刊登在 2 0 0 3 年4 月 2 3 日的上海证券报、中国证券报。（二）2 0 0 3 年临时股东大会 1、2 0 0 3 年第一次临时股东大会（1）股东大会的通知、召集、召开情况 本公司于 2 0 0 3 年在 6 月 2 8 日上海证券报、中国证券报刊登了关于召开2 0 0 3 年第一次临时股东大会的公告，大会如期于 2 0 0 3 年 7 月 3 0 日在公司七层会议召开，出席会议股东及其代表 2 9人，代表股数 9,6 5 6.3 1 1万股，占公司总股本的6 0.3 2%；社会公众股东 2 2 人，代表 2 2 4.5 1 1 万股，占总股本的 1.4。符合公司法及公司章程的规定。（2）股东大会审议通过的决议内容 审议申请增发新股符合有关条件的议案并说明、审议申请增发新股的方案、逐项审议申请增发新股募集资金用途可行性分析的议案、审议前次募集资金使用情况的说明、审议关于选聘独立董事的议案、审议申请银行授信的议案。天银律师事务所戈向阳律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该意见书认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合 公司法、规范意见、公司章程 及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议通过的决议公告刊登在 2 0 0 3年7 月 3 1 日的上海证券报、中国证券报。北京航天长峰股份有限公司 2003 年年度报告 12 七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、公司经营业务范围及经营状况 公司的主营业务范围：公司主要从事军民两用数字化应用和数字医疗两大产业，主要产品有：加固型计算机、嵌入式计算机、防信息泄漏计算机、机床数控系统、数字伺服系统以及制药机械、医疗器械以及环保工程项目等。报告期内，公司狠抓经营生产，经营业绩继续保持稳定增长，实现主营业务收入1 7,2 7 9.2 2 万元，比上年增长 6.7，实现主营业务利润 6,4 4 8.3 9 万元，比上年增长 1 6.8 9。公司所承担的国家、航天重点项目控制计算机的研制、批生产及多个重大型号关键软件评测项目，科研计划完成率 1 0 0，产品交付合格率 1 0 0，在市场开拓、培育新的经济增长点、军品结构调整重组、管理改革等方面取得了新的突破，确保了国家及航天重点任务科研生产的圆满完成，为用户提供了满意的产品和服务。公司的医疗器械产品紧紧抓住 2 0 0 3年市场对呼吸机、麻醉机的需求，及时调整人力和生产设备，加班加点，使 2 0 0 3年公司的医疗器械产品的销售创历史新高。制药机械产品顶住同行业竞争压力，充分调动职工的潜能，圆满完成 2 0 0 3年经营目标。由于市场竞争激烈，环保项目由原政府投资变为企业投资，对市场及行业影响较大，公司环保项目的收益比 2 0 0 2 年有所下滑。报告期内，为拓展公司产业规模，实施快速发展，公司与云南 C Y集团合作共同投资组建“云南 C Y 航天数控机床有限责任公司”；对北京市北科数字医疗技术有限公司投资；收购了北京长峰科威光电技术有限公司的股权，股权比例达到 5 1。上述三个项目已经开始实施。同时，根据公司发展战略，为快速发展，2 0 0 3年第一次临时股东大会通过批准了公司增发新股议案。募集资金投资项目均获得国家有关部门批准，投资的前期准备工作正在进行之中。按产品划分 产品名称 主营业务收入（元）销售成本（元）毛利率(%)专用计算机及软件 6 2,0 1 5,3 2 2.1 8 3 5,8 4 3,8 8 5.0 8 4 2.2 0 机床及数控系统 2 5,7 2 1,5 4 6.9 0 1 8,9 6 4,1 4 4.3 2 2 6.2 7 医疗器械、制药机械及相关技术服务 8 5,0 5 5,3 7 0.5 4 5 1,9 9 4,1 2 4.7 9 3 8.8 7 合 计 1 7 2,7 9 2,2 3 9.6 2 1 0 6,8 0 2,1 5 4.1 9 北京航天长峰股份有限公司 2003 年年度报告 13按地区划分 单位：万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）华北地区 9,2 3 7 5.9 4 东北地区 2,8 4 4 3.1 9 西南地区 1,7 2 3 1 2.0 3 华东地区 1,3 5 6 7.7 9 华南地区 8 0 3 3.0 8 西北地区 6 8 0 1 6.6 4 华中地区 6 3 6 1 3.3 7 合计数 1 7,2 7 9 -2、公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩。截止 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日：名称 业务性质 主要产品及服务 注册资本（万元）总资产（万元）净利润（万元）公司持股比例 北京航天数控系统有限公司 生产经营 多种型号的数控系统、伺服单元和伺服电机 2,1 5 0.4 2 5,1 2 5.1 8 2 6 8.2 7 8 9.1 2%北京长峰科威光电技术有限公司 生产经营 红外技术产品 2 0 0.0 0 8 1 3.5 9 1 8 9.2 5 5 1 云南 C Y航天数控机床有限公司 生产经营 数控机床的开发、装配、调试及销售；数控系统、伺服驱动系统、数控配件、微型计算机及外部设备的销售 1,8 0 0 0 0 2,1 6 8.3 2 5 7.1 3 5 5 5 6 3、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 1,4 5 4.4 2 万元,占采购总额比重 1 8.4 9；前五名销售客户销售金额合计 5,5 2 7.1 8 万元，占销售总额比重 3 1.9 9。（二）公司投资情况 1、报告期内无募集资金投资项目。2、报告期内，非募集资金投资项目：单位：万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 北京市北科数字医疗技术有限公司（北科医疗）9 2 9.7 0 2 0 0 4 年 1 月 1 9 日完成注册 云南C Y 航天数控机床有限责任公司 1,0 0 0 注册完成并开始运行 4 6 万元 （三）公司财务状况 1、财务状况变动情况（单位：万元）指标名称 2 0 0 3 年 2 0 0 2 年 增减比例（%）总资产 4 5,3 5 2.3 6 3 2,6 0 0.8 4 3 9.1 1 股东权益 2 3,9 1 9.1 1 2 1,8 6 8.3 4 9.3 8 主营业务利润 6,4 4 8.3 9 5,5 1 6.6 3 1 6.8 9 净利润 2,0 4 0.5 4 2,0 1 5.5 1 1.2 4 现金及现金等价物净增加额 8,2 9 5.0 2 3,5 6 4.1 4 1.3 3 北京航天长峰股份有限公司 2003 年年度报告 14注：（1）总资产增长幅度较大，主要是由于公司业务经营增长、银行贷款增加和年末收到的外贸代理收款尚未支付等原因所致。（2）主营业务增长的主要原因是公司持续发展带来主营业务增长，利润相应增加。2、本年度岳华会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、在 2 0 0 3 年上半年我国受到“非典”的冲击，公司生产的呼吸机形成热销，且成为国家发改委唯一定点采购企业，公司为了满足国家计划要求，紧急从国内外调集配套原材料，开展多渠道生产；公司将原麻醉机生产线改造成呼吸机生产线，加班加点，为战胜“非典”作出了贡献，但同时也暴露出公司生产能力不足、协作加工周期较长等缺点，公司今后将努力扩大投资予以解决。2、公司的技术水平较高，但产业规模相对较小，影响公司的经济增长。为了扩大公司的产业规模，公司积极开展对外合作，利用公司的技术优势与市场能力较好的且主营完全符合公司技术特点的企业进行合作，实施强强结合，借此扩大公司的产业规模和提高经济增长点。（五）2 0 0 4 年度业务发展计划 2 0 0 4 年是公司快速发展的起步年，要确保实现董事会提出的目标，加大市场开拓力度，拓展主营业务，加强高新技术和产品的研发，提升存量资产，投资扩张主营产业，为募集资金投资项目作好实施准备。1、以军工产业为基础，充分发挥现有优势，挖掘潜力，降低成本，形成综合优势，提升创效能力。争军保军，确保型号科研生产任务和其他横向军品任务的圆满完成。2、继续保持麻醉机国内领先地位，并尽快确立呼吸机的市场优势；通过产品的C E 认证，开拓海外市场；改变现有销售模式，降低公司经营风险。3、调整好药机的生产组织方式，选好供应商，缩短供货周期，提高供货能力，降低运营成本，加强市场营销，实现公司下达的经营目标。4、加强用户前期引导沟通工作，抓住若干城市垃圾转运站工程和水处理工程上马的机遇，争取更多的合同。5、对增量资产加强管理，做到投资见效；扩展主营业务，在充分论证、确保成功的前提下，加速并购进程，6、结合公司主业方向，加大研发投入，建立新的研发激励机制，力争在千兆防火墙、低辐射技术、无创呼吸机、全数字化伺服、红外成像等技术研发方面有所突破；建立公司的生产基地、研发中心。（六）生产经营环境及宏观政策、法规等的变化对公司未产生影响。（七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2 0 0 3 公司共召开了七次董事会。具体情况如下：（1）2 0 0 3 年 3月 6 日在公司六层会议室召开了五届十三次董事会。会议审议通过了董事会工作报告、经营班子工作报告、公司 2 0 0 2年年报、年度财务决算报告及2 0 0 3年财务预算报告、利润分配预案、修改公司章程的议案、成立董事会提名及薪酬考核委员会的议案、调整公司机关组织机构的议案、聘任副总经理、总经理助理的议案、王锦等四人辞去公司董事的议案、完善公司薪酬体系的议案、继续聘用会计师北京航天长峰股份有限公司 2003 年年度报告 15事务所的议案、召开 2 0 0 2 年年度股东大会的议案。决议公告刊登于 2 0 0 3 年 3 月 7 日的上海证券报、中国证券报。（2）2 0 0 3 年 4 月 2 2 日在公司六层会议室召开了五届十四次董事会，会议审议通过了公司 2 0 0 3 年第一季度报告、选聘独立董事的议案、与云南 C Y 集团共同出资成立“云南 C Y 航天数控机床有限责任公司”（名称暂定）的议案。决议公告刊登于 2 0 0 3 年 4 月 2 3 日的上海证券报、中国证券报。（3）2 0 0 3 年 6 月 2 5-2 7 日在公司七层会议室召开了五届十五次董事会，审议通过了关于同意何建平先生辞去总经理助理的议案、聘任总经理助理的议案、申请银行授信的议案、申请银行贷款的议案、关于制定审计委员会实施细则的议案、公司 2 0 0 3年申请增发新股符合有关条件的议案、公司申请增发新股的方案、公司 2 0 0 3年申请增发新股募集资金用途可行性分析的议案、前次募集资金使用情况的说明、关于召开2 0 0 3 年第一次临时股东大会的议案。决议公告刊登于 2 0 0 3 年 7 月 1 日的上海证券报、中国证券报。（4）2 0 0 3 年 7 月 4 日在公司七层会议室召开了五届十六次董事会，审议通过了关于全春来总经理辞去总经理职务的议案。决议公告刊登于 2 0 0 3 年 7 月 5 日的上海证券报、中国证券报。（5）2 0 0 3 年 7 月 3 1 日在公司七层会议室召开了五届十七次董事会，审议通过了2 0 0 3 年半年度报告、关于修改“董事会议事规则”的议案、关于修改“股东大会议事规则”的议案、成立董事会审计委员会的议案。决议公告刊登于 2 0 0 3 年 8 月 1 日的上海证券报、中国证券报。（6）2 0 0 3 年 9 月 3 日以通讯方式召开了五届十八次董事会，同意公司控股的北京航天数控系统有限公司和北京长峰科威光电技术有限公司增加债务融资，以补充流动资金的不足，贷款额度分别为 1,0 0 0 万元，由公司为其提供担保。（7）2 0 0 3 年 9 月 1 9 日在公司七层会议室召开了五届十九次董事会，审议通过了聘任公司总经理的议案、公司投资者关系管理规定、对北京市北科数字医疗技术有限公司增资扩股的议案、合资设立“北京航天远望数码信息技术有限公司”的议案。决议公告刊登于 2 0 0 3 年 9 月 2 0 日的上海证券报、中国证券报。(8)公司于 2 0 0 3 年 9 月 2 9 日以通讯方式召开了五届二十次董事会，同意我公司控股的北京航天数控系统有限公司追加贷款额度 5 0 0 万元，由我公司为其担保，以补充流动资金的不足。决议公告刊登于 2 0 0 3 年 9 月 3 0 日的上海证券报、中国证券报。（9）公司于 2 0 0 3 年 1 0 月 2 4 日在公司七层会议室召开了五届二十一次董事会，审议通过了公司 2 0 0 3 年三季度报告、关于修改公司章程的议案、关于收购北京长峰科威光电技术公司股权的议案、关于为北京航天数控系统有限公司提供担保的议案。决议公告刊登于 2 0 0 3 年 1 0 月 2