600835_2003_上海机电_上海电气2003年年度报告_2004-03-25.pdf

1 上 海 电 气 股 份 有 限 公 司上 海 电 气 股 份 有 限 公 司 二三年年度报告二三年年度报告 二二 OO 四年三月二十六日四年三月二十六日 2 目目 录录 重要提示 3 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 第五节 公司治理结构 9 第六节 股东大会情况简介 11 第七节 董事会报告 13 第八节 监事会报告 20 第九节 重要事项 22 第十节 财务报告 25 第十一节 备查文件目录 66 3 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司副董事长范秉勋先生因公出差，未能亲自出席公司四届五次董事会，书面委托公司副董事长王树民先生出席会议并代为表决。公司副董事长范秉勋先生因公出差，未能亲自出席公司四届五次董事会，书面委托公司副董事长王树民先生出席会议并代为表决。公司董事长王成明先生、总经理胡康先生、总会计师司文培先生、会计主管邹晓璐女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长王成明先生、总经理胡康先生、总会计师司文培先生、会计主管邹晓璐女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。4 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海电气股份有限公司 公司法定英文名称：SHANGHAI ELECTRIC CO.,LTD.公司英文缩写：SEC 二、公司法定代表人：王成明先生 三、公司董事会秘书：司文培先生 联系地址：上海市延安西路 358 号 12 楼 电话：(021)62898699 传真：(021)62898601 电子信箱： 四、公司注册及办公地址：上海市浦东新区建平路号 公司邮政编码：200135 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、香港文汇报（境外）登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：上海电气 电气股 股股票代码：600835；股股票代码：900925 七、其他有关资料：公司注册登记日期：1994 年 2 月 24 日 企业法人营业执照号：企股沪总字第 019028 号 税务登记号：310041607262023 公司聘请的会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司（境内）上海市昆山路 146 号 香港罗兵咸永道会计师事务所（境外）香港中环太子大厦 22 楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现 （单位：人民币元）利润总额 922,712,358.83 净利润 412,010,778.27 扣除非经常性损益后的净利润 323,686,783.26 主营业务利润 1,534,167,447.55 其他业务利润 -7,312,337.83 营业利润 743,658,038.45 投资收益 129,351,232.82 补贴收入 1,629,242.33 营业外收支净额 48,073,845.23 5 经营活动产生的现金流量净额 292,170,476.76 现金及现金等价物净增加额 -618,020,940.73 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：（单位：人民币元）1、处置长期股权投资产生的损益 51,139,893.37 2、处置固定资产产生的损益 -17,324,653.61 3、处置无形资产产生的损益 9,871,633.34 4、处置存货产生的损益 -8,673,250.16 5、坏帐准备转回 77,552,006.33 6、存货跌价准备转回 3,023,148.36 7、赔偿收入 84,485,455.61 8、捐赠、罚款支出等 -24,599,690.36 9、贷款贴息 1,059,500.00 10、对非金融企业收取的资金占用费 235,000.00 11、所得税退税 687,960.28 12、所得税影响 -20,818,013.85 13、少数股东承担的非经常性损益 -68,314,994.30 以上项目涉及金额共计 88,323,995.01 (单位：人民币千元)根据中国法定帐目实现的净利润 412,011 根据国际会计准则实现的净利润 367,474 有关按两种不同会计准则计算净利润的差异形成原因如下：净利润（人民币千元）根据中国法定帐目 412,011 国际会计准则和其他调整:.于利润表提取职工奖福基金 -58,487.将长期未偿还之应付款项冲销到利润表 16,136.扣除由冲销暂时差异所引起的递延税项变动 -357.商誉摊销之差异 685.合并范围差异 -2,514 经国际会计准则及其他调整后所列报 367,474 二、主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项 目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 5559734783.47 4468336934.68 3844769510.00 净利润 412010778.27 272775662.16 246444551.36 总资产 8529207681.55 8504600429.86 7434956073.11 股东权益(不含少数股东权益)3253401218.49 2880596662.94 2714715040.63 每股收益 0.580 0.461 0.458 扣除非经常性损益后的每股收益 0.457 0.475 0.436 每股净资产 4.58 4.87 5.05 调整后每股净资产 4.53 4.65 4.99 6 每股经营活动产生的现金流量净额 0.41 1.17 1.64 净资产收益率(%)12.66 9.47 9.08 净资产收益率(%)（加权平均）10.40 10.05 8.83（扣除非经常性损益）三、按全面摊薄和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益 报告期利润 净资产收益率 每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 47.16%49.29%2.160 2.160 营业利润 22.86%23.89%1.047 1.047 净利润 12.66%13.24%0.580 0.580 扣除非经常性损益后的净利润 9.95%10.40%0.457 0.457 四、报告期内股东权益变动情况：（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 591863026 1810398617.79 417678847.71 69636782.29 119842474.04 2939782965.54 本期增加 118372605 -99092027.17 149566038.22 49717900.51 144771636.90 313618252.95 期末数 710235631 1711306590.62 567244885.93 119354682.80 264614110.94 3253401218.49 变动原因：1、股本增加是由于实施资本公积金转增股本所致。2、资本公积减少是由于资本公积转增股本所致。3、盈余公积和法定公益金变动是由于本年度净利润提取数额。4、未分配利润变动是由于本年度新增可供股东分配利润未分完所致。第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 期初数 本次变动增减(、)期末数 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 (一)尚未流通股份 1、发起人股份 279,815,026 55,963,005 335,778,031 其中：国家拥有股份 279,815,026 55,963,005 335,778,031 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股及其他 尚未流通股份合计 279,815,026 55,963,005 335,778,031 7(二)已流通股份 1、境内上市的人民币 186,912,000 37,382,400 224,294,400 普通股 2、境内上市的外资股 125,136,000 25,027,200 150,163,200 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 312,048,000 62,409,600 374,457,600(三)股份总数 591,863,026 118,372,605 710,235,631（二）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年未有股票发行情况。2、公司以 2002 年末的总股本 591,863,026 股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，按每 10 股转增 2 股。转增后公司股本总数为 710,235,631 股。可流通股转增股份上市交易日：A 股为 2003 年 6 月 24 日；B 股为 2003 年 6 月 27 日。二、股东情况介绍（一）报告期末公司股东总数为 56,182 户。（二）前十位股东持股情况：股东名称 年末持股数量 占总股本 年度内增减(股)比例()(股)1、上海电气(集团)总公司 335,778,031 47.28 55,963,005 2、海通证券股份有限公司 34,607,147 4.87 8,411,546 3、华安创新证券投资基金 10,769,868 1.52 -4,443,154 4、上海国际信托投资公司 6,537,195 0.92 6,537,195 5、申银万国证券股份有限公司 6,421,848 0.90 6,421,848 6、安顺证券投资基金 5,803,800 0.82 -3,317,666 7、上海市企业年金发展中心上投平衡 5,193,439 0.73 5,193,439 8、TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT（股）4,730,989 0.67 1,303,729 9、上海同飞商务咨询有限公司 3,618,259 0.51 3,618,259 10、BTFE-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FUNDS-CHINA B SHARE FUND（股）2,867,848 0.40 1,292,173 注：上海电气(集团)总公司持有本公司国家股股权为 335,778,031 股，占总股本的 47.28，其股份无质押、冻结情况。上海电气(集团)总公司法定代表人：王成明先生，该公司经营范围：电力工程项目总承包，设备总成套或设备分交，开展对外承包劳务业务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造和销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易。报告期内由于本公司实施资本公积转增股本，其所持本公司股权增加 55,963,005 股。除特别注明外，其他均为股股东。除上海电气（集团）总公司外，其他股东所持股份均为流通股。上海电气(集团)总公司是海通证券有限公司的第四大股东，持有海通证券 6.47%的股权。华安创新证券投资基金和安顺证券投资基金同属于华安基金管理有限公司。其他股东未知其是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司控股股东在报告期内未发生变化。（三）前十位流通股股东持股情况 8 股东名称 年末持股数量(股)种类 1、海通证券股份有限公司 34,607,147 A 股 2、华安创新证券投资基金 10,769,868 A 股 3、上海国际信托投资公司 6,537,195 A 股 4、申银万国证券股份有限公司 6,421,848 A 股 5、安顺证券投资基金 5,803,800 A 股 6、上海市企业年金发展中心上投平衡 5,193,439 A 股 7、TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 4,730,989 B 股 8、上海同飞商务咨询有限公司 3,618,259 A 股 9、BTFE-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FUNDS-CHINA B SHARE FUND 2,867,848 B 股 10、上海市高新技术成果转化服务中心 2,559,430 A 股 注：华安创新证券投资基金和安顺证券投资基金同属于华安基金管理有限公司。其他股东未知其是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）王成明 男 56 董事长 2003.5.20-2006.5.19 0 0 王树民 男 54 副董事长 2003.5.20-2006.5.19 0 0 范秉勋 男 58 副董事长 2003.5.20-2006.5.19 0 0 胡 康 男 41 董事、总经理 2003.5.20-2006.5.19 0 0 徐 伟 男 40 董事 2003.5.20-2006.5.19 0 0 柴庆来 男 40 董事 2003.5.20-2006.5.19 0 0 叶富才 男 53 董事 2003.5.20-2006.5.19 0 0 陈国辉 男 48 独立董事 2003.5.20-2006.5.19 0 0 毛文兴 男 36 独立董事 2003.5.20-2006.5.19 0 0 梁恭杰 男 61 独立董事 2003.5.20-2006.5.19 0 0 吴国华 男 40 独立董事 2003.5.20-2006.5.19 0 0 司文培 男 40 董事会秘书 2003.5.20-2006.5.19 0 0 总会计师 陆红贵 男 53 监事长 2003.5.20-2006.5.19 0 0 谢同伦 男 48 监事 2003.5.20-2006.5.19 0 0 吕伯轩 男 57 监事 2003.5.20-2006.5.19 0 0 徐承耕 男 55 监事 2003.5.20-2006.5.19 0 0 徐 里 男 42 监事 2003.5.20-2006.5.19 0 0 钱 俊 男 43 副总经理 2003.5.20-2006.5.19 0 0 注：董事长王成明先生同时担任上海电气（集团）总公司董事长；副董事长王树民先生同时担任上海电气（集团）总公司家电事业部部长；董事徐伟先生同时担任上海电气（集团）9 总公司财务总监；董事柴庆来先生同时担任上海电气（集团）总公司总裁助理；董事叶富才先生同时担任上海电气（集团）总公司通用石化机械事业部部长；监事长陆红贵先生同时担任上海电气（集团）总公司资产财务部部长；监事谢同伦先生同时担任上海电气（集团）总公司纪委副书记。二、年度报酬情况 本年度在公司领取报酬的董事和高级管理人员的报酬均依据公司工资制度按月发放。现任董事和高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 37.6 万元，在公司领取报酬的董事有五位，报酬总额为 23.2 万元；在公司领取报酬的高级管理人员有两位，报酬总额为14.4 万元。公司支付独立董事年度报酬总额为 16 万元（含税）。公司现任董事、监事、高级管理人员共 18 人，在公司领取报酬的 7 人，其中年度报酬在 4 万元的 4 人，7-7.5 万元的 3 人。未在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员情况如下：姓 名 性别 职 务 报酬领取单位 王成明 男 董事长 在电气集团领取报酬 王树民 男 副董事长 在电气集团领取报酬 范秉勋 男 副董事长 在本公司控股的子公司领取报酬 徐 伟 男 董事 在电气集团领取报酬 柴庆来 男 董事 在电气集团领取报酬 叶富才 男 董事 在电气集团领取报酬 陆红贵 男 监事长 在电气集团领取报酬 谢同伦 男 监事 在电气集团领取报酬 吕伯轩 男 监事 在本公司控股的子公司领取报酬 徐承耕 男 监事 在电气集团领取报酬 徐 里 男 监事 在本公司控股的子公司领取报酬 三、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。1、因公司董事会换届，张传武先生、芮鹤建先生不再担任公司董事。2、因公司监事会换届，陈基铨先生、赵光生先生不再担任公司监事。四、公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司在职职工总数为 73 人，其中财务人员 6 人，行政人员14 人；公司员工中具有本科学历的 7 人，具有大专学历的 15 人。公司离退休的养老金、医疗保险金全部实行社会统筹，公司按规定缴纳社会保险金，不再承担退休人员的相关费用。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司自上市以来，严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则以及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。对照上市公司治理准则就公司治理状况作如下说明：1、关于股东与股东大会 公司确保所有股东充分行使合法权利，平等对待所有股东。依据公司制定的股东大会议事规则并严格按照中国证监会颁布的股东大会规范意见相关要求召集、召开股东大会。公司与关联人之间的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，并做到公开、公10 平、公正。2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东对公司的资产重组有利于公司的发展，没有损害其他股东的合法权益，公司控股股东没有利用其特殊地位谋取额外的利益。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会成员依照董事会议事规则认真负责地履行其职责，勤勉尽责，维护公司和全体股东的合法权益。董事会能够严格执行股东大会对董事会的授权，以及落实股东大会的各项决议。公司股东大会选举陈国辉先生、毛文兴先生、梁恭杰先生、吴国华先生为公司独立董事，按照有关规定落实了独立董事制度，建立董事会专门委员会，从而进一步完善了公司法人治理结构。4、关于监事和监事会 公司监事会的构成符合法律、法规的要求。公司监事会修订完善了监事会议事规则，各位监事能够认真负责地履行其职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，以维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司经理人员的聘任公开、透明，并严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。6、关于利益相关者 公司充分尊重银行、及其他债权人、职工、消费者和其他利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度 公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，制订了信息披露制度，以保证真实、准确、完整、及时地披露信息。公司董事会秘书负责有关的信息披露、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等工作，确保所有股东有平等的机会获得信息。二、独立董事履行职责情况 公司独立董事切实履行了独立董事职责，对公司的重大关联交易进行认真审查并发表独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。独立董事积极参与了董事会专门委员会的设立和决策，促进了公司的规范运作，进一步完善了公司治理结构。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况 1、业务方面：公司具有自主经营能力，独立于控股股东。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。所有高级管理人员均在公司领取薪酬，所有高级管理人员均未在股东单位担任职务。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设立独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司在银行独立开户。四、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司高级管理人员由董事会聘任，直接对董事会负责，接受董事会的直接考核、奖惩。公司高级管理人员根据董事会制定的发展战略和投资决策及下达的经营目标对公司进行经营管理，董事会根据具体的经营管理情况对高级管理人员进行考核，并以此作为依据进行奖惩。11 第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 一、股东大会情况:（一）2002 年 12 月 24 日，中国证券报、上海证券报、香港南华早报刊登了公司三届十五次董事会关于召开二三年第一次临时股东大会的公告。2003 年 1 月 24 日，公司召开二三年第一次临时股东大会。出席股东大会的股东及授权代表 17 人，代表股份数333413824 股，占公司总股本的 56.33%（其中 A 股 333164365 股，占公司 A 股股本的 71.38%；B 股 249459 股，占公司 B 股股本的 0.199%）。经股东大会审议，通过了如下议案：（1）放弃组建上海长江计算机系统工程有限公司项目；（2）投资江西绿洲人造板有限公司项目；（3）王成明先生担任公司董事；（4）柴庆来先生担任公司董事；（5）叶富才先生担任公司董事；（6）芮鹤建先生担任公司董事；（7）设立董事会战略委员会；（8）设立董事会审计委员会；（9）设立董事会薪酬与考核委员会；（10）设立董事会提名委员会；（11）股东大会议事规则；（12）董事会议事规则。二三年第一次临时股东大会决议公告刊登于 2003 年 1 月 25 日的中国证券报、上海证券报、香港南华早报。（二）2003 年 3 月 28 日，中国证券报、上海证券报、香港南华早报刊登了公司三届十七次董事会关于召开二二年度股东大会的公告。2003 年 5 月 20 日，公司召开二二年度股东大会。出席股东大会的股东及授权代表 30 人，代表股份数 339714827 股，占公司总股本的 57.3975（其中 A 股 339714827 股，占公司 A 股股本的 72.79%；B 股 0 股，占公司 B 股股本的 0%）。经股东大会审议，通过了如下议案：（1）二二年年度报告及报告摘要；（2）二二年度董事会工作报告；（3）二二年度监事会工作报告；（4）二二年度财务决算报告；（5）二三年度财务预算报告；（6）二二年度利润分配方案；（7）二二年度资本公积转增股本方案；（8）关于以公司应收帐款与上海电气（集团）总公司所持上海金泰工程机械有限公司 94.8%股权进行置换；（9）王成明先生、王树民先生、范秉勋先生、胡康先生、徐伟先生、柴庆来先生、叶富才先生担任公司第四届董事会董事；12（10）陈国辉先生、毛文兴先生、梁恭杰先生、吴国华先生担任公司第四届董事会独立董事；（11）修改公司章程；（12）授权董事会对由于送红股和转增股本引起相关的公司章程变动条款进行修改；（13）陆红贵先生、谢同伦先生、徐承耕先生担任公司第四届监事会监事。二二年度股东大会决议公告刊登于 2003 年 5 月 21 日的中国证券报、上海证券报、香港南华早报。（三）2003 年 5 月 21 日，中国证券报、上海证券报、香港南华早报刊登了公司四届一次董事会关于召开二三年第二次临时股东大会的公告。2003 年 6 月 24 日，公司召开二三年第二次临时股东大会。出席股东大会的股东及授权代表 13 人，代表股份数306469043 股，占公司总股本的 51.76%（其中 A 股 306373963 股，占公司 A 股股本的 65.64%；B 股 95080 股，占公司 B 股股本的 0.076%）。经股东大会审议，通过了如下议案：（1）同意公司名称变更为：上海电气股份有限公司；（2）修改公司章程。二三年第二次临时股东大会决议公告刊登于 2003 年 6 月 25 日的中国证券报、上海证券报、香港南华早报。（四）2003 年 10 月 30 日，中国证券报、上海证券报、香港文汇报刊登了公司四届三次董事会关于召开二三年第三次临时股东大会的公告。2003 年 12 月 1 日，公司召开二三年第三次临时股东大会。出席股东大会的股东及授权代表 44 人，代表股份数414100694股，占公司总股本的58.304%（其中A股407488760股，占公司A股股本的72.7564%；B 股 6611934 股，占公司 B 股股本的 4.4032%）。经股东大会审议，通过了如下议案：（1）公司将建平路 2 号房地产转让给上海电气集团资产经营公司；（2）公司将所持上海上菱燃油取暖器厂 90%股权转让给上海上菱家用电器（集团）总公司；（3）公司向上海上菱房地产公司收购其所有的北张家浜路 128 号房产；（4）续聘安永大华会计师事务所有限公司为公司审计机构；（5）续聘香港罗兵咸永道会计师事务所为公司审计机构。二三年第三次临时股东大会决议公告刊登于 2003 年 12 月 2 日的中国证券报、上海证券报、香港文汇报。二、报告期内选举、更换公司董事、监事情况：（一）公司于 2003 年 1 月 24 日召开的二三年第一次临时股东大会选举王成明先生、柴庆来先生、叶富才先生、芮鹤建先生为公司董事。夏毓灼先生、罗关龙先生、韩斌先生、姜安成先生不再担任公司董事。公司于 2003 年 1 月 24 日召开的三届十六次董事会选举王成明先生为公司董事长，夏毓灼先生不再担任公司董事长。以上事项公告刊登于 2003 年 1 月 25 日的中国证券报、上海证券报、香港南华早报。（二）根据公司章程有关规定，公司工会代表和职工代表推选吕伯轩先生、徐里先生为公司第四届监事会职工代表监事。陈基铨先生不再担任公司职工代表监事。以上事项公告刊登于 2003 年 3 月 28 日的中国证券报、上海证券报、香港南华早报。（三）公司于 2003 年 5 月 20 日召开的二二年度股东大会进行公司董事会换届选举，选举王成明先生、王树民先生、范秉勋先生、胡康先生、徐伟先生、柴庆来先生、叶富才先生为公司第四届董事会董事；选举陈国辉先生、毛文兴先生、梁恭杰先生、吴国华先生为公司13 第四届董事会独立董事。张传武先生、芮鹤建先生不再担任公司董事。公司于 2003 年 5 月 20 日召开的四届一次董事会选举王成明先生为公司董事长，选举王树民先生、范秉勋先生为公司副董事长。二二年度股东大会进行公司监事会换届选举，选举陆红贵先生、谢同伦先生、徐承耕先生为公司第四届监事会监事。赵光生先生不再担任公司监事。公司于 2003 年 5 月 20 日召开的四届一次监事会选举陆红贵先生为公司监事长。以上事项公告刊登于 2003 年 5 月 21 日的中国证券报、上海证券报、香港南华早报。第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况 2003 年，我国经济保持良好的运行态势，国民生产总值稳步增长，基本建设更新改造和房地产业的快速增长，为公司的各项主营业务稳定健康地发展创造了良好的条件。然而，钢材等原材料价格的大幅上涨给公司的经营造成了一定的压力，虽然如此，仍阻挡不了公司各项主要经营业务良好的增长势头。通过进一步对不良资产地剥离和闲置资产地处置，已基本消除了历史遗留问题对公司经营的不利影响，夯实了公司的基础，增强了公司的发展后劲。2003 年度公司实现主营业务收入 5559734783.47 元，同比增长 24.43%；税后利润412010778.27 元，同比增长 51.04%。(一)主营业务的范围及其经营状况 公司的主营业务为电梯制造；冷冻空调设备制造；印刷包装机械制造；人造板机器制造；人造板企业投资等。1、按行业分析：（单位：人民币元）主营业务收入 主营业务利润 电梯制造 4146981934.42 1289509392.53 冷冻空调设备制造 60083620.70 7490709.50 印刷包装机械制造 468321834.23 125319546.30 人造板机器制造 295440843.92 53191634.65 人造板制造 142840682.15 4524160.70 2、生产经营的主要产品介绍（1）电梯产品的销售收入、利税总额等指标在全国同行业中继续保持首位。（2）中央空调产品、列车地铁空调、冷藏车机组的各项经济指标和市场占有率在全国同行业中均名列前茅。（3）印刷包装机械产品的生产产值、销售收入、出口创汇均居全国同行业首位。（4）人造板制造机械的综合经济指标排全国同行业第一。3、主营业务分布情况（单位：人民币元）主营业务收入 主营业务成本 毛利 外销 264,783,885.95 141,952,710.54 122,831,175.41 内销 5,294,950,897.52 3,870,005,597.89 1,424,945,299.63 合计 5,559,734,783.47 4,011,958,308.43 1,547,776,475.04 4、占主营业务收入 10%以上的行业情况（单位：人民币元）14 产品 主营业务收入 占主营业务收入（%）主营业务成本 毛利率（%）电梯及自动扶梯 4146981934.42 74.59 2845338403.32 31.39(二)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（单位：人民币元）总资产 主营业务收入 净利润 注册资本 机电实业 4984254270.38 4146981934.42 409232604.45 66430000.00 通用冷冻 480562746.31 60083620.70 77566623.79 265734677.82 印包机械 699381328.50 468321834.23 46977976.27 262349562.82 (三)为进一步引进开利公司先进管理和新产品，加快大型中央空调的发展，做强做大冷冻空调设备，公司三届十六次董事会同意上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司按评估价值以总价 7575 万元的价格，将其所持上海合众开利空调设备有限公司 9%股权和上海通惠开利空调设备有限公司 9%股权转让给开利中国有限公司。本次股权转让手续已在本报告期内完成，股权转让的收益为 4050 万元（税后），占本报告期净利润的 9.83%。(四)主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额为 103242.79 万元，占年度采购总额的比例为27.45%；向前五名客户销售额合计为 19663.87 万元，占公司销售额的比例为 3.54%。(五)在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年，钢材等原材料价格的持续上涨对电梯产品、冷冻空调设备、印刷包装设备、人造板机器制造等主营业务均造成了不利影响，但最主要的经营压力还是来自于国内外同类产品的激烈竞争。运用先进的管理手段、加大技术投入、增强新产品开发能力、合理配置现有资源、积极拓展市场等措施帮助公司各主要生产企业最大限度地克服了诸多不利因素对生产经营的影响，实现了经营业绩的稳步增长，主要经营业务继续保持行业的优势地位。上海三菱电梯为适应市场发展的需要，不断强化营销力量，加快全国分公司的建设并积极探索销售、安装、维保“一体化”的市场运作新体系，进一步贯彻落实以顾客为中心的“服务”战略。积极推进产品的出口，产品出口的国家（地区）达 18 个，出口收入增长了 43%，取得了历史性的突破。自主创新、开发，动态转化世界最新电梯技术，加快实现新产品商品化，为客户提供了更多的选择，更优质的服务。通过上海三菱的努力，2003 年的电梯、自动扶梯的销量超过了一万四千台，再一次刷新了历史记录。上海三菱电梯的产量、销量和利润等指标不仅在国内同行业中继续保持领先，在世界上也是名列前茅。上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司不仅发挥与开利、法维兰等国际知名跨国企业合资所取得的品牌、技术优势，生产企业更注重对采购、工艺、设计等重要环节不断加以改进，进一步降低了产品制造成本，充分体现了产品价格、品牌、技术的综合优势，使产品价格更具市场竞争力。使其中央空调产品、列车、地铁空调产品等主要产品均处于行业领先地位。上海电气集团印刷包装机械有限公司对现有资源进行合理配置和整合，积极拓展营销渠道，加强信息化、高新技术在新产品中的应用，使其在各类卷筒纸胶印机、程控切纸机、自动烫印模切机等印刷包装设备的生产、销售保持了较好的增长势头，出口创汇比上年增长了18%。实现了销售、出口创汇、利润的同步增长，各项主要经济指标均保持全国印机行业的首位。上海人造板机器厂有限公司通过吸收和消化国内外先进技术，增强了自主开发能力，产品的技术性能不断完善，可靠性不断提高，在国内市场继续占据主导地位。运用严格的管理和合理的用人机制，加快包括连续压机等新技术的开发和商品化，加强财务监控，多渠道、多途径地降低企业成本、费用。以技术领先优势和价格优势更进一步地提高市场占有率，更加牢固树立人造板机器厂在行业内的绝对领先优势。二、公司投资情况 15(一)截止 2003 年 12 月 31 日，公司长期投资合计 1,251,585,737.74 元，较上年度减少36,040,877.56 元，减少幅度为 2.80%。长期投资的减少主要是由于公司转让了上海上菱燃油取暖器厂 90%股权。(二)被投资公司情况 被投资公司名称 主要经营活动 权益比例 上海机电实业有限公司 承办机电业企业中外合资业务 100%上海电气集团印刷包装机械有限公司 生产销售各类印刷包装设备及备品配件 100%上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司 生产销售各类冷冻设备、空调设备 100%上海人造板机器厂有限公司 生产销售人造板设备 100%上海焊接器材有限公司 生产销售焊接材料及设备 100%上海金泰工程机械有限公司 生产销售工程机械、打桩机、机械施工 钻机、水文水井钻机、地质勘探设备、矿山机械、环保机械 94.79%上海上菱仓储运输有限公司 仓储、运输 90%上海绿洲实业有限公司 投资人造板制造企业，销售人造板 69.72%上海宝山万里制绳厂 制造加工棉线带绳、家电配件 50%上海亚波广告有限公司 各类广告设计、制作 40%上海永新彩色显像管股份有限公司 生产销售彩色显像管、彩色显示器件 24%上海上菱家用电器有限公司 家用电器的开发、生产、销售 19%上海祥生保险代理有限公司 代理推销保险产品、收取保险费，协 助保险公司进行损失的勘查和理赔 10%上海电气集团财务有限责任公司 办理经中国人民银行批准的电气集团 各成员单位的金融业务 3.33%(三)募集资金使用情况 1、公司 1999 年增发新股募集资金实际使用情况如下表：承诺投资项目名称 投资金额（万元）实际投资情况 收购上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司 26573 已完成 收购上海电气集团印刷包装机械有限公司 24845 已完成 印包公司数字印刷机开发和技术改造项目 9877 已投入 1390 万元 受让上海永新彩色显像管有限公司15%股权 27467 已完成 参股组建上海绿洲实业有限公司 6972 已完成 参股组建上海长江计算机系统工程有限公司 9000 已放弃投资，调整为对上海绿洲实业有限公司的增资，用于对江西绿洲人造板有限公司的投资，已完成。参股组建上海富叶时代通讯有限公司 8000 参股宁波华信模塑制造公司 37.5%股权 3000 参股组建上海东海光驱有限公司 1960 已放弃投资，调整为收购上海永新彩色显像管有限公司 9%股权和收购上海人造板机器厂 100%股权，已完成。16 补充流动资金 21508 已完成 合计 139202 2、根据公司三届四次董事会和 2001 年临时股东大会决议，公司用放弃原增发募股项目的部分资金和自有资金出资 6455 万元向上海电气（集团）总公司整体收购上海人造板机器厂，股权收购的有关手续已经完成，上海人造板机器厂整体变更为本公司的全资子公司，同时更名为上海人造板机器厂有限公司，已于 2002 年 3 月 1 日办妥工商变更登