600612_2003_老凤祥_第一铅笔2003年年度报告_2004-04-22.pdf

中国第一铅笔股份有限公司 二 00 三年年度报告中国第一铅笔股份有限公司 二 00 三年年度报告 2004 年 4 月 23 日 2004 年 4 月 23 日 目目 录录 第一节 公司基本情况简介 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 2 第三节 股本变动及股东情况 4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 6 第五节 公司治理结构 8 第六节 股东大会情况简介 9 第七节 董事会报告 9 第八节 监事会报告 14 第九节 重要事项 15 第十节 财务报告 17 第十一节 备查文件目录 17 1中国第一铅笔股份有限公司 二 00 三年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。董事吴国民因故未出席董事会。石力华董事授权王琮华董事行使表决权。公司负责人董事长胡书刚先生、主管会计工作负责人副总经理兼财务总监李善芬女士、会计机构负责人财务部副部长朱晓雯女士声明：保证 2003 年度报告中财务会计报告的真实、完整。第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定名称 中文名称：中国第一铅笔股份有限公司 英文名称：CHINA FIRST PENCIL CO.,LTD 英文名称缩写：CFP 2、公司法定代表：胡书刚 3、公司董事会秘书：周富良 联系地址：上海浦东金桥出口加工区川桥路 1295 号 联系电话：(021)58549624 传真：(021)64720802 电子信箱： 4、公司注册地址：上海浦东金桥出口加工区川桥路 1295 号 邮政编码：201206 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网 网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司总经理办公室 6、股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：第一铅笔 中铅 B 股 2 股票代码：600612 900905 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 5 月 20 日 注册地点：上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：1996 年 8 月 12 日和 2004 年 2 月 25 日 变更注册地点：上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 019009 号(市局)税务登记号：国税沪字 31004860720072X 公司聘请的会计师事务所名称、办公地：上海众华沪银会计师事务所(境内)上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 德豪国际会计师事务所(境外)香港干诺道 111 号永安中心 29 楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 1、经上海众华沪银会计师事务所（境内）审计，公司本年度主要利润指标(合并报表)完成情况如下：金额单位：人民币元 序号 项目 2003 年(1)利润总额 27,927,508.61(2)净利润 6,500,770.85(3)扣除非经常性损益后的净利润 4,960,178.68(4)主营业务利润 196,392,319.40(5)其他业务利润 16,628,036.78(6)营业利润 24,003,615.61(7)投资收益 524,394.54(8)补贴收入 2,855,118.09(9)营业外收支净额 544,380.37(10)经营活动产生的现金流量净额 71,713,309.53(11)现金与现金等价物净增减额 183,421.29 说明：(1)扣除非经常性损益项目和涉及的金额 公司按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露规范问答第一号-非经常性损益（2004 年修改）的相关规定计算本年度非经常性损益金额如下：A、减:补贴收入 1,815,093.91 B、减:营业外收入 2,499,590.77 C、加:营业外支出 2,676,424.43 3D、减:股权转让收益 546,850.33 E、加:所得税影响 644,518.41 (2)境内外审计差异调节表 金额单位：人民币元 股东应占盈利（2003 年）股东权益（2003 年）根据中国会计准则列报 6,500,771 451,823,635存货及不动产、厂房及机器中未实现利润产生的差异152,944 152,944调整不动产、厂房及机器的折旧及减值准备-1,215,050 3,182,282冲回无法支付应付款项 359,778 商誉的摊销 303,403-1,100,628冲销递延资产和开办费-1,081,642-5,179,402拨回/（冲销）长期投资 1,667,466 递延税项准备 321,598 767,763根据国际会计准则列报 7,009,268 449,646,5942、截止本报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 金额单位：人民币元 2001 年 序号 项目 2003年 2002 年 调整前 调整后(1)主营业务收入1,866,543,748.441,026,133,426.96910,746,959.07 910,746,959.07(2)净利润 6,500,770.853,158,196.841,860,999.18 796,188.73(3)总资产 1,444,131,172.771,371,258,941.621,375,804,610.39 1,373,734,588.04(4)股东权益（不含少数股东权益）451,823,634.67442,636,033.83439,600,018.36 437,910,531.48(5)每股收益（摊薄）0.02580.01250.0074 0.0032(6)每股净资产 1.7951.7581.746 1.739(7)调整后的每股净资产 1.6511.6091.612 1.605(8)每股经营活动产生的现金流量净额 0.28480.04150.4809 0.4809(9)净资产收益率%（摊薄）1.4390.7130.423 0.182(10)扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率%1.0980.375-0.261-0.503 44、股东权益变动情况及其变化原因 金额单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金未分配 利润 未确定 的投资损失 股东权益合计 期初数 251779396 130171542.29 89937376.8030554310.53-21078435.42 8173845.84 442636033.83本期增加-3909777.83 7171893.782284985.53 6500770.851901412.24 15681030.22本期减少-7171893.78678464.40 6493429.38期末数 251779396 134081320.12 97109270.5832839296.06-21749558.359396793.68 451823634.67变动原因：资本公积变动是本期增加所致 盈余公积增加是本期提取盈余公积增加所致 未分配利润变化是由于本期净利润增加以及提取盈余公积减少所致 未确定投资损失增加主要是下属子公司上海华铅文化用品公司未确认投资损失增加所致 股东权益增加是本期利润增加所致 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 1、股本变动情况 报告期内股份总数与股本结构对比年初数未发生变动 数量单位：股 本次变动增减(+、-)本次变动前 配股送股公积金转增 增发其他小计 本次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中转配股 未上市流通股份合计二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计833281281931199210264012029087916120051360149139276 833281281931199210264012029087916120051360149139276三、股份总数 251779396 251779396 52、股东情况介绍 (1)报告期末股东总数：根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司统计，截止 2003 年 12 月31 日，公司股东合计 36,625 户，其中 A 股股东总数为 18,835 户，包括国家股股东 1 户，境内募集法人股股东 29 户，境内社会个人股股东 18,805 户；B 股股东总数为 17,790 户。(2)前十名股东持股情况(截止 2003 年 12 月 31 日)单位：股 股东名称 年度内增减 年末持股数量 比例(%)股份 类别 股份状态(质押或冻结)股东 性质 上海轻工控股(集团)公司 0 8332812833.09未流通未质押或冻结 国有股东交通银行上海分行 0 99967303.97未流通未知 法人股 中国建行上海分行第二营业部 0 27913221.11未流通未知 法人股 CAO ZHONG NAN+93070026908001.07流通 未知 B 股 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 0 26793341.06流通 未知 B 股 上海富利贸易有限公司 0 22198180.88未流通未知 法人股 上海第一百货商厦股份有限公司 0 14496770.58未流通未知 法人股 SCBHK A/C DZ BK INTL SA A/C UNION INVESTMENT LUX SA S/A UNIEM FERNOST 10000000.40流通 未知 B 股 上海国际信托投资公司 0 961410 0.38流通 未知 B 股 费建民 0 946000 0.37流通 未知 B 股 注:上述前十名股东中，上海轻工与其他股东不存在关联关系和一致行动关系，其他股东之间公司未知是否存在关联关系,是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动关系。持有本公司 5%以上股份股东仅为上海轻工控股（集团）公司,持股83328128 股，占总股本的 33.09%。其成立于 1996 年 3 月 27 日，法定代表人张立平，注册资金人民币 365330 万元。经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，国内贸易（除专项规定）。上海轻工所持有的公司股份不存在被冻结、质押等情况。6(3)前十名流通股股东持股情况(截止 2003 年 12 月 31 日)单位:股 序号 股东名称 年末持股数量 股份种类1 CAO ZHONG NAN 2,690,800 B 股 2 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 2,679,334 B 股 3 SCBHK A/C DZ BK INTL SA A/C UNION INVESTMENT LUX SA S/A UNIEM FERNOST 1,000,000 B 股 4 上海国际信托投资公司 961,410 B 股 5 费建民 946,000 B 股 6 LIU YING BO 829,627 B 股 7 胡青 691,000 B 股 8 康聪有限公司 496,278 B 股 9 邵献军 430,000 B 股 10 NAITD SECURITIES CO.,LTD 400,000 B 股 本公司未知在流通股股东之间是否存在关联交易或是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法一致行动关系。(4)报告期内,公司控股股东未发生变化。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 序号 姓名 性别 出生年月 职务 任期起止 持股数(股)年度内股份 增减变 年初 年末 增减变动量 动原因 胡书刚 男 1954.1 董事长 2002 年 5 月 30 日 4654 4654 2005 年 5 月 29 日 石力华 男 1956.12 副董事长 2002 年 5 月 30 日 4654 4654 兼总经理 2005 年 5 月 29 日 王琮华 女 1953.11 董事兼常务 2002 年 5 月 30 日 4707 4707 副总经理 2005 年 5 月 29 日 李善芬 女 1951.5 董事兼 2002 年 5 月 30 日 4232 4232 副总经理 2005 年 5 月 29 日 财务总监 杨志芳 女 1952.5 董事 2002 年 5 月 30 日 4073 4073 2005 年 5 月 29 日 金 坚 女 1951.2 董事 2002 年 5 月 30 日 0 0 -7 2005 年 5 月 29 日 吴国民 男 1948 董事 2002 年 5 月 30 日 4654 4654 2005 年 5 月 29 日 郑卫茂 男 1963.8 独立董事 2002 年 5 月 30 日 0 0 -2005 年 5 月 29 日 颜鸣初 男 1956.9 独立董事 2002 年 5 月 30 日 0 0 -2005 年 5 月 29 日 邱平 男 1962.11 独立董事 2003 年 6 月 27 日 0 0 -2005 年 5 月 29 日 张兆琪 男 1950.5 监事长 2002 年 5 月 30 日 0 0 -2005 年 5 月 29 日 顾叶苗 男 1953.7 监事 2002 年 5 月 30 日 0 0 -2005 年 5 月 29 日 李继国 男 1962.8 监事 2002 年 5 月 30 日 4365 4365 -2005 年 5 月 29 日 说明：董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况(1)董事金坚女士在控股股东单位上海轻工控股（集团）公司质量技术监督中心任主任，并领取报酬。(2)监事长张兆琪先生在控股股东单位上海轻工控股（集团）公司下属全资公司上海轻工实业有限公司任常务副总经理，并领取报酬。2、年度报酬情况 2003 年在公司任职的现任董事、监事及高级管理人员根据公司劳动工资制度和有关奖励办法本年度报酬总额(包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等)为 467894 元人民币(董事吴国民先生、董事金坚女士、监事张兆琪先生不在公司领取报酬、津贴。独立董事郑卫茂先生、颜鸣初先生、邱平先生经 2001 年度股东大会决议全年每人领取津贴 10000 元人民币)。金额最高前三名董事的报酬总额为 281786 元。公司董事、监事、高级管理人员年度报酬在 10-13 万元区间的有 2 人；2-8 万元区间的有 5 人。3、报告期间董事、监事、高级管理人员没有离任情况。4、公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司在岗员工人数为 1604 名(含生产人员 948 名，销售人员 387 名，技术人员 85 名，财务人员 54 名，行政人员 130 名)。员工大专以上学历为 287 名，占 17.89；中级以上职称 133 名，占 8.29。公司离退 8休职工为 1407 名。公司离退休职工的养老金、医疗保险金全部实行社会统筹，公司在按规定缴纳社会保险金后不再承担离退休人员的相关费用。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 1、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所上市规则和公司章程、公司有关议事规则以及中国证监会有关规定的要求，规范并不断完善有关规章制度。公司法人治理结构的实际状况基本符合上市公司治理准则的要求，具体表现在：(1)关于股东和股东大会：公司严格按照股东大会议事规则与中国证监会公布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，聘请专职律师到会见证，确保所有股东，特别是中小股东享有平等权利。(2)关于控股股东与上市公司的关系：公司具有自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到“五分开”。公司已经建立控股股东行为规范。公司的董事、监事都由股东大会选举产生，董事会和监事会以及内部机构能够独立运作。(3)关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选举程序产生董事，董事会人数和人员构成符合法律和法规的要求。公司建立董事会议事规则，各位董事能够认真履行董事的职责，独立董事忠于职守，努力维护中小股东的合法权益。(4)关于监事和监事会：公司监事是按照公司章程的选举程序产生的，人员和人员构成符合法律和法规的要求。监事能够依照监事会议事规则，对公司以及公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。(5)关于绩效与激励约束机制：公司正不断完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任符合法律法规的规定。(6)关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，在经济往来中互惠互利，共同维护公司可持续发展。(7)关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责公司信息披露，股东及投资者来访接待和电话咨询，及时履行信息披露义务，确保所有股东享有平等获得信息的权利。对照上市公司治理准则存在的差异及改进计划：截止报告期末公司董事会成员共 10 名，其中独立董事 3 名。董事会成员中独立董事不足三分之一。9为此，公司将根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度指导意见的规定要求，提请 2003 年度股东大会调整董事会成员结构。2、公司独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司已分别在2001年度和2002年度股东大会上选举产生三名独立董事。郑卫茂、颜鸣初、邱平三位独立董事自任职以来，参加了历次董事会会议，对公司的定期报告和其他议案，从财务和法律的角度独立判断，发表了专业性意见，对董事会的科学决策，对维护公司及广大中小股东的利益起到了积极的作用。第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 1、股东大会召开情况 报告期内公司召开了一次年度股东大会，即 2002 年度股东大会通知、召集、召开的具体情况如下：(1)公司关于召开 2002 年度股东大会的通知公告，刊登在 2003 年 5 月 23日的上海证券报上。(2)2002 年度股东大会于 2003 年 6 月 27 日在上海远洋宾馆召开，参加人数为25人，代表股份83406568股(其中B股股份44565股)，占公司总股本的33.12%表决，通过了如下决议：批准公司 2002 年年度报告、2002 年度公司董事会工作报告、公司 2002 年度财务决算报告、公司 2002 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案、关于修改公司章程的议案、2002 年度公司监事会工作报告、关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所（A 股）和德豪国际会计师事务所（B 股）分别担任本公司 2003 年度财务审计机构的议案、关于增补邱平先生为公司第四届董事会独立董事的议案。上海市华益律师事务所潘伯卫律师出席股东大会见证并出具法律意见书，决议公告刊登在2003年6月28日 上海证券报上。2、选举、更换公司董事、监事情况 经公司 2002 年度股东大会审议通过，选举邱平先生任公司独立董事。任期为当选之日起至 2005 年 5 月 29 日。第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 1、公司整体经营情况讨论与分析 2003 年是公司抓住机遇，加快调整，取得突破的一年。根据董事会对全年经济工作提出的总体要求，公司经营管理层坚持抓紧、抓早、抓实，做到尽心、尽责、尽力，努力克服突如其来的非典影响和持续高温、电力紧缺、原材料涨价 10带来的实际困难，积极推动“老凤祥”金银饰品产品结构和销售渠道的调整，确保了销售和利润再创新高；积极推动铅笔主营业降本增效和“二个市场”的拓展，确保了铅笔产量刷新历史记录和内外销的持续增长。全年主营业务收入和净利润分别比 2002 年增长 81.90%和 105.84%。2、公司经营情况 (1)公司主营业务范围：笔类制品和笔类产品表面处理材料、包装材料及配套延伸产品，以独资、合资、合作经营形式投资兴办其他企业。(2)按行业、产品、地区说明公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况：表一：分产品列示 产品 主营业务收入(万元)同比%主营业务成本(万元)同比%毛利率(%)同比%金银饰品 165,198 103.99 148,513 126.44 10.10-46.87 铅笔制造 17,467 2.76 12,726 0.89 27.14 5.23 铅笔机械 505-36.95 348-34.59 31.09-7.42 化工原料 2,336-3.87 2,005-0.50 14.17-17.04 其他 1,148-17.94 926-18.63 19.34 3.64 合计 186,654 81.90 164,518 100.91 11.86-41.29 表二:分地区列示 地区 主营业务收入(万元)主营业务成本（万元）境内 179,998 159,326 境外 6,656 5,192 合计 186,654 164,518 说明:报告期内公司主营业务收入比上年同期增长 81.9%,主要系本公司控股子公司上海老凤祥有限公司年内在上海黄金交易所交易额增长较快所致。表三：占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务情况 业务种类 主营业务收入(万元)主营业务成本(万元)毛利率(%)金银饰品 165,198 148,513 10.10 铅笔制品 17,467 12,726 27.14 合计 182,665 161,239-11(3)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(金额单位:人民币万元)序号 公司名称 主营业务 注册资本资产规模 净利润 1 上海高蒂丝化妆品有限公司 生产销售美容化妆笔及相关美容配套产品 650 1421-242 2 上海长城笔业有限公司 生产销售各类铅笔及铅笔配件1488 5986 257 3 上海益凯物业有限公司 物业管理、房产咨询、中介、商业服务 250 161 2 4 上海依贝德实业公司 生产笔及零件、主营化工原料、铝氧化加工等 341 61-33 5 上海华铅文化用品有限公司 笔类、文化用品、日用百货 50 1459-106 6 上海福斯特笔业有限公司 生产销售各类笔及其配套产品4274 8196 597 7 上海中铅制笔零件有限公司 生产销售笔及零配件、医食用瓶盖、仓储管理等 200 844 70 8 上海古雷马化轻有限公司 生产销售铅笔用涂料、胶粘漆、油墨、油漆 1000 2835 77 9 上海申嘉文教用品公司 铅笔板贸易 355 3042 71 10 上海老凤祥有限公司 生产经营工艺美术品金银制 品、珠宝、钻石等相关产品、设备等 13661 85026 1419 11 中国第一铅笔方正有限公司 文化用品制造、木材木制品加工 1000 3683 696 12 上海铅笔机械制造有限公司 生产笔类机械及机械配件、铅笔零配件、销售自产产品 174 806-36 12(4)主要供应商、客户情况 报告期内公司向前五名供应商合计采购金额占公司全部采购总额的比例为 69.52；公司前五名客户销售收入合计占公司全部销售收入的比例为46.09%。3、公司投资情况 (1)报告期内公司无募集资金或前次募集资金的使用延续到本期内的情况。(2)报告期内公司无非募集资金的重大项目。4、公司财务状况 报告期内公司的财务状况业经上海众华沪银会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。下列指标与上年比较增减及变动原因如下：金额单位：人民币元 序号 项目 年初数(上年数)年末数(本年数)增减%1 总资产 1371,258,941.621,444,131,172.77 5.312 流动负债 820,621,595.45881,283,793.25 7.393 长期负债 4,091,706.3332,370.75-99.214 股东权益 442,636,033.83451,823,634.67 2.085 主营业务利润 190,013,031.43196,392,319.40 3.366 净利润 3,158,196.846,500,770.85 105.847 现金及现金等价物净增加额-30,523,299.64183,421.29 100.60变动主要原因:(1)公司 2003 年总资产 1,444,131,172.77,比 2002 年同期增加 5.31%,主要原因是流动资产增加 10.92%,长期投资增加 4.94%,固定资产减少 10.63%,无形资产及其他资产减少 5.51%所致；(2)流动负债比2002年同期增长7.39%,主要是老凤祥公司预收帐款与2002年同期相比增加 368.87%所致；(3)股东权益比 2002 年同期增长 2.08%,主要是本期净利润增加所致；(4)主营业务利润比 2002 年同期增加 3.36%,主要是主营业务收入增加所致；(5)净利润比 2002 年同期增加 105.84%,主要是主营业务利润及其他业务利润增加所致；(6)现金及现金等价物净增加额比 2002 年同期增加 100.60%,主要是经营活动产生的现金流量净额增加所致。5、环境政策变化情况 13(1)根据有关文件规定，经重新申请,本公司仍执行 15%所得税税率。(2)2003 年度公司输美铅笔仍执行美国商务部裁定的 6.32%单独税率 6、董事会日常工作情况 董事会会议情况及决议内容 公司董事会于 2003 年 4 月 23 日召开四届五次会议，审议通过了2002年度董事会工作报告、2002 年年度报告及年度报告摘要、2002 年度财务决算报告、2002 年度公司利润分配预案或资本公积金转增股本预案、关于修改公司章程的议案、关于支付会计师事务所报酬的议案、关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所（A 股）和德豪国际会计师事务所（B 股）分别为公司 2003 年度财务审计机构的议案、关于增补独立董事的议案、关于召开公司 2002 年度股东大会的议案、2003 年第一季度报告。上述事项的决议公告刊登在 2003 年 4 月 25 日上海证券报上。公司董事会于 2003 年 8 月 20 召开四届六次会议，审议通过了2003 年半年度报告，这一事项的决议已在上海证券交易所备案。公司董事会于 2003 年 10 月 23 日召开四届七次会议，审议通过了2003年第三季度报告。这一事项的决议已在上海证券交易所备案。公司董事会于 2003 年 12 月 22 日召开四届八次会议，审议通过了关于巡回检查中发现问题的整改报告、关于向上海老凤祥有限公司转让本公司持有的上海宝成钻石加工中心有限公司 42.65%股权的议案、关于建议股东大会撤换吴国民先生董事职务的议案，上述事项的决议公告刊登在 2003 年 12月 24 日上海证券报上。7、2003 年度公司利润分配预案或资本公积金转增股本预案 根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告，2003 年度公司实现净利润 6,500,770.85 元，依照公司法和公司章程的有关规定，提取 10%法定盈余公积 4,197,348.59 元，提取 5%法定公益金 2,974,545.19 元后，本年度可供股东分配的利润为-671,122.93 元，加上上一年度滚存的未分配利润-21,078,435.42 元，本年度实际可偿股东分配的利润为-21,749,558.35 元。董事会认为，由于未分配利润为-21,749,558.35 元，2003 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案需提交 2003 年度股东大会审议通过后方可实施。8、其他披露事项 公司选择上海证券报为指定的信息披露报刊。9、公司注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 14中国第一铅笔股份有限公司董事会:我们接受委托,依据中国注册会计师独立审计准则审计了中国第一铅笔股份有限公司(以下简称“贵公司”)2003 年度的会计报表，并于 2004 年 4 月 21日出具了沪众会字(2004)第 0028 号审计报告。根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356 号文)和中国证监会上海证券监督办公室关于对上市公司与关联方资金往来及对外担保情况出具专项审计意见的通知（沪证司200411 号）的要求,贵公司编制了后附的截至2003年12月31日止年度 贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况表和特殊担保情况表（以下简称“情况表”）。如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司管理当局的责任，我们对情况表所载资料与 贵公司 2003 年度已审的会计报表及相关资料的内容进行了复核，在所有重大方面未发现不一致之处。本专项审计说明仅作为 贵公司披露控股东及其他关联方占用资金情况之用，不用作任何其他目的。10、公司独立董事关于对外担保事项的专项说明及独立意见 根据中国证监会下发的 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号，以下简称通知），我们本着实事求是、认真负责的态度，对中国第一铅笔股份有限公司对外担保情况进行了核查，现就相关情况说明如下：截止 2003 年 12 月 31 日，“第一铅笔”对外担保累计 12210 万元，其中 2003年度发生 11110 万元。年末对外担保累计金额占公司净资产的比重为 27.02%。至 2004 年 4 月 10 日止“第一铅笔”对外担保余额为 11110 万元，占公司净资产的 24.59%。我们认为，报告期内公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。公司在中国证监会通知颁发前，分别于 2003 年 4 月 18 日和 2003 年 6 月 4 日为资产负债率（2003 年 4 月）达到 74.69%的中国华源集团有限公司二笔借款，即 400 万美元和 4500 万元人民币借款提供担保。至 2004 年 4 月 17 日，其中的一笔 400 万美元借款到期后已经解除担保关系。另外一笔 4500 万元人民币借款担保，公司承诺 2004 年 6 月 3 日到期后将立即解除担保关系。其他为上海中雅钢琴有限公司和上海宝成钻石加工有限公司的对外担保事项符合通知的规定。公司对外担保符合公司章程规定的审批程序。第八节 监事会报告 第八节 监事会报告 1、报告期内监事会会议情况及决议内容 (1)公司监事会于 2003 年 4 月 23 日召开四届四次会议，审议通过了公司2002 年度监事会工作报告、公司 2002 年年度报告及年度报告摘要、关于修 15改公司章程的议案、2003 年度第一季度报告。会议形成的决议刊登在 2003年 4 月 25 日上海证券报上。(2)公司监事会于 2003 年 8 月 20 日召开四届五次会议，审议通过了2003年半年度报告。(3)公司监事会于 2003 年 10 月 23 日召开四届六次会议，审议通过了2003年第三季度报告。(4)公司监事会于 2003 年 12 月 22 日召开四届七次会议，审议通过了关于巡回检查中发现问题的整改报告、关于向上海老凤祥有限公司转让本公司持有的上海宝成钻石加工中心有限公司 42.65%股权的议案。2、监事会对报告期内公司下列事项发表独立意见(1)公司依法运作情况-公司能依法运作，公司的决策程序是合法的，公司建立了一定的内控制度，没有发现公司董事、经理在执行公司职务时，有违法行为或故意损害公司利益的行为。(2)检查公司财务的情况-监事会认为上海众华沪银会计师事务所出具的2003 年度审计意见及所涉及事项真实地反映了公司的财务状况和经营业绩。(3)本年度公司没有募集过资金。(4)本年度公司没有资产收购的情况。(5)关联交易情况-关联交易没有发现损害上市公司的利益。(6)上海众华沪银会计师事务所没有出具有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告。第九节 重要事项 第九节 重要事项 1、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项 2、报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。3、重大关联交易事项 (1)不存在控制关系的关联方 公司名称 与公司关系 注册地址 经营范围 上海中华铅笔联销公司 同一母公司 中国上海 销售笔类产品及化妆品 上海工艺美术总公司 同一母公司 中国上海 美术工艺品(2)关联交易事项 企业名称 交易类型 本期金额 上期金额 交易条件 上海中华铅笔联销公司 销售材料及产品 84,865,758.66 105,110,587.75 与非关联方相同 上海工艺美术总公司 拆借资金 13,400,000 与非关联方相同(3)关联方应收应付款项余额 16 关联方名称 款项余额性质 本期末金额 上期末金额 上海中华铅笔联销公司 应收销货款 116,815,919.24 128,959,187.51 上海中华铅笔联销公司 应收票据 25,300,000 7,100,000 上海工艺美术总公司 其他应收款 13,400,000 -4、重大合同及其履行情况(1)报告期内各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。(2)公司在报告期内未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。(3)报告期内公司对外担保事项 序号 担保对象名称 担保金额(万元)担保 类型 是否履行完毕是否为关联方担保(是或否)1 中国华源集团有限公司 4500 信用 否 否 2 中国华源集团有限公司 USD400 信用 否 否 3 上海永生数据科技股份有限公司 1100 信用 否 否 4 上海中雅钢琴有限公司 2000 信用 否 否 5 上海宝成钻石加工中心有限公司 800 信用 否 否 6 上海宝成钻石加工中心有限公司 500 信用 否 否 担保余额合计 人民币 8900 万元 美元 400 万元 公司 2001 年为上海永生数据科技股份有限公司向中国民生银行上海分行借款提供的担保已经逾期。截止 2004 年 4 月 9 日永生数据已经归还全部借款。至此，本公司的担保风险释放。(4)报告期内或持续到报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。公司未来也没有委托理财计划。5、报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5以上股东没有在指定报纸和网站上披露承诺事项。6、报告期内公司继续聘请上海众华沪银会计师事务所负责本公司的 A 股审计，德豪国际会计师事务所负责本公司的 B 股审计。报告年度公司支付给上海众华沪银会计师事务所（A 股）和德豪国际会计师事务所（B 股）财务审计费用合计为人民币玖拾万元。7、报告期内公司、公司董事会及董事没有受到过中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评，上海证券交易所公开谴责的情形。8、其他重大事项(1)根据公司法、上市公司检查办法等有关法律、法规，中国证监会厦门特派办于 2003 年 9 月 15 日至 19 日对本公司进行了现场检查。针对巡检中发现的问题，中国证监会上海证管办于 2003 年 12 月 11 日以沪证司2003253号文，下达了限期整改通知书。公司对此高度重视，于 2003 年 12 月 22 日召 17开了董事会四届八次会议，就规范运作、信息披露、财务会计处理等三个方面存在的问题进行认真讨论，逐项落实整改措施。整改报告详细内容已于 2003年 12 月 24 日刊登在上海证券报上。(2)根据四届八次董事会作出的决议，公司向关联方上海轻工业控股（集团）公司参股企业上海老凤祥有限公司转让了所持有的上海宝成钻石加工中心有限公司 42.65%股权，总转让款 1600 万元。至 2004 年 1 月 19 日股权转让款已全部到账。第十节 财务报告（见附件）第十节 财务报告（见附件）(一)审计报告 (二)会计报表 (三)会计报表附注 第十一节 备查文件目录 第十一节 备查文件目录 1、载有董事长亲笔签名的年度报告正本。2、载有法定代表人、总会计师、会计主管人员签名并盖章的会计报表。3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。4、报告期内在中国证监会指定的上海证监会上公开披露过的公司公告 的正本。5、公司章程。文件