600721_2003_ST百花_百花村2003年年度报告_2004-04-23.pdf

新疆百花村股份有限公司 二三年年度报告新疆百花村股份有限公司 二三年年度报告 二四年四月二十四日二四年四月二十四日 2 重重 要要 提提 示示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事黄建军先生、董事陈行亮先生委托曾德权董事出席并代行表决，公司董事李春玲女士委托丁志民先生出席并代行表决，公司董事韩正义先生授权委托董事林敏先生代为出席并表决，参加审议本报告的公司第二届董事会第二十九次会议。公司董事曾德权先生代表本人及委托人黄建军先生、陈行亮先生在对本报告表决 时，以公司提供的会议资料不完全，无法进行审议及不能保证公司经营业绩的真实、准确为由投反对票。公司年度财务报告已经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长林敏先生、主管会计工作负责人财务总监刘玉琪先生及会计机构负责人财务部部长薛晨女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。3 目目 录录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要.三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介.七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务会计报告.十一、备查文件目录 4 一、基本情况简介 一、基本情况简介 1、公司名称：公司法定中文名称：新疆百花村股份有限公司 公司法定英文名称：XIN JIANG BAI HUA CUN CO.,LTD 英文缩写：B H C 2、公司法定代表人：林敏 3、董事会秘书：苗军 联系地址：新疆乌鲁木齐市中山路 141 号 联系电话：09917792626 联系传真：09917793700 电子信箱： 4、公司注册地址：新疆乌鲁木齐市中山路 141 号 公司办公地址：新疆乌鲁木齐市中山路 141 号 公司邮政编码：830002 公司网址：http:/ 电子信箱： 5、公司信息披露报刊：上海证券报 公司登载年度报告网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：百花村 股票代码：600721 7、其他有关资料：公司首次注册或变更注册登记日期、地点：1996 年 6 月 21 日新疆乌鲁木齐 企业法人营业执照注册号：6500001000011-2/2 税务登记号码：650102228585164 公司聘请的会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 地址：西安市高新区火炬大厦六层 5 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要会计数据：单位：元 利润总额 38,659,141.31净 利 润 16,403,027.36*扣除非经常性损益后的净利润 14,280,080.11主营业务利润 63,788,906.91其他业务利润 25,127,086.38营业利润 34,298,378.06投资收益-66,784.00补贴收入 2,304,600.00营业外收支净额 2,122,947.25经营活动产生的现金流量净额-67,073,427.68现金及现金等价物净增加额 2,252,030.37*注：扣除非经营性损益项目和涉及金额 单位：元 项 目 金额 投资收益 -66,784.00 补贴收入 2,304,600.00 补偿收入 48,521.70 罚款收入 92,802.20 处置固定资产净收益 1,907,258.93 合计 4,286,398.83 2、前三年的主要会计数据和财务指标 财务指标 单位 2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 元 340,636,029.77225,726,218.3839,080,183.80净利润 元 16,403,027.363,437,946.734,703,593.29总资产 元 753,775,718.63586,304,271.96313,186,611.20股东权益（不含少数股东权益）元 141,589,021.90122,977,968.25119,505,244.33每股收益 元/股 0.170.040.05每股净资产 元/股 1.491.301.26调整后的每股净资产 元/股 1.431.231.19每股经营活动产生的现金流量净额 元/股-0.71-0.350.34净资产收益率%8.632.793.94 3、报告期利润表附表 净资产收益率(%)每股收益(元)2003 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 45.0548.220.67 0.67营业利润 24.2225.930.36 0.36净利润 11.5812.40.17 0.17扣除非经营性损益后的净利润 6.496.950.10 0.15 6注：利润表附表的利润数据是按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9号）要求计算的。4、报告期内股东权益变动情况 单位:元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 94,800,750.00 94,800,750.00 资本公积 171,827,530.52 2,208,026.29174,035,556.81 房产评估增值盈余公积 4,304,341.42 2,906,688.076,244,133.47 盈利计提法定公益金 2,152,171.71 969,896.083,122,067.73 盈利计提未分配利润-150,106,825.4 13,493,339.29-136,613,486.11盈利股东权益合计 122,977,968.25 18,611,053.65141,589,021.9 盈利 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况 （1）公司股份变动情况表 单位：股 本 次 变动前 本次变动增减（+、-）本 次 变动后 配股 送股公积金转股增发其它 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 48300750 48300750其中：国家持有股份 境内法人持有股份 48300750 48300750 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 48300750 48300750二、已上市流通股 1、人民币普通股 46500000 465000002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 46500000 465000004、其它 已上市流通股份合计 三、股份总数 94800750 94800750 （2）股票发行与上市情况 本公司于 1996 年 3 月向社会公开发行 3000 万股普通股 A 股，发行价为每股人民币 4.20 元，于 1996 年 6 月 26 日在上海证券交易所挂牌上市交易。由于本公司连续三年经营亏损，上海证券交易所于 2001 年 4 月 30 日作出了暂停本公司股票上市的决定。本公司经过近两年的产业结构调整，2001 年实现净利润 470.36 万元，2002 年 7 月 10日公司股票重新恢复上市。本公司于 1997 年 7 月 10 日召开临时股东大会，会议审议通过 1997 年度配股方案：以 1996 年末总股本 61,275,000 股为基数，向全体股东按 10：3 的比例配股，配股价每股 5.00 元。该方案经中国证监会证监上 1997（116）号文批准实施，本公司于 1998年 2 月 18 日收到配股资金 89,747,375 元，配股后股本总额为 94，800，750 元。获配 7流通股于 1998 年 3 月 16 日上市。本公司内部职工股 300 万已于 1996 年 12 月上市流通。2、股东情况(1)报告期末股东总数为 7336 户。(2)主要股东持股情况 前十名股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日）名次 股东名称 期末持股数额 占总股本比例（%）1 新疆兵团商业贸易发展中心 16554110 17.46 2 北京北亚工业科技开发集团 14220113 15.00 3 新疆兵团国有资产经营公司 7337578 7.74 4 新疆八一钢铁集团有限公司 4740037 5.00 5 新疆生产建设兵团石油有限公司 2015000 2.13 6 新疆生产建设兵团商业贸易总公司 1108250 1.17 7 新疆通久经济发展公司 1007500 1.06 8 广州市联拓软件技术开发有限公司 838300 0.88 9 华夏证券有限公司 731250 0.77 10 广州市润盈投资有限公司 702000 0.74 注：A、本公司第一大股东、第三大股东、第四大股东、第五大股东、第六大股东、第七大股东、第九大股东所持股份为国有法人股；第二大股东所持股份均为未流通社会法人股。B、第八、第十大股东均为社会公开发行的可流通股。C、本公司第一大股东、第五大股东、第六大股东和第七大股东存在关联关系，其均为第三大股东新疆兵团国有资产经营公司托管权属企业。其他股东之间不存在关联关系。（3）公司控股股东情况介绍 控股股东名称：新疆兵团国有资产经营公司 法定代表人：刘以雷 先生 成立日期：2001 年 12 月 11 日 注册资本：11.23 亿元人民币 公司类别：国有独资公司 股权结构：新疆生产建设兵团国有资产管理委员会持有其 100%股权 经营范围：国有资产经营管理、国有资产产（股）权交易、商业信息咨询。报告期内，本公司股东陕西大合实业集团公司、西安市秦兴房地产开发有限公司 8于 2003 年 8 月与新疆兵团国有资产经营公司、新疆八一钢铁集团有限公司签订了股权转让协议书，将其所持有本公司股权全部转让给上述两家公司持有。报告期内，经国务院国有资产管理监督管理委员会（国资产权函2003115 号）关于新疆百花村股份有限公司国有股权变动有关问题的批复，同意本公司股东单位新疆兵团商业贸易发展中心、新疆兵团商业贸易总公司、新疆兵团石油有限公司、新疆通久经济发展公司将合计持有本公司 20684860 股法人股无偿划转至新疆兵团国有资产经营公司持有。上述股权转让过户手续已经办理完毕，新疆兵团国有资产经营公司合计持有本公司 28022438 股，占本公司总股本 29.56%，成为本公司第一大股东。公司控股股东的情况介绍：本公司控股股东新疆兵团国有资产经营公司，其实际控制人为新疆生产建设兵团国有资产管理委员会。（4）其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 北京北亚科技开发集团为公司社会法人股股东。法定代表人：黄建军，成立日期：1995 年 1 月 1 日，其主要经营范围为：技术开发引进、房地产开发及商品销售、经济信息咨询服务、餐饮服务等。（5）前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）广州市联拓软件技术开发限有限公司 838300 A 股广州市润盈投资有限公司 702000 A 股福建实达信息技术有限公司 562800 A 股丁海洋 522000 A 股山东鲁能拓展置业有限公司 313027 A 股赵玉生 306550 A 股上海虹桥空港商贸发展有限公司 303000 A 股纪瑞容 290875 A 股刘启华 271750 A 股 9四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 持股数 姓 名 性别 职 务 年龄任期起止日期 期末数 期初数 林 敏 男 董事长 422003.11.30-至今 0 0韩正义 男 副董事长 612000.10.26-至今 0 0黄建军 男 副董事长 332002.5.15-至今 0 0万 征 男 董事、总经理、党委书记 382000.6.21-至今 0 0苗 军 男 董秘、副总经理 382000.6.21-至今 0 0曾德权 男 董事、副总经理 382002.9.27-至今 0 0李春玲 女 董事 412002.9.27-至今 0 0丁志民 男 董事 402000.6.21-至今 0 0陈行亮 男 董事 412002.9.27-至今 0 0段 炼 男 董事 412003.11.30-至今 0 0张小铁 男 副总经理 382000.6.21-至今 0 0刘和生 男 监事会召集人 551999.6.30-至今 0 0周淑英 女 监事 501999.6.30-至今 0 0谢 萍 女 监事 411996.6.20-至今 12500 12500蒋 宁 男 副总经理 382002.4.7-至今 0 0刘玉琪 男 财务总监 532002.2.5-至今 0 0 2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2003 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据自治区劳动、人事有关工资管理的规定按月发放。现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 24.16 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额 13.83 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额13.83 万元。公司现任董事、监事、高级管理人员共 16 人，在公司领取报酬的 6 人，其中年度报酬数额在 3-4 万的 5 人，年度报酬数额在 4-5 万元之间的 1 人。公司董事长林敏、副董事长韩正义先生、黄建军先生、董事李春玲女士、董事丁志民先生、董事段炼先生、董事陈行亮先生、监事会召集人刘和生先生、监事谢萍女士不在公司领取报酬、津贴，上述人员在公司股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。3、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 经 2003 年 11 月 30 日公司 2003 年第一次临时股东大会决议，同意乔连学董事、张小铁董事因工作变动，辞去公司董事职务，同时增补林敏先生、段炼先生为公司第二届 10董事会董事。4、公司员工情况 2003 年底，本公司在职员工 83 人，离退休人员 25 人，公司员工中有各种职称的人数为 33 人，占员工总数的 39%。公司在职员工的专业构成如下：（1）员工的专业构成：行政人员 45 人 占 54.2%财务人员 12 人 占 14.5%技术人员 8 人 占 9.6%其他人员 18 人 占 21.7%（2）员工的教育程度 研究生 3 人 占 4%本科 10 人 占 12%大中专 50 人 占 60%高中以下 20 人 占 24%五、公司治理结构 五、公司治理结构 1、公司治理情况(1)公司治理基本情况 公司自上市以来，严格按照 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。为建立和完善现代企业制度，公司按照中国证监会有关规范性文件的要求，进一步修订了公司章程，并在股东大会、董事会等有关议事规则的基础上，制定了治理纲要、投资者关系管理工作制度、累计投票实施细则、独立董事工作细则、财务总监管理办法、董、监事和高管人员薪酬、绩效评估及激励机制试行办法等一系列管理制度，同时公司董事会还设立了专门委员会，并制定了相应的工作细则。(2)对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况存在的差异 公司尚未按照有关规定聘请独立董事。2、独立董事履行职责情况 本公司董事会根据中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，已制定了独立董事工作细则，并积极物色独立董事人选，将尽快 11按照有关规定建立独立董事制度。3、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 （1）人员分开方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬。（2）资产完整方面：本公司与控股公司之间严格按财产所有权划定其归属，并按照财产归属进行分帐管理与使用。（3）财务独立方面：本公司设立了独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务核算体系以及独立的财务会计制度和财务管理制度。（4）机构独立方面：本公司设立了完全独立于控股公司的组织机构，不存在与控股公司合署办公的情况。（5）业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股公司，具有独立完整的业务及自我经营能力。4、高级管理人员的考评激励机制 本公司董事会根据有关规定，准备在适当时机建立相关的奖励制度，在董事、监事和高级管理人员当中推行激励机制。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 2003 年本公司共召开两次股东大会，即一次 2002 年度股东大会和一次临时股东大会。1、本公司 2002 年度股东大会的召集和召开 公司于 2003 年 3 月 20 日将股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在上海证券报上。本公司 2002 年度股东大会于 2003 年 4 月 21 日在乌鲁木齐市百花村大酒店七楼会议室召开。参加表决的股份及股份代理人 8 人，代表股份 45991588 股，占本公司股份总数的 48.51%，符合公司法和公司章程的规定。经大会审议并逐项投票表决，通过了如下决议：（1）审议通过公司 2002 年度董事会工作报告；（2）审议通过公司 2002 年度监事会工作报告；（3）审议通过公司 2002 年度财务决算报告；（4）审议通过公司 2002 年度利润分配预案；（5）审议通过续聘会计师事务所及其支付报酬的议案；12（6）审议通过转让新疆百花村房地产开发有限公司 96.88%股权的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 4 月 22 日的上海证券报上。2、本公司 2003 年第一次临时股东大会的召集和召开 公司于 2003 年 10 月 31 日将临时股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、临时股东大会会议通知以公告的方式刊登在上海证券报上。本公司 2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 11 月 30 日在乌鲁木齐市百花村大酒店七楼会议室召开。出席会议股东及股东代理人 9 人，代表股份 47000088 股，占公司总股本的 49.57%，符合公司法和公司章程的有关规定，经大会审议并逐项投票表决通过如下决议：审议通过关于更换公司董事的议案。本次临时股东大会决议公告刊登在 2003 年 12 月 2 日的上海证券报上。3、选举、更换公司董事、监事情况 经本公司 2003 年第一次临时股东大会审议，同意乔连学先生、张小铁先生辞去公司董事职务，增补林敏先生、段炼先生为公司董事。七、董事会报告 七、董事会报告 1、公司经营情况 报告期内，是公司股票恢复上市以后，夯实基础建设、谋求可持续发展的第一年。在这一年里，公司坚持以信息产业为主、以餐饮等优势传统产业为辅的发展方向，进一步完善现代企业制度，继续以加强目标经营责任制为重点，狠抓内部经营管理，克服“非典”疫情等不利因素的影响，积极整合优势资源，加快以信息产业改造提升餐饮、彩扩等传统产业的步伐。特别是公司在教育信息化建设领域，抓住 IT 行业大环境和形势得以改善的有利时机，锐意进取，开拓奋进，充分发挥自身优势，积极开拓市场，继续保持了教育信息化业务良好的发展态势，并取得可喜的成绩。公司控股子公司广州市新拓科技发展有限公司承建实施的广东省“粤龙门”中小学教育信息化建设第一期工程顺利通过验收，并进入建设回报期，为公司经营业绩的大幅提升发挥了重要作用，也为公司完成产业战略转型并实现跨越式的发展创造了良好的条件。报告期内，公司实现主营业务收入 340,636,029.77 元，比上年增长 50.91，主营业务利润 63,788,906.91 元，比上年增长 48.04，净利润 16,403,027.36 元，比上年增长 377.11。（1）公司主营业务范围及其经营状况 经过产业结构的调整，目前公司及下属公司经营范围包括：电子计算机软硬件的开发销售及培训、电子元器件、五金交电、电子计算机系统集成、柜台租赁、房地产开发、13摄影服务、汽车出租、餐饮娱乐等。（2）公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 2003 年度，公司完成主营业务收入 340,636,029.77 元，主营业务利润63,788,906.91，收入与利润构成情况如下：A、主营业务分行业情况 项目 主营业务收入（元）主营业务利润（元）教育信息化 310,044,634,3841,447,205.49餐饮业 13,212,438.816,040,647.64其他 17,378,956.5816,301,053.78B、主营业务分地区情况 地区 主营业务收入（元）主营业务利润（元）疆内 35,602,905.7925,100,383.57疆外 305,033,123.9838,688,523.34（3）报告期内，公司主营业务较前一报告期发生较大变化的原因 控股公司广州市科技发展有限公司承建的广东省“粤龙门”教育信息化建设第一期工程已进入回报期，主营业务收入及利润较上年大幅增长。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：人民币万元 公司名称 注册资本 所占权益比例（）净利润经营范围 新疆百花村大酒店有限公司 4350751160.07餐饮、娱乐、旅馆出租 新疆百花村计算机广告策划有限公司 30083.33-11.08计算机开发、软硬件销售广州市新拓科技发展有限公司 500051 4142.53计算机销售、网络工程施工新疆百花村房地产开发有限公司 3211.9496.88-0.12房地产开发、物业管理、租赁 新疆百花村快餐连锁经营有限公司 10010045.02饮食服务、餐饮配送 新疆百花村物业管理有限公司 1002535.23物业管理 新疆百花村餐饮发展有限公司 363.817524.70饮食服务、餐饮配送 新疆百花村软件园发展有限公司 120045-51.91计算机软硬件销售及相关服务 新疆百花村数码影像技术有限公司 2709046.11照像器材、冲印设备销售、摄影服务 14 3、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额 250,208,568.20 元，占年度采购总额的比例为 62.42%，公司向前五名客户合计的销售金额 153,147,733,86 元，占年度销售总额的比例为 44.96%。公司控股公司广州市新拓科技发展有限公司正积极参与广东省教育信息化建设，形成公司供应商及采购商相对集中。详细情况如下：公司前五名供应商明细:1、广东省惠州市 TCL 电脑科技有限责任公司 230,037,855.76 元 2、富乐(中国)粘合剂有限公司 7,125,192.74 元 3、广州市育龙电子科技有限公司 5,183,041.07 元 4、罗定市无线电厂有限公司 4,623,589.74 元 5、广州市白云山电源设备厂 3,238,888.89 元 4、经营中出现的问题、困难及解决方案（1）经营中出现的问题和困难 a、前期债务负担较重，经营成本和费用较高，影响公司盈利能力。b、公司部分资产利用率较低，需加大盘活力度。c、公司传统服务业经营业绩受到“非典”因素的影响。（2）解决方案 a、积极争取债务重组优惠政策，加快债务重组步伐，努力降低经营成本和费用。B、继续进行产业结构和经营结构的调整，合理配置资源，提高资产使用效率。C、充分发挥品牌优势，加大市场营销宣传力度，提升企业形象，提高认知度。5、报告期内的投资情况 （1）募集资金使用情况 本公司不存在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。（2）非募集资金项目情况 为改变公司目前信息产业领域“小、散、乱”的局面，将公司软件园培训中心、计算机信息技术公司等进行整合，并按照建立现代企业制度要求，引进两家投资者设立了新疆百花村软件园发展有限公司。新公司注册资金 1200 万元，本公司以现金出资 338.94万元，资产出资 201.06 万元，共计出资 540 万元，占 45。为了发挥公司餐饮业的整体优势，做大做强公司餐饮业，公司将快餐连锁公司、阿林酒楼及食品加工配送中心进行整合，并与自然人米鹤龙先生共同出资设立了新疆百花 15村餐饮发展有限公司。新公司注册资金 363.81 万元，本公司以现金出资 272.86 万元，占 75的股权。6、报告期内，公司财务状况及经营成果 单位：人民币万元 项目名称 2003 年 2002 年 增减比例（）货币资金 4664.254439.055.07长期负债 438.004155.54总资产 75,377.5758,630.4328.56股东权益 14,158.9012,297.8015.13主营业务利润 6,378.894309.0348.04净利润 1,640.30343.79377.12现金及现金等价物净增加额 225.204139.95-94注：变动原因 （1）公司总资产增加的原因是控股公司广州市新拓科技发展有限公司应收帐款比期初增加。（2）公司主营业务利润增加的原因是控股公司广州市新拓科技发展有限公司主营业务收入大幅增长。（3）公司净利润增加的原因是控股公司广州市新拓科技发展有限公司净利润比上年增加幅度较大。7、生产经营环境以及宏观政策、法规变化情况及其对公司的影响 公司本年度生产经营计划及宏观政策无重大变化。8、公司新年度的经营计划 2004 年是公司实现持续发展的一年，公司将抓住西部大开发的历史机遇，紧紧依托兵团资源优势，加快公司产业结构和经营结构调整的步伐，重点做好以下几个方面的工作：（1）进一步加强以经营目标责任制为核心的经营管理工作，加大经营结构调整力度，合理配置资源，不断完善财务独立核算及费用预算制度，严格控制各类费用和支出，积极开展开源节流，增收节支工作。（2）积极争取相关政策，抓紧妥善解决公司逾期贷款等遗留问题。从根本上改善公司的贷款形态和财务指标以及金融信贷信誉，恢复公司直接融资能力，缓解资金短缺压力。（3）公司将继续本着“实施品牌创新，发展优势传统产业”的方针，充分利用国家加快发展服务业的相关政策和新疆加快发展旅游业的产业政策背景，加快发展公司与 16旅游业相关的餐饮、数码彩扩等优势传统产业的发展。（4）以教育信息化建设为基础，积极培育公司信息产业核心竞争力，并进一步通过合作，内引外联，实现公司产业转型。同时，围绕软件园的建设，积极争取政府配套资金的支持，搭建软件园开发平台，提升和完善软件园服务功能，为申报国家级软件园创造条件。（5）加强公司产业战略发展规划工作，充分利用股东方资源优势和自身优势，进行多方位的资源重组整合，突出主业，以投资控股型公司为发展方向，以“特色化经营，精细化管理”为要求，努力提升企业形象和经济运行实效，为加快公司新一轮发展打好基础。9、董事会日常工作情况（1）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内共召开 7 次董事会会议，具体内容及决议摘要如下：-第二届董事会第二十二次会议于 2003 年 3 月 17 日在公司九楼会议室召开，审议通过了如下事项：（1）审议通过公司 2002 年度报告和年度报告摘要；（2）审议通过公司 2002 年度董事会工作报告；（3）审议通过公司 2002 年度财务决算报告；（4）审议通过 2001 公司年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；（5）审议通过续聘公司会计师事务所及支付报酬的议案；（6）审议通过董事会设立专门委员会及其工作细则的议案；（7）审议通过召开 2002 年度股东大会的议案；-第二届董事会第二十三次会议于 2003 年 4 月 16 日在公司九楼会议室召开，审议通过公司 2003 年第一季度报告。-第二届董事会第二十四次会议于 2003 年 4 月 21 日在百花村大酒店七楼会议室召开，审议通过了如下事项：（1）通过修订资产减值准备的内部控制制度的议案；（2）通过公司董、监事和高管人员薪酬、绩效评估及激励机制试行办法的议案（3）通过公司治理纲要的议案（4）通过公司募集资金使用管理办法的议案（5）通过公司独立董事工作细则的议案（6）通过公司财务总监管理办法的议案（7）通过公司股东接待制度的议案。17 -第二届董事会第二十五次会议于 2003 年 8 月 27 日在公司九楼会议室召开，审议通过公司 2003 年半年度报告正文及摘要。-第二届董事会第二十六次会议（临时会议）于 2003 年 10 月 29 日，传真通讯方式进行，审议通过关于公司 2003 年第三季度报告的议案。-第二届董事会第二十七次会议（临时会议）于 2003 年 10 月 30 日，以传真通讯方式进行，审议通过关于提议股东召开公司 2003 年第一次临时股东大会的提案。-第二届董事会第二十八次会议于 2003 年 11 月 30 日在乌鲁木齐市百花村大酒店七楼会议室召开，审议通过了如下议案：（1）审议通过选举公司董事长的议案；（2）审议通过关于修改公司章程的议案；（3）审议通过公司投资者关系管理工作制度的议案；（4）审议通过公司累计投票实施细则的议案；（5）审议通过关于受托管理广州市德正投资有限公司持有广州市新拓科技发展有限公司 49%股权的议案；（6）审议通过关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案。10、本次利润分配预案、资本公积转增股本预案 根据公司第二届董事会第二十九次会议通过的公司 2003 年度利润分配预案，2003 年度公司实现净利润 16,403,027.36 元，上年度结转可分配利润-150,106,825.40 元，弥补当期亏损后，可分配利润为-136,613,486.11 元。公司董事会决定 2003 年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积金转增股本，继续弥补以前年度亏损。此预案提交2003 年度股东大会审议后执行。西安希格玛有限责任会计师事务所 西安希格玛有限责任会计师事务所 希会其字(2004)111 号 关于新疆百花村股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于新疆百花村股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 新疆百花村股份有限公司全体股东：18我们接受委托，对贵公司 2003 年 12 月 31 日的资产负债表、2003 年度利润表、利润分配表和现金流量表进行审计，并就贵公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的，本专项说明是我们根据中国证监会证监发（2003）56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定，在实施了必要的审计程序的基础上做出的审核意见。现就报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况报告如下：企业名称 关联方关系 占用原因 年初数 本年增加数 本年减少数年末数 偿 还 方式 新疆兵团国有资产经营公司 控股股东 借款 38,413.06 38,413.06 我们未发现贵公司存在 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知提及的情况，包括：1、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和费用；2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；6、代为控股股东及其他关联方偿还债务。西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师：中国 西安市 中国注册会计师：二零零四年四月二十日 19八、监事会报告 八、监事会报告 1、报告期内监事会会议情况 报告期内公司监事会召开了 1 次会议。公司第一届监事会第十六次会议于2003年3月17日召开，会议审议通过以下议案：A、审议通过公司 2002 年度报告和年度报告摘要；B、审议通过公司 2002 年度监事会工作报告；2、监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见(1)公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 2003 年度的工作能严格按照公司法、股票上市规则等有关法规制度进行规范运作；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。(2)检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2003年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，西安希格玛有限责任会计师事务所出具的审计意见是客观公正的。（3）公司监事会认为报告期内，决策与信息披露程序规范，不存在损害上市公司利益的行为。九、重要事项 九、重要事项 1、重大诉讼、仲裁事项 本公司与新疆昆仑工程建设总公司一案，经新疆高级人民法院于 2000 年 10 月 31日下达判决书，判决解除公司与昆仑公司所签订的百花村大厦二期工程承包合同及其补充协议；本公司给付昆仑公司工程款 14,561,788 元人民币，利息 1,866,894.03 元，诉讼费用 267,292 元。2001 年 12 月 13 日，新疆高级人民法院审判委员会第 57 次会议讨论决定对该案再审，再审期间终止对本案的执行。2、收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项。3、重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项。4、重大合同及其履行情况：（1）报告期内，本公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。20 （2）报告期内，本公司为控股子公司广州市新拓科技发展有限公司向广州市农业银行流花支行申请 6700 万元借款提供担保。（3）报告期内，本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托理财计划。5、报告期内或持续到报告期内，公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东没有发生或以前期间发生但延续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响的承诺事项。6、关于聘任、解聘会计师事务所情况 本年度，公司聘任西安希格玛有限责任会计师事务所为公司财务审计机构，2003年支付给西安希格玛有限责任会计师事务所财务审计费 26 万元，公司承担差旅费等其他费用。本公司目前的财务审计机构已为本公司提供审计服务 3 年。7、报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责。8、根据新疆维吾尔自治区人民政府新政函2000137 号文的规定，公司执行 14.85%的所得税税率。9、报告期内，公司未更改名称或股票简称。10、其他重大事项 报告期内，本公司无其他重大事项。21十、财务会计报告 十、财务会计报告 1、审计意见：公司财务报告已经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审 计 报 告 审 计 报 告 希会审字(2004)0526 号 新疆百花村股份有限公司全体股东：我们审计了后附的新疆百花村股份有限公司（以下简称百花村）2003 年 12 月 31日的资产负债表、合并资产负债表；2003 年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和 2003 年度的现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是百花村管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和 企业会计制度 的规定，在所有重大方面公允反映了百花村 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师：中国 西安市 中国注册会计师：2004 年 4 月 20 日 2、会计报表（附后）(1)资产负债表及合并资产负债表 22 资 资 产产 负负 债债 表 表 会企 01 表 编制单位：新疆百花村股份有限公司 2003 年 12 月 31 日