900939_2001_汇丽B_汇丽Ｂ股2001年年度报告_2002-04-29.pdf

上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD.2001 年度报告-1-上海汇丽建材股份有限公司 二 O O 一年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。上海汇丽建材股份有限公司董事会 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD.2001 年度报告-2-目 录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD.2001 年度报告-3-一、公司基本情况简介 1、公司中文名称为：上海汇丽建材股份有限公司 简称：汇丽建材 公司英文名称为：S H A N G H A I H U I L I B U I L D I N G M A T E R I A L S C O.,L T D.简称：H L B M 2、公司法定代表人：张永定先生 3、公司董事会秘书：陶娅龄女士 公司证券事务代表：张燕小姐 联系地址：上海浦东南路 2161 号 电话：（021）587058582250 传真：（021）68731596 4、公司注册地址：上海浦东康桥工业区 公司办公地址：上海浦东南路 2161 号 邮政编码：200127 公司网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸为：上海证券报和香港大公报 刊载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室 6、公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：汇丽 B股 股票代码：900939 7、其他有关资料 1）、公司首次注册登记日期、地点：1 9 9 6 年 6 月 2 4 日于上海 2）、企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 0 2 2 5 0 7 3）、税务登记号码：国税沪字 3 1 0 2 2 5 6 0 7 3 5 4 7 8 8 4）、公司聘请的会计师事务所：国内会计师事务所：上海众华沪银会计师事务所 上海浦东大道 2 8 8 号东信大厦三楼 国外会计师事务所：安达信华强会计师事务所 上海淮海中路 3 3 3 号瑞安大厦十九楼 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD.2001 年度报告-4-二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度主要会计数据（合并报表）单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 2 9,0 3 6,6 9 0.4 1 净利润 2 2,8 2 2,7 7 3.0 5 扣除非经常性损益后的净利润 9,9 7 6,8 4 8.5 2 主营业务利润 9 0,4 8 5,3 0 7.6 6 其他业务利润 1 1,0 3 0,1 9 6.4 8 营业利润 1 4,1 7 3,3 0 4.2 4 投资收益-2,1 1 7,2 7 6.8 9 补贴收入 1 1 5,0 0 0.0 0 营业外收支净额 1 6,8 6 5,6 6 3.0 6 经营活动产生的现金流量净额-3 3,5 5 4,4 7 5.0 2 现金及现金等价物净增加额-1 8,6 6 0,1 8 6.0 9 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：项 目 金额（人民币元）1.处理被投资单位股权转让收益 1 1,2 6 9.0 3 2.比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 -2,3 9 2,5 0 0.0 0 3.其他营业外收支净额（扣除少数股东损益）1 3,3 6 3,5 1 0.6 7 4.一级市场股票投资收益 4,5 5 2,7 7 8.5 7 5.扣除所得税影响数-2,6 8 9,1 3 3.7 4 合 计 1 2,8 4 5,9 2 4.5 3 单位：人民币千元 根据中国法定帐目实现的净利润 2 2,8 2 3 根据国际会计准则实现的净利润 3 7,1 7 8 有关按境内外会计准则计算报告期净利润和报告期净资产的差异形成原因：单位：人民币千元 净利润 净资产 2 0 0 1 年度 2 0 0 0 年度 2 0 0 1 年度 2 0 0 0 年度 按国际会计准则 3 7,1 7 8 8,9 0 3 2 7 3,3 4 7 1 7 7,4 7 0 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD.2001 年度报告-5-1、提取坏帐准备-1 3,8 8 5 -6 5 1 3,8 8 5 2、存货跌价准备-1,2 9 8 4,0 1 2 1,2 9 8 3、固定资产折旧-8 1 8 2,2 4 4 4,2 8 7 5,1 0 5 4、权益法认列投资损失 2 6 0 6 5 4 1 5,2 4 8 1 4,9 8 8 5、出售三家联营公司产生的资本公积 -4,6 5 5 6、转让三家工厂的处置收益时间性差异 5 4,0 4 4 7、支付中远置业固定收益 4,6 7 5 5,6 1 0 1 5,8 9 5 1 1,2 2 0 8、其他-3,2 8 9 -3,6 4 8 3,2 4 5 6,5 3 7 按企业会计制度 2 2,8 2 3 1 7,7 1 0 3 0 7,3 6 7 2 8 4,5 4 7 2、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（合并报表）单位：人民币元 2 0 0 0 年 1 9 9 9 年 项 目 2 0 0 1 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 4 1 4,0 4 3,5 2 8.9 6 3 3 0,2 2 8,7 8 0.4 6 3 3 0,2 3 1,6 3 3.4 6 2 2 7,0 5 5,8 0 9.7 2 2 2 7,0 5 5,8 0 9.7 2 净利润 2 2,8 2 2,7 7 3.0 5 1 7,7 0 9,9 0 5.5 6 2 1,4 4 0,1 3 2.0 2 -2 8,5 2 4,1 3 4.7 5 -7,1 8 0,0 3 5.4 5 总资产 8 4 7,3 8 1,9 2 1.4 9 7 5 8,7 0 0,7 1 3.9 5 8 0 1,2 5 6,3 4 0.8 8 5 9 2,3 3 2,4 0 7.0 3 6 2 9,4 2 4,4 8 6.2 0 股东权益(不含少数股东权益)3 0 7,3 6 6,6 4 7.3 1 2 8 4,5 4 6,9 5 6.9 3 3 1 1,3 9 3,3 3 5.0 5 2 6 6,8 5 9,8 7 3.3 7 2 8 9,9 7 6,0 2 5.0 3 每股收益(摊薄)0.1 4 0.1 1 0.1 3 -0.1 7 3 -0.0 4 3 每股收益(加权)0.1 4 0.1 1 0.1 3 -0.1 7 3 -0.0 4 3 扣除非经常性损益后的每股收益 0.0 6 0.1 2 0.1 3 -0.1 8 6 -0.0 5 7 每股净资产 1.8 6 1.7 2 1.8 9 1.6 2 1.7 6 调整后的每股净资产 1.8 5 1.6 4 1.6 7 1.5 9 1.6 8 每股经营活动产生的现金流量净额-0.2 0 0.1 3 0.1 3 0.1 8 0.1 8 净资产收益率(%)7.4 3 6.2 2 6.8 9 -1 0.6 9 -2.4 8 加权平均净资产收益率(%)7.7 1 6.4 2 7.1 3 -1 0.2 9 -2.4 7 3、利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2 9.4 4 3 0.5 7 0.5 5 0.5 5 营业利润 4.6 1 4.7 9 0.0 9 0.0 9 净利润 7.4 3 7.7 1 0.1 4 0.1 4 扣除非经常性损益后的净利润 3.2 5 3.3 7 0.0 6 0.0 6 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD.2001 年度报告-6-4、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）：项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 165,000,000.00 72,462,430.28 12,625,242.80 4,291,327.38 34,459,283.85 284,546,956.93 本期增加 3,474,700.55 1,158,233.52 22,822,773.05 26,297,473.60 本期减少 3,477,783.22 3,477,783.22 期末数 165,000,000.00 72,462,430.28 16,099,943.35 5,449,560.90 53,804,273.68 307,366,647.31 变动原因：1、盈余公积增加系按本年度实现净利润提取 1 0%法定公积金和 5%公益金；2、法定公益金增加系按本年度实现净利润提取 5%法定公益金；3、未分配利润增加系本年度实现净利润、提取法定公积金、公益金及子公司提取职工奖励及福利基金后转入。三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况：（1）股本结构情况 （单位：万股）期初数 本年度增减 期末数 一、未上市流通股份 8500 8500 发起人股份 1、国家股 633.6 633.6 2、国家法人股 7866.4 7866.4 其中：上海汇丽集团有限公司 5386.3 5386.3 中信房地产公司 899.8 899.8 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 899.8 899.8 中国建筑科学研究院 633.1 633.1 上海市上投实业公司 47.4 47.4 二、已上市流通股 境内上市的外资股 8000 8000 三、股份总数 16500 16500 （2）股票发行与上市情况：到报告期末为止的前三年未有股票发行情况；公司目前未配有内部职工股。2、股东情况介绍:截止至 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日（1）股东总数为：1 4 6 7 1 名。（2）前十名股东情况如下：股东名称 年末持股数量(股)股份增减情况 持股比例 股份类别 1 上海汇丽集团有限公司（其中国家股 6 3 3 6 0 0 0 股，占总股本 3.8 4%）6 0 1 9 9 0 0 0 不变 3 6.4 8%法人股 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD.2001 年度报告-7-2 中信房地产公司 8 9 9 8 0 0 0 不变 5.4 5%法人股 3 中国通用技术（集团）控股有限公司 8 9 9 8 0 0 0 不变 5.4 5%法人股 4 中国建筑科学研究院 6 3 3 1 0 0 0 不变 3.8 4%法人股 5 庄名道 9 4 9 0 0 0 减少 0.5 8%流通股 6 周 炯 5 7 7 6 0 0 减少 0.3 5%流通股 7 珠江纺织贸易公司 5 0 9 7 0 0 不变 0.3 1%流通股 8 上海市上投实业公司 4 7 4 0 0 0 不变 0.2 9%法人股 9 曲 晨 4 4 2 0 0 0 增加 0.2 7%流通股 1 0 海 通 3 5 2 7 0 0 减少 0.2 1%流通股 注：a、报告期内，本公司持股 5%（含 5%）以上的股东所持股份未发生质押、冻结的情况。b、本公司 1 0%以上的法人股东之间不存在关联交易。（3）公司控股股东情况：公司控股股东上海汇丽集团有限公司，成立于一九九三年九月十三日，注册资本人民币叁亿伍仟万元，法定代表人张永定，经营范围为化学建材、建筑涂料，防水装潢粘结材料，塑料制品，精细化工产品，房屋配套产品，五金装潢材料，自营进出口业务，木业制品，新型墙体材料，房地产开发，实业投资。上海汇丽集团有限公司是由上海南汇资产投资经营有限公司（持股 48%）、中远发展股份有限公司（持股18%）、上海中远两湾置业发展有限公司（持股 32%）、上海罗企经济发展有限公司（持股 2%）组成。(4)公司控股股东的控股股东情况介绍：本公司控股股东上海汇丽集团有限公司的控股股东为上海南汇资产投资经营有限公司（持股 48%），其情况如下：控制人名称：上海南汇资产投资经营有限公司 法定代表人：顾绍耕 单位性质：国有独资有限责任公司 经营范围：对区辖国有资产和区属集体资产实施优化配置、各类投资；资产收益；资产经营；融资咨询服务。（5）报告期内控股股东无变更。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况：姓名 性别 年龄 职务 任期 张永定 男 6 5 董事长 1 9 9 9.6 2 0 0 2.6 徐泽宪 男 4 7 副董事长 2 0 0 1.6 2 0 0 2.6 蔡尚均 男 4 0 副董事长 2 0 0 1.6 2 0 0 2.6 冯兴华 男 5 6 董事、总经理 1 9 9 9.6 2 0 0 2.6 王瑞丽 女 4 7 董事、财务总监 1 9 9 9.6 2 0 0 2.6 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD.2001 年度报告-8-鲍承毅 男 4 3 董事 2 0 0 1.6 2 0 0 2.6 沈文鑫 男 5 5 董事 2 0 0 1.6 2 0 0 2.6 陶娅龄 女 4 8 董事、董事会秘书 2 0 0 1.6 2 0 0 2.6 孟小平 女 4 8 董事 2 0 0 1.6 2 0 0 2.6 陈大为 男 5 1 董事 1 9 9 9.6 2 0 0 2.6 王 岳 男 4 6 董事 1 9 9 9.6 2 0 0 2.6 蒋春婷 女 3 1 董事 1 9 9 9.6 2 0 0 2.6 钱新荣 男 3 8 董事 1 9 9 9.6 2 0 0 2.6 吴宝琛 男 6 4 独立非执行董事 1 9 9 9.6 2 0 0 2.6 余惕君 男 4 9 独立非执行董事 1 9 9 9.6 2 0 0 2.6 顾林祥 男 5 8 监事长 2 0 0 1.6 2 0 0 2.6 丁德兴 男 5 7 监事 1 9 9 9.6 2 0 0 2.6 茅振华 男 3 5 监事 2 0 0 1.6 2 0 0 2.6 徐 铿 男 5 5 监事 1 9 9 9.6 2 0 0 2.6 贾春荣 男 5 3 监事 1 9 9 9.6 2 0 0 2.6 注：本年度内，公司所有董事、监事及高级管理人员未持有本公司股份。2、董事、监事在股东单位任职的情况：1）董事长张永定先生在本公司控股股东上海汇丽集团有限公司任董事长。（于 2 0 0 2年 3月因年龄原因已辞去汇丽集团董事长职务,现任汇丽集团顾问）2）副董事长徐泽宪先生在本公司控股股东上海汇丽集团有限公司任董事、总裁。3）副董事长蔡尚均先生在本公司控股股东上海汇丽集团有限公司任董事、常务副总裁。4）董事冯兴华先生在本公司控股股东上海汇丽集团有限公司任董事。5）董事沈文鑫先生在本公司控股股东上海汇丽集团有限公司任副总裁。6）董事鲍承毅先生在本公司控股股东上海汇丽集团有限公司任副总裁。7）董事王岳先生在本公司发起人股东中信房地产公司任副总经理。8）董事陈大为先生在本公司发起人股东中信房地产公司任建筑材料部副经理。9）董事钱新荣先生在本公司发起人股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司任实业公司副总经理。10）董事蒋春婷女士在本公司发起人股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司任实业公司业务三部项目经理。11）董事孟小平女士在本公司发起人股东中国建筑科学研究院任建筑装修研究所副所长。12）监事会监事长顾林祥先生在本公司控股股东上海汇丽集团有限公司任董事、党委书记。1 3）监事丁德兴先生在本公司控股股东上海汇丽集团有限公司任工会主席。1 4）监事茅振华先生在本公司控股股东上海汇丽集团有限公司任总裁助理兼财务部总经理。上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD.2001 年度报告-9-1 5）监事贾春荣先生在本公司发起人股东上海市上投实业公司任投资管理公司副总经理。3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：公司未实行高级管理人员年薪制。1）本年度公司共有 3 名董事在本公司领取报酬，报酬总额为 2 1.1 8 万元，其中 6-7 万元的 1 人，7-8 万元的 2 人。2）不在公司领取报酬，在股东单位领取报酬的有陈大为，王岳，钱新荣，蒋春婷，孟小平，贾春荣，张永定，徐泽宪，蔡尚均，鲍承毅，沈文鑫，顾林祥，茅振华，丁德兴，徐铿。独立非执行董事吴宝琛，余惕君不在公司领取报酬，也不在股东单位领取报酬。4、报告期内董事、监事及高级管理人员离任情况及原因 因工作变动，顾林祥先生、王慧琴女士、谢伯铨先生、季步农先生、刘润先生、苏达明先生、胡希华女士不再担任董事职务；选举徐泽宪先生、蔡尚均先生、沈文鑫先生、鲍承毅先生、陶娅龄女士、孟小平女士为新任董事。谈震环先生、朱秀娟女士不再担任监事职务；选举顾林祥先生、茅振华先生为新任监事。上述议案经公司 2 0 0 0 年度股东大会审议通过。5、员工情况如下：职工人数:8 2 6 人 比例(%)其中:生产 5 2 6 6 3.7%技术 1 0 4 1 2.6%销售 1 0 2 1 2.3%财务 2 6 3.2%行政 6 8 8.2%学历结构 人数（人）比例（%）大专及大专以上 1 1 9 1 4.4%中专、高中 3 5 6 4 3.1%高中以下 3 5 1 4 2.5%五、公司治理结构 1、公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则。这些规则符合中国证监会和国家经贸委于 2 0 0 2 年 1 月 7 日发上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD.2001 年度报告-10-布的上市公司治理准则规范性文件的要求，主要内容如下：（1）关于股东与股东会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在各方面尽可能让更多的股东参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有损害本公司及其他股东的权益；公司与控股股东在人员、资产、财务等方面做到独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真的态度出席董事会、股东大会，对所议事项表达明确的意见。（4）关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、规范地发展。（7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询等事宜；公司能严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况。并且公司内部建立了信息披露网络，各控股、参股企业派专人负责此项工作，保证了公司与各控股、参股企业的信息畅通、沟通方便，同时也使各企业运作规范，提高公司的透明度。2、公司独立董事履行职责情况：公司董事会在 1 9 9 6年就设有独立董事 2名，独立董事自任职以来能认真履行独立董事的职责，为公司的发展出谋划策，并从促进公司良性发展和维护广大中小投资者利益的角度发表独立意见，在公司治理结构中起到积极的作用，维护了公司的整体利益。公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，起草了相关规则，2 0 0 2 年 6 月 3 0 日以前按照有关规定建立独立董事制度，并在人数上达到规定要求。3、我公司与控股股东在人员、资产、机构、财务等方面的分开情况：1）公司有独立的劳动、人事及工资管理制度，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬。2）资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司通过与第一大股东上海汇丽集团有限公司签定商标许可使用合同，使用第一大股东上海汇丽集团有限公司的商标。3）机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运行，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。4）财务方面，公司设有独立的财务部，有独立的财务人员，独立在银行开户，建立了独立的会计核算上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD.2001 年度报告-11-体系和财务管理制度。公司依法独立纳税。六、股东大会情况简介 1、股东大会情况：1）、公司于 2 0 0 1 年 4 月 1 6 日在上海证券报、香港大公报上刊登关于召开 2 0 0 0 年度股东大会的公告，并于 2 0 0 1 年 6 月 2 2 日在上海汇丽集团有限公司会务中心三楼会议室召开。出席股东大会的股东及股东代理人共 1 3 5 人，持有股份数 8 6 4 5.9 9万股，占公司总股本的 5 2.4 0%（其中 B 股股东 1 3 0人，代表股份数 1 4 5.9 9 万股，占公司总股本的 0.8 8%），符合公司法和公司章程的有关规定。本次会议经过审议表决，通过了以下决议：a、审议并通过公司2 0 0 0 年度工作报告 b、审议并通过公司2 0 0 0 年度监事会工作报告 c、审议并通过公司2 0 0 0 年度财务决算 d、审议并通过公司2 0 0 1 年财务预算方案 e、审议并通过公司2 0 0 0 年度利润分配预案：上海汇丽建材股份有限公司 2 0 0 0年度经上海众华会计师事务所审计认定实现税后利润为人民币 2,1 4 4.0 1 万元。公司按 1 0%提取法定公积金 1 9 4.4 0 万元（含子公司提取数），按 5%提取法定公益金 9 7.2 0 万元（含子公司提取数），提取子公司福利基金 2.2 8 万元，加上年初未分配利润 4,1 7 2.1 9万元，可供股东分配利润为 6,0 2 2.3 1万元。经安达信华强会计师事务所按国际会计准则审计 2 0 0 0年度完成利润为人民币 8 9 0.3 0万元，2 0 0 0年底未分配利润为-5,9 4 5.1 0万元。根据“孰低分配”原则，本次不分配股利，不转增股本。f、审议并通过提请股东大会扩大对董事会投资决策权的授权的议案 g、审议并通过调整公司董事会人员的议案：顾林祥先生不再担任董事、副董事长职务。王慧琴女士、谢伯铨先生、季步农先生、刘润先生、苏达明先生、胡希华女士不再担任董事职务；选举徐泽宪先生、蔡尚均先生、沈文鑫先生、鲍承毅先生、陶娅龄女士、孟小平女士为新任董事。h、审议调整公司监事会人员的议案：谈震环先生、朱秀娟女士不再担任监事职务；选举顾林祥先生、茅振华先生为新任监事。i、审议修改公司章程部分条款的议案 、公司章程第四章第二节第四十二条第一款修改为:（一）、决定公司经营方针和数额在公司最近经审计的净资产 2 5%以上（不包括 2 5%）的投资计划；、公司章程第四章第二节第四十四条第一款修改为：（一）、董事人数少于 1 0 人时；、公司章程第四章第二节第五十六条修改为：董事会人数少于章程规定人数的三分之二（即 1 0 人），或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD.2001 年度报告-12-分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。、公司章程第五章第二节第九十三条修改为：董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。、公司章程第五章第二节第九十七条修改为：董事会应当确定其运用公司所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；董事会对于数额在公司最近一次经审计的净资产 2 5%以下（包括 2 5%）的投资项目行使决策权。数额超过公司最近一次经审计的净资产 2 5%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。j、审议并通过公司关于续聘 2 0 0 1 年度会计师事务所的议案。该会议决议公告刊登在 2 0 0 1 年 6 月 2 5 日的上海证券报、香港大公报上。2)公司于 2 0 0 1 年 9 月 2 9 日在上海证券报、香港大公报上刊登关于召开 2 0 0 1 年度第一次临时股东大会的公告，并于 2 0 0 1 年 1 0 月 2 9 日在上海汇丽集团有限公司会务中心三楼会议室召开。出席股东大会的股东及股东代理人共 3 5 人，持有股份数 8 5 2 2.0 9 万股，占公司总股本的 5 1.6 5%（其中 B 股股东 3 0 人，代表股份数 2 2.0 9 万股，占公司总股本的 0.1 3%），符合公司法和公司章程的有关规定。本次会议经过审议表决，通过了以下决议：1、审议并通过公司关于修改公司章程的议案（增加经营范围）2、审议并通过公司关于转让上海华发板材制作安装有限公司股权的议案 3、审议并通过公司关于转让浦东装潢建材销售中心股权的议案 4、审议并通过公司关于转让上海汇东塑料制品有限公司股权的议案 5、审议并通过公司关于转让上海汇豪木门制造有限公司股权的议案 6、审议并通过关于受让上海汇丽-塔格板材有限公司股权的议案 7、审议并通过关于出售远洋广场房产的议案 8、审议并通过关于受让上海汇丽（集团）一厂职工股股权的议案 以上 2、3、4、5、6 议案为关联交易，关联股东上海汇丽集团有限公司（持股数为 6 0 1 9.9 万股（其中国家股 6 3 3.6 万股）回避表决。该会议决议公告刊登在 2 0 0 1 年 1 0 月 3 0 日的上海证券报、香港大公报上。七、董事会报告 1、报告期内公司经营情况：1）公司主营业务的范围及其经营状况：(1)公司主营业务范围是生产化学建筑材料、装饰材料及配套建筑五金；销售自产产品及上述产品的研究开发、应用咨询和售后服务，房地产开发及经营；林木营造及林木良种引进；林化产品制造；林业资源的综合利用及新技术、新产品的开发研究；实业投资。2001 年公司以主业发展为核心，加强内部管理和成本控制，增强市场竞争力，依托存量资产，积极发展增上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD.2001 年度报告-13-量，全年实现主营业务收入 41,404.35 万元，比去年同期增长 25.38%；主营业务利润 9,048.53 万元，比去年同期增长 38.98%；净利润 2,282.28 万元，比去年同期增长 28.87%。报告期内公司主营业务收入、主营业务利润构成情况（单位：人民币万元）：行 业 主营业务收入 比重（%）主营业务利润 比重（%）涂料类 8,053.82 19.45 2,418.04 26.72 木制品 20,744.50 50.10 3,429.52 37.90 塑料地板 7,358.06 17.77 412.75 4.56 林木 2,664.53 6.44 1,722.04 19.03 温室大棚 1,599.84 3.86 910.59 10.06 其他 983.60 2.38 155.59 1.72 合 计 41,404.35 100.00 9,048.53 100.00 （2）公司生产经营的主要产品情况（单位：人民币万元）：产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）复合地板 19,242.01 15,923.78 17.24 涂料 8,053.82 5,586.87 30.63 塑料地板 7,358.06 6,945.40 5.61 林木 2,664.53 942.49 64.63 温室大棚 1,599.84 609.26 61.92 2）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（单位：人民币万元）：公司名称 企业性质 投资额 投资比例 注册资本 资产规模 净利润 上海中远汇丽建材有限公司 有限公司 5,6 3 5.0 0 5 0.1 1%1 1,2 4 5.0 0 3 4,0 7 5.5 6 6 6 6.2 5 上海汇丽地板制品有限公司 中外合资 7,1 2 8.0 7 7 5%U S D 1,1 4 3.2 0 2 8,5 0 8.6 7 6 0 3.2 8 上海汇丽墙体材料有限公司 有限公司 1 4 8.5 5 6 5.7 0%1 8 0.0 0 7 1 5.9 9 -2 3.1 6 上海浦东装潢建材销售中心 国有企业 5 0 0.0 0 1 0 0%5 0 0.0 0 5 9 8.8 6 -1 5 9.6 7 3）、主要供应商、客户情况：公司前五名供应商合计的采购金额为 9,731 万元，占公司年度采购总额的 29.71%；公司前五名客户合计的销售金额为 6,728 万元，占公司销售总额的 16.25%。4）、在经营中出现的问题与困难及解决办法：公司所处的建材行业，目前所面临的竞争仍然相当激烈，尤其是主营产品涂料及地板的竞争尤其激烈，压制了产品价格的合理的获利空间，因此，要取得较好的利润，困难较大。公司 2 0 0 1 年投向的林木产业，由于时间尚短，虽然已有利益，但仍在开创期微利阶段。因此，公司采取的解决办法主要有三点：上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD.2001 年度报告-14-一、抓住有利时机，利用品牌优势，进一步拓展市场占有份额。汇丽牌涂料和地板于 2 0 0 2 年 2 月 8日被评为全国驰名商标，为涂料和地板的进一步拓展市场创造了良好的条件，公司将以此为契机，加强广告宣传的力度，以推动市场营销的深入开展。二、公司将加快开发生态型装饰建材的速度，促进产品升级换代，提高产品的科技含量，以技术先进领先于同行业。目前，汇丽牌清梦生态型内墙涂料、晴风环保型内墙涂料、宝丽康健康型内墙涂料已问世，取得了较好的市场效果，汇丽生态型复合地板也在试制中。三、在抓好存量资产提高的同时，抓好发展增量，围绕企业的主营业务，积极开拓相关产业，不断总结经验，以资本运作为手段，促进资产的整体运作质量，做实做强做大企业。总之，公司将在进一步增强企业的核心竞争力方面下工夫，以期取得良好的效益。2、公司投资情况：（1）报告期内公司无募集资金，也无前募集资金在报告期内使用情况。（2）经公司二届七次董事会审议通过（有关决议公告见 2 0 0 1 年 7 月 1 8 日的上海证券报、香港大公报），公司以非募集资金 6 0 0 0 万购买大丰地区林地 3 0 年的经营管理权以及林地上的 4 万立方米林木资源。目前公司这一项目已取得林地的土地权益证书及林产证书，公司正积极与农林科学研究院开展多方面的合作，筛选优质种苗，筹建育种基地、进行林地多种经济植物的栽培，为公司带来了良好的经济效益。3、公司财务状况及经营成果（单位：人民币万元）：指标名称 2001年 2000年 同比增减%总资产 847,381,921.49 758,700,713.95 11.69 长期负债 20,000,000.00 20,000,000.00-股东权益 307,366,647.31 284,546,956.93 8.02 主营业务利润 90,485,307.66 65,108,969.53 38.98 净利润 22,822,773.05 17,709,905.56 28.87 增减变动主要原因：指标名称 增减变动原因 总资产 主要是本年度利润及短期借款增加。股东权益 本年度利润增加。主营业务利润 主营业务收入增加。净利润 主要是主营业务利润及营业外收入增加。4、生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响（1）、公司作为境内上市外资股企业，会计报表需经境内及境外会计师事务所分别按国内外会计准则进行审计，根据证监会 2001 年发布的公开发行证券的公司信息披露规范问答第 5 号通知精神，要求同上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD.2001 年度报告-15-一管理层对同一会计期间内的同一事项不能作出不同的会计估计，我公司对 2001 年度会计报表应收款项的坏帐准备计提比例进行了调整，统一了境内、外会计师事务所坏帐准备计提比例，对公司的经营成果产生较大影响。公司现已进一步加强对应收帐项的管理，并把应收帐项周转指标列入了对控股及参股公司经营班子考核的重要内容之一，这对公司今后的财务状况及经营成果的影响将逐渐减小。（2）、中国加入 WTO 对公司产生的影响：2001 年我国正式加入 WTO 后，公司作为新型建材企业，面临的机遇与挑战并存。首先海外建材产品关税逐年降低，对公司产品形成一定的压力；另一方面，有利于公司开拓海外市场，提高汇丽品牌在国际市场上的知名度，为公司带来机遇。5、新年度的业务发展计划：2 0 0 2 年公司力争净资产收益率达到 6%以上，为了实现这一目标，增强企业的核心竞争力，公司打算从以下几方面开展工作：(1)、明确经营重点，提高资产质量。为实现资源的优化配置，提高资产质量，公司运用有限的资金，盘活沉淀资产；同时公司将充分依靠汇丽品牌优势，在充分调研、考察的基础上，积极推进与其他兄弟企业的合作，并以此为契机，进行资源性资产的储备。（2）、改变管理理念，提高管理水平。公司要转变管理理念，把对下属企业的简单管理及事后统计扩展到事前决策、事中控制，把公司整体发展规划和战略部署贯穿于下属企业的经营当中，公司本部要明确管理职责和范围，强化部门职能，推进管理向纵深发展，实现由管理型向经营管理型的转变。（3）、完善公司法人治理结构，建全公司治理制度。公司将根据中国证监会和国家经贸委联合发布的上市公司治理准则的要求，对照准则找差距，以“进一步提高公司治理水准，提高公司内在质量”为目标，在公司原有的基础上，结合实际情况，真正实现从人治走向法治，真正形成为股东创造价值、为社会创造财富的理念和运作机制。（4）、依托汇丽品牌，加强企业宣传。公司将充分依托被评选为中国驰名商标的汇丽涂料、汇丽地板以及冲上甲 A的中远汇丽足球队在广大消费者中的巨大影响，提升品牌形象，扩大知名度，提高产品的市场占有率，保证主营业务扎实地发展，增强公司创利能力。（5）、加强规范运作，提高公司透明度。公司将在已制定的有关制度与已建立的信息披露网络的基础上，进行查缺补全，对于所遗漏的方面进行补充，对于需改进的方面加以完善，健全、巩固公司的运作制度，使公司运作有据可依，提高公司的透明度。6、董事会日常工作情况：1）2001 年 4 月 12 日，上海汇丽建材股份有限公司召开第二届董事会第六次会议。董事会应到董事16 名，实到 13 名，5 名监