600883_2001_博闻科技_富邦科技2001年年度报告_2002-03-29.pdf

1云南富邦科技实业股份有限公司2 0 0 1 年年度报告第一节 重要提示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。董事张高波、张明生、王勇峰因公务原因分别委托到会董事吴远之、施阳、张亚东代理出席。云南富邦科技实业股份有限公司董事会第二节 公司简介一、公司的法定中、英文名称及缩写公司中文名称：云南富邦科技实业股份有限公司公司英文名称：Yunnan Fortune Science&Technology Industry Co.,Ltd.英文名称缩写：YFSTIC二、公司法定代表人公司法定代表人：吴远之先生三、公司信息披露人员及其联系方式董事会秘书：张春东 证券事务代表：赵建军联系地址：云南省保山市人民路电话：010-62187958、0875-2218496传真：010-62186807、0875-2218498电子信箱：四、公司地址及邮政编码公司注册地址：云南省保山市汉庄镇黑石头（邮政编码：678000）董事会办公室地址：云南省保山市人民路（邮政编码：678000）五、公司信息披露媒体公司选定的信息披露报纸：上海证券报登载公司年度报告的网站：http:/公司年度报告备置地点：公司董事会办公室六、公司股票上市交易所上市交易所：上海证券交易所股票简称：富邦科技股票代码：600883七、其他有关资料公司变更注册登记日期：2000年 4月 18日公司变更注册登记地点：云南省工商行政管理局企业法人营业执照注册号：5300001001938税务登记号码：国税滇字 53001218920600、云地税字 A53001522300001公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司会计师事务所办公地址：北京市西城区西单商业区中水大厦 815室2第三节 会计数据和业务数据摘要一、公司本年度会计数据单位：人民币元项 目金 额1、利润总额11,081,345.072、净利润9,773,885.263、扣除非经常性损益后的净利润9,5 3 5,3 8 7.4 44、主营业务利润2 4,5 0 5,4 3 6.1 45、其他业务利润-2 5 1,5 0 9.8 26、营业利润1 1,2 7 6,7 4 7.1 77、投资收益1 2,9 0 8.2 68、补贴收入-9、营业外收支净额-2 0 8,3 1 0.3 610、经营活动产生的现金流量净额3 1,2 3 7,9 2 8.0 411、现金及现金等价物净增加额1 4 2,6 9 8,1 6 8.3 7说明：第 3项指标系按照公开发行证券公司信息披露规范问答第 1号非经常性益的要求确定和计算，2 0 0 1年度扣除的非经常性损益为 2 3 8,4 9 7.8 2元，所得税影响数为 1 6 0,0 0 7.6 9 元，其中：1、合并价差贷差 6,5 8 7.8 0元（深圳公司的长期股权投资差额所摊销 8,1 5 8.2 6元，因公司拥有其 9 5%的股权，故影响本公司利润 7,7 5 0.3 5 元，影响净利润 6,5 8 7.8 0元，影响所得税 1,1 6 2.5 5）；2、营业外收入影响净利润 2 8,2 2 7.4 0元（营业外收入 4 2,1 0 6.2 9元，其中罚没收入 4 1,0 2 7.2 9 元，影响净利润 2 7,4 8 8.2 8 元；其他收入 1,0 7 9.0 0元，影响净利润7 3 9.1 2 元；影响所得税数为 1 4,6 1 8.0 1 元）3、营业外支出影响净利润 1 6 9,7 3 1.1 7元（营业外支出 2 5 0,4 1 6.6 5元，其中：罚没支出 7 4,5 9 4.0 0 元，捐赠支出 4 1,5 3 0.4 0 元，固定资产减值准备 1 2 3,8 9 2.2 5 元，其他支出 1 0,4 0 0.0 0 元；影响净利润 1 6 9,7 3 1.1 7 元，影响所得税数 3 9,6 9 3.1 0 元）4、资金占用费影响净利润 3 7 3,4 1 3.7 9元（资金占用费收入 5 5 7,3 3 4.0 2元，影响净利润 3 7 3,4 1 3.7 9 元，影响所得税数 1 8 3,9 2 0.2 3 元）二、公司近三年主要会计数据和财务指标项 目2 0 0 1 年2 0 0 0 年1 9 9 9 年(1)主营业务收入(元)7 1,1 8 4,1 2 8.7 26 1,6 9 9,1 3 9.1 07 2,8 2 1,5 4 6.1 2(2)净利润(元)9,7 7 3,8 8 5.2 61 0,3 6 5,1 6 4.0 62 0,4 4 4,4 7 4.8 1(3)总资产(元)3 2 1,8 1 3,8 1 1.3 12 0 1,1 7 1,8 1 7.9 21 8 5,2 0 2,9 8 8.5 6(4)股东权益(不含少数股东权益)(元)2 5 3,9 6 2,9 6 4.6 01 3 7,5 9 2,0 2 7.4 81 3 3,9 9 5,2 2 1.3 3(5)每股收益(元)0.0 8 90.1 0 20.3 0 0 7(6)每股净资产(元)2.3 0 71.3 4 91.9 7(7)调整后的每股净资产(元)2.2 9 81.3 3 61.9 5 4(8)每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.2 8 40.0 3 60.3 9 2(9)净资产收益率(%)3.8 57.5 31 5.2 6(1 0)加权平均净资产收益率(%)6.4 57.4 71 6.5 23按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第号）规定计算的利润指标如下：净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润9.6 59.7 20.2 2 30.2 3 9营业利润4.4 47.4 40.1 0 20.1 1 0净利润3.8 56.4 50.0 8 90.0 9 5扣除非经常性损益后的净利润3.6 96.1 80.0 8 50.0 9 1注 1：以上数据和指标均以合并会计报表数填列或计算；注 2：“应收款项”包括应收账款、其他应收款、预付账款、应收股利、应收利息、应收补贴款。三、股东权益变动情况及原因：单位：元项 目股 本资本公积盈余公积其中：法定公益金未分配利润股东权益合计期初数1 0 2,0 0 0,0 0 0.0 01 1,1 3 1,4 1 0.6 62 1,5 2 2,7 9 8.2 36,0 7 3,8 7 9.1 02,9 3 7,8 1 8.5 91 3 7,5 9 2,0 2 7.4 8本期增加8,1 0 0,0 0 0.0 01 0 1,8 0 0,0 5 1.8 63,1 3 2,3 5 6.6 58 9 5,4 9 4.0 89,7 7 3,8 8 5.2 61 2 2,8 0 6,2 9 3.7 7本期减少-6,4 3 5,3 5 6.6 56,4 3 5,3 5 6.6 5期末数1 1 0,1 0 0,0 0 0.0 01 1 2,9 3 1,4 6 2.5 22 4,6 5 5,1 5 4.8 86,9 6 9,3 7 3.1 86,2 7 6,3 4 7.2 02 5 3,9 6 2,9 6 4.6 0变动原因报告期实施了配股方案报告期实施了配股方案，股票溢价收入转入子公司减免税调整期初数及报告期按规定比例计提报告期按规定比例计提报告期实现净利润增加；实施利润分配减少 第四节 股本变动及股东情况一、股本变动情况：（一）股份变动情况表 数量单位：万股本次变动增减（+、-）本次变动前配股送股公积金转股增发其他小计本次变动后一、未上市流通股份1、发起人股份其中：国家持有股份境内法人持有股份境外法人持有股份其他2、募集法人股3、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计二、已上市流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计1 5 0 06 0 0 07 5 0 02 7 0 02 7 0 08 1 08 1 01 5 0 06 0 0 07 5 0 03 5 1 03 5 1 0三、股份总数1 0 2 0 08 1 08 1 01 1 0 1 0注 1：本公司于 2 0 0 1 年 5 月 9 日召开的 2 0 0 0 年年度股东大会批准了关于 2 0 0 1年度增资配股方案的决议，本配股方案经中国证券监督管理委员会证监发行字（2 0 0 1）8 7 号文核准，公司以 2 0 0 1 年 1 0月 2 6 日为配股股权登记日，于 2 0 0 1 年 1 0月 2 9 日至 2 0 0 1年 1 1 月 9日实施了配股方案，配股完成后公司股份总数及股本结构4发生相应变化。注 2：本公司无基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份和一般法人配售股份。二、股票发行与上市情况1、股票发行情况1988 年 5 月经云南省保山地区行署办复（1988）6 号文批准，由保山地区水泥厂（后更名为云南省保山建材实业集团公司）发起筹建“永昌水泥股份有限公司”。1988年 7月经中国人民银行云南省分行（1988）云银复字第 91号文件批准，向社会公众发行个人股股票 1250 万元，每股面值 1000 元；1990 年 1 月经中国人民银行保山地区分行（90）保地银字第 3 号文批准，再次向社会公众发行个人股股票 550 万元，每股面值 1000元。1990年 5月经保山地区行署经济委员会保署经企字（1990）13号文批准，由发起人保山地区水泥厂以其 1989年 12月 31日的全部账面资产 1960万元折为 1960 万元公司国有法人股股票，每股面值 1000 元；同时，经云南省保山地区行署保署复（1990）10 号文批准，正式成立“云南省保山地区永昌水泥股份有限公司”（以下简称公司）。1992 年 3 月，公司向保山地区水泥厂再次发行国有法人股 507万元。1992年 11 月，根据股份有限公司规范意见的要求，经云南省经济体制改革委员会云体改（1992）53 号文批准，公司股份由原来的每股面值 1000 元拆细为每股面值 1 元，同时将公司名称变更为：“云南省保山水泥股份有限公司”。1993 年 4 月，公司向社会募集法人股 1000 万股；同年 11 月公司又向保山地区水泥厂扩增国有法人股 1533万元。1993年 11 月经保山行署财政局保署财国资字（1993）26号文和 1994年 3月经云南省国有资产管理局（1994）云国资字第8号文对公司4000万元国有法人股予以确认。截止 1993 年 12 月 31 日，公司股份总数为 6800 万股，其中国有法人股 4000万股，社会法人股 1000万股，社会公众股 1800万股。1993 年末至 1999 年末，公司股份总数未发生增减变动，仍为 6800 万股。1997年 11 月 26 日云南省保山建材实业集团公司经批准将其所持本公司国有法人股的一部分，共计 3000 万股，分别转让给北京中鼎创业科技发展股份有限公司 880 万股，洋浦鑫叶科技开发有限公司 800 万股，洋浦新九洲实业有限公司 800 万股，海南展视贸易有限公司 520万股。至此，公司股本结构也相应变更为国有法人股 1000万股，社会法人股 4000万股，社会公众股 1800万股。2000 年度，公司以 1999 年末股份总数 6800 万股为基数，按每 10 股送红股 5股的比例实施了分配方案，股份总数由 6800 万股增加为 10200 万股，股权结构变更为：国有法人股 1500万股，社会法人股 6000万股，社会公众股 2700万股。2001 年，经中国证监会证监发行字（2001）87 号文核准，公司实施了以 2000年末股份总数 10200 为基数，按 10:3 的比例进行配股的增资配股方案（详见第七节第二部分 11 项），此次配股共向社会公众股股东配售了人民币普通股 810 万股（根据股东大会批准的配股方案，国有法人股东及社会法人股东放弃其全部可配股份）。至此，公司股份总数增加至 11010万股，其中国有法人股 1500万股，社会法人股 6000万股，社会公众股 3510万股。此外本公司没有因转增股本、送股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因而引起公司股份总数及股本结构变动的情况。2、股票上市情况公司发行的社会公众股股票 1 8 0 0万股，经中国证监会证监发审字（1995）72号文复审通过，并经上海证券交易所上证上（95）第 023 号文审核批准，于 1995 年512月 8日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“云南保山”，股票代码“600883”。2 0 0 0年度公司以 1 9 9 9年末总股本 6 8 0 0万股为基数，按 1 0:5的比例实施了送股方案后，上市流通股份增加为 2 7 0 0 万股。报告期内，公司以 2 0 0 0年末股份总数 1 0 2 0 0万股为基数，按 1 0：3的比例实施了配股方案（其中国有法人股东和社会公众股东放弃其全部可配股份），此次配股可流通股份 8 1 0 万股，经本公司向上海证券交易所申请，已于 2 0 0 1年 1 1 月 3 0日上市交易（详见 2 0 0 1 年 1 1 月 2 8日上海证券交报），至期末公司已上市流通股份数为 3 5 1 0 万股。三、股东情况介绍（一）截止 2 0 0 1年末，本公司股东总数为 2 2 4 7 6户。其中：发起人国有法人股股东 1 户，社会法人股股东 4 2 户，社会公众股股东 2 2 4 3 3 户。（二）公司前十名股东持股情况（股份单位：万股）股东名称期初持股期内变动期末持股期末比例富邦投资有限责任公司3,0 0 0-3,0 0 02 7.2 5%深圳市得融投资发展有限公司2,2 5 0-2,2 5 02 0.4 4%云南省保山建材实业集团公司1,5 0 0-1,5 0 01 3.6 2%广东证券-3 7 9.2 03.4 4光大证券-2 1 5.9 2 3 91.9 6云南省腾冲县保腾商号1 5 0-1 5 01.3 6%云南省设计院1 5 0-1 5 01.3 6%云南建材机械厂4 5-4 50.4 1%保山市永昌村镇建设开发有限公司3 3.3-3 3.30.3 0%保山市下村建筑公司3 0-3 00.2 7%说明：（1）云南省保山建材实业集团公司所持股份为国有法人股。（2）公司前十名股东中，广东证券、光大证券所持股份为公司 2 0 0 1年配股时采用余额包销办法配售部分，现已上市流通。其余股东所持股份均为未上市流通股份，其报告期内所持股份无增减变动。（3）云南省腾冲县保腾商号为云南省保山建材实业集团公司的子公司。（4）公司原第一大股东富邦投资有限责任公司将其持有的本公司股权 3 0 0 0万股分别转让给北京北大资源科技有限公司 1 6 0 0万股、云南圣地投资有限公司 1 4 0 0万股，因国家关于法人股协议转让办法尚未出台，故上述转让暂未办理过户手续，在办理过户之前，上述股份分别质押给以上两公司，质押期限至办理完股权过户手续后止。（5）公司前十名股东中没有战略投资者或属一般法人配售新股的情况。（三）实际控股股东情况鉴于公司原第一大股东富邦投资有限责任公司将其持有的本公司股权 3000 万股分别转让给北京北大资源科技有限公司 1600 万股、云南圣地投资有限公司 1400 万股，因国家关于法人股协议转让办法尚未出台，故上述转让暂未办理过户手续，在办理过户之前，上述股份分别质押给以上两公司，质押期限至办理完股权过户手续后止。该次股权转让完成后，公司原第二大股东深圳市得融投资发展有限公司将成为公司第一大股东。深圳市得融投资发展有限公司法定代表人是王绥义，成立于 1997年 8月 29，注册资本为人民币 2000万元，经营范围为投资兴办实业；国内商业、物资供销业等。6深圳市得融投资发展有限公司的实际控制人是自然人，即其法定代表人王绥义。（四）其他持股 1 0%（含 1 0%）以上的法人股东简介1、富邦投资有限责任公司法定代表人：陈勇成立日期：1999年 3月 29日注册资本：20000万元经营范围：对房地产、高新技术、文化、商业、农业项目投资；投资策划咨询；技术开发、技术转让、技术服务；人才培训；企业管理咨询；营销策划；信息咨询；销售金属材料、建筑材料、装饰材料、机械电器设备、电子计算机及外部设备、五金交电化工、百货、针纺织品、包装食品、医疗器材、通讯设备（无线电发射设备除外）；设备租赁（汽车除外）。2、云南省保山建材实业集团公司法定代表人：许策成立日期：1985年企业性质：国有企业注册资本：7000万元经营范围：普通硅酸盐水泥、水泥熟料制造，炉渣小型空心砌块、石灰、水泥预制构件等。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况姓 名性别年龄职 务任期起止日期年初/年末持股（股）吴远之男36董事长兼总经理2000/03/17-2003/03/170/0杨朝湘男58副董事长2000/03/17-2003/03/1730000/39000杨惠珍女38董 事 兼 副 总 经理、财务总监2000/03/17-2003/03/170/0章 炳男59董事2000/03/17-2003/03/171500/1500施 阳男33董事2000/03/17-2003/03/170/0张高波男36董事2000/03/17-2003/03/170/0张亚东女46董事2001/05/09-2003/03/170/0张明生男56董事2000/03/17-2003/03/170/0王勇峰男35董事2000/03/17-2003/03/170/0吴 军男33监事会召集人2001/05/09-2003/03/170/0赵艳虹女30监事2000/03/17-2003/03/170/0梅润忠男50监事2000/03/17-2003/03/177500/7500连宝祥男57副总经理2000/03/17-2003/03/174500/4500钟晓宾男38副总经理2000/11/18-2003/03/170/0张春东女30董事会秘书2001/03/29-2003/03/170/0说明：1、公司副董事长杨朝湘先生年末所持股份较年初增加 9000 股，系因报告期内认购了公司配股股份增加所至。2、公司董事张明生先生为公司股东富邦投资有限责任公司财务顾问；董事王勇峰先生为富邦投资有限责任公司物业部负责人。公司其余董事或监事无在公司股东单位任职的情况。7（二）年度报酬情况本公司董事、监事、高级管理人员 2001 年度在公司领取年度报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴及其他津贴）的情况如下：姓 名职 务年度报酬（万元）备 注吴远之董事长兼总经理4.60杨朝湘副董事长5.02杨惠珍董事兼副总经理、财务总监4.03章 炳董事3.11施 阳董事1.82张高波董事0.00未在公司领取报酬张亚东董事0.00未在公司领取报酬张明生董事0.00未在公司领取报酬王勇峰董事0.00未在公司领取报酬吴 军监事会召集人1.52赵艳虹监事2.32梅润忠监事2.88连宝祥副总经理3.28钟晓宾副总经理4.03张春东董事会秘书3.80说明：1、金额最高的前三名董事的报酬总额为：13.65 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为：12.66万元。2、公司上述人员在各年度报酬数额区间的情况：2万元(不含 2万元)以下为 2人；2-4万元(含 2 万元)为 5人；4-6万元(含 2 万元)为 4人。3、未在公司领取报酬、津贴的董事、监事在股东单位或其他关联企业领取报酬的情况说明：公司董事张明生、王勇峰二位在第一大股东富邦投资有限责任公司领取报酬；张高波和张亚东二人未在公司股东单位或其他关联企业内领取报酬。（三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因1、报告期内，监事胡效民先生由于工作调动并向监事会提交了辞职申请，为了公司董事会决策管理及日常工作的需要，同时为使监事会人员结构更加合理，便于监事会日常工作的正常开展和有效进行，更好的发挥其监督职能，根据公司第二大股东深圳市得融投资发展有限公司的推荐，董事吴军先生改任监事，并由张亚东女士出任公司董事。公司 2000年度股东大会审议批准了上述提案。2、原董事会秘书施阳先生因公司管理工作需要，向董事会书面提出辞去其所担任的董事会秘书职务，公司四届五次董事会议批准了其辞职申请，并重新聘任张春东女士为公司董事会秘书。二、公司员工情况截止报告期末，公司在职员工总数为 565 人。其中生产人员 406 人、销售人员10 人、技术人员 101 人、财务人员 19 人、行政人员 25 人；以上人员中大专及以上学历的有 52人、高中及中专（含职高、中技）以上的有 224人、初中及以下的有 289人。公司需要承担费用的离退休职工人数有 4人。8第六节 公司治理结构一、公司治理实际状况公司严格按照公司法、证券法和有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作。目前公司已制定了公司章程、股东大会条例、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则等。这些规则基本符合现行有关法律法规的规定，同时公司还将按照中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则规范性文件及其他行政法规的要求，对上述有关规则作进一步完善。公司治理实际状况主要内容说明如下：1、关于股东与股东大会。公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位和能够充分行使其权利；公司股东大会的召集、召开和表决程序严格按照章程及股东大会条例的规定依法运作；公司自成立以来股东大会所作的决议没有违反法律、法规规定的情况。公司关联交易目前仅涉及向国有法人股东（发起人）云南省保山建材实业集团公司销售水泥，此等交易均签订书面协议并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体，关联交易的价格不偏离市场独立第三方的价格标准。公司没有为股东及其关联方提供担保。2、关于控股股东与上市公司。公司实际控制股东为深圳市得融投资发展有限公司，该公司严格依法行使出资人的权利，并无损害本公司和其他股东合法权益和利用其特殊地位谋取额外利益的情况，也没有直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动的情况。该股东单位与本公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立，公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。3、关于董事与董事会。公司严格按照公司章程规定程序选聘董事，在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。公司全体董事严格遵守有关法律、法规及公司章程的规定，以及其公开做出的承诺。公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，董事会能够认真履行其职责。公司仅在章程中规定了董事会议事规则，而且建立了董事会议事规则，以确保董事会高效运作和科学决策。近几年来，公司董事虽然能够自觉学习有关法律、法规知识，但参加外部培训较少，今后公司将加强此方面的工作，以使全体董事能够熟悉有关法律法规，促进公司规范运作水平的提高。目前公司在董事选举中尚未实行累积投票制，也未建立独立董事制度和设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，公司正对有关规则进行修改和完善，同时积极物色独立董事人选，并拟于公司 2001 年度股东大会审议批准有关议案和选举产生独立董事，此外拟于选举下届董事会时推行累积投票制度。4、关于监事和监事会。公司在章程中规定了监事会议事规则，并建立了相应的监事会议事规则，监事会严格按照规定的程序运作；公司监事会的人数及构成符合法律法规的规定，其人员和结构能够确保其独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。5、关于绩效评价与激励约束机制。公司目前尚未建立关于董事、监事、经理人员的绩效评价与激励约束机制。为了完善公司治理，公司将着手建立公正透明的董事、监事、经理人员绩效评价标准和程序、经理人员的激励与约束机制，并拟于 2002年内实施；在经理人员的聘任方面，尽可能采取公开、透明的方式进行，严格履行法定的程序，并向社会公告。6、关于利益相关者。本公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并为维护其权益提供必要的条件，同时与9各利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询和联系股东等。公司自成立以来，一直严格按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。公司严格按照有关规定，及时披露大股东或实际控制人的详细资料、其增持、减持或质押公司股份等情况，以及其他可能引起股份变动的重要事项。二、公司独立董事履行职责情况本公司目前暂无独立董事。为进一步规范公司运作，公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，积极起草和修订了相关规则，物色独立董事人选，按规定建立独立董事制度。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况1、业务方面。本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员方面。本公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度；公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，上述人员在股东单位无担任重要职务的情况。3、资产方面。本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施以及采购和销售系统；公司生产经营所需的土地使用权由本公司独立拥有；公司水泥产品所需的“太保山”牌注册商标的所有权属公司发起人云南省保山建材实业集团公司，本公司与该公司签署了商标许可使用合同，合同约定本公司在 2 0 2 0年以前无偿使用该商标，到期后双方再按有关规定续签合同。4、机构方面。本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。5、财务方面。本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计信息体系和财务管理制度；本公司独立在银行开户。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制公司对高级管理人员的考评主要参照公司全年实现净利润情况进行考核。公司现行职工工资总额实行按净利润挂钩提取的办法，其中高级管理人员的工资及奖金亦包含其中。公司目前尚未实施认股权或股票期权等激励制度。10第七节 股东大会情况简介一、报告期股东大会的通知、召集、召开情况报告期内，公司共召开了一次股东大会即 2000 年年度股东大会。该次股东大会的通知公司分别于 2001年 3月 31日、4月 24日刊登于上海证券报。2001 年 5 月 9 日公司 2000 年度股东大会在昆明市中玉酒店召开，到会股东及股东代表 7 人，代表股份 7050.90 万股，占公司股份总数的 69.13%。符合公司法及公司章程的规定，大会由公司董事长吴远之先生主持。二、股东大会通过或否决的决议及决议披露情况经到会股东投票表决后通过了以下决议：1、批准董事会 2000 年度工作报告。2、批准监事会 2000 年度工作报告。3、批准公司 2000 年度财务决算报告。4、决定续聘云南亚太会计师事务所。5、通过了董事会关于前次募集资金使用情况的说明。6、通过了云南亚太会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告。7、通过了股东大会条例修改草案。8、批准公司 2 0 0 0 年度利润分配方案。2 0 0 0年度，本公司实现净利润 1 0,3 6 5,1 6 4.0 6 元，扣除按 1 0%提取法定盈余公积1,2 5 5,4 6 5.0 0 元、按 5%提取公益金 6 2 7,7 3 2.5 0元后，公司本年度可供股东分配的利润为 8,4 8 1,9 6 6.5 6元，加上年初未分配利润 3 7,6 4 8,3 4 7.8 2元，可供股东分配的利润为 4 6,1 3 0,3 1 4.3 8元。扣除住房周转金转入数 2,5 8 5,4 6 3.4 0元及 2 0 0 0年度实施的以 1 9 9 9 年末总股本 6 8 0 0万股为基数，按每 1 0 股送红股 5股的比例向公司全体股东实施送股 3 4,0 0 0,0 0 0.0 0元后，剩余可供股东分配的利润为 9,5 4 4,8 5 0.9 8元。大会决定公司 2000年度利润分配方案为：以公司 2000 年末总股本 10200 万股为基数，按每 10股派发现金股利 0.40元（含税）的方案进行分配，共分配股利 408万元，分配后公司尚余未分配利润 5,464,850.98元，结转以后年度分配。9、通过关于调整董、监事的决议。（详见本节第三部分）1 0、通过了关于授予董事会投资及资产处置审批权限的决议。大会授予了董事会审批决定占公司上年末经审计的净资产的 40%以内数额的投资计划及财产处置（包括签订重大合同及进行相关资产处理）的权利。1 1、批准公司 2001 年度增资配股方案及有关问题。（1）通过关于公司 2 0 0 1 年度具备增资配股条件的说明（2）通过公司 2 0 0 1年度增资配股方案：A、配股基数、比例及总额：本次配股以 2 0 0 0年 1 2月 3 1日的总股本 1 0 2 0 0万股为基数，按 1 0:3的比例向全体股东进行配股，可配售股份总额为 3 0 6 0万股。其中：国有法人股可配售股份为 4 5 0万股，募集法人股可配售股份为 1 8 0 0万股，社会公众股可配售股份为 8 1 0万股。向社会公众股东配售部分由承销商以余额包销方式承销；向法人股东配售部分，经本公司征询法人股东认购意向，国有法人股东云南省保山建材实业集团公司经云南省财政厅云财企 2 0 0 1 1 0 2号文批准，书面承诺全额放弃其配股权，本公司所有募集法人股东均书面承诺全部放弃其配股权，故实际可配售股份总额为 8 1 0万股。B、配股价格和定价方法：本次配股价格暂定为每股人民币 1 0 1 6元，具体价格授权董事会确定。配股定价方法：1）配股价不低于公司 2 0 0 0年财务报告公布的每股净资产；2）参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率状况；3）投资项目的资金需求量；（4）遵循与主承销商协商一致的原则。C、募集资金投资项目：本次配股募集资金主要投资以下三个项目：1）投资人民币 3 9 1 8.8 2万元用于“宽带 IP 网络视频实时编码传输系11统”项目；2）投资人民币 3163.16 万元用于“云南鲜花直送超市网络系统”建设项目；3）投资人民币 3 8 8 1.0 0万元用于新建“商品混凝土搅拌站”项目。D、配股决议有效期：自公司 2 0 0 0年度股东大会通过此配股方案决议后的一年内有效。E、决定授权公司董事会根据国家有关法律和法规全权办理本次配股的有关事项，并于配股实施完毕办理相关的工商变更登记事宜。（3）通过本次配股投资项目的可行性报告：A、投资“宽带 IP 网络视频实时编码传输系统”项目；B、投资“云南鲜花直送超市网络系统”建设项目；C、投资新建“商品混凝土搅拌站”项目。本次股东大会决议公告刊登于 2 0 0 1 年 5 月 1 0 日的上海证券报。三、选举更换公司董事、监事情况为了公司决策管理及日常工作的需要，公司 2000 年度股东大会审议批准了董事吴军先生的辞职申请，同时根据公司第二大股东深圳市得融投资发展有限公司的推荐，大会选举张亚东女士为公司新任董事。鉴于胡效民先生工作调动并向监事会提交了辞职申请，为了便于监事会日常工作的正常开展和有效进行，更好的发挥其监督职能，大会批准其辞职申请同时根据公司第二大股东深圳市得融投资发展有限公司的推荐，选举吴军先生为公司新任监事。第八节 董事会报告一、报告期内的经营情况（一）主营业务范围及其经营情况公司经营范围是：计算机硬件生产、软件开发和网络开发、信息服务；硅酸盐水泥、水泥熟料及其他建材产品的制造、销售；生物资源、农业产品开发；技术开发、服务、转让；商贸、劳务服务。经营（国家组织统一联合经营的 1 6种出口商品除外）及本企业自产的水泥出口业务；经营（国家实行核定公司经营的 1 4种进口商品除外）及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务。公司生产经营概况：（1）2 0 0 1年共实现主营业务收入 7,1 1 8.4 1万元，较 2 0 0 0年度6,1 6 9.9 1 万元，增加9 4 8.5 0 万元，增加1 5.3 7，其中：水泥生产实现主营业务收入 5,1 0 1.2 5万元，占全部主营业务收入的 7 1.6 6%，较 2 0 0 0年 5,6 9 3.2 2万元，减少了 5 9 1.9 6万元，减幅 1 0.4 0%，主要是水泥销售量和销售价格的下降所致；计算机信息技术及服务实现主营业务收入 2,0 1 7.1 6万元，占全部主营业务收入 2 8.3 4%，较 2 0 0 0年度增长约 3 倍。（2）2 0 0 1 年公司共实现净利润 9 7 7.3 9 万元，较 2 0 0 0 年 1,0 3 6.5 2万元减少 5 9.1 3万元，减幅为 5.7 0%。其中：水泥生产实现净利润2 8 0.5 3 万元，占全部净利润的 2 8.7 0%，计算机信息技术及服务实现净利润 6 9 6.8 6万元，约占公司全部净利润的7 1.3 0%。本年度公司主营业务收入及成本按经营活动分类如下表：主 营 业 务 收 入主 营 业 务 成 本毛利率%行 业2001年度2000年度2001年度2000年度2001年度2000年度水泥制造及销售51,012,555.7356,932,247.0536,307,406.9234,557,489.6928.8339.30计算机技术及服务20,165,419.024,773,346.159,939,813.371,365,167.0750.7171.40其他6,153.9754,892.05239.60-15,543.3196.11128.15公司内行业间相互抵消 61,346.15 50,460.00-合 计71,184,128.7261,699,139.1046,247,459.8935,856,653.45-注：主营业务成本不包括营业税金及附加。12（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、保山银晨有限责任公司该公司注册资本为 2 2 0万元，本公司投资额为 1 5 0.7 0万元，占其注册资本的6 8.5 0%。该公司于 1 9 9 6年注册成立，主营业务为纸塑复合和塑编复膜水泥袋制造、销售，金属结构件、钢铝门窗制作、安装。1 9 9 8年该公司获得国家建材局水泥包装袋定点生产企业证书。2 0 0 1年度该公司实现收入 0.0 4万元，按我公司直接拥有其6 8.5 0%的股权计算为本公司实现净利润-1 4.3 6 万元。2、深圳市天域利实业发展有限公司该公司前身为海南天域科技发展有限公司，注册资本为 1 0 0 0万元，本公司投资额为 9 5 0万元，占其注册资本的 9 5%。该公司经营范围为电脑高科技开发、计算机软硬件开发等。该公司主要产品及提供的劳务为：代理美国 3 C O M公司、C i s c o公司的网络产品及西蒙公司的智能化布线产品、代理 O r a c l e公司的数据库产品；为客户提供数据系统开发、O A办公系统开发，网络工程、智能化大厦综合布线及 O r a c l e数据库培训等劳务。2 0 0 1年该公司实现主营业务收入 6 6 6.0 6万元，占全部主营业务收入的 9.3 6%，较 2 0 0 0年度 5 1.1 3万元，增加 6 1 4.9 3万元。按本公司直接拥有其 9 5%的股权计算为本公司实现净利润 3 0 7.0 8 万元，占全部净利润的 3 1.4 2%，较2 0 0 0年 6 1.6 1 万元，增加 2 4 5.4 7 万元。3、北京天域世纪科技发展有限公司该公司注册资本为 2 0 0 0 万元，本公司投资额为 1 6 0 0 万元，占其注册资本的 8 0%，其中深圳市天域利实业发展有限公司拥有其 2 0%的权益，本公司直接或间接拥有该1 0 0%的权益。该公司主要经营范围：技术开发、转让、咨询、服务；电子