600680_2003_＊ST上普_上海邮通2003年年度报告_2004-03-22.pdf

上海邮电通信设备股份有限公司 2003 年年度报告 上海邮电通信设备股份有限公司 2003 年年度报告 Shanghai Posts&Telecommunications Equipment Co.,Ltd.1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事李础前先生因公务未能出席董事会，授权董事长鲍康荣先生代为出席及表决；董事张晓成先生因公务未能出席董事会，授权董事 郑建华先生代为出席及表决。公司负责人董事长鲍康荣先生、总经理王忠夫先生、主管会计工作负责人总会计师丛惠生先生、会计机构负责人资产财务部总经理陶云意女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事李础前先生因公务未能出席董事会，授权董事长鲍康荣先生代为出席及表决；董事张晓成先生因公务未能出席董事会，授权董事 郑建华先生代为出席及表决。公司负责人董事长鲍康荣先生、总经理王忠夫先生、主管会计工作负责人总会计师丛惠生先生、会计机构负责人资产财务部总经理陶云意女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况11 五、公司治理结构14 六、股东大会情况简介17 七、董事会报告20 八、监事会报告31 九、重要事项33 十、财务报告37 十一、备查文件目录1 0 5 目 录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况11 五、公司治理结构14 六、股东大会情况简介17 七、董事会报告20 八、监事会报告31 九、重要事项33 十、财务报告37 十一、备查文件目录1 0 5 3第一节 第一节 公司基本情况简介 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：（一）公司法定中文名称：上海邮电通信设备股份有限公司 公司法定英文名称：公司法定英文名称：SHANGHAI POSTS&TELECOMMUNICATIONS EQUIPMENT CO.,LTD.英文名称缩写：英文名称缩写：STE （二）公司法定代表人：（二）公司法定代表人：鲍康荣 （三）公司董事会秘书：（三）公司董事会秘书：周锦荣 公司董事会证券事务代表：公司董事会证券事务代表：周应昕 联系地址：联系地址：上海市宜山路 700 号 7 号楼 104 室 电 话：电 话：86-21-64834310、86-21-64360900-2371 传 真：传 真：86-21-64333435、86-21-64834310 电子信箱:电子信箱: （四）公司注册、办公地址：（四）公司注册、办公地址：上海市宜山路 700 号 邮政编码：邮政编码：200233 公司国际互联网网址：公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：公司电子信箱：spte （五）公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：（五）公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：上海市宜山路 700 号 7 号楼 104 室 （六）公司股票上市交易所：（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称及代码：股票简称及代码：A 股：上海邮通 600680 B 股：邮通 B 股 900930 （七）其他有关资料：（七）其他有关资料：1、公司首次注册登记日期、地点：1、公司首次注册登记日期、地点：4 注册日期：注册日期：1993 年 10 月 8 日 注册地点：注册地点：上海市 2、企业法人营业执照注册号：2、企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 019037 号 3、税务登记号码：3、税务登记号码：国税沪字 310047607285751 号 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：（1）上海立信长江会计师事务所有限公司 地 址：上海市南京东路 61 号 4 楼 邮政编码：200002 （2）普华永道中天会计师事务所有限公司 地 址：上海市淮海中路 333 号瑞安广场 12 楼 邮政编码：200021 5第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据：（一）本年度主要会计数据：单位：人民币元 利润总额 61,850,361.79 净利润 51,519,738.82 扣除非经常性损益后的净利润 53,280,788.89 主营业务利润 241,255,192.21 其他业务利润 25,554,568.26 营业利润 2,583,923.26 投资收益 60,405,575.00 补贴收入 214,906.00 营业外收支净额-1,354,042.47 经营活动产生的现金流量净额-35,005,682.60 现金及现金等价物净增减额 25,061,085.70 注:扣除非经常性损益项目和涉及金额：1、处置下属部门损失 -1,006,034.07 元；2、资金拆借收益 272,098.12 元；3、补贴收入 112,509.84 元；4、各项营业外收支 -1,139,623.96 元；合 计：-1,761,050.07 元。（二）利润表附表（二）利润表附表 净资产收益率(%)净资产收益率(%)每股收益（元/股）每股收益（元/股）报告期利润 报告期利润 全面摊薄 全面摊薄 加权平均 加权平均 全面摊薄 全面摊薄 加权平均 加权平均 主营业务利润 37.1738.360.79 0.79营业利润 0.400.410.01 0.01净利润 7.948.190.17 0.17扣除非经常性损益后的净利润 8.218.470.17 0.17 6（三）国内外会计准则差异 （三）国内外会计准则差异 单位：人民币千元 国内会计准则 境外会计准则 净利润 51,519 52,909 差异说明 按中国会计规定所计算的2003年度净利润 51,519 按国际财务报告准则作出的调整数：（1）未确认投资损失变动 936（2）长期投资-股权投资差异之摊销 470（3）因汇率差异造成的固定资产计价差异之摊销 （202）（4）因汇率差异造成的其他非流动资产计价差异之摊销 （70）（5）其他 256 按国际财务报告准则所计算的全年度净利润 52,909 （四）公司近三年主要会计数据及财务指标 （四）公司近三年主要会计数据及财务指标 指标项目 指标项目 单位 单位 2003 年度 2003 年度 2002 年度 2002 年度 2001 年度 2001 年度 主营业务收入 人民币元 2,000,781,364.931,549,717,617.50 990,122,658.23净利润 人民币元 51,519,738.8231,520,147.88 61,437,714.44总资产 人民币元 2,198,632,603.271,915,679,570.83 1,712,895,237.35股东权益（不含少数股东权益）人民币元 649,010,595.86608,707,356.90 579,530,709.63全面摊薄每股收益 人民币元/股 0.170.10 0.20扣除非经常性损益后的每股收益 人民币元/股 0.170.10 0.20每股净资产 人民币元/股 2.132.00 1.90调整后的每股净资产 人民币元/股 1.991.81 1.76每股经营活动产生的现金流量净额 人民币元/股-0.110.12 0.16全面摊薄净资产收益率%7.945.18 10.60扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率%8.475.23 10.77（五）报告期内股东权益变动情况 （五）报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元）项目 项目 股本 股本 资本公积 资本公积 盈余公积金 盈余公积金 法定公益金 法定公益金 未确认投资 未确认投资 损失 损失 未分配利润 未分配利润 股东权益合计 股东权益合计 期初数 304,925,337.00 130,641,462.32 43,204,845.4535,121,019.162,903,321.64 97,718,014.61608,707,356.90本期增加 157,803.68 8,958,853.216,185,807.22 51,555,514.8266,857,978.93本期减少 23,850.6711,925.33935,948.48 27,454,912.4526,554,739.97期末数,304,925,337.00 130,799,266.00 52,139,847.9941,294,901.051,967,373.16 121,818,616.98649,010,595.86 7变动原因：1、报告期内公司股本未发生变动；2、资本公积金增加是纳入合并范围子公司退税；3、盈余公积金增加为净利润中提取；4、未确认投资损失减少为合并子公司当年实现利润本公司所占权益；5、未分配利润增加是当年实现的净利润。8 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 （一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后 本次变动后 配配股 股 送送股 股 公积金公积金转股 转股 增增发 发 其其他 他 小小计 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 128,749,337 24,336,000 153,085,337 27,040,000124,800,000 151,840,000 128,749,337 24,336,000 153,085,337 27,040,000124,800,000 151,840,000三、股份总数 304,925,337 304,925,337（二）股东情况（二）股东情况 1、报告期末股东总数 截至 2003 年 12 月 31 日止，公司股股东数为 21,221 户，股股东数为 24,156 户。92、主要股东持股情况（总股本前 10 名股东）股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量(股)比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）中国普天信息产业集团公司 128,749,33742.22非流通股 无 国有法人股 海通证券有限公司 5,529,6801.81非流通股 无 社会法人股 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT -305,680 4,415,1471.45已流通股 未知 B 股 深圳万科企业股份有限公司 4,299,3601.41非流通股 无 社会法人股 巨田证券有限责任公司 4,186,8741.37非流通股 未知 社会法人股 MERRILL LYNCH FAR EAST LIMITED 2,107,3080.69已流通股 未知 B 股 NAITO SECURITIES CO.,LTD.29,388 1,786,7120.59已流通股 未知 B 股 深圳市万科财务顾问有限公司 1,352,0000.44非流通股 未知 社会法人股 NIKKO CORDIAL SECURITIES INC.-282,200 1,150,8480.38已流通股 未知 B 股 DAIWA SECURITIES CO.,LTD.TOKYO -37,000 1,094,3200.36已流通股 未知 B 股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，第 4 名股东与第 8 名股东存在关联关系，深圳万科企业股份有限公司是深圳市万科财务顾问有限公司的控股公司。此外，除公司控股股东，本公司未知其他大股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）股东名称（全称）年末持有流通股的数量年末持有流通股的数量 种类（种类（A、B、H 股或其它）股或其它）TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT4,415,147 B 股 MERRILL LYNCH FAR EAST LIMITED 2,107,308 B 股 NAITO SECURITIES CO.，LTD.1,786,712 B 股 NIKKO CORDIAL SECURITIES INC.1,150,848 B 股 DAIWA SECURITIES CO.,LTD.TOKYO 1,094,320 B 股 CHAN CHI YUN 400,000 B 股 CHEUNG,KWAN TAT 400,000 B 股 STANLEY KI CHENG 400,000 B 股 HSBC NOMS S/A LAI HONG WEN 378,370 B 股 费建民 378,000 B 股 前十名流通股股东关联关系的说明 本公司未知前十名流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、公司控股股东情况 股东名称：中国普天信息产业集团公司 法定代表人：欧阳忠谋 成立日期：1980 年，成立时名称为中国邮电工业总公司。1999 年 8 月更名为中国普天信息 10产业集团公司。注册资本：30.86 亿元 公司类别：国有独资公司 经营范围：开发、生产大型数字程控交换机、蜂窝移动通信系统基站设备和手持机、IP 系列产品、微波通信设备、光通信设备、通信光缆和电缆、各类通信电源、配线分线设备、IC 卡电话机、网管系统、多媒体计算机终端、传真机、邮政机械等多门类的各种通信设备，并承担国际国内通信工程总承包和开展合资合作、技术引进、产品进出口等技术经济业务。11 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 姓名 职务 职务 性别 性别 年龄年龄任期起止日期 任期起止日期 年初持年初持股数 股数 年末持年末持股数 股数 变动变动原因 原因 鲍康荣 董事长 男 40 2003.04-2006.05 1,000 1,000 王忠夫 董事、总经理 男 38 2003.04-2006.05 0 0 李础前 董事 男 46 2003.04-2006.05 0 0 朱晓兵 董事 女 36 2003.04-2006.05 0 0 郑建华 董事 男 31 2003.04-2006.05 0 0 张晓成 董事 男 44 2003.04-2006.05 0 0 王征 独立董事 男 61 2003.04-2006.05 0 0 吴大器 独立董事 男 49 2003.07-2006.05 0 0 郑奇宝 独立董事 男 46 2003.04-2006.05 0 0 蒯满康 监事会主席 男 59 2003.04-2006.05 4,160 4,160 张仲琪 监事 男 45 2003.04-2006.05 0 0 李军 监事、工会主席 女 44 2003.04-2006.05 0 0 蔡祥云 党委书记、副总经理 女 47 2003.04-2006.05 4,160 4,160 孙良 常务副总经理 男 39 2003.04-2006.05 2,726 2,726 计扬 副总经理 男 49 2003.04-2006.05 0 0 曹宏斌 副总经理 男 36 2003.04-2006.05 0 0 石民宪 副总经理 男 49 2003.04-2006.05 0 0 陈晓洁 副总经理 女 45 2003.04-2006.05 0 0 邵浙海 副总经理 男 43 2003.04-2006.05 0 0 丛惠生 总会计师 男 50 2003.04-2006.05 4,160 4,160 曹年宝 总工程师 男 42 2003.04-2006.05 0 0 杨家霖 董事会秘书 男 47 2003.04-2004.01 0 0 周锦荣 董事会秘书 男 42 2004.01-2006.05 0 0 在股东单位任职的董事、监事情况：12姓名 姓名 任职的股东名称 任职的股东名称 在股东单位担任的在股东单位担任的职务 职务 任职期间 任职期间 是否领取报酬、津贴是否领取报酬、津贴（是或否）（是或否）鲍康荣 中国普天信息产业集团公司 副总裁 2002.10-是 李础前 海通证券有限公司 财务副总监 2001.7-是 朱晓兵 深圳万科企业股份有限公司所属上海万丰资产管理有限公司 总经理 1999.12-是 郑建华 中国普天信息产业集团公司 总裁办公室主任 2001.11-是 张晓成 中国普天信息产业集团公司 资本运营部总经理2001.11-是 张仲琪 中国普天信息产业集团公司 财务部副总经理 2000.11-是（二）现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（二）现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员，其报酬支付依据是公司 2000 年 7 月 1 日经公司员工代表大会通过的公司岗位绩效工资制度。报告期内，公司监事及高级管理人员有12 人在公司领取报酬，年度报酬总额为 159.94 万元，其中在 7.9-13.9 万元区间内有 8 人，在14-19.9 万元区间内有 3 人，在 20-25.9 万元区间内有 1 人，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 54.13 万元，公司董事均不在公司领取报酬。根据公司2001年年度股东大会通过的决议，公司独立董事年度报酬为每人人民币5万元（含税）。（三）报告期内公司董事、监事及其他高级管理人员变动情况。（三）报告期内公司董事、监事及其他高级管理人员变动情况。1、报告期内，公司第三届董事会和第三届监事会任期到期，经公司2002 年年度股东大会审议通过产生了公司第四届董事会和第四届监事会，选举王忠夫、朱晓兵、李础前、张晓成、郑建华、鲍康荣任公司第四届董事会董事，选举王征、郑奇宝任公司第四届董事会独立董事。选举蒯满康、张仲琪任公司第四届监事会监事。李军经 2003 年 3 月 4 日公司职代会主席团扩大会议同意通过出任职工代表监事。2、报告期内，公司董事会换届。公司第四届董事会第一次会议审议并形成以下决议：选举鲍康荣为公司第四届董事会董事长。根据董事长提名，聘王忠夫任公司总经理。根据董事长提名，聘杨家霖任公司董事会秘书。根据总经理提名，聘孙良任公司常务副总经理；蔡祥云、计扬、曹宏斌、石民宪、陈晓 13洁、邵浙海任公司副总经理；曹年宝任公司总工程师；丛惠生任公司总会计师。3、报告期公司董事会换届选举时，第三届董事会提名第四届董事会独立董事候选人朱澍萼（会计专业人士）因病突然去世，2003 年 4 月 26 日公司召开的 2002 年年度股东大会选举产生的公司第四届董事会暂缺一名独立董事。根据公司章程关于公司董事会由九名董事组成，其中独立董事占三分之一的规定和中国证监会关于上市公司健全独立董事制度的要求，公司董事会需增补一名独立董事（要求是会计专业人士）。因此，公司第四届董事会第二次会议通过了董事会提名吴大器为公司独立董事候选人的报告，并提请公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过，选举吴大器任公司第四届董事会独立董事。（四）公司员工情况（四）公司员工情况 2003 年末公司员工总数为 1434 人，其中生产人员 409 人，销售人员 139 人，技术人员 430人，财务人员 52 人，行政人员 334 人。员工中具有本科以上学历者占总人数的 15%，具有中专以上学历者占总人数的 52%。报告期内，公司员工实行全员劳动制，执行国家及地方有关法律、法规规定的职工劳保、福利、待业保险和养老退休制度。截止 2003 年 12 月 31 日，公司离、退休职工 1207 人。其中1063 人需要公司承担因原行业统筹政策遗留的部份养老金和费用，本报告期约 145 万元。该项支出将逐年降低。14 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 （一）公司治理情况 （一）公司治理情况 公司自成立以来依据国家颁布的相关证券法规、中国证监会发布的准则规定、上海证券交易所的股票上市规则等一系列文件的要求，结合自身运作的实际，建立了较完善的法人治理制度。报告期，遵照中国证监会上市公司建立独立董事制度的要求，公司在董事会换届选举工作中完善了独立董事制度，公司股东大会通过选举产生了三名独立董事，其中一名为财务审计专家，两名为技术专家。董事会成员中独立董事占三分之一，已达到规范要求。报告期，公司根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知证监发（2003）56 号的要求，对公司与控股股东及其关联方发生的资金往来、资金占用及对外担保情况进行了全面认真的自查，并将自查报告按时报送政府监管部门。通过完善制度，推进公司治理水平不断提高。公司目前治理状况如下：第一，公司能确保所有股东，特别是中小股东地位平等，行使和享有自己的权利。公司在报告期按上市公司治理准则和股东大会规范意见制定的公司股东大会议事规则规定，召集、召开股东大会。公司关联交易公平合理，定价依据披露充分，关联董事、关联股东回避表决。第二，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开，保持独立。公司董事会、监事会和经营机构都是独立运作。第三，公司严格按公司章程的规定选举产生董事会。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。董事熟悉有关法律法规，了解责任、权力、义务，能以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项充分表达明确的意见，能根据全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。报告期内，为完善独立董事制度，通过公司董事会换届选举工作，股东大会选举了三名独立董事，其中一名为财务审计专家，两名为技术专家，从而使董事会成员的专业结构更趋合理，15董事会决策依据更具综合性。第四，公司严格按公司章程的规定选举产生监事会。报告期内，完成了公司监事会换届选举工作。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。监事能以认真负责的态度出席监事会会议，能坚持对全体股东负责、维护他们的利益，履行对公司董事、高级管理人员和公司章程、公司财务状况的监督责任。第五，公司高级经营管理人员的聘任程序符合法律、法规及公司章程的规定。高级经营管理人员定期向董事会报告工作。第六，公司一贯并坚持尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。第七，报告期公司按照上市公司治理准则、上海证券交易所的股票上市规则和公司信息披露内控制度，能严格按照法律、法规等要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。（二）独立董事履行职责情况 （二）独立董事履行职责情况 报告期，公司独立董事能按照相关法规和公司治理制度要求履行职责，参加每一次董事会的议事，维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，对公司有关关联交易、董事任职程序等发表独立意见。（三）公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东做到完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。（三）公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东做到完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。（1）在业务方面，公司拥有自己独立的产、供、销系统；主要原材料和产品的采购和销售均由公司自行完成，不通过控股股东进行，有独立面对市场的能力。（2）在资产方面，公司系由邮电部上海通信设备厂整体改制上市，与控股股东的资产严格分开，并完全独立运营。（3）在人员方面，公司有专门负责劳动、人事及工资管理部门，进行定员定编，安排员工劳资分配计划，公司除董事以外的经营高管人员均专职在本公司工作并领取报酬，未在控股股东处担任行政职务。（4）在机构方面，公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责划分明确，公司的办公机 16构和生产经营场所与控股股东完全分开。（5）在财务方面，公司有独立的财务部门，执行财政部颁布的会计准则和会计制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立纳税，并设有独立的银行帐户。不存在控股股东无偿占用或有偿使用公司的资金、资产和其他资源。（四）公司对高管人员的激励机制主要考核工作业绩、工作态度，实行绩效奖励。（四）公司对高管人员的激励机制主要考核工作业绩、工作态度，实行绩效奖励。17 第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 （一）报告期内召开年度股东大会的有关概况（一）报告期内召开年度股东大会的有关概况 公司董事会于 2003 年 3 月 20 日在上海证券报、香港商报上刊登了关于召开公司2002 年度股东大会的公告，并于 2003 年 4 月 23 日下午 1：30 在上海千鹤宾馆召开了上海邮电通信设备股份有限公司 2002 年年度股东大会。出席会议的股东及股东代理人共 32 人，代表股份 138,672,481 股，占公司股份总额的 45.4775%；其中 B 股股东及股东代理人 4 人，代表股份 18,500 股，占 B 股股份总额的 0.0148%。符合公司法和公司章程的规定。经大会审议并以记名方式投票表决通过了如下决议：1、批准公司 2002 年董事会工作报告；2、批准公司 2002 年监事会工作报告；3、批准公司 2002 年度财务决算报告；4、批准公司 2003 年财务预算报告；5、批准公司 2002 年度利润分配方案；6、批准公司 2003 年度更换会计师事务所的报告；7、批准公司董事会换届选举报告（1）选举王忠夫任公司第四届董事会董事；（2）选举王征任公司第四届董事会独立董事；（3）选举朱晓兵任公司第四届董事会董事；（4）选举李础前任公司第四届董事会董事；（5）选举张晓成任公司第四届董事会董事；（6）选举郑建华任公司第四届董事会董事；（7）选举郑奇宝任公司第四届董事会独立董事；18（8）选举鲍康荣任公司第四届董事会董事。8、批准公司监事会换届选举报告（1）选举张仲琪任公司第四届监事会监事；（2）选举蒯满康任公司第四届监事会监事。9、批准公司与大股东的关联企业年度交易额在人民币 4 亿元以内的日常经营性购销、代理货物的关联交易。本次股东大会由上海市联合律师事务所提供法律见证。公司 2002 年度股东大会决议公告刊登于 2003 年 4 月 25 日上海证券报、香港商报。（二）报告期内召开临时股东大会的有关概况（二）报告期内召开临时股东大会的有关概况 1、公司董事会于 2003 年 6 月 11 日在上海证券报、香港商报上刊登了关于召开公司 2003 年度第一次临时股东大会的公告，并于 2003 年 7 月 11 日在上海田林宾馆召开了上海邮电通信设备股份有限公司 2003 年度第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东代理人共26 人，代表股份 138,890,880 股，占公司股份总额的比例为 45.5491%；其中 B 股股东及股东代理人 4 人，代表股份 303,500 股，占 B 股股份总额的 0.2431%。符合公司法和公司章程的规定。经大会审议并以记名方式投票表决通过了如下决议：选举吴大器任公司第四届董事会独立董事。本次股东大会由上海市联合律师事务所提供法律见证。公司 2003 年度第一次临时股东大会决议公告刊登于 2003 年 7 月 12 日 上海证券报、香港商报。2、公司董事会于 2003 年 9 月 24 日在上海证券报、香港商报上刊登了关于召开公司 2003 年度第二次临时股东大会的公告，并于 2003 年 10 月 24 日在上海田林宾馆召开了上海邮电通信设备股份有限公司 2003 年度第二次临时股东大会。出席会议的股东及股东代理人共23 人，代表股份 134,599,842 股，占公司股份总额的比例为 44.1419%；其中 B 股股东及股东代理人 4 人，代表股份 304,500 股，占 B 股股份总额的 0.2439%。符合公司法和公司章程的规定。经大会审议并以记名方式投票表决通过了如下决议：批准关于公司投资建设上海邮通科技园项目的报告。19 本次股东大会由上海市联合律师事务所提供法律见证。公司 2003 年度第二次临时股东大会决议公告刊登于 2003 年 10 月 25 日 上海证券报、香港商报。（三）报告期内选举、更换公司董事、监事情况。（三）报告期内选举、更换公司董事、监事情况。1、根据公司董事会第三届二十次会议通过的 公司董事会换届选举报告，并提请公司 2002年年度股东大会审议通过，选举王忠夫、朱晓兵、李础前、张晓成、郑建华、鲍康荣任公司第四届董事会董事，选举王征、郑奇宝任公司第四届董事会独立董事。2、根据公司董事会第四届二次会议通过的董事会提名吴大器为公司独立董事候选人的报告，并提请公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过，选举吴大器任公司第四届董事会独立董事。3、根据公司监事会第三届十次会议通过的公司监事会换届选举报告，并提请公司 2002年年度股东大会审议通过，选举蒯满康、张仲琪任公司第四届监事会监事。李军经 2003 年 3 月4 日公司职代会主席团扩大会议同意通过出任职工代表监事。20 第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 （一）报告期内公司经营情况（一）报告期内公司经营情况 1、报告期公司整体经营情况的讨论与分析 2003 年对于整个通信产业市场都是调整的一年，上半年“非典”的影响以及各通信制造商的激烈竞争，导致整个行业利润的下滑。面对严峻的形势，公司继续以“调整、改革、发展”为指导，上下团结一致、群策群力，做好主导产品，增强核心竞争能力。报告期，公司在坚持稳定原有产品和市场的基础上，积极寻求和探索产品发展的新方向。小灵通（PHS）产品在全国的发展呈现上升和扩展的趋势，在市场调研的基础上，公司把小灵通产品作为发展移动产品的前沿产品，并实现了公司无线手机终端产品零的突破。在巩固和发展小灵通的同时，CDMA 产品也是公司发展移动产品的重要项目，通过与众多客户的合作，发展了一批话费高、稳定性好的高端用户。通过虚拟运营方式，扩大了话费增量，实现增值业务运营新的突破。在新产品取得突破的同时，公司在传统产品方面也取得了可喜的成绩。在国内部分地区，继续巩固销售光传输产品，努力推广公司自制产品，推进并加快自主生产的设备市场化导入及扩大占有率进程，并参加了多次面对用户的市场销售和技术交流活动。报告期，公司完成主营业务收入 200,078.14 万元，较上年增长 29.11%；税后利润 5,151.97万元，较上年增长 63.45%。2、公司主营业务的范围及其经营状况（1）主营业务范围 公司属信息产业通信设备制造企业，主要经营通信传输及接入系统、移动通信终端、自动售检票（卡）系统、多媒体数据系统、邮政物流系统、通信类设备精密机械加工、通信系统集成及服务。其中通信传输及接入系统、移动通信终端、多媒体数据系统、通信类设备精密机械加工和通信系统集成及服务主要为国内通信行业的运营商及其他现代化信息流建设单位提供硬件设备 21及软件支持和综合服务。（2）主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减传输及宽带接入产品 367,699,757.51 322,396,779.5312.32-34.37-36.41 2.81 移动通信产品 993,513,781.40 910,411,164.458.36 98.56 106.82-3.66 系统集成及其他 380,596,992.51 296,682,379.2122.05 24.82 18.22 4.36 其中：关联交易 235,879,197.61 219,131,774.587.10 关联交易的定价原则 市场价格 关 联 交 易 必 要性、持续性的说明 近年来本公司系统集成和成套能力不断加强，与中国普天信息产业集团公司下属的多家公司建立了协作关系，从而提高自身市场竞争力，这种协作关系在公允原则基础上将持续进行。（3）主营业务分地区情况 单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）上海地区 375,722,082.21-30.70 华东地区 863,324,465.62 210.53 东北地区 568,988,381.56 49.26 华南地区 50,078,411.40-4.54 其他地区 142,668,024.14-49.40 3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）公司控股公司天津中天通信有限公司系国内合资企业，主要经营 CDMA 手机、SIM 卡和IC 卡、通讯设备制造。注册资本人民币 20000 万元（本公司占 51%股份），报告期末总资产72,163.25 万元，主营业务收入 76,588.59 万元，税后利润 997.62 万元。（2）公司参股公司上海普天友通信息科技有限公司系国内合资企业，成立于 2002 年 11 月29 日。主要经营各类移动通信终端产品研发、生产、销售。注册资本人民币 4000 万元（本公司占 45%股份）。报告期末总资产 43,771.77 万元，主营业务收入 127,969.19 万元，净利润 229,020.47 万元，本公司获投资收益 4059.21 万元。（3）天津杰普智能卡有限公司系公司控股子公司的参股公司，主要从事生产及销售 SIM 卡和智能卡。报告期末净利润 2637.20 万元，本公司获投资收益 659.04 万元。4、主要供应商、客户情况 单位：人民币万元 前五名供应商采购 金额合计 32,929.59 占采购总额比重 24.75%前五名销售客户销售金额合计 51,918.94 占销售总额比重 25.95%5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期，由于受非典的影响，上半年通信行业的发展受到严重的冲击，国内运营商建设速度、投资增长缓慢，造成了整个通信市场形势严峻，市场竞争非常激烈。面对如此不利局面，公司全体员工统一思想，坚定信心，扎实工作，根据公司“十五”发展规划，继续坚定实施战略转型。（1）适时调整产品发展方向，抓主导产品，增强公司核心竞争能力。根据年初工作计划，2003 年公司将继续大力发展无线产品，切入移动通信市场。公司根据市场实际情况，从 CDMA、PHS 手机等终端产品入手，加大投资力度，集中力量，全面进入 CDMA、PHS 手机市场，并取得了不俗的成绩，使公司的产业结构更趋于合理。（2）继续扩大公司原有主导产品的市场份额。公司在面对光通信市场需求下降，竞争激烈的不利局面下，通过不懈努力，在光传输及配套产品方面仍然取得了上亿元的订货额。公司还将自主研发 SDH 大型光综合传输设备打入电力等专网用户。（3）介入新的增长点，不断拓展市场领域。报告期，公司在网络数据设备及运营系统支撑系统销售中取得了较好的成绩。除了立足于主导产品如核心业务系统服务器，网络及存储设备销售的基础上，已开始积极尝试结合运营商业务应用系统与运营增值服务领域的市场拓展，下半年加强与新兴 IT 厂商的合作，重点在选择有技术实力，有实际应用解决方案能力的合作伙伴，在保证进一步提高销售利润率的前提下吸收各 23方面的经验，逐步实现产品自有化。报告期，根据各电信运营商和世界主要通信设备生产厂服务外包的实际情况，公司积极介入电信设备服务领域。公司与电信运营商和设备生产厂商签订服务承包合同，向成为服务提供商方向迈出了坚实的一步。同时，进一步拓展了非通信类的重点发展项目，如自动售检票系统（AFC）及商用 POS 系统的市场范围。（二）公司投资情况（二）公司投资情况 1、报告期