000683_2002_远兴能源_天然碱2002年年度报告_2003-03-14.pdf

天然碱 2002 年年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -1-内蒙古远兴天然碱股份有限公司 2002 年年度报告 二三年三月十三日 天然碱 2002 年年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -2-重要提示：重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司独立董事郭国庆先生因参加全国政协会议未出席会议。公司董事王胜利先生、张永昌先生因公出差，未出席会议，分别委托董事侯占和先生、许艾莉女士代为出席并行使表决权。公司董事长戴连荣、财务副总经理张文强、财务部经理马德飞声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。利安达信隆会计师事务所为本公司出具了无保留意见无解释性说明的审计报告。目 录 第一节 公司基本情况简介-3 第二节 会计数据和业务数据摘要-4 第三节 股本变动及股东情况-5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-8 第五节 公司治理结构-9 第六节 股东大会情况简介-11 第七节 董事会报告-12 第八节 监事会报告-14 第九节 重要事项-15 第十节 财务报告-18 第十一节 备查文件目录-18 天然碱 2002 年年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -3-第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：内蒙古远兴天然碱股份有限公司 公司法定英文名称：“Inner Mongolian Yuan Xing Natural Alkali Company Limited”2、公司法定代表人：戴连荣 3、公司董事会秘书：黄江 公司董事会证券事务代表：纪玉虎 联系地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 6 号 联系电话：0477-8539874 传 真：0477-8521747 电子信箱：yxtrjyh- 4、公司注册地址：内蒙古鄂尔多斯市 公司办公地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 6 号 邮政编码：国际互联网网址：http:/ 电子信箱：yxtrjyh- 5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年报置备地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 6 号公司董事会秘书办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：“天然碱”股票代码：“000683”7、公司首次注册登记日期：1997 年 1 月 23 日 变更注册登记日期：2002 年 12 月 18 日 注册登记地点：内蒙古鄂尔多斯市 企业法人营业执照注册号：11412403-6-1:5 税务登记号码：152727114124036 公司聘请的会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址：北京市王府井大街 138 号新东安写字楼 天然碱 2002 年年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -4-第二节 会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度会计数据和业务数据 单位：人民币元 利润总额 40,884,439.66 净利润 7,095,437.94 扣除非经常性损益后的净利润 11,139,561.44 主营业务利润 305,017,220.73 其他业务利润 723,036.22 营业利润 44,830,308.78 投资收益 98,254.38 补贴收入 2,047,891.09 营业外收支净额 -6,092,014.59 经营活动产生的现金流量净额 164,955,644.86 现金及现金等价物净增减额 -13,161,454.41 注:扣除的非经常性损益项目及金额 营业外收入：660,645.55 营业外支出：6,752,660.14 补贴收入：2,047,891.09 2、公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目 2002 年度 2001 年度 2000 年度 调整前 调整后 调整前 调整后 主 营 业 务 收 入 937,911,452.58 692,869,138.65692,137,261.40505,767,340.21 505,767,340.21净 利 润 7,095,437.94-121,095,208.77-161,155,207.162,222,326.92 1,977,580.87总 资 产 2,510,715,283.15 2,471,632,258.732,425,995,699.361,996,821,828.01 1,994,571,613.30股 东 权 益 523,957,712.95 559,172,488.11516,862,275.01680,267,696.88 678,017,482.17每 股 收 益 0.0151-0.2580-0.34360.0047 0.0042每 股 净 资 产 1.1172 1.19201.10211.4500 1.4457调 整 后 每 股 净 资 产 1.0660 1.13701.04681.4220 1.4172每股经营活动产生的 现 金 流 量 净 额 0.3517 0.21800.21800.0520 0.0520净 资 产 收 益 率(%)1.3542-21.6650-31.17950.3270 0.2917 天然碱 2002 年年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -5-3、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露规则第 9 号计算净资产收益率和每股收益：报告期利润 净资产收益率(%)每股收益(元/股)全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 58.21 58.61 0.65 0.65 营业利润 8.56 8.61 0.10 0.10 净利润 1.35 1.36 0.02 0.02 扣除非经营性损益后的利润 2.13 2.14 0.02 0.02 4、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 469,000,000.00 469,000,000.00 资本公积 84,083,055.92 84,083,055.92 盈余公积 10,603,868.7718,425,170.39 法定公益金 7,218,041.331,429,388.358,647,429.68 未分配利润-46,824,649.687095437.947,821,301.62-47,550,513.36 股东权益合计 516,862,275.01523,957,712.95 变动的原因：公司控股子公司本报告期内实现利润提取盈余公积金。第三节 股本变动及股东情况 、股本变动情况(1)股份变动情况表 天然碱 2002 年年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -6-公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-）本次变动前 配股送股公 积 金 转 股 增发其他 小计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市外资股 1、境外上市外资股 2、其他 已上市流通股份合计 300,000,000 300,000,000 300,000,000 169,000,000 169,000,000 244,390,256-244,390,256 244,390,256-244,390,256 300,000,000 244,390,25655,609,744 300,000,000 169,000,000 169,000,000三、股份总数 469,000,000 469,000,000(2)股票发行与上市情况 经中国证监会证监发字 427 号文件批准，公司于 1997 年 1 月 13 日首次向社会公开发行境内上市人民币 A 种股票。发行价格：5.11 元，发行数量：6500 万股，上市日期：1997 年 1 月 31 日，获准上市交易数量：5850万股。股票简称：“天然碱”，代码：000683。公司于 1997 年 5 月实施资本公积金按 10 股转增 10 股的比例转增股本方案，股本总额由原 21500 万股增加为 43000 万股。本次股本转增，国有法人股、社会公众股、公司职工股同比例增长。公司于 1998 年度实施配股方案，按每 10 股配售 3 股的比例配股。国有法人股东承诺全额放弃配股并不做转让，本次配售总额为 3900 万股。配股后，公司总股本增加为 46900 万股，3900 万股流通股于同年 9 月 29 日上市交易。报告期末，公司职工股，即公司高管人员持股总数为 24700 股。本公 司在 1997 年 1 月 13 日首次向社会公众发行股票时，按国家有关规定，以 5.11元的发行价格向公司职工配售职工股 650 万股。1997 年 8 月 12 日，公司职工股 天然碱 2002 年年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -7-获准上市交易。、股东情况介绍（1）报告期末公司股东总数：截止 2002 年 12 月 31 日，本公司共有股东 118,234 户。（2）本公司前十位股东及其持股情况如下：股东名称 年度内股份变动（+、-）年末持股数量(股)持股比例()鄂尔多斯市国有资产投资经营有限公司 244,390,256 244,390,256 52.11 内蒙古蒙西联化工有限公司 55,609,744 55,609,744 11.86 普丰证券投资基金 325,796 0.069 陈伟生 243,000 0.052 马建雄 223,237 0.048 剑虹 167,000 0.036 张伟德 164,300 0.035 满树谦 150,000 0.032 张淑兰 130,000 0.028 周永潮 130,000 0.028 注：十大股东持股相关情况说明 以上股东持股情况及比例截止日是 2002 年 12 月 31 日。其中，鄂尔多斯市国有资产投资经营有限公司为国家股股东，内蒙古蒙西联化工有限公司为国有法人股股东，其他为社会公众股东。公司前两名股东之间不存在关联关系。流通股股东未知是否存在关联关系。报告期内，公司控股股东鄂尔多斯市国有资产投资经营有限公司将其持有的本公司股份 12,219.1528 万股质押给中国建设银行鄂尔多斯市分行，其中，8,729.1528 万股质押期限为 1 年，3490 万股质押期限为 3 年。报告期内，公司原控股股东伊克昭化学工业集团总公司将其所持本公司24,439.0256 万股国有法人股划转给鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司。（见 2002 年 8 月 8 日中国证券报、证券时报）鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司，成立于 2001 年 4 月 24 日，法定代表人：袁翠玲，注册资本 10.01 亿元，企业类型：有限责任公司（国有独资）。经营范围：市直国有全资企业国有资产、财政用于经营性资产的投资及国有资产再投资形成的国有资产经营管理等。该公司实际控制人为鄂尔多斯市政府。公司原控股股东伊克昭化学工业集团总公司向内蒙古蒙西联化工有限公司转让的 55,609,744 股国有法人股在本报告期完成过户手续。内蒙古蒙西联化工有限公司，成立于 1998 年 8 月 26 日，注册资本 25000 万元，法定代表人杨红星。主营化工产品的生产与销售，化学矿开采，经营本企业 天然碱 2002 年年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -8-生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表等。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、现任董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止时间 年初持股数(股)本期增加年 末持股数(股)戴连荣 董事长 男 45 岁 2000.1.23-2003.1.23 9100 9100 许艾莉 董事 女 47 岁 2000.1.23-2003.1.23 7800 7800 李延红 董事 女 35 岁 2002.5.15-2003.1.23 -张永昌 董事 男 53 岁 2000.1.23-2003.1.23 -侯占和 董事 男 36 岁 2002.5.15-2003.1.23 -王胜利 董事 男 39 岁 2002.12.27-2003.1.23 -郭国庆 独立董事 男 41 岁 2002.5.15-2003.1.23 -石宝国 独立董事 男 34 岁 2002.5.15-2003.1.23 -唐多钦 监 事 会 主 席 男 37 岁 2000.1.23-2003.1.23 -杨永清 监事 男 37 岁 2000.1.23-2003.1.23 -彭丽 监 事 女 34 岁 2002.5.15-2003.1.23 -杨明亮 监 事 男 35 岁 2002.5.15-2003.1.23 -李培成 监 事 男 41 岁 2002.5.15-2003.1.23 -郭广伟 总经理 男 42 岁 2000.1.23-2003.1.23 -黄 江 副 总 经 理 男 37 岁 2001.8.15-2003.1.23 -张文强 副 总 经 理 男 35 岁 2001.12.26-2003.1.23 -贺占海 副 总 经 理 男 39岁 2001.12.26-2003.1.23 -王东刚 副 总 经 理 男 42岁 2001.8.15-2003.1.23 -马德飞 副 总 会 计 师 男 38岁 2001.12.26-2003.1.23 -监事杨永清先生在公司第二大股东内蒙古蒙西联化工有限公司任总经理,任职期间为 2002 年 5 月 14 日至 2005 年 5 月 14 日。2、年度报酬情况 （1）董事、监事报酬依据股东会通过的公司董事会、监事会成员报酬方案考核发放，高管人员报酬依据董事会通过的公司经营者年薪实施方案考核发放。（2）现任董事、监事、高管人员年度报酬总额为 42.6 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 12 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 天然碱 2002 年年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -9-15.4 万元。公司独立董事津贴为每年 3 万元，参会费用由公司承担。在公司受薪的董事、监事、高管人员，年度报酬总额在人民币 5 万元以上的 2 人，在人民币 3-5 万元的共 4 人，在人民币 2-3 万元的共 1 人。公司董事，监事均在本公司领取津贴。在关联单位领取报酬的董事、监事有：戴连荣先生、许艾莉女士、李延红女士、张永昌先生、侯占和先生、王胜利先生、唐多钦先生、杨永清先生、杨明亮先生、李培成先生。3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。报告期内，由于工作变动的原因，经公司股东会批准，李耀林先生、郭广伟先生、郭湛先生、雷祥宽先生、牛伊平先生、钟志先生辞去了公司董事职务，张存梅女士、郭永华先生、周继胜先生辞去了公司监事职务。增补李延红女士、侯占和先生、王胜利先生任公司董事，彭丽女士、杨明亮先生、李培成先生任公司监事。选举郭国庆先生、石宝国先生任公司独立董事。4、公司员工情况 截止 2002 年底，公司在册员工 5845 人，其中生产人员 4457 人，销售人员 88 人，技术人员 183 人，财务人员 107 人，行政人员 707 人，高级职称 13 人，中级职称 314 人，大专以上 744 人，离退休人员 438 人。第五节 公司治理结构 1、公司治理情况 报告期内，公司根据中国证监会、国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知精神，完成并上报了公司建立现代企业制度自查报告。同时公司还按照中国证监会呼和浩特特派办巡检提出的整改要求，拟定了整改措施，上报了整改报告。公司还严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则的要求，不断完善公司法人治理结构，健全各项内控制度，使公司董事、监事、高管人员进一步转变观念，增强诚信意识，勤勉尽责，切实维护全体股东的根本利益。公司治理的实际状况如下：（1）股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分地行使自己的权利。（2）关于控股股东：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了“五分开”，各自独立核算、独立承担责任和风险。（3）关于董事和董事会：公司进一步完善了董事的选聘程序，积极推行累积投票制度。公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，并能充 天然碱 2002 年年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -10-分发挥独立董事的作用，以保证董事会决策的科学性和公正性。公司还积极创造条件，让董事参加各种相关培训，使董事熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识，更好地履行职责。（4）关于监事和监事会：公司监事会能够通过列席董事会会议，定期检查公司财务等方式，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的权益。（5）关于利益相关者：公司能够充分维护银行和其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法利益，重视与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。2、存在差距及改进措施：（1）信息披露方面：报告期内，公司按照相关法律、法规和公司信息披露 制度的规定，披露了有关信息，但在及时性、完整性方面仍存在一定的差距。在新年度，公司将把做好信息披露工作作为公司完善治理结构的一个重要内容来抓，从转变观念入手，增强信息披露的自觉性和责任心。（2）2003 年上半年，公司将成立董事会下设的战略、审计、薪酬与考核、提名专门委员会，充分发挥独立董事的作用，提高董事会运作的效率。3、独立董事履行职责情况 公司独立董事任职以来，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责，参加报告期内董事会和股东大会，对资产置换、关联交易等重大事项发表了独立意见，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，维护了公司及全体股东的利益。4、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况：（1）业务方面：公司拥有完整的产品研发、原材料采购、产品生产和销售服务体系，并具有自主经营能力，与控股股东之间不存在同业竞争关系。（2）人员方面：公司员工的调配、劳动合同签订等均独立运作。高管人员均由董事会聘任和解聘，并均未在股东单位任职。公司的劳动、人事及工资管理完全独立。（3）资产方面：公司的房屋、机器设备、土地使用权、商标等资产，均属公司自有，公司有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，有独立的采购、销售系统，与股东之间产权权属明确。（4）机构方面：公司有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，设置了独立的内部机构，与控股股东完全分开，无从属和重叠关系。（5）财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务会计制度；公司拥有独立的银行帐户，并依法独立纳税。5、报告期对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司对高级管理人员的考评严格按照 公司经营者年薪实施方案 天然碱 2002 年年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -11-进行，经营者的收入与公司经营业绩挂钩。公司将逐步完善高级管理人员的绩效考评体系和激励机制。第六节 股东大会情况简介 本报告期内，公司召开了两次股东大会：2001 年度股东年会 2002 年 4 月 12 日公司董事会在中国证券报、证券时报刊登了关于 召开 2001 年度股东年会的通知。2002 年 5 月 15 日，公司在内蒙古鄂尔多斯市鄂尔多斯西街 6 号公司二楼会议室召开了公司 2001 年度股东年会。出席本次股东年会的股东及股东代表 6 人，持股总数 300037700 股，占公司总股本的 67.97%。会议对以下议案形成决议：公司 2001 年度董事会工作报告；公司 2001 年度监事会工作报告；公司 2001年度财务决算报告；公司 2001 年年度报告和摘要；公司 2001 年度利润分配预案；关于公积金弥补累积亏损的议案；关于修改公司章程的议案；关于部分董事、监事变动的议案；关于提名独立董事候选人和独立董事津贴的议案；关于计提固定资产、在建工程减值准备的议案；股东大会议事规则；董事会议事规则（修订稿）；监事会议事规则；独立董事工作制度；信息披露制度。会议决议公告于 2002 年 5 月 16 日刊登在 中国证券报 和 证券时报 上。本次股东大会上，郭广伟先生、郭湛先生、牛伊平先生、李耀林先生、雷祥宽先生辞去公司董事职务，郭永华先生、周继胜先生、张存梅女士辞去公司监事职务，大会同时选举侯占和先生、李延红女士为公司董事，李培成先生、杨明亮先生、彭丽女士为公司监事，郭国庆先生、石宝国先生为公司独立董事。2002 年第一次临时股东大会 2002 年 11 月 27 日公司董事会在中国证券报、证券时报刊登了关于召开 2002 年第一次临时股东大会的通知。2002 年 12 月 27 日，公司在内蒙古鄂尔多斯市鄂尔多斯西街6号公司二楼会议室召开了2002年第一次临时股东大会。出席本次股东大会的股东及股东代表 5 人，持股总数 300029900 股，占公司总股本的 63%。会议对以下议案形成决议：关于参股内蒙古苏里格天然气化工股份有限公司的议案；资产置换的议案；清理固定资产的议案；向安棚碱矿有限公司追加投资的议案；董事变动的议案；以固定资产抵押贷款的议案；关于修订董事会、监事会成员报酬方案的议案；关于变更会计师事务所的议案。会议决议公告 2002 年 12 月 31 日刊登在中国证券报和证券时报上。本次股东大会上，钟志先生辞去公司董事职务，大会同时选举王胜利先生为公司董事。天然碱 2002 年年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -12-第七节 董事会报告 1、主营业务的范围及其经营状况（1）公司主营业务的范围及其经营状况 公司的主营业务为纯碱、小苏打等天然碱系列化工产品的生产和经营。2002 年度是中国加入 WTO 的第一年，国内纯碱总产量创历史新高，市场竞争激烈，同时，国内纯碱市场还面临进口快速增长的压力。报告期内，公司董事会在调整产品结构、夯实公司主业、强化企业管理方面做了大量工作，全年主营业务收入达到 93,791.15 万元，净利润 709.54 万元，实现了扭亏为盈的目标。（2）报告期内，占主营业务收入或主营业务利润 10%以上产品的经营指标：产品名称 产品销售收入 产品销售成本 毛利率 纯碱 66,124.11 万元 45,113.18 万元 31.77%小苏打 15,761.69 万元 8,021.04 万元 49.11%（3）主营业务地区分布情况 地区名称 主营业务收入 主营业务利润 内蒙古 78,111.34 万元 24,184.66 万元 河南 15,679.81 万元 6,317.07 万元（4）公司主营业务及其结构较前一报告期未发生大的变化。2、主要控股公司的经营情况及业绩 苏尼特碱业有限公司：本公司控股 80%，经营范围：重质纯碱、烧碱、小苏打、芒硝碱的生产与销售，注册资本 4 亿元，截止 2002 年 12 月 31 日，公司总资产 78,821.52 万元，报告期内，实现净利润 3573.47 万元。安棚碱矿有限责任公司：本公司控股 60%，经营范围：天然碱的开采加工、碱类产品经营。注册资本 1000 万元，截止 2002 年 12 月 31 日，公司总资产 49,064.99 万元，报告期内，实现净利润 2987.16 万元。3、主要供应商、客户情况 公司前 5 名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 29.86%。公司前 5 名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 18.98%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 由于国家对小煤矿进行整顿，煤炭等大宗原材料价格上涨，产品制造成本相应提高；产品结构不尽合理，轻、重质纯碱所占比重与市场需求发生了结构性的供需矛盾。针对面临的困难，公司积极采取措施，严格执行物资采购招投标制度和比价管理，通过与主要供应商结成合作伙伴关系，形成相对稳定的物资供应渠道，降低因市场价格变动给公司造成的损失。同时，公司还加强内部物资的优化配置，天然碱 2002 年年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -13-降低采购成本；关于产品结构不合理的问题，公司及时捕捉市场信息，以客户和市场为导向及时调整生产，实现产品产量、产品结构与市场需求的有效对接。5、报告期内的投资情况：（1）报告期内，公司没有募集资金，也没有前次募集资金在本报告期内的延续使用。（2）非募集资金项目情况：向安棚碱矿有限公司增资 3000 万元，该公司 20 万吨/年倍半碳酸钠改扩建项目完全达产达标，报告期实现净利润 2987.16 万元。向内蒙古苏里格天然气化工股份有限公司参股 3000 万元，获得该公司27.27%的股权。该公司在建 18 万吨/年天然气制甲醇项目，于本报告期末完成计划投资额的 73.34%。6、公司的财务状况、经营成果及增减变动分析 报告期末，公司总资产 251,071.53 万元，同比增长 3.49%，股东权益为52,395.77 万元，同比增长 1.37%，公司主营业务利润为 30,501.72 万元，同比增长 85.23%，净利润 709.54 万元，实现扭亏为盈。现金及现金等价物 1316.15万元，同比增长-35.21%。主营业务利润增长的原因：公司控股子公司安棚碱矿有限责任公司和锡林郭 勒苏尼特碱业有限公司在报告期内达到设计生产能力，产量增加，销量增加，主营业务利润增加。现金及现金等价物下降的原因：货款结算方式中应收票据增加。7、董事会日常工作情况 报告期内七次董事会会议情况及决议内容：（1）2002 年 4 月 6 日，二届十二次董事会，审议通过：公司 2001 年度总经理工作报告、公司 2001 年度董事会工作报告、公司 2001年度财务决算报告、公司 2001 年度利润分配预案及 2002 年度利润分配政策、关于用公积金弥补累积亏损的议案、公司 2001 年年度报告及摘要、关于修改公司章程的议案、关于公司部分董事变动的议案、关于提名独立董事候选人和独立董事津贴的议案、关于计提固定资产、在建工程减值准备的议案、公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、公司独立董事工作制度、公司信息披露制度、关于碱湖试验站报废运输设备的议案、关于召开公司 2001 年度股东年会的议案。（2）2002 年 4 月 25 日，二届十三次董事会，审议通过：公司 2002 年第一季度报告、关于向安棚碱矿有限公司追加投资的议案。（3）2002 年 6 月 23 日，二届十四次董事会，审议通过：上市公司建立现代企业制度自查报告。（4）2002 年 8 月 5 日，二届十五次董事会，审议通过：公司 2002 年半年度报告及摘要、公司 2002 年半年度利润分配预案。天然碱 2002 年年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -14-（5）2002 年 9 月 30 日，二届十六次董事会，审议通过：关于公司董事变动的议案、关于公司董事长变更的议案。（6）2002 年 10 月 24 日，二届十七次董事会，审议通过：公司 2002 年第三季度报告。（7）2002 年 11 月 22 日，二届十八次董事会，审议通过：公司参股内蒙古苏里格天然气化工股份有限公司的议案、关于公司资产置换的议案、关于清理固定资产的议案、关于公司以固定资产抵押贷款的议案、关于修订公司董事、监事、董事会秘书津贴的议案、关于公司召开 2002 年度第一次临时股东大会的议案、关于变更会计师事务所的议案。执行股东大会决议情况：报告期内，公司两次股东大会共作出 12 项决议，公司董事会均已严格遵照执行。8、关于会计政策、会计估计变更及会计差错更正（1）会计政策变更 公司自 2002 年 1 月 1 日执行企业会计准则固定资产。根据财政部财会200218 号关于执行和相关会计准则有关问题解答等文件规定，公司固定资产折旧政策变更如下：对原未使用、不需要的固定资产不计提折旧，改为计提折旧。对以上会计政策变更调整了期初留存收益及相关项目的期初数，调整了利润及利润分配表的上年数，并按调整后数字列示。该会计政策变更累计影响数为3,833,898.04 元，其中调减当期净利润 681,088.46 元，追溯调减 2002 年期初未分配利润 3,152,809.58 元。（2）会计估计变更 本公司办公设备原按 19-20 年计提折旧，由于技术进步，设备更新年限加快，本年度对该类资产的折旧年限进行变更，改按 8 年计提折旧，由于会计估计变更，使当期净利润减少 2,317,514.02 元。（3）重大会计差错更正 2002年度公司组织专人对2001年度审计报告中的保留事项之一内部往来进行了核对，已对清，其中部分往来属以前年度损益。公司对该项差错采用追溯调整法进行更正，该项会计差错更正调减 2002 年期初未分配利润 39,517,403.53 元。9、关于用公积金弥补累积亏损的事项 根据企业会计准则固定资产、财政部财会200218 号关于执行和相关会计准则有关问题解答、企业会计制度以及公司内部控制制度，就公司关于会计政策、会计估计变更及会计差错更正的决议，截止 2002 年 12 月 31 日公司累计亏损 34,630,519.61 元，公司用公积金弥补亏损 34,630,519.61 元。天然碱 2002 年年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -15-10、本年度利润分配预案 经利安达信隆会计师事务所审计，公司 2002 年度实现净利润 7,095,437.94元，全部用于弥补以前年度亏损。报告期，公司不进行利润分配，也不用资本公积转增股本。此预案需经公司 2002 年度股东年会审议通过。第八节 监事会报告 1、报告期内，监事会共召开了三次会议,主要讨论了以下内容：二届七次监事会，于 2002 年 4 月 6 日召开，审议通过了公司 2001年度监事会工作报告、公司 2001 年度利润分配预案及 2002 年度利润分配政策、公司 2001 年度财务决算报告、公司 2001 年度报告及摘要、关于用公积金弥补累积亏损的议案、关于公司部分监事变动的议案、关于计提固定资产、在建工程减值准备的议案、公司监事会议事规则等八项议案。本次监事会决议公告刊登在 4 月 12 日的中国证券报、证券时报上。二届八次监事会，于 2002 年 8 月 7 日召开，审议通过了公司 2002年半年度报告、公司 2002 年半年度报告摘要两项议案。本次监事会决议公告刊登在 8 月 10 日的中国证券报、证券时报上。二届九次监事会，于 2002 年 11 月 22 日召开，审议通过了公司参股内蒙古苏里格天然气化工股份有限公司的议案、关于资产置换的议案、关于清理固定资产的议案、关于以固定资产抵押贷款的议案、董事会、监事会成员报酬方案、关于变更会计师事务所的议案。本次监事会决议刊登在 11 月27 日的中国证券报和证券时报上。2、监事会对公司 2002 年度有关事项的独立意见：（1）公司依法运作情况：报告期内，公司监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，依照国家有 关法律、法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员履行职责情况进行了监督。监事会认为，公司董事会严格履行了职责，切实执行了股东大会决议，各项经营决策科学合理，遵守了公司法和公司章程的规定；公司董事和经理等高级管理人员在执行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。（2）检查公司财务情况：报告期内，监事会对公司 2002 年度财务报告和经营成果进行了认真、细致 的检查，及时、准确、全面地了解了公司的财务信息。认为利安达信隆会计师事务所出具的 2002 年度标准无保留意见的审计报告是客观公正的。真实地反映了 天然碱 2002 年年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -16-公司的财务状况和经营成果。报告中会计政策、会计估计变更、会计差错的更正，符合财政部相关会计政策要求和公司实际情况。会计差错更正及追溯调整，有利于公司的长远发展和提高公司未来营利能力。（3）公司最近一次募集资金使用情况：公司最近一次募集资金是 1998 年配股募集资金，已于 1999 年底全部使用 完毕，未延续到报告期内，因此，报告期内，公司没有募集资金使用情况发生。（4）公司收购、出售资产情况：报告期内，公司与关联公司内蒙古伊化化学有限公司签订了资产置换协 议，公司以应收账款净额置换内蒙古伊化化学有限公司持有的南星公司 98.55%股权和月河公司 90.93%的股权。监事会对此次置换进行了检查、监督，认为本次资产置换，程序合法，定价合理，未发现内部交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。（5）关联交易情况：报告期内，公司的关联交易按照三公原则和签订的协议严格执行，并按有 关规定进行了披露。公司在报告期内与控股股东以及其他关联企业，进行的产品销售、资产置换等关联交易事项，监事会认为，公司董事会和经营班子认真履行了诚信义务，关联交易价格公平、公允，程序合法，无损害公司的利益和损害股东权益的情况。（6）报告期内，公司没有进行利润预测。第九节 重大事项 1、报告期内，本年度公司重大诉讼、仲裁事项。（1）原三九企业集团太原洗涤剂厂欠公司货款及运费 8,803,817.01 元，业 经内蒙古自治区伊克昭盟中级人民法院民事裁定书（2000）伊发执字第 58-3 号，将被执行人三九企业集团在深圳证券交易所上市公司所持有的“三九医药股份有限公司”3025333 国有股（经依法评估每股净资产 3.52 元），抵偿给内蒙古远兴天然碱所有，现对方已提出回转执行，公司正在积极办理此事。（2）2001 年至 2002 年公司对民和清川玻璃厂等三家欠款单位提取诉讼，分别是民和清川玻璃厂 306,740.00 元，已执行回款 210,700.00 元；黑龙江泰康祥发造纸厂欠款 547,810.00 元，已执行回款 200,700.00 元；安徽蚌埠幸德化工有限公司欠款 517,349.00 元，已执行回款 400,000.00 元，上述余数尚在执行中。2、本年度公司收购及出售资产、吸收合并事项（具体事项见关联交易）。3、本年度公司重大关联交易事项：（1）购销商品事项 关联方：内蒙古伊化进出口有限公司。根据公司与内蒙古伊化化学有限公 天然碱 2002 年年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -17-司之产品销售协议，报告期内，公司向内蒙古伊化化学有限公司销售产品金额为 6911.85 万元。双方本着公平、公正、公开的原则，实行车板交货买断价，在本公司外销产品统一定价的基础上，根据国际市场价格的波动情况按不超过 5%的幅度进行调整。本次关联交易有利于扩大公司产品出口份额。报告期末，公司以市价累计向内蒙古蒙西联化工有限公司销售产品 1813.09万元。（2）资产置换事项 关联方：内蒙古伊化化学有限公司。2002 年 12 月 27 日，公司 2002 年度第一次临时股东大会审议通过了资产置换协议，公司以应收帐款净额 10,324.20万元，置换内蒙古伊化化学有限公司持有的桐柏南星碱业有限公司 98.55%的股权和桐柏蒙豫联(月河)碱业有限公司 90.93%的股权。交易定价：以北京中天华正会计师事务所有限公司出具的评估报告所载标的企业净资产值为定价依据，公司以等额应收帐款净额进行等价交易。依据北京中天华正会计师事务所有限责任公司出具的（京）评报字（2002）第 034、033 号评估报告，桐柏南星碱业有限公司评估基准日资产帐面价值8,755.67 万元，评估价值 8,238.37 万元；负债帐面价值 1,822.95 万元，评估价值1,822.95 万元；净资产帐面价值 6,932.72 万元，评估价值 6,415.42 万元。桐柏蒙豫联（月河）碱业有限公司评估基准日资产帐面价值 4,518.63 万元，评估价值4,509.27 万元；负债帐面