600895_2001_张江高科_张江高科2001年年度报告_2002-03-08.pdf

上海张江高科技园区开发股份有限公司2001 年年度报告-1目 录第一章 公司基本情况简介 2第二章 会计数据和业务数据摘要 3第三章 股本变动及股东情况 4第四章 董、监事、高级管理人员和员工情况 6第五章 公司治理结构 7第六章 股东大会情况简介 8第七章 董事会报告 9第八章 监事会报告 13第九章 重要事项 14第十章 财务报告 17第十一章 备查文件目录 43重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。-2(一)公司基本情况简介1、公司法定中文名称：上海张江高科技园区开发股份有限公司公司法定英文名称：SHANGHAI ZHANGJIANG HI-TECH PARK DEVELOPMENT CO.,LTD 公司英文名称缩写：ZJHTC2、公司法定代表人：戴海波3、公司董事会秘书：章曦 董事会证券事务代表：须磊 联系地址：上海市浦东新区龙东大道 300 号 电话：（021）50803686、50801818 传真：（021）50800492 电子信箱：4、公司注册地址：上海市浦东新区龙东大道 200 号 公司办公地址：上海市浦东新区龙东大道 300 号 邮编：201203 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报 刊登公司年度报告的中国证监会指定网站：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市浦东新区龙东大道 300 号6、公司股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：张江高科 股票代码：6008957、公司变更注册登记日期：2001 年 9 月 5 日，地点：上海市 公司法人营业执照注册号：3100001004128 公司税务登记号码：310115590874318公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路 61 号-3（二）会计数据和业务数据摘要 1、指标项目 本年数（元）利润总额 240,448,201.51 净利润 202,441,946.24 扣除非经常性损益后的净利润 186,276,520.06 主营业务利润 276,204,242.06 其它业务利润 -71,420.98 营业利润 221,794,522.26 投资收益 18,484,994.09 补贴收入 营业外收支净额 168,685.16 经营活动产生的现金流量净额 -237,993,008.27 现金及现金等价物净增加额 369,494,518.77 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 1.营业外收支净额 107,829.48 2.托管资金收益 16,945,864.74 3.合并价差 -1,079,518.04 4.流转税返还 191,250.00 合 计 16,165,426.18 2、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 指标项目2001 年度2000 年度1999 年度调整后调整前主营业务收入（万元）61493.6116897.9118220.3616866.31净利润（万元）20244.1912790.1612790.166400.68总资产（万元）274763.61141149.48143046.0992770.01股东权益(不含少数股东权益)（万元）210041.2184848.4184848.4174390.76每股收益（元）0.430.550.55 0.27扣除非经常性损益后的每股收益（元）0.400.480.550.27每股净资产（元）4.493.643.643.19调整后的每股净资产（元）4.493.633.633.19每股经营活动产生的现金净流量（元）-0.51-0.37-0.36-0.29净资产收益率（%）9.6415.0715.078.60注：报告期扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为：10.73%3、报告期内股东权益变动情况(万元)项 目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数2332537310.287123.003553.7117090.1484848.41本期增加23431.597856.434121.222053.2020244.19145653.34本期减少6997.513461.7620459.26期末数46756.5128169.2111244.225606.9123872.57210041.21变动原因配股、送转增股配股及转增股本计提计提实现利润、送红股及提取法定盈余公积-4（三）股本变动及股东情况 1、股本变动情况 （1）股份变动情况表（单位：万股，每股面值：1 元）本次变动增减（+，-）本次变动前 配股 送股 公积金 其它 小计 本次变动后 转股一、未上市流通股份1.发起人股份 173250000 23040000 60185537 45139153 128364690 301614690 其中：国家持有股份 173250000 23040000 60185537 45139153 128364690 301614690 其中：国家股 国有法人股份173250000 23040000 60185537 45139153 128364690 301614690 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其它2.募集法人股份3.内部职工股4.优先股或其它 其中：转配股未上市流通股份合计 173250000 23040000 60185537 45139153 128364690 301614690二、已上市流通股份1.人民币普通股 60000000 48000000 33114463 24835847 105950310 1659503102.境内上市的外资股3.境外上市的外资股4.其它已上市流通股份合计 60000000 48000000 33114463 24835847 105950310 165950310三、股份总数 233250000 71040000 93300000 69975000 234315000 467565000（2）股票发行与上市情况1.公司 2 0 0 0 年度配股股权登记日为 2 0 0 1 年 2 月 1 3 日，除权基准日为 2 月 1 4 日，配股缴款期为 2 0 0 1 年 2 月 1 4 日至 2 0 0 1 年 2 月 2 7 日。本次配股以公司 1 9 9 9 年末总股本 2 3 3 2 5万股为基数，按 1 0：8的比例向全体股东配售。配股价格为每股 1 5.0 0元。国有法人股股东上海市张江高科技园区开发公司以土地和现金认购 2 3 0 4万股，另一国有法人股股东上海久事公司全部放弃其配股权，本次国有法人股股东的实际配售股份为 2 3 0 4 万股。社会公众股股东的应配股份为 4 8 0 0 万股。本次配股实际配售的股份为7 1 0 4万股。本次配股获配可流通股份于 2 0 0 1 年 3 月 2 1 日起上市流通。2.公司实施 2 0 0 0年度利润分配及资本公积金转增股本方案的股权登记日为 2 0 0 1年 4月 2 4 日，本次方案以公司 2 0 0 0 年末总股本 2 3 3 2 5 万股为基数，向全体股东每 1 0股派送 4股红股、派发现金红利 1元（含税），同时用资本公积金每 1 0股转增股本 3股。按公司实施 2 0 0 0年度配股后总股本计算的送、转方案为：向全体股东每 1 0股派送 3.0 6 5股红股、派发现金红利 0.7 7元(含税)；同时按每 1 0股转增股本 2.3股。除权除息及新增可流通股份上市日为 2 0 0 1 年 4 月 2 5 日。2、股东情况介绍-5 （1）截至 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日，公司的股东总数为 6 3 4 6 8 户。（2）主要股东持股情况 名次 股东名称 年末持股数（股）占总股本（%）股份类别 1 上海市张江高科技 256669814 54.90 未上市流通股 园区开发公司 2 上海久事公司 44944876 9.61 未上市流通股 3 国信证券 10516999 2.25 流通股 4 张江高科职工持股会 4153630 0.89 流通股 5 自来水 3221450 0.69 流通股 6 汉兴基金 3000000 0.64 流通股 7 海映蓝 2713829 0.58 流通股 8 吉祥酒店 1260764 0.27 流通股 9 国联投资 1220500 0.26 流通股 10 马云龙 1110107 0.24 流通股持有本公司 5%以上股份的股东中，报告期内张江开发公司股份增加 112669814 股，系配股、送转增股所致；上海久事公司股份增加 15694876 股，系送转增股所致。上述股东所持股份无质押或冻结的情况。前十名股东之间无关联关系。（3）控股股东情况简介控股股东名称：上海市张江高科技园区开发公司企业类型：国有企业法定代表人：戴海波成立日期：1992 年 7 月 3 日注册资本：77100 万元经营范围：高科技项目经营转让、市政基础设施开发设计、房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料。控股股东的实际控制人：浦东新区国有资产管理委员会地址：世纪大道 2001 号负责人：胡炜报告期内控股股东未发生变更。-6(四)董事、监事、高级管理人员和员工情况(1)董事、监事、高级管理人员情况姓 名职 务性别年龄任期年初持股数年末持股数增减变动数戴海波董事长男391999.11-本届董事会换届019975+19975张桂娟副董事长女601996.4-本届董事会换届1200033189+21189林玉凤副董事长女641997.6-本届董事会换届00钱人杰董事男601996.4-本届董事会换届1200033189+21189毛德明董事男511996.4-本届董事会换届1200033189+21189花 明执行董事男431996.4-本届董事会换届1200033189+21189于体健董事男641996.4-本届董事会换届1200033189+21189张建伟董事男481996.4-本届董事会换届00蒋慧工监事长男501996.4-本届监事会换届00曹耳东监事男491996.4-本届监事会换届00沈 方监事男491998.4-本届监事会换届00张义华监事男461996.4-本届监事会换届1200033189+21189王幽燕监事女351996.4-本届监事会换届1200033189+21189林 苑总经理男462001.4-本届董事会换届010000+10000丁永岳副总经理男561997.5-本届董事会换届00章 曦副总经理、董秘男312001.4-本届董事会换届02000+2000报告期内戴海波、林苑、章曦持股增加，系从二级市场购入，其余董、监事持股增加，系配股、送转增股所致。董事、监事在股东单位任职情况：董事长戴海波先生任上海市张江高科技园区开发公司总经理副董事长张桂娟女士任上海久事公司董事长董事毛德明先生任上海市张江高科技园区开发公司副总经理执行董事花明先生任上海市张江高科技园区开发公司副总经理董事于体健先生任上海市张江高科技园区开发公司副总工程师董事张建伟先生任上海久事公司资产一部、二部总经理监事沈方先生任上海市张江高科技园区开发公司办公室主任监事张义华先生任上海市张江高科技园区开发公司党办主任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：以上董事、监事、高级管理人员中，戴海波、张桂娟、林玉凤、钱人杰、毛德明、花明、于体健、张建伟、蒋慧工、曹耳东、沈方、张义华不在公司领取薪酬，其中除蒋慧工、曹耳东之外，其余均在股东单位领取薪酬。林苑、丁永岳、章曦、王幽燕等 4人在公司领取薪酬，年度报酬总额为 88 万元，其中：年度薪酬在 1015 万元 1 人；1530 万元 2 人；30 万元以上 1 人。公司章程规定公司高级管理人员的薪酬由董事会决定。金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 75 万元。报告期内经一届十七次董事会会议审议通过：花明先生、于体健先生因工作需要不再担任公司副总经理职务；花明董事在董事会休会期间行使执行董事职责；聘任林苑先生为总经理、聘任章曦先生为副总经理。(2)公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况至报告期末，公司员工总数为 105 人，其中各类专业管理人员占 90，其他人员占 10。大专以上学历员工占员工总数的 85。退休员工 1 名，员工的平均年龄为 35岁。-7（五）公司治理结构(1)公司治理的实际状况公司根据公司法、公司章程的规定和中国证监会有关规定的要求，先后制定了董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则和股东大会议事规则，不断完善公司治理结构，规范公司的运作。1、股东和股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等的地位和充分行使自己的权力。公司严格按照股东大会规范意见的要求召集和召开股东大会，能确保每位股东有充分的表决权，按规定聘请律师出席会议并见证；公司重大关联交易均按法定程序办理并公告。2、控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有干涉公司决策和生产经营活动的现象；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面都做到了分开，公司董事、监事、经营层和内部职能部门均能够独立运行。3、董事与董事会：公司按照公司章程规定的董事选举程序选举董事；公司董事会的人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，公司董事熟悉有关法律、法规，了解董事的权利、义务和责任；能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，积极履行职责。4、监事和监事会：公司监事会的人数符合法律、法规和公司章程的要求，公司监事熟悉有关法规，能认真履行自己的职责，能本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督。5、绩效评价与激励约束机制：公司制定了总经理工作细则，明确高级管理人员的职责，并已初步建立起对高管人员的考核激励机制。6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行等债权人、员工、客户、社区等相关利益者的合法权益，共同促进公司持续、健康发展。7、信息披露与透明度：公司由董事会秘书负责信息披露和联系股东的工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有的股东能平等获得信息，公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份变化情况。(2)对照上市公司治理准则和其它相关的法律、法规，在公司治理方面，公司目前尚存在以下差异：1 公司董、监事会尚未换届。公司一届董、监事会成立于 1996 年 4 月，至今尚未换届。对此，公司目前正积极进行换届的准备工作，并将在 2001 年度股东大会上完成董、监事会的换届工作。2 公司存在国家公务员兼任监事会成员的情况。公司目前的监事会成员中有 2 名国家公务员，不符合公司法的规定。对此，公司将在对监事会的换届选举中予以纠正。3 公司尚未建立独立董事制度。目前公司正积极物色合适的独立董事候选人，并将于 2002 年 6 月 30 日之前完成独立董事的选举工作，以符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。此外，公司还将适时建立董事会专门委员会，建立董、监事的绩效评价标准和程序，并完善对高级管理人员的激励和约束机制。(3)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面分开的情况在业务方面，本公司自主开展业务活动，具有独立完整的业务及自主业务经营能-8力，与控股股东不存在同业竞争。在人员方面，公司在劳动人事及工资管理方面完全独立，公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，且未在股东单位兼职。在资产方面，公司资产完整，拥有独立的运营系统。控股股东注入公司的土地资产，均办理了相应的土地使用权变更手续。机构方面，公司拥有独立完整的经营管理机构，办公场所也与控股股东完全分开。在财务方面，公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户。(4)对高级管理人员的激励机制为实现公司经营层利益与公司整体利益的有效结合，经公司一届二十次董事会会议审议通过，决定对公司经营层 2001 年度的奖励额度为 75 万元。（六）股东大会情况简介 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况：1、公司 2000 年度股东大会于 2001 年 4 月 13 日在上海浦东软件园多功能厅召开。出席本次股东大会的股东及股东代表共 831 人，代表股份 176509824 股，占公司股份总数的 75.67。大会审议通过如下议案：1.2000 年度董事会报告2.2000 年度监事会报告3.2000 年度财务决算报告4.2000 年度利润分配和资本公积金转增股本预案5.关于聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案6.关于参与组建上海张江微电子港有限公司(暂定名)的议案本次股东大会会议通知及决议公告分别刊登于 2001 年 3 月 12 日、2001 年 4 月 14日的中国证券报、上海证券报和证券时报。2、公司 2001 年第一次临时股东大会于 2001 年 6 月 8 日以通讯表决方式召开。本次股东大会共收到有效表决票 20 份，代表股份 305954015 股，占公司股份总数的 65.44。大会表决通过了关于公司与上海外高桥保税区开发股份有限公司互相提供 2.8 亿元对等担保的议案。本次股东大会会议通知及决议公告分别刊登于 2001 年 5 月 8 日、2001 年 6 月 9日的中国证券报、上海证券报和证券时报。3、报告期内公司未选举或更换董、监事。-9（七）董事会报告 1、公司经营情况 (1)公司主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围：公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营，市政基础设施建设投资，物业投资和经营管理，商业化高科技项目投资与经营，房地产开发与经营。2001 年是张江高科技园区高速发展的一年。公司在资本市场不够景气的状况下，坚持公司的发展方向，根据市场的实际状况，策略的掌控公司各业务部分的发展速度和进程。报告期内，公司主要完成了以下几方面的工作：加快公司产业规模化的步伐，组建完成生物医药、房产物业、通讯信息和海外投资四个投资集群，在公司业绩持续增长的基础上继续保持公司的股本适度扩张，使公司在做强的基础上做大，同时坚持集中的产业投资方向。根据国内、国外两大资本市场的现状，分别实施有效战略。利用园区大发展带来的历史机遇和商机，将房地产开发和物业建设同高科技项目有机结合，确保公司完成预定的租赁物业的建设。公司按期启动新建了四期孵化楼和二期 SOHO 楼，预租率近 100%。同时公司为最终完善园区的产业布局，实现创立国内一流高科技产业投资公司的目标，继续按计划进行预定的土地开发及批租工作。截至 2001 年末，园区内的房地产开发和物业建设已颇具规模，公司房产物业投资集群已初步建成，在提高了公司抵御经营风险能力的同时，也为公司在继续实施稳健经营基础上全面提升公司的发展速度创造了条件。对于高科技产业投资，公司紧扣园区规划发展的布局，实施了对公司信息产业投资集群中的上海数讯信息技术有限公司和上海机械电脑有限公司及生物医药投资集群中的嘉事堂药业有限责任公司的增资，期间还对上海睿星生物有限公司、上海美联生物有限公司实现了新的投资。同时，也对具有为公司投资集群配套支持功能的上海金海岸企业发展股份有限公司进行了增资。对于国外市场，公司以海外子公司为窗口，以海外资本市场为主要目标，建立具有高科技产业投资退出通道为主要功能的海外投资集群。经过努力，公司已通过海外子公司获得了投资中芯国际集成电路制造有限公司 5000 万美元的投资期权，获得了泰隆半导体（上海）有限公司 676 万美元的股权和 324 万美元的期权，为 2002 年最终完成四大投资集群的组建创造了条件。同时，也进一步明晰和完善了具有张江高科特征的投资架构，为明后两年公司发展的全面提速创造了坚实的基础。建立人才储备机制，提高企业整体素质和综合竞争力。公司坚持“以人为本”，力争在人才竞争中保持优势地位，从而确保公司的整体经营优势。公司进一步打破了区域、专业的束缚，以国际化的视野去汇集海外各类专业人才，吸引了一批海外英才加入公司的团队。同时公司注重现有员工队伍的培养和整合，选送优秀员工到国外著名投资银行进行实习培训，为公司业务发展培养了一批中坚力量。同时，从国内金融、证券、中外资企业中吸引各类人才，充实和调整员工队伍，为业务发展做好了必要的人才储备。公司主营业务收入的构成情况：1.土地批租2 0 0 1年度，公司抓住张江园区良好的发展势头，加大招商力度，在土地批租方面取得了长足的进展，共批租土地 9 幅，批租收入 4 4 8 6 2.9 7 万元。2.物业租赁报告期内技术创新区和标准厂房租金收入为 9 6 0 9.6 5 万元。2 0 0 1 年度，公司实现主营业务收入 6 1 4 9 3.6 万元，比去年同期大幅增长。-10 占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品情况：单位：元项 目主营业务收入主营业务成本毛利率土地使用权转让448,629,702.90234,060,140.7242.55%出租开发产品租赁96,096,497.5323,810,951.9869.94%(2)公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩公司名称注册资本（万元）持股比例（）净资产（万元）主营业务收入(万元)净利润（万元）上海宏浩企业发展有限公司2,00090.002372.2925.8926.96上海国家生物医药基地医药销售有限公司1,00075.001031.353427.2030.57上海张江高科技园区置业有限公司1,04059.631450.932227.34416.34上海机械电脑有限公司有限公司4099.0568.474413.981399.39255.75上海张江管理中心发展有限公司2980902980运鸿有限公司USD100100191.62-267 注：上海张江管理中心发展有限公司目前处于开办期。(3)主要客户情况:公司前五名客户销售总额占公司全部主营业务收入的 64.16%。(4)在经营管理中出现的问题与困难及解决方案上海市实施“聚焦张江”战略两年以来，已取得阶段性成果，张江园区新增项目、投资、产值和开发面积等超过前 7 年的总和。随着新一年度政府聚焦力度的加大，张江园区和公司将面临更大的发展机遇，与此同时也对公司员工队伍的素质提出了更高的要求。公司对于各类高素质人才的需求日趋紧迫。为此，公司正根据业务发展的需求，加紧对优秀人才的引进和员工的培训，优化人力资源配置，逐步建立起一支与一流高科技园区相适应的一流员工队伍。2、公司投资情况(1)报告期公司新增对外投资 13193 万元。(2)报告期内公司非募集资金投资情况：被投资公司名称主要经营活动投资金额(万元)占被投资公司权益备注上海机械电脑公司软件设计、销售、计算机系统集成200068.47%增资上海数讯信息技术有限公司数据通讯、网络接入1000.534.5%增资上海金海岸企业发展股份有限公司金海岸全国租赁网、产权经纪、房地产开发45036.67%增资嘉事堂药业有限责任公司药品批发配送、发展零售连锁80023.04%增资上海张江管理中心发展有限公司房地产开发经营，物业管理268290%上海张江投资创业服务有限公司高新技术产业投资、管理、招商咨询服务100050%上海八六三信息安全产业基地有限公司受让地块的房地产开发经营、物业管理5005%上海张江生物医药基地开发有限公司医药基地内土地成片开发与经营房地产开发经营、物业管理200020%上海美联生物技术有限公司基因组、后基因组及相关技术和产品研发与新药筛选83049.47%上海睿星基因技术有限公司生物基因技术、生物研究试剂的研发、销售与技术转让120027.91%-11上海津村制药有限公司浸膏中间体、颗粒剂、片剂205.53%运鸿有限公司高科技企业的孵化及相关业务525100%（3）募集资金使用情况 募集资金的运用和结果（单位:万元）承诺投资项目承诺运用日期项目总投资实际投资项目实际投资金额实际投资日期张江技术创新区生物医药创新园开发项目1 9 9 9-0 71 7,6 0 0张江技术创新区生物医药创新园开发项目1 7,6 0 01 9 9 9-0 7张江技术创新区信息技术创新园开发项目1 9 9 9-0 71 6,9 0 0张江技术创新区信息技术创新园开发项目1 6,9 0 01 9 9 9-0 7张江技术创新区高校技术创新园开发项目1 9 9 9-0 81 9,8 5 0张江技术创新区高校技术创新园开发项目1 9,8 5 01 9 9 9-0 8张江技术创新区光电技术创新园开发项目1 9 9 9-0 91 6,6 5 0张江技术创新区光电技术创新园开发项目1 6,6 5 01 9 9 9-0 9补充流动资金 8,4 8 9.6 0项目进度及收益情况：本次配股募集货币资金 7.9 5亿元，其中绝大部分按计划投入了张江技术创新区四大项目的开发建设，目前技术创新区已全面建成，并产生了良好的经济效益和社会效益。张江技术创新区已初步形成以生物医药科技产业和信息技术产业为主体、以研发创新，孵化创业为主要功能的技术创新示范基地。该项目采用“企业建设、政府租用”模式，报告期内公司获得租金收入 8 4 7 0 万元。3、公司财务状况 单位：元 2001 年2000 年增减变动比例(%)总资产2,747,636,064.701,411,494,765.0094.66长期负债503,959,467.07222,000,000.00127.01股东权益2,100,412,066.10848,484,136.84147.55主营业务利润276,204,242.06117,886,972.85134.30净利润202,441,946.24127,901,565.0658.28 变动原因：总资产增加是因为配股及本年实现利润；长期负债增加是因为增加对园区建设的投入导致对资金需求的增加；股东权益增加是由于配股及当年利润增加；主营业务利润、净利润增加是因为主营业务收入增加。4、国家的宏观政策、法规等方面的重大变化及入世对公司的影响。入世以后，总体来说对公司的主营业务有着积极的推动作用。由于开发区所具有的综合优势，中国加入世贸后，开发区将获得新的发展机遇。同时随着上海市“聚集张江”力度的加大，各类高科技项目、创业企业及中介机构的不断涌入，将对公司的物业经营产生良好的影响。5、新年度业务发展计划2002 年是张江高科加强管理、夯实基础的一年，也是寻求发展、提升竞争实力的关键一年。公司将整合现有投资项目和有效资源，保持业绩增长，力争给股东良好的投资回报。一是从企业大发展的角度出发，造就和完成各投资集群中的旗舰企业的建设。公司将继续从生物医药、房产物业、通讯信息、海外投资四大投资集群入手，进一步整合公司现有投资项目和管理体制，培养和完成核心企业和旗舰企业的建设。2002年公司将揭开对外投资企业在海内外上市的序幕，力争每年有 12 家在资本市场上市，同时注重保持通讯信息、生物医药两大集群企业上市的协调性和平衡性，努力营造以良好的现金流量、庞大的主营业务收入、稳定的收入回报为特征的旗舰企业建设，使各集群顺利地过渡成为行业投资控股集团。-12二是努力提升投资项目的投资质量，加强投资项目的后续管理。针对公司各投资项目的进展情况，确定项目发展规划和目标，加强项目目标的跟踪、分析和考核，完善内部管理和科学决策的程序，提高综合效益。在去年谨慎涉足海外资本市场的前提下，做进一步的拓展工作，同时争取年内把部分已投资项目推向市场，以获取高额的股权回报。三是做大做好房产物业的经营，增强公司的抗风险能力。继续推进房产、物业的建设，年内力争使公司拥有的物业达到 30 万平方米的规模，增加房产物业投资集群的资本总规模，改善园区内房产租赁供不应求的局面，确保公司每年有 1 亿以上稳定的现金收入，为公司获得高额的投资回报奠定良好的抗风险经济基础。四是加强公司内部管理，完善管理理念，积极推进决策科学化。继续加强公司内部各项管理的科学化、规范化，实施全面预算管理和目标管理，进一步完善决策程序，确保年度经营目标完成。2002 年度公司的考核目标为力争实现销售收入 3.83 亿元，预计销售成本 2.36 亿元。6、董事会日常工作情况 (1)报告期内董事会会议情况及决议内容1.公司一届十六次董事会会议于 2001 年 3 月 8 日在张江技术创新区白楼召开。会议通过如下决议：公司 2000 年度报告和报告摘要公司 2000 年度董事会报告公司 2000 年度财务决算报告公司 2000 年度利润分配和资本公积金转增股本预案 公司 2001 年度利润分配政策 关于聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案 关于参与组建上海张江微电子港有限公司的议案 2.公司董事会一届十七次会议于 2001 年 4 月 11 日召开，会议通过如下事项：花明先生、于体健先生因工作需要，不再担任公司副总经理职务；花明董事在董事会休会期间行使执行董事职责；聘任林苑先生为公司总经理、聘任章曦先生为公司副总经理。3.公司一届十八次董事会会议于 2001 年 8 月 9 日召开。会议审议通过如下事项：公司 2001 年度中期报告关于补充计提“固定资产、无形资产、在建工程、委托贷款”等四项资产减值准备中会计政策的报告公司 2001 年上半年度财务情况报告公司境外子公司管理办法关于对运鸿有限公司增资 5000 万美元的议案关于授权公司经营层行使长期投资限额审批权的议案(2)董事会对股东大会决议的执行情况 1.实施了公司 2 0 0 0年度利润分配及资本公积金转增股本方案。本次利润分配及资本公积金转增股本股权登记日为 2 0 0 1年 4月 2 4日，除权除息及新增可流通股份上市日为 2 0 0 1 年 4 月 2 5 日。相关的公告刊登于 2 0 0 1 年 4 月 1 8 日的中国证券报、上海证券报和证券时报。2.实施了公司 2 0 0 0年度配股方案。本次配股说明书刊登于 2 0 0 1年 1月 1 6日的-13中国证券报和上海证券报。配股提示性公告刊登于 2 0 0 1年 2 月 1 0 日的中国证券报、上海证券报和证券时报。本次配股股权登记日为 2 0 0 1年 2 月 1 3 日，除权基准日为 2 月 1 4 日，配股缴款期为 2 0 0 1 年 2 月 1 4 日至 2 0 0 1 年 2 月 2 7 日。本次配股可流通股份上市日为 2 0 0 1 年 3 月 2 1 日。7、本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案 2001 年度，公司实现税后利润 20250 万元，提取 10%法定公积金 2025 万元，提取10%法定公益金 2025 万元，本年度可分配利润为 16200 万元，加上年度未分配利润 7796万元，年末可分配利润为 23996 万元。公司拟以 2001 年度末总股本 46756.5 万股为基数，向全体股东每 10 股派送 3 股红股，共计分配股利 14027 万元，剩余可分配利润 9969万元结转以后年度分配；同时公司拟以 2001 年度末总股本 46756.5 万股为基数，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增股本 7 股，共计转增股本 32730 万元。以上利润分配及资本公积金转增股本预案须经股东大会表决通过。8、报告期内公司继续选定中国证券报、上海证券报和证券时报为公司的信息披露报纸。（八）监事会报告按照公司法、证券法等法律法规以及本公司章程、监事会议事规则所赋予的职权，2001 年度公司监事会认真履行监督职能，维护全体股东权益，在报告期内独立开展了以下工作：一、监事会日常工作情况 1于 2001 年 3 月 8 日召开监事会一届七次会议，审议通过了公司 2000 年年度报告及年报摘要、2000 年度公司监事会报告。本次监事会决议公告刊登于 3 月 12 日的中国证券报、上海证券报和证券时报。2于 2001 年 8 月 9 日召开一届八次监事会会议，审议通过了公司 2001 年中期报告。本次监事会决议公告刊登于 8 月 11 日的中国证券报、上海证券报和证券时报。3监事会全体监事还列席了 2001 年度召开的一届董事会第十六次至第十八次历次会议，并对会议中的有关议案发表了意见或建议。二、监事会对公司 2001 年度有关事项的独立意见1 公司依法运作情况。监事会认为，董事会在本年度严格执行了股东年会和临时股东大会的决议，利润分配、重大决策等执行情况符合有关法律、法规及公司章程的有关规定，公司建立并逐步完善了内部控制制度。公司董事、经理在本年度执行公司职务时，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2 检查公司财务的情况。监事会认为，会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项是真实、准确和完整的，公司的财务报表真实、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。3监事会确认公司 2000 年度配股的募集资金实际投入项目与承诺投入的项目一致。4 监事会认为公司的关联交易按公平原则和一般市场交易准则进行，未损害上市公司的利益。-14（九）重要事项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。2、报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。3、重大关联交易事项 (1)购销商品、提供劳务发生的关联交易：本期公司继续委托控股股东张江高科技园区开发公司代为开发建设张江技术创新区、住宅区内的地块和相关建筑物，本期结算开发费用 526,637,957.02 元，支付开发费用 407,275,856.11 元，开发费用的计价标准按协议价执行，定价原则为成本加适当的管理费用。关联方应收应付款项余额：项目占全部预付帐款余额的比重预付帐款期初数期末数期初数期末数上海市张江高科技园区开发公司2 0 4,8 9 4,8 4 6.0 18 5,5 3 2,7 4 5.1 08 3.2 6%9 0.6 2%(2)无资产、股权转让发生的关联交易。(3)无公司与关联方存在的债权、债务往来、担保事项。(4)无其他重大关联交易。4、重大合同及其履行情况(1)上海市浦东新区综合规划土地局受上海市浦东新区管委会的委托于 1 9 9 9年 1 0月 2 7日就租赁本公司开发建设的张江技术创新区一事与本公司签订了张江技术创新区建设与租用协议，协议的主要内容为：(1)租用对象：张江技术创新区中本公司已开发建设及将开发建设的 0.6平方公里土地、1 6 万平方米的孵化用房等建筑及市政配套设施。(2)租用期限：2 0 年(1 9 9 9 年2 0 1 8 年)(3)租金支付标准金额：暂按估算总投资额 6 2 9 5 0万元为基数，按年回报率 7%计算，共支付租金总额 8 8 1 3 0 万元。有关该事项的公告刊登于 1999 年 10 月 29 日的中国证券报和上海证券报。根据该协议，报告期内公司的租金收入为 8470 万元，成为报告期内本公司主营业务收入的重要来源之一。(2)重大担保报告期内本公司为其他单位提供经济担保情况如下：单位：万元提供对象担保类型担保金额担保种类担保期限上海陆家嘴(集团)有限公司连带责任5 0 0 0流动资金贷款2000.2.3-2002.2.2上海陆家嘴(集团)有限公司连带责任4 0 0 0企业债券2000.4.5-2003.4.4上海陆家嘴(集团)有限公司连带责任3 9 0 0 0企业债券2000.4.5-2005.4.4小 计4 8 0 0 0提供对象担保类型担保金额担保种类担保期限上海外高桥保税区开发股份有限公司连带责任1 0 0 0 0流动资金贷款2000.4.25-2003.4.24上海外高桥保税区开发股份有限公司连带责任1 0 0 0 0流动资金贷款2000.4.26-2003.4.25上海外高桥保税区开发股份有限公司连带责任3 0 0 0流动资金贷款2001.6.8-2002.6.7上海外高桥保税区开发股份有限公司连带责任3 0 0 0流动资金贷款2001.6.15-2002.6.14-15上海外高桥保税区开发股份有限公司连带责任4 0 0 0流动资金贷款2