600558_2003_大西洋_大西洋2003年年度报告_2004-02-20.pdf

四川大西洋焊接材料股份有限公司 2 0 0 3 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司王劲董事因工作原因未能出席本次董事会，授权李欣雨董事代行表决权。公司董事长余大全、总经理刘均清、总会计师王井玲及财务部部长胡国权声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录 第一章 公司基本情况简介.3 第二章 会计数据和业务数据摘要.4 第三章 股本变动及股东情况.6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第五章 公司治理结构.10 第六章 股东大会情况简介.12 第七章 董事会报告.13 第八章 监事会报告.21 第九章 重要事项.22 第十章 财务报告.25 第十一章 备查文件目录.63 3 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：四川大西洋焊接材料股份有限公司 英文名称：SICHUAN ATLANTIC WELDING CONSUMABLE CO.,LTD 英文名称缩写：SAWC 二、公司法定代表人：余大全 三、公司董事会秘书及证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 董事会秘书：郭万程 证券事务代表：郑胜 联系地址：四川省自贡市大安区马冲口街 2 号 联系电话：0813-5100549 5101327 传 真：0813-5101216 电子信箱： 四、公司注册地址，办公地址及其邮政编码，互联网网址，电子信箱 注册地址及办公地址：四川省自贡市大安区马冲口街 2 号 邮政编码：643010 互联网网址：http:/www.chinaweld- 电子信箱：atlanticzg- 五、公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点 信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 证监会指定的国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 上市交易所：上海证券交易所 股票简称：大西洋 股票代码：600558 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 9 月 20 日 公司首次注册登记地点：四川省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2001 年 2 月 14 日 公司变更注册登记地点：四川省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：5100001811643 税务登记号码：川国税字 510304711887031；地税字 510304160320540 公司聘请的会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：四川省成都市洗面桥下街 68 号 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标 单位：元 项 目 金 额 利润总额 50,741,992.79 净利润 35,795,933.99 扣除非经常性损益后的净利润 35,739,147.23 主营业务利润 132,608,783.09 其他业务利润 754,072.99 营业利润 52,417,284.71 投资收益 -697,817.14 补贴收入 -营业外收支净额 -977,474.78 经营活动产生的现金流量净额 35,278,153.34 现金及现金等价物净增加额 -87,779,720.42 注：2003 年度非经常性损益总额：56,786.76 元 1、处理固定资产损失：-588,165.23 元；2、合并价差摊入：6 8,4 4 2.7 5 元；3、处理短期投资损失：-2,277,943.80 元；4、所得税影响：2,854,453.04 元；二、公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 2002 年 2001 年 项 目 2003 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 637,093,737.84506,460,977.28506,460,977.28450,435,967.72450,435,967.72净利润 35,795,933.9928,418,508.5028,418,508.5025,630,684.8225,630,684.82总资产 874,244,470.31703,211,491.69703,211,491.69661,669,385.89661,669,385.89股东权益（不含少数股东权益）511,233,537.43487,231,323.26472,831,323.26476,557,642.21458,557,642.21每股收益（全面摊薄）0.2980.2370.2370.2140.214每股收益（加权平均）0.2980.2370.2370.2280.228扣除非经常性损益的每股收益 0.2980.3040.3040.2480.248每股净资产 4.2604.0603.9403.9713.821调整后的每股净资产 4.2444.0433.9233.8473.797每股经营活动产生的现金流量净额 0.2940.4980.4980.0180.018净资产收益率%（全面摊薄）7.0025.8336.0105.3785.589净资产收益率%（加权平均）7.2245.9366.1976.1166.205扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率%7.2127.6307.6617.1067.21 三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9号）要求计算的数据 净资产收益率（%）每股收益（元）2003 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.939 26.761 1.105 1.105 营业利润 10.253 10.578 0.437 0.437 净利润 7.002 7.224 0.298 0.298 扣除非经营性损益后的净利润 6.991 7.212 0.298 0.298 5 四、股东权益变动情况 单位：元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股 本 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 322,628,287.36 2,606,280.18 325,234,567.54 本期对子公司商标使用权投资入帐所致 盈余公积 17,624,384.76 7,109,956.50 24,734,341.26 本期实现净利润计提盈余公积所致 法定公益金 7,813,224.88 3,554,978.25 11,368,203.13 本期实现净利润计提盈余公积所致 未分配利润 26,978,651.14 28,685,977.49 14,400,000.00 41,264,628.63 股东权益合计 487,231,323.26 38,402,214.17 14,400,000.00 511,233,537.43 6 第三章 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、-）本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 75000000 75000000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 75000000 75000000 境外法人持有股份 其它 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 75000000 75000000 二、已上市流通股 1、人民币普通股 45000000 45000000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 45000000 45000000 三、股份总数 120000000 120000000 注：报告期内公司无送股、转增股本情形。（二）股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会“证监发行字20025 号”文批准，公司于 2001 年 2 月5 日采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票 4500 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 7.5 元。经上海证券交易所“上证上字200222 号”文批准，公司股票于 2001 年2 月 27 日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称：大西洋，股票代码：600558，上市流通数量 4500 万股。2、报告期内公司股份总数及结构未发生变动。3、本公司无内部职工股。二、股东情况介绍 （一）报告期末股东总数为 27891 户。（二）主要股东持股情况 1、截止 2003 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况。单位：股 序号 股东名称 年度内增减变动 年末持股数 占总股本比例 冻结或质押情况 类别 1 四川大西洋集团有限责任公司 0 7118388559.32%冻结 1800 万股；质押 1640 万股 国有法人股 2 任定学 0 11288000.94%不详 流通股 3 四川自贡汇东发展股份有限公司 0 10903190.91%不详 法人股 4 罗永淑 0 8323150.69%不详 流通股 75 四川省国际信托投资公司 0 6814490.57%不详 法人股 6 四川省川威钢铁集团有限公司 0 6814490.57%不详 法人股 7 云南省机电设备总公司 0 6814490.57%全部冻结 法人股 8 四川西南航空美盛投资顾问有限公司 0 6814490.57%不详 法人股 9 段淑文 0 2529000.21%不详 流通股 10 罗术清-83200 1994000.17%不详 流通股 注：公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司和其他法人股股东之间不存在关联关系，其他法人股股东之间以及流通股股东与其他法人股股东之间是否存在关联关系不详。2、公司控股股东情况 控股股东名称：四川大西洋集团有限责任公司 法定代表人：余大全 成立日期：1996 年 9 月 18 日 注册资本：9785 万元 经营范围：从事公司法人财产权范围内的资产经营、投资、产权交易、进出口贸易 报告期末，公司控股股东没有发生变化。3、公司控股股东的实际控制人情况 公司控股股东-四川大西洋集团有限责任公司实际控制人为自贡市国有资产管理局 4、公司前 10 名流通股股东持股情况 序号 流通股股东名称 年末持股数 种类（A、B、H 股或其它）1 任定学 1128800A 股 2 罗永淑 832315A 股 3 段淑文 252900A 股 4 罗术清 199400A 股 5 王利成 176000A 股 6 阳泉市金农商贸有限公司 139563A 股 7 梁荣富 129500A 股 8 胡桂枝 124100A 股 9 杨卓定 103851A 股 10 阳泉泉信实业公司 96250A 股 注：公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员情况 持 股 数（股）姓名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 增减变动 年末持股 余大全 董事长、党委书记 男 55 2002.9-2005.9 0 0 0 刘均清 副董事长、总经理 男 46 2002.9-2005.9 0 0 0 郭万程 董事、常务副总经理、董秘 男 55 2002.9-2005.9 0 0 0 李欣雨 董事 男 39 2002.9-2005.9 0 0 0 王 劲 董事 男 40 2002.9-2005.9 0 0 0 黄永福 董事 男 40 2002.9-2005.9 0 0 0 温志武 独立董事 男 33 2002.9-2005.9 0 0 0 万久清 独立董事 男 30 2002.9-2005.9 0 0 0 易兴旺 独立董事 男 39 2003.4-2005.9 0 0 0 李志宗 监事会召集人、党委副书记 男 48 2002.9-2005.9 0 0 0 罗 宇 监事 男 40 2002.9-2005.9 0 0 0 漆维明 监事 男 30 2002.9-2005.9 0 0 0 陈兰芬 监事 女 51 2002.9-2005.9 0 0 0 张 健 监事 男 32 2002.9-2005.9 0 0 0 王井玲 总会计师 女 46 2002.9-2005.9 0 0 0 陈义岗 总工程师 男 48 2002.9-2005.9 0 0 0 王 永 副总经理 男 40 2002.9-2005.9 0 0 0 张晓柏 副总经理 男 37 2002.9-2005.9 0 0 0 （二）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）余大全 四川大西洋集团有限责任公司 董事长、党委书记 1996.9 至今 否 刘均清 四川大西洋集团有限责任公司 副董事长 1996.9 至今 否 郭万程 四川大西洋集团有限责任公司 董事 1996.9 至今 否 李欣雨 四川大西洋集团有限责任公司 董事、总经理 2000.7 至今 是 王 劲 四川省川威集团有限公司 董事长、总经理 2001.5-2004.5 是 黄永福 四川自贡汇东发展股份有限公司 副董事长、总经理 2001.5 至今 是 李志宗 四川大西洋集团有限责任公司 党委副书记 1997.12 至今 否 陈兰芬 云南省机电设备总公司 副总经理 2001.8.24-2003.12.31 是 张 健 四川西南航空美盛投资顾问有限公司 财务总监 2001.6 至今 是 二、董事、监事及高级管理人员的年度报酬情况（一）公司对董事、监事及高级管理人员报酬的确定，参照自贡市企业经营者期薪制、年薪制、奖励制实施办法的通知的原则，由公司董事会薪酬与考核委员根据董事会确定的公司年度经营目标，拟订期薪方案，经公司董事会审议通过。薪酬的计算主要根据经营者的经营职责、经营难度、经营风险和经营业绩，按年度确定。9 （二）2003 年度，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员，年度报酬总额为：203.15 万元，其中金额最高的前三名董事报酬总额为：78.82 万元；金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为：71.58 万元。在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员中，年度报酬数额 1 万元5 万元有 2 人；5 万元30 万元有 8 人。（三）公司独立董事津贴及其他待遇情况 公司独立董事的年度津贴为 2 万元，独立董事行使职权时发生的必要合理费用（如差旅费等）由公司据实报销。（四）报告期内董事、监事及高级管理人员聘任和离任情况 2003 年 4 月 11 日，公司 2002 年度股东大会增补易兴旺为公司第二届董事会独立董事。三、公司员工构成情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司在册员工 1135 人，其中生产人员 833 人，营销人员 88人，技术人员 118 人，财务人员 26 人，行政人员 70 人。按教育程度划分，大专以上学历309 人，中专及高中 671 人，初中及以下 155 人。公司目前退休人员 27 人。10 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关规定的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，建立现代企业制度。截止报告期末，公司法人治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。（一）股东与股东大会。公司能够确保股东的合法权益，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自已的权利，公司在章程及股东大会议事规则中对股东权益作了明确规定并认真执行；公司根据股东大会规范意见，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。（二）控股股东与上市公司。控股股东依法行使权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司独立运作，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面严格做到“五分开”。（三）董事与董事会。经 2002 年度股东大会通过，公司董事会在原有两名独立董事的基础上增补了一名独立董事，使我公司独立董事的人数达到董事会成员的三分之一，符合中国证监会有关规定。公司董事能够以认真负责和勤勉尽职的态度履行董事职责和权利。公司董事会的运作严格按照国家法律法规的要求及公司相关规定进行，确保了高效、科学的决策效率。（四）监事与监事会。公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司监事能认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（五）绩效评价与激励约束机制。公司通过建立董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、经理人员进行工作绩效考评，同时审查公司高管人员的薪酬政策与方案。（六）利益相关者。公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。（七）信息披露与透明度。公司严格按法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保股东有平等的机会获取信息；公司董事会秘书、证券事务代表按照职责范围披露应披露信息，接待股东来访和回答咨询；公司按规定及时披露控股股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。二、公司独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，在 2003 年 4 月 11 日召开的 2002 年度股东大会上增补易兴旺为公司第二届董事会独立董事。截止报告期末，公司共有独立董事 3 名，占董事会人数的三分之一。公司独立董事自任职以来，严格按照法律、法规和公司章程的要求履行职责，认真审议股东大会、董事会各项议案，对公司生产经营、对外投资及内部管理等事项发表独立意见，为公司规范运作和持续发展提供了合理化建议，保障了董事会决策的科学性和合理性，维护了公司及中小股东的利益。三、上市公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况 （一）在业务方面，公司具有独立完整的业务和自主经营能力，拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。11 （二）在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。经理、副经理及高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任除董事以外的任何行政职务。（三）在资产方面，本公司产权明晰，拥有独立的生产体系，辅助生产系统和配套设施、工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，本公司独立拥有采购和销售系统。（四）在机构方面，本公司与控股股东的生产经营场所和办公机构完全分开，公司设有独立的职能部门，完善的行政体系。（五）在财务方面，本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，在银行设有单独账户，并独立纳税。四、高级管理人员的考评和激励情况 公司董事会薪酬与考核委员依据董事会确定的年度经营目标，将年度生产经营业绩作为高级管理人员期薪兑现的主要考核指标，使高级管理人员的薪资与公司经济效益、经营成果密切挂钩，对高级管理人员绩效进行考评。12 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次股东大会，即 2002 年度股东大会：公司于 2003 年 3 月 4 日在中国证券报、上海证券报上公告了 2002 年度股东大会会议通知。2003 年 4 月 11 日，2002 年度股东大会在公司召开，出席会议的股东及股东授权代表共 5 人，代表有效表决权的股份 74,318,551 股，占公司股本总额的 61.93%，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长余大全主持，会议审议并以记名投票表决方式通过了如下决议：一、2002 年度董事会工作报告；二、2002 年度监事会工作报告；三、2002 年年度报告及摘要；四、2002 年度财务决算报告；五、2003 年度财务预算方案；六、2002 年度利润分配预案；七、关于续聘公司会计师事务所的议案；八、关于提取专项奖励基金的议案；九、关于增补易兴旺为公司第二届董事会独立董事的议案。本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 4 月 12 日中国证券报、上海证券报。13 第七章 董事会报告 一、公司经营情况 （一）公司主营业务范围及经营状况 公司主要经营范围：资产投资；焊接材料的开发、生产、销售及技术服务；高新技术及产品的开发。2003 年公司围绕“以管理保质量、以质量拓市场、以市场扩规模、以规模求效益、以效益促发展”的工作方针，认真贯彻股东大会提出的年度经营目标，面对激烈的市场竞争，公司狠抓技改项目的推进和新产品的研究开发，认真分析和把握原材料市场价格走势，努力控制及降低采购和生产成本，强化企业科学管理和规范运作，各项主要经济指标完成良好。各项主要经济指标完成良好。2003 年公司实现销售总量 173,947 吨，同比增长 15.81%；实现主营业务销售收入 63,709 万元，同比增长 25.79%；实现利润总额 5,074 万元，同比增长 17.08%；实现净利润 3,580 万元，同比增长 25.96%。（二）公司主营业务情况 1、按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成 按行业划分：单位：元 行业 主营业务收入 主营业务利润 金属制品业 635,751,655.42 132,518,601.09 食品加工业 1,342,082.42 90,182.00 合 计 637,093,737.84 132,608,783.09 按产品划分：单位：元 产品 主营业务收入 主营业务利润 焊条 488,940,968.08 105,778,547.96 焊丝 139,753,905.20 25,841,942.61 焊剂 7,056,782.14 898,110.52 食用植物油及制品 1,342,082.42 90,182.00 合 计 637,093,737.84 132,608,783.09 按地区划分：单位：元 地区 主营业务收入 主营业务利润 国内 611,437,584.30 130,556,290.81 国外 25,656,153.54 2,052,492.28 合 计 637,093,737.84 132,608,783.09 2、占公司主营业务收入 10%以上的产品销售情况 产品名称 产品销售收入（元）产品销售成本（元）毛利率%焊条 488,940,968.08 383,162,420.12 21.634 焊丝 139,753,905.20 113,911,962.59 18.491 合计 628,694,873.28 497,074,382.71 20.936 14（三）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、公司控股子公司自贡大西洋焊丝制品有限公司，主要从事焊丝制品生产和销售，注册资本 9000 万元。截止报告期末，公司总资产 19,200 万元，净资产 8,738 万元，实现主营业务收入 13,975 万元，净利润 1,206 万元。2、公司控股子公司云南大西洋电焊条有限公司，主要从事焊接材料的生产和销售，注册资本 2000 万元。截止报告期末，公司总资产 6,464 万元，净资产 3,230 万元，实现主营业务收入 7,433 万元，净利润 90 万元。3、公司控股子公司深圳市大西洋焊接材料有限公司，主要从事焊接材料的生产和销售，注册资本 2100 万元。截止报告期末，公司总资产 9,072 万元，净资产 4,479 万元，实现主营业务收入 10,711 万元，净利润 583 万元。（四）主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前 5 名供应商合计采购金额 236,585,253.04 元，占年度采购总额的45.5%；向前 5 名客户合计销售金额 130,632,760.57 元，占年度销售总额的 25.79%。（五）公司在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、经营中出现的问题及困难（1）国内焊材生产企业规模不断扩大，国外同行业企业逐步进驻，市场竞争日趋激烈。（2）主要原辅材料价格大幅度上涨，给公司生产成本控制带来一定压力。（3）国内电力供应紧张，拉闸限电给公司正常生产带来不利影响。2、解决方案（1）面对激烈的市场竞争，本公司利用“大西洋”的品牌优势、技术优势及战略布局优势，进一步扩大规模，加强内部管理，有效控制原材料采购成本，合理调整产品销售结构，使企业的综合竞争力得到提高。（2）面对钢材等原材料价格上涨带来的不利影响，公司一是加强主要原辅材料价格变化趋势的跟踪，根据价格走势分析确定未来的采购策略和原料储备；二是以“多点供给，有所侧重”的原则，加强与供应商的合作，对紧缺物资，采取现款或预付款的方式，保证物资的有效供给。（3）针对供电紧张问题，公司积极与电力供应部门协调，随时掌握电力调度情况，想尽办法减少拉闸限电的影响；公司内部合理安排用电，减少非生产性用电，尽量将拉闸限电造成的生产不足降低到最小限度。二、公司投资情况（一）募集资金运用情况 报告期内公司没有募集资金。前次募集资金延续使用至本报告期，具体使用情况如下：单位：万元 承诺投资项目 承诺投资额 实际投资额 项目进度 调整后的药芯焊丝生产线技术改造项目 拟投入 7,500.00（其中一期投入 1,600 万元）567.66 35.48%（一期工程）技术中心技术改造 2,840.00 193.53 6.81%投资设立上海大西洋焊接材料有限责任公司 10,500.00 9,004.05 85.75%15 募集资金项目实施进度及收益情况：1、调整后的药芯焊丝生产线技术改造项目 报告期内，调整后的药芯焊丝生产技术改造项目完成立项审批，用于该项目生产线上的引进设备已到位，目前正在积极组织设备的安装调试，预计 2004 年 6 月可以进入试生产。该项目达到投资计划进度。2、技术中心技术改造项目 为加大公司技术改造及技术创新力度，改进对产品及原材料的检测手段，增强对各类材料化学成份的分析和测定，报告期内，该项目投入购置了部分专项分析仪器。截止报告期末，项目未达到计划进度，主要原因是：为规避投资风险，进一步降低生产成本，公司对该项目的投资，采取了分步实施、分期投入的策略；项目原选定建设地址因处城市布局调整和道路改造的规划地段内，面临重新选址建设的可能性，但是政府有关部门对该地段实施改造的具体方案推迟，使该项目面临是否重新选址的两难境地，因此影响了该项目的建设进度。3、投资设立上海大西洋焊接材料有限责任公司 截止报告期末，该项目实际投资 9,004.05 万元，项目建设达到计划进度。该项目主体工程已完工，主要设备已到位，目前正在抓紧进行安装调试工作，预计 2004 年 1 季度可以部份投产。（三）非募集资金投入项目 1、报告期内，公司控股子公司自贡大西洋焊丝制品有限公司投资 2,600 万元对部分设备设施进行扩能改造，目前该项目正在实施过程中。2、报告期内，公司以商标使用权作价对下属子公司深圳市大西洋焊接材料有限公司（以下简称深圳大西洋公司）增资 100 万元；2003 年 10 月 22 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过 关于收购深圳市大西洋焊接材料有限公司部分股权的议案，公司以人民币863.46万元收购深圳市特力（集团）股份有限公司持有的深圳大西洋公司全部股权（占深圳大西洋公司总股本的 19.05%），本次收购完成后，本公司持有深圳大西洋公司 61.90%的股权。3、报告期内，公司投资 200 万元参股四川省龙威钢铁制品有限公司。该公司成立于 2003年 7 月 21 日，注册资本 1 亿元，经营范围：生产、销售普通冷轧薄板、彩色涂层板、不锈钢薄板。本公司投资额占四川省龙威钢铁制品有限公司总股本的 2%。三、公司财务状况 公司主要财务指标 单位：元 指标名称 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 增减（%）总资产 874,244,470.31 703,211,491.69 24.322 固定资产 296,619,096.27 176,650,359.29 67.913 流动负债 276,740,763.31 157,348,223.96 75.878 股东权益 511,233,537.43 487,231,323.26 4.926 主营业务利润 132,608,783.09 119,274,371.70 11.180 净利润 35,795,933.99 28,418,508.50 25.960 现金及现金等价物净增加额-87,779,720.42-687,340.43-12,670.923 上述各项指标变动的原因：1、总资产：主要系本期深圳大西洋焊接材料有限公司纳入合并范围所致。2、固定资产合计：主要系本期上海大西洋焊接材料有限责任公司及自贡大西洋焊丝制 16品有限公司四期工程投入所致。3、流动负债：本期流动负债增加主要系应付票据、应付账款等增加所致。4、股东权益：主要系本期净利润增减所致。4、主营业务利润：主要系本期销量增加、毛利额增加所致。5、净利润：主要系本期销量增加、销售毛利增加所致。6、现金及现金等价物：现金及现金等价物减少主要系本期预付货款增加所致。四、会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。五、公司董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容。报告期内，公司共召开 7 次董事会。主要情况如下：1、2003 年 2 月 28 日公司召开第二届董事会第二次会议。会议审议通过了如下决议：（1）2002 年度董事会工作报告；（2）2002 年度总经理工作报告；（3）2002 年年度报告及摘要；（4）2002 年度财务决算报告 （5）2003 年度财务预算方案；（6）2002 年度利润分配预案；（7）关于提请股东大会审议续聘公司会计师事务所的议案；（8）关于支付华信会计师事务所 2002 年度报酬的议案；（9）关于提取专项奖励基金的议案；（10）提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案；（11）关于召开 2002 年度股东大会的议案。本次会议决议公告刊登于 2003 年 3 月 4 日中国证券报和上海证券报。2、2003 年 4 月 11 日公司召开第二届董事会第三次会议。会议审议通过了如下决议：2002 年第一季度报告。本次公告刊登于 2003 年 4 月 15 日中国证券报和上海证券报。3、2003 年 8 月 1 日公司召开第二届董事会第四次会议。会议审议通过了如下决议：2003 年半年度报告及摘要。本次公告刊登于 2003 年 8 月 5 日中国证券报和上海证券报。4、2003 年 10 月 22 日公司召开第二届董事会第五次会议。会议审议通过了如下决议：（1）2003 年第三季度报告；（2）关于收购深圳市大西洋焊接材料有限责任公司部分股权的议案。本次会议决议公告刊登于 2003 年 10 月 23 日中国证券报和上海证券报。5、2 0 0 3 年 2 月 9 日召开公司第二届董事会第二次临时会议。会议审议通过了如下决议：关于拟对深圳市宝钢大西洋电焊条有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案。本次会议决议公告刊登于 2003 年 2 月 11 日中国证券报和上海证券报。6、2003 年 3 月 27 日公司召开第二届董事会第三次临时会议。会议审议通过了如下决议：向中国银行自贡市大安支行申请人民币 5000 万元短期综合授信额度的议案。本次会议决议公告刊登于 2003 年 3 月 29 日中国证券报和上海证券报。7、2003 年 10 月 9 日公司召开第二届董事会第四次临时会议。会议审议通过了如下决议：17向上海浦东发展银行成都分行申请人民币 8000 万元短期综合授信额度的议案。本次会议决议公告刊登于 2003 年 10 月 11 日中国证券报和上海证券报。（二）董事会对股东大会决议的执行情况（1）根据 2002 年度股东大会决议，公司认真组织实施了 2002 年度利润分配方案，即以 2002 年 12 月 31 日总股本 120,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.20元（含税），总计派发现金红利 14,400,000.00 元。2003 年 5 月 28 日，公司在中国证券报和上海证券报上刊登了 2002 年度分红派息实施公告，本次利润分配方案已于 2003 年 6月 9 日实施完毕。（2）报告期内，公司继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司作为公司2003 年度审计机构。（3）报告期内，公司提取了专项奖励基金。（4）报告期内，公司增补易兴旺为公司第二届董事会独立董事。六、本次利润分配预案 经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，公司 2003 年年初未分配利润26,978,651.14 元，本期分配股利 14,400,000 元，本期实现净利润 35,795,933.99 元，提取 10%法定公积金 3,554,978.29 元，提取 10%法定公益金 3,554,978.29 元，本年度可供股东分配利润 41,264,628.63 元。经第二届第二次董事会审议通过，2003 年利润分配预案：拟以 2003 年 12 月 31 日总股本 120,000,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 1.20 元（含税），总计派发现金 14,400,000 元。2003 年度公司不进行资本公积金转增股本。七、关联方资金占用及对外担保情况（一）四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司关于公司控股股东及其它关联方占用资金情况的专项说明 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 关于公司控股股东及其它关联方占用资金情况 四川大西洋焊接材料股份有限公司全体股东：我们接受委托,对四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称贵公司）控股股东及其他关联方截止2003年12月31日占用贵公司资金情况进行专项核查。我们的核查是依据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发200356号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知进行的。贵公司管理当局的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部资料，包括原始合同或协议等资料或副本资料、会计凭证、帐簿记录、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定，对贵公司与控股股东及其他关联方资金往来情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核 18对会计帐簿记录等我们认为必要的审核程序。现将审核情况说明如下：一、四川大西洋焊接材料股份有限公司大股东及其他重要关联方基本情况 名称 与本公司的关系四川大西洋集团有限责任公司 第一大股东云南大西洋钛业有限公司 同一集团下子公司四川大西洋集团自贡运输有限公司 同一集团下子公司四川大西洋集团自贡机械修造有限公司 同一集团下子公司重庆大西洋实业有限公司 同一集团下子公司越南大西洋焊接材料有限公司 同一集团下子公司二、截止2003 年末，四川大西洋焊接材料股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的情况。本期归还资金 资金往来方名称 与本公司的关系 资金往来方式(即会计科目）期初余额 本年度 增加金额 现 金 非现金 期末余额 全年累计 使用资金 资金往来原因 一、控股股东及其他关联方使用上市公司资金 自 贡 运输服务公司 同一集团下子公司 应收账款-1,482.251,482.251,482.25经营往来 越 南 大西洋焊接材料有限公司 同一集团下子公司 应收账款 490,892.18 3,529,973.69 3,202,745.34818,120.533,529,973.69经营往来 云 南 大西洋钛业有限公司 同一集团下子公司 其他应收款 234.00 4,249.384,483.384,249.38经营往来 云 南 大西洋钛业有限公司 同一集团下子公司 预付帐款 992,615.15362,712.351,355,327.501,355,327.50经营往来 合 计 1,482,259.083,898,417.67 3,207,228.722