600670_2003_＊ST斯达_ST斯达2003年年度报告_2004-04-28.pdf

长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2003 年年度报告 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2003 年年度报告 二 00 四年四月*ST 斯达 2003 年度报告-1 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事局保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。审议年度报告时，董事姬光、田黎明，独立董事臧峥未出席本次董事局会议，也未授权其他董事；董事郭延年放弃表决权；独立董事刘光运授权独立董事杨丽萍、董事曾安昌、邓六根授权陈树军董事出席会议并行使表决权。深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了保留意见有解释性说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。本公司负责人董事长陈树军、总会计师朱中怀、财务部长张晶声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。长春高斯达生物科技集团股份有限公司董事局*ST 斯达 2003 年度报告-2目 录 一、公司基本情况 目 录 一、公司基本情况 3-4 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要4-5 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况6-8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8-10 五、公司治理结构五、公司治理结构10-11 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介11-12 七、董事局报告七、董事局报告12-17 八、监事会报告八、监事会报告17-18 九、重要事项九、重要事项18-19 十、财务报告十、财务报告19-58 十一、备查文件十一、备查文件59*ST 斯达 2003 年度报告-3第二节 第二节 公司基本情况 公司基本情况（一）公司法定名称：长春高斯达生物科技集团股份有限公司 公司英文名称：Changchun Goldenstar Biotech Group Co.,Ltd.英 文 缩 写：CCGS（二）公司法定代表人：陈树军（三）公司董事局秘书：金萍 联系地址：长春市抚松路 9 号 联系电话：0431-5927272 传 真：0431-5927272 电子信箱：（四）公司注册地址：长春市大经路 54 号 公司办公地址：长春市抚松路 9 号 邮政编码：130021 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http: 公司年度报告备置地点：董事局秘书办公室（六）公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：*ST 高斯达 股票代码：600670（七）其他有关资料：公司首次注册日期：1991 年 10 月 首次注册地址：长春市大经路 54 号*ST 斯达 2003 年度报告-4变更注册日期：2001 年 8 月 24 日 企业法人营业执照注册号：2200001002465 税务登记号码：220102123929792 公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所有限责任公司 办公地址：中国深圳东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 1本年度利润总额及其构成（单位：元）1本年度利润总额及其构成（单位：元）利润总额-116,503,899.54净利润 -110,290,941.49扣除非经常性损益后的净利润*-109,630,706.91主营业务利润 288,498.17其它业务利润 1,056,665.16营业利润-115,843,664.96投资收益-补贴收入-营业外收支净额-660,234.58经营活动产生的现金流量净额-1,161,549.56现金及现金等价物净增加额-1,476,376.35*扣除项目为：营业外收入 261,293.21 元；营业外支出 921,527.79 元。2报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(单位：元)指标项目 2003 年 2002 年 2001 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 1,813,426.99 4,131,840.414,131,840.414,179,722.73 4,179,722.73净利润-110,290,941.49-25,856,360.09-25,516,213.31-78,812,350.47-78,812,350.47总资产 95,583,185.99 199,938,710.95199,938,710.95215,231,749.77 222,728,370.89股东权益(不含少数股东权益)-77,434,411.00 38,923,416.0439,263,562.8264,779,776.13 64,256,236.55每股收益(元/股)-0.786-0.184-0.182-0.562-0.562扣除非经常性损益后的每股收-0.781-0.195-0.193-0.589-0.59*ST 斯达 2003 年度报告-5益 每股净资产 -0.552 0.2770.2800.462 0.458调整后的每股净资产-0.619-0.068-0.066-0.14-0.14每股经营活动产生的现金流量净额-0.008-0.028-0.0280.002 0.002净资产收益率(%)-66.429-64.99-122.67-122.653.报告期利润附表 报告期利润 净资产收益率(%)每股收益(元)全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润-0.37-1.78 0 0 营业利润-0.83-0.83 净利润-0.79-0.79 扣除非经常性损益后的净利润-0.78-0.78 4报告期内股东权益变动情况 项 目 期 初 本期增加 本期减少 期 末 数 股本 140,333,684.00 140,333,684.00资本公积 18,271,492.10 146,072.50 18,417,564.60盈余公积 法定公益金 4,005,158.90 4,005,158.90未分配利润-123,686,918.96 110,290,941.49-233,977,860.45股东权益合计 38,923,416.04 116,357,827.04-77,434,411.00变动原因：资本公积本期增加系四平金龙公司无法支付的应付款；未分配利润本期减少、股东权益本期减少均系本期亏损所致。*ST 斯达 2003 年度报告-6第四节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况 1、股本变动情况 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况 1、股本变动情况 数量单位：股 本次变动增减（，）本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 6,038,039 48,243,582 54,281,621 6,038,03948,243,58254,281,621二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 86,052,063 86,052,063 86,052,06386,052,063三、股份总数 140,333,684 140,333,684注：报告期内公司股本未发生变化*ST 斯达 2003 年度报告-72.股票发行与上市情况 2.股票发行与上市情况 截止报告期末的前三年公司未进行股票发行工作。本公司现不存在内部职工股。二、股东情况介绍 二、股东情况介绍 截止 2003 年 12 月 31 日公司股东总数 37708 户。报告期末公司前十名股东持股情况 股 东 名 称 持股数（股）持股比例（%）股份性质(1)长春高斯达生化药业集团股份有限公司 23,199,13216.53 法人股(2)吉林省国际信托投资有限责任公司 13,170,0009.38 法人股(3)辽源市财政局 6,038,0394.30 国家股(4)广州技术开发区广开经贸有限公司 2,310,0001.65 法人股(5)太原兆和投资发展有限公司 2,310,0001.65 法人股(6)深圳鸿基集团股份有限公司 2,100,0001.50 法人股(7)上海源德信息咨询有限公司 1,155,0000.82 法人股(8)吉林省柳河县人民医院 845,1000.60 流通股(9)上海颢伽经贸有限公司 800,0000.57 法人股(10)王磊 762,0800.54 流通股 注：（1）持有本公司 5%(含 5%)以上股权的长春高斯达生化药业集团股份有限公司（以下简称“高士达药业”）将持有本公司 20,199,132 股份质押给中国农业银行长春市北安支行作高限额质押担保借款，于 2004 年 2 月 24 日经司法拍卖给深圳市广新投资发展有限公司，并于 2004 年 3 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续。（详见 2004 年 2 月 15 日、3 月 4 日中国证券报、上海证券报）；本公司第二大股东吉林吉林省国际信托投资有限责任公司（以下简称“吉林国投”）依法清算，因万通证券有限责任公司诉吉林省国际信托投资有限责任公司一案，被湖北省武汉市中级人民法院冻结，冻结期间该股票不得转让、买卖、抵押。查封期从 2003 年 12月 22 日至 2004 年 12 月 21 日。（详见 2003 年 12 月 24中国证券报、上海证券报）（2）本公司第一大股东与其他股东之间不存在关联系，其他股东之间不详。控股股东情况 控股股东情况 控股股东名称：长春高士达生化药业（集团）股份有限公司 法人代表：邓六根*ST 斯达 2003 年度报告-8注册资本：4620 万元 成立日期：1993 年 8 月 6 日 经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂、口服溶液剂、小容量注射剂的生产 该公司因用持有本公司股权中 20199132 股股份于 1999 年 11 月质押给中国农业银行长春市北安支行贷款 1.6 亿元，2003 年 7 月中国农业银行申请了仲裁，2004 年 2 月24 日经司法拍卖，由深圳市投资发展有限公司拍得，并于 2004 年 3 月 2 日在中国登记结算公司办理了过户手续，3 月 4 日在上海证券报上刊登了上市公司收购报告书摘要。公司前十名流通股东情况公司前十名流通股东情况 名 称 持股数量（股）股份种类 吉林省柳河县人民医院 845,100 A 股 王磊 762,080 A 股 田保兴 537,124 A 股 黄寄良 481,500 A 股 项思思 282,400 A 股 张清 281,680 A 股 陈江月 250,000 A 股 贾玉梅 229,600 A 股 陈建华 222,000 A 股 简铁江 204,400 A 股 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、公司董事、监事和高级管理人员情况 公司董事、监事和高级管理人员情况 基本情况 姓 名 性别 年龄职 务 任 期 年初年末持股 陈树军 男 42 董事长 2002/5-2004/8 0 邓六根 男 55 副董事长、总裁 2002/5-2004/8 0 曾安昌 男 49 副董事长 2002/5-2004/8 0 郭延年 男 52 董事、副总裁 2002/5-2004/8 0 田黎明 男 38 董事 2002/5-2004/8 0 姬光 男 42 董事 2003/5-2004/8 0 何安平 男 40 董事 2001/8-2004/8 0 陈炬暹 男 50 独立董事 2002/6-2004/8 0 臧峥 男 54 独立董事 2002/6-2004/8 0*ST 斯达 2003 年度报告-9刘光运 男 41 独立董事 2003/6-2004/8 0 杨丽萍 女 42 独立董事 2003/6-2004/8 0 金萍 女 30 董事局秘书 2003/11-2004/8 0 肖文革 男 37 监事会主席 2001/8-2004/8 0 李秀文 女 47 监事 2001/8-2004/8 0 门思阳 男 41 监事 2001/8-2004/8 0 朱中怀 男 53 总会计师 2002/5-2004/8 0 刘守谦 男 43 副总裁 2002/5-2004/8 0 王伟时 男 51 副总裁 2001/8-2004/8 0 注：（1）本公司董事、监事、高级管理人员均不持有本公司股票。（2）在股东单位任职情况：副董事长、总裁邓六根在高士达药业任董事长；监事会主席肖文革在长春新龙天经贸有限公司总经理。（二）年度报酬情况（二）年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：在公司任职的董事、监事和高管人员按其行政职务，依据公司内部制定的工资制度及签定的劳动工资协议领取薪酬。现任董事和高级管理人员年度报酬总额为 569,200 元。报告期内在公司领薪董事 5 人，金额最高的前三名董事报酬总额为 111,600 元。金额最高的前三名高管级管理人员的报酬总额为 409,600 元。独立董事报酬情况 经公司 2001 年度股东大会审议通过关于发放独立董事津贴的提案，独立董事每人年薪人民币 2 万元（含税），以每月的方式支付。独立董事陈炬暹、臧峥已上任22 个月，刘光运、杨丽萍已上任 10 个月公司尚未支付独立董事津贴。公司董事和高级管理人员年度报报酬区间 公司现任董事、监事和高级管理人员共 17 人，在公司领薪 8 人（不含独立董事），其中年度报酬在 15 万元以上有 2 人，年度报酬在 5 万元（不含 5 万元）以下有 6 人。不在公司领取报酬的董事有：何安平、姬光；不在公司领取报酬的监事有：肖文革、李秀文、门思阳，除门思阳在公司子公司四平金龙置业有限公司领取报酬外，剩余两名监事在其它单位领取报酬。*ST 斯达 2003 年度报告-10离任的董事、监事高级管理人员姓名及离任原因 离任的董事、监事高级管理人员姓名及离任原因 经 2003 年 6 月 30 日召开的 2002 年度股东大会审议通过刘光运先生、杨丽萍女士为本公司独立董事；同意本公司董事丁凯棠提出辞去董事职务，由姬光先生出任公司董事。经 2003 年 11 月 6 日以通讯方式召开的董事局会议，聘任金萍为本公司董事局秘书；同意王巍巍先生辞去董事局秘书、副总裁职务。报告期公司员工情况报告期公司员工情况 截止 2002 年末，公司在职员工 176 人，其中：行政人员 28 人，财务人员 3 人。大专和大专以上学历 104 人，离退休职工 11 人。第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司按照关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见的要求，选举刘光运先生、杨丽萍女士为六届董事局独立董事，目前公司董事局成员有四名独立董事，达到总数的三分之一，规范了公司运，加强和完善了公司治理架构。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司的四名独立董事在本报告期内均能自觉履行职责，积极了解公司的运作情况，并注公司重要事项，对公司重大决策、关联交易等情况独立发表意见；关心公司未的发展，对公司规范运作和维护中小股东合法权益起到积极作用。三、公司与控股股东“五分开”情况 三、公司与控股股东“五分开”情况 业务方面：本公司拥有独立的业务体系，业务决策均能独立做出，独立于控股股东。人员分开情况：本公司副董事长、总裁邓六根现任控股股东高士达药业的法人代表、董事长，肖文革在新龙天公司担任总经理，其他人员均不在控股股东单位任职。财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的核算体系和管理制度。公司设立了独立的银行帐号，不存在与控股股东混用一个银行帐号的情况。资产方面：本公司资产完全独立于控股股东。机构：本公司拥有独立的办公地址和机构，不存在与控股股东混合办公情况。公司董事局、监事会、管理当局及内部机构能够独立运作。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制*ST 斯达 2003 年度报告-11公司的高级管理人员直接对董事局负责，报告期内公司与部分高管人员签定了劳动工资协议，明确了各自的责任与风险。公司将在今后逐步完善对高级管理人员的考评及激励机制，不断提升高级管理人员的业务能力和管理水平。第七节 股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召开、召开情况 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召开、召开情况 本报告期内公司召开三次股东大会，分别为：2002 年度股东大会、2003 年第一次临时股东大会、2003 年第二次临时股东大会。这三次股东大会均由董事局召集，会议通知分别刊登在 2003 年 5 月 29 日、8 月 7 日、11 月 8 日的上海证券报、中国证券报上。二、股东大会决议情况 二、股东大会决议情况 1、2003 年 6 月 30 日召开 2002 年度股东大会，出席本次会议的股东及授权代表持有股份为 23,199,132 股，占公司总股本的 16.53%，与会股东以记名投票表决方式全票通过以下决议：特别决议：关于修改公司章程的议案；普通决议：2002 年度报告及摘要；2002 年度董事局工作报告；2002 年度监事会工作报告；2002 年度财务报告；2002 年度利润分配议案；关于提请股东大会免去肖明忠、吴讯公司董事的议案；关于变更部分董事议案；关于独立董事候选人的议案。吉林兢诚律师事务所的刘玉波律师对本次会议的全程进行了监督和见证，并出具了法律意见书。上述决议公告刊登在 2003 年 7 月 1 日上海证券报中国证券上。2、2003 年 9 月 12 日召开 2003 年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权代表持有股份为 13,930,000 股，占公司股份总数的 9.93%，与会股东以记名投票表决方式未通过 解除资产抵债协议 的议案，不同意 13,170,000 股，占有效股数 94.55%，弃权 760,000 股，占有效股数 5.45%。吉林兢诚律师事务所的刘玉波律师对本次会议的全程进行了监督和见证，并出具了法律意见书。上述决议公告刊登在 2003 年 9 月 13 日上海证券报中国证券上。3、2003 年 12 月 8 日召开 2003 年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权代表持有股份为 19,970,119 股，占公司股份总数的 14.23%，与会股东以记名投票表决方式未通过 解除资产抵债协议 的议案，不同意 19,208,039 股，占有效股数 96.18%，弃权 762,080 股，占有效股数 3.82%。吉林新锐律师事务所的刘玉波律师对本次会议的全程进行了监督和见证，并出具了法律意见书。上述决议公告刊登在 2003 年 12 月 12 日上海证券报中国证券上。*ST 斯达 2003 年度报告-12三、选举、更换公司董事、监事情况 选举、更换公司董事情况 三、选举、更换公司董事、监事情况 选举、更换公司董事情况 依照公司法、公司章程及相关法律法规的规定，经公司 2003 年 5 月 28 日以通讯方式召开的董事局会议通过，并经 2002 年度股东大会审议通过：选举姬光为公司董事，同意丁凯棠辞去董事职务；同时免去肖明忠、吴讯董事职务；增设独立董事刘光运先生、杨丽萍女士。选举、更换公司监事情况 选举、更换公司监事情况 本报告期内公司监事未发生变动。第八节 董事会报告 一、报告期内经营情况讨论与分析 主营业务的范围及其经营状况 第八节 董事会报告 一、报告期内经营情况讨论与分析 主营业务的范围及其经营状况 本公司属综合行业，主要经营生物制品和房地产开发业务。由于公司已连续两年亏损，公司生物制品行业仍处在停产状况；房地产行业维持在原有状态，无新项目，加上 2003 年度公司债务重组没有取得成功，使公司的主营业务发展能力受到很大的限制，2003 年公司实现主营业务收入 1,813,426.99 元，主营业务利润 288,498.17 元。主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 四平金龙置业有限公司系本公司全资子公司，企业类型：有限责任公司，该公司注册资本为 13,273,000 元，经营范围：城市综合开发，物资仓储，饮食服务，房屋典当，摊位租赁，服装鞋帽，纺织品，日用百货，五金交电批发、零售。该公司截止 2003 年度总资产 39,835,707.76 元；净资产-6,212,958.05 元；净利润-7,438,852.93 元。在经营中出现的问题与困难及解决方案在经营中出现的问题与困难及解决方案(1)公司主营业务之一生物制品业务已停产多年。(2)公司大股东长春高士达生化药业集团股份有限公司欠款已达 1.32 亿元，虽然公司于 2002 年 3 月 15 日与大股东签署了资产抵债协议，用广州海顺房地产发展有限公司的房产抵偿其欠本公司 7851.7 万元的部分款项，但因该房产现已有法律障碍，致使无法办理过户手续。、(3)历史遗留问题众多，诉讼纠纷不断。*ST 斯达 2003 年度报告-13 从公司现状看，只有通过实质性的资产重组、债务重组和业务重组才有可能改变公司目前处状态。二、报告期公司投资情况 二、报告期公司投资情况 1、报告期内公司没有募集资金,也无以前年度募集资金使用情况。2、报告期内没有其他重大投资。三、公司财务状况及经营成果 三、公司财务状况及经营成果 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日增减变动%总资产 95,583,185.99199,938,710.95-52.20负债总额 173,017,596.99161,015,294.917.46股东权益-77,434,411.0038,923,416.04-298.94主营业务利润 288,498.17-2,697,683.50110.70净利润-110,290,941.49-25,856,360.09-326.56变动原因：股东权益较上年减少 298.94%的主要原因系本年度亏损所致。主营业务利润较上年减少的主要原因系上年度处理多年积压的库存商品所致。净利润较上年减少的主要原因系本年计提坏帐准备所致。四、对会计师事务所出具的有解释说明审计报告的说明 四、对会计师事务所出具的有解释说明审计报告的说明 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具的有保留意见及解释性说明的审计报告真实客观地反映了公司 2003 年度公司的财务状况和经营成果。本公司董事局对有关事项说明如下：1、本公司近几年虽然实施了一系的资产重组，但都未达到预期效果，主营业务体系一直不够健全，资产结构和财务状况也存在很大的问题，致使会计师事务所对公司的持续经营能力持保留态度。针对公司的状况公司董事局及第一大股东高士达药业及相关方面曾采取改善措施，如 2002 年度审计报告解释性说明第三条所述：如贵公司会计报表附注十.1 所述，贵公司之第一大股东长春高士达生化药业（集团）股份有限公司以广州市海顺房地产发展有限公司拥有的商业用房 5542.807 平方米（评估价值7,851.70 万元），清偿其对贵公司的 7,851.70 万元人民币的到期债务；如贵公司会计报表附注十.2 所述，贵公司之第一股东长春高士达生化药业（集团）股份有限公司亦已于 2002 年 3 月 18 日与广州新时代房地产开发有限公司签订了为期一年的股权托管协议，其中约定广州新时代房地产开发有限公司以其合法控制的资产抵偿该公司欠贵公司的 1.34 亿元的到期债务，并将以其相关优质资产对贵公司实施重组。贵公司 2002年第一次临时股东大会审议通过了前述之抵债事项；（详见 2002 年 5 月 18 日上海证券报中国证券报）公司董事局希望通过实质性的资产重组、债务重组，优化公*ST 斯达 2003 年度报告-14司的资产状况、财务状况及产业结构，使公司恢复持续经营能力，最终走上良性发展的轨道，保障所有股东的利益。2、关于大股东欠款问题 自 1998 年以来，本公司经过重组，公司状况有所改善，但在重组过程中大股东高士达药业形成对本公司的大额欠款达 1.32 亿元（截止 2002 年 12 月 31 日），严重影响了公司的后续发展，对此公司董事局高度重视，曾多次与大股东高士达药业就解决欠款进行协商，并达成多次共识，但始终未能解决该欠款问题。2002 年 3 月 15 日本公司与高士达药业、海顺房产签定的三方资产抵债协议在办理过户手续过程中出现了法律障碍，致使无法办理过户手续。（详见 2004 年 1 月 8 日上海证券报）2004 年 2 月24 日高士达药业持有本公司的股权中的 20,199,132 股股份经司法拍卖给深圳市广新投资发展有限公司，成交价格为 160,100,000 元，其拍卖款一部用于偿还高士达药业向中国农业银行长春市北安支行借款本金及利息，故本年度公司对该款龄计提坏帐准备85,145,036.99 元。公司在处理该问题时将会采取适当方式来保护公司的利益和股东的合法权益。3、对于长春市金河五交化有限公司所欠本公司款项，公司一直在积极催收，将保留采取一切必要合法手段保护公司利益的权利；同时本公司准备在后续重组过程中，充分考虑该部分债权的处置方式问题。本年度公司按账龄提取坏账准备 25,227,923.00元。4、东北华联对外经济贸易公司、东北华联集团股份有限公司经贸总公司、东北华联广州经贸公司、东北华联集团实业总公司四家公司净资产为负数（长期投资已全额计提减值准备）；吉林省东北华联化业有限责任公司 1996 年 3 月成立，因环保未达标，一直未能正常经营，现已停业多年。到目前为止公司已对其进行全额计提减值准备；东北华联美国宏大公司系在美国成立，至今也停业多年。根据企业会计准则和企业会计制度的有关规定，本公司已连续几年未将上述六家公司未纳入合并报表范围，因此本年度公司未将其纳入合并报表范围。五、2004 年度经营计划 五、2004 年度经营计划 1、2004 年度是决定本公司生死攸关的一年，公司已连续三年亏损，只有引进新的战略投资者，通过切实可行的资产重组、债务重组和业务重组，给本公司注入新鲜的”血液”，优化公司的资产状况、财务状况及产业结构，确立主营业务体系，使公司早日走上良性发展的轨道。2、在推进各项重组工作的同时提升公司规范运作水评，进一步完善公司治理结构，提高公司治理水准和治理实效。六、董事局日常工作（一）报告期内董事局的会议情况及决议内容 六、董事局日常工作（一）报告期内董事局的会议情况及决议内容 本报告期内公司董事局共召开了六次会议：*ST 斯达 2003 年度报告-151、2003 年 4 月 28 日公司召开六届十一次董事局会议，审议通过如下决议：2002 年度报告及年报摘要；2002 年度董事会工作报告；2002 年度财务工作报告；2002 年度利润分配议案；2003 年第一季度报告。2、2003 年 5 月 28 日以通讯方式召开董事局会议，审议通过如下决议：关于提请股东大会免去肖明忠、吴讯董事的议案；关于变更部分董事的议案；关于独立董事候选人的议案；关于修改公司章程的议案；关于聘任的证券事务代表的议案；确定召开 2002 年度股东大会的议案。3、2003 年 8 月 7 日以通讯方式召开董事局会议，审议通过如下决议：通过关于解除资产抵债协议的议案；召开 2003 年第一次临时股东大会的决定。4、2003 年 8 月 18 日召开六届十二次董事局会议，审议通过 2003 年度半年报告。5、2003 年 10 月 29 日召开六届十三次董事局会议，审议通过 2003 年第三季度报告。6、2003 年 11 月 6 日以通讯方式召开董事局会议，审议通过如下决议：关于解除资产抵债协议的议案；关于王巍巍辞职的议案；关于聘任金萍为公司董事局秘书的议案；定于 2003 年 12 月 8 日召开 2003 年度第二次临时股东大会。（二）董事局对股东大会决议的执行情况（二）董事局对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事局认真履行公司法、公司章程所赋予的职责，严格执行股东大会所通过的决议，修改了公司章程部分条款，聘任了刘光运先生、杨丽萍女士为公司独立董事。七、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 七、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经深圳鹏城会计师事务所审计，公司 2003 年度实现净利润-110,290,941.49 元，可供股东分配的利润-233,977,860.45 元，因此 2002 年度不分配，亦不用资本公积金转增股本。八、其它事项（一）由于本公司以前年度至今累计欠中国证券报信息披露费用，现已被停刊，现本公司指定信息披露报刊为上海证券报。八、其它事项（一）由于本公司以前年度至今累计欠中国证券报信息披露费用，现已被停刊，现本公司指定信息披露报刊为上海证券报。*ST 斯达 2003 年度报告-16（二）注册会计师对公司控投股东及其他关联方占用资金情况的专项说明（二）注册会计师对公司控投股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 深圳鹏城会计师事务所根据 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知要求，出具了深鹏所特字2004182 号关于长春高斯达生物科技集团股份有限公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况的专项审计意见，具体情况如下：长春高斯达生物科技集团股份有限公司全体股东：深圳鹏城会计师事务所（以下简称“本所”）接受委托，对长春高斯达生物科技集团股份有限公司（以下简称“该公司”）2003 年 12 月 31 日的资产负债表，2003 年度的利润及利润分配表和现金流量表进行审计，在审计过程中，本所对该公司大股东及关联方资金占用问题和有关违规担保问题进行了专项审计。这些资金占用情况和提供担保情况的真实性和完整性由该公司负责，我们的责任是对这些资金占用情况和提供担保情况发表专项审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则和中国证券监督管理委员会证监发 200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知进行的，在审计过程中，我们结合该公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。该公司 2003 年度大股东和关联方资金占用及对控股股东、控股股东所属企业提供担保的情况如下：1、关于该公司大股东及关联方资金占用的情况：该公司大股东及关联方名称 大股东及关联方名称 与本企业的关系 长春高士达生化药业（集团）股份有限公司本公司之第一大股东 东北华联集团股份有限公司经贸总公司 本公司之子公司 东北华联广州经贸公司 本公司之子公司 该公司大股东及关联方资金占用的情况 (单位：人民币 元)大股东及关联方名称 2003 年 12 月 31日时点金额（余额）2003 年 1 月 1 日至12月31日累计发生额 资金占用 原因 结算方式 长春高士达生化药业（集团）股份有限公司*132,912,465.93132,912,465.93股权转让、托管利润、借款*货币币资金及其它 东北华联集团股份有限公司经贸总公司*7,560,181.037,560,181.03往来款 货币资金 东北华联广州经贸公司*994,922.94994,922.94往来款 货币资金 合计 141,467,569.90141,467,569.90 *截至 2003 年 12 月 31 日止，该公司之第一大股东长春高士达生化药业（集团）股份有限公司（以下简称“药业集团”）欠该公司 132,912,465.93 元，此款主要系由以下事项形成：该公司在 1998*ST 斯达 2003 年度报告-17年度将公司拥有的三家子公司股权，以协议价 6,780 万元转让给药业集团；公司亦于同年向药业集团购买其所有的“苷必妥、金葡液”的独家生产权、专有技术及相关资产，评估作价 29,435,751.49 元，两项相抵欠款 38,364,248.51 元，该公司 1999 及 2000 年度将上述购买的“苷必妥、金葡液”的独家生产权、专有技术及相关资产委托药业集团依据委托管理经营合同，药业集团应付该公司托管利润 1999 年度 1,500 万元，2000 年度 2,975 万元，该公司因此项亦应支付药业集团的托管费用 125 万元，两项相抵欠款 4,350 万元；2000 年度该公司将全资子公司辽源华联商厦转让给药业集团，转让价款 1,909 万元；2000 年度该公司借款 3,000 万元给药业集团。*上述两公司生产已停业，该款项已五年以上，并全额计提坏帐准备。2、无有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；3、无通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；4、无委托控股股东及其他关联方进行投资活动；5、无为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；6、无代控股股东及其他关联方偿还债务。（三）独立董事对当公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况的专项说明及独立意见（三）独立董事对当公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况的专项说明及独立意见 独立董事认为：截止意见出具日，尚未发现公司当期曾经发生过对外担保的情形，对于以前年度发生的需承担连带责任担保的，公司已在定期报告和临时公告中已经做了详细的披露，做为公司独立董事将督促公司在解决该问题时，尽可能维护公司和股东利益不受侵犯。第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会召开了一次会议，具体会议议题和决议情况如下：2003 年 4 月 28 日召开监事会会议，审议通过：2002 年度监事会工作报告；2002年度利润分配议案；2003 年度第一季度报告。二、监事会对 2003 年度有关事项的独立意见 二、监事会对 2003 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 监事会依据现行的有关法律、法规则和公司章程的规定，对公司的股东大会、董事局会议的召开程序、决议事项、董事局对股东大会决议的执行情况、高管人员执行职务的情况，以及公司制度进行了监督，认为公司董事局及高管人员在 2003 年度能够恪尽职守、切实履行职责，保障了股东大会各项决议的贯彻执行，其程序符合 公司法、*ST 斯达 2003 年度报告-18证券法、上海股票上市规则、公司章程的有关规定，没有发现违反国家法律、法规、公司章程及其损害公司利益的行为。2、检查公司财务的情况 监事会对公司 2003 年的财务状况进行了监督检查，并确认了深圳鹏城会计师事务所出具的 2003 年度审计报告，认为其真实反映了公司 2003 年财务状况和经营成果。3、公司募集资金使用情况 本报告期内公司没有募集资使用情况。4、公司收购、出售资产情况 本报告期内公司没有收购、出售资产的行为。5、本报告期内公司无关联交易情况发生。6、公司监事会对会计师事务所出具的保留意见的报告说明的意见 深圳鹏会计师事务所对本公司 2003 年度财务报告出具了保留意见解释性说明的审计报告，我们认为该审计报告真实、客观地反映了公司 2003 年度的财务状况和经营成果。公司董事局对审计报告相关内容进行的说明，监事会同意董事局的意见，并敦促有关各方尽快落实整体重组方案，使公司早日走上正常、良性发展的轨道。第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 1、中国光大银行诉本公司与四平金龙置业有限公司（现名为四平金龙房地产开发有限公司）、长春高士达生化药业集团股份有限公司（以下简称”高士达药业”）；本公司与长春新宇实业集团股份有限公司贷款逾期两案。由吉林省长春市中级人民法院分别于 2003 年 7 月 10 日、8 月 7 日下达了民事判决书（2003）长民三初字第 130 号、（2003）长民三初字 129 号，要求本公司和四平金龙置业有限公司偿还贷款本金 1057 万元人民币及贷款利息（贷款时间 2000 年 12 月 28 日至 2001 年 12 月 10 日），高士达药业承担连带责任；公司偿还贷款 2115 万元人民币及贷款利息（贷款时间 2001 年 6 月 27 日至2001 年 9 月 25 日、20