000671_2002_阳光城_石狮新发2002年年度报告_2003-04-23.pdf

1 福建省石狮新发股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告正文福建省石狮新发股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告正文 2 0 0 3 年 4 月 2 3 日 2 0 0 3 年 4 月 2 3 日 2 目 录 一、重要提示 二、公司基本情况简介 三、会计数据和业务数据摘要 四、股本变动及股东情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 六、公司治理结构 七、股东大会情况简介 八、董事会报告 九、监事会报告 十、重要事项 十一、财务报告 十二、备查文件目录 3 第一节、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司第四届董事会第十二次会议审议通过本年度报告，吴彦赞、吴为棋、陈传春、陈芸等四位董事未参加本次董事会。本公司董事长林腾蛟先生、财务总监潘龙淼先生和财务部经理郑金聪先生声明：保证本公司 2002 年年度报告中财务报告真实、完整。第二节、公司基本情况简介（一）公司的法定中文名称：福建省石狮新发股份有限公司 公司的法定英文名称：FUJIAN SHISHI XINFA CO.，LTD（二）公司法定代表人姓名：林腾蛟（三）公司董事会秘书：黄永刚 联系电话：（0591）3313741 传真：（0591）3377141 电子信箱：xinfa 邮政编码：350005（四）公司法定地址：福州经济技术开发区星发路 8 号 办公地址：福州市高桥路 26 号福建阳光假日大酒店六楼（五）公司选定的中国证监会指定报纸名称：证券时报和中国证券报 中国证监会指定国际互联网网址：http/ 公司年度报告备置地点：公司董秘室（六）公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：石狮新发 股票代码：000671（七）公司首次注册登记日期：1991 年 8 月 12 日 公司首次注册登记地址：石狮市新湖大厦四楼 公司变更注册登记日期：2002 年 8 月 28 日 公司变更注册登记地址：福州经济技术开发区星发路 8 号 企业法人营业执照注册号：3500001001746 税务登记号：350581158164371 公司聘请的会计师事务所名称：福州闽都有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：福州市六一中路 110 号 4 第三节、会计数据和业务数据摘要 (一)本年度利润总额、利润总额的构成及经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额：(单位：人民币元)1、利润总额：8,186,513.66 2、净利润：-1,967,982.27 3、扣除非经常性损益后的净利润 -1,627,532.74 4、主营业务利润：26,516,837.33 5、其他业务利润：1,310,916.39 6、营业利润：9,084,299.83 7、投资收益：-293,644.13 8、补贴收入：0.00 9、营业外收支净额：-604,141.94 10、经营活动产生的现金流量净额：-34,182,846.52 11、现金及现金等价物净增加额:18,989,799.73 注：扣除的项目及涉及金额:营业外收支净额:-508,133.62 以上涉及金额：-508,133.62 (二)前三年的主要会计数据和财务指标 单位:人民币元 项目 2002 年度 2001 年度 2000 年度 02 年比 01 年增减比例%主营业务收入 257,162,621.40 53,704,270.6977,754,879.86 378.85净利润-1,967,982.272,796,413.43 19,367,460.90-170.38总资产 620,907,900.33 287,042,276.32 268,387,223.92 116.31 股东权益 167,387,344.40 169,355,326.67 171,317,567.84-1.16 每股收益-0.021 0.03 0.20-170.00 每股净资产 1.76 1.78 1.80-1.12 调整后的每股 净资产 1.71 1.70 1.73 0.59 每股经营活动产生的现金流量净额-0.36 0.12-0.036 -400.00净资产收益率(%)-1.18%1.65%11.31%-171.52 （三）报告期利润表附表：净资产收益率 每股收益 项 目 全面摊薄(%)加权平均(%)全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.84 15.75 0.279 0.279 营业利润 5.43 5.40 0.095 0.095 净利润 -1.18 -1.17 -0.021 -0.021 扣除非经常性损益后的净利润-0.97 -0.97 -0.017 -0.017 5 (四)股东权益变动情况 单位:人民币元 项目 股本 资本公积金 盈余公积金 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 95,173,092.00 25,759,384.9812,332,222.134,110,740.7136,090,627.56 169,355,326.67本期增加-200,640.21 66,880.07-200,640.21-本期减少-1,967,982.27-1,967,982.27期末数 95,173,092.00 25,759,384.9812,532,862.344,177,620.7833,922,005.08 167,387,344.40变动原因说明:盈余公积增加,系本年从母公司净利润中提取 10%法定盈余公积和 5%法定公益金 所致;未分配利润减少,系本年净利润发生亏损所致；股东权益减少,系本年净利润发生亏损所致。第四节、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 公司股份变动情况表 单位:万股 报告期内变动（+，-）期 初 数 配股送股公积金转股其他 小计 期 末 数 一、未上市流通股份 (1)发起人股份 2636.928 2636.928 其中:国家拥有股份 境内法人持有股份 2636.928 2636.928 外资法人持有股份 其他:(2)募集法人股 3969.882 3969.882(3)内部职工股 (4)优先股或其他 其中：转配股 尚未流通股份合计 6606.81 6606.81 二、已流通股份 (1)人民币普通股 2910.4992 2910.4992(2)境内上市的外资股 (3)境外上市的外资股 (4)其他:已上市流通股份合计 2910.4992 2910.4992三、股份总数:9517.3092 9517.3092 2、股票发行与上市情况 6 报告期末为止的前三年,公司末发行新股。报告期内公司股份总数未发生变化。公司内部职工股已于 1996 年 12 月 18 日全部在深圳证券交易所上市，报告期内不存在内部职工股。(二)股东情况介绍 1、截止 2002 年 12 月 31 日,本公司股东总数为 18,257 户。2、报告期末公司前十名股东持股情况:单位：万股 持股情况 股东名称 期初持 股数 报告期内变动数(+或-)期末持股数 持 股 比 例 1、福建阳光投资有限公司 2636.9280 2636.928 27.71%2、福建华恒鞋帽进出口公司 1361.7139 1361.7139 14.31%3、泉州市元鸿手袋鞋帽厂 590.1100 590.1100 6.20%4、福建省新湖集团科技信息中心 379.6480 379.6480 3.97%5、福建省石狮市华新经济发展公司 377.6337 377.6337 3.39%6、北京瑞令商贸有限责任公司 225.6337 225.6337 2.37%7、福建省石狮市闽南羽绒服装厂 206.0000 206.0000 2.16%8、无锡市华信投资管理有限公司 200.5472 200.5472 2.11%9、福建省石狮市迅达运输公司 154.0000 154.0000 1.62%10、上海普劳工贸有限公司 130.0000 130.0000 1.36%说明：1、上述前十名股东所持股份均为法人股。2、前十名股东中福建省石狮市华新经济发展公司、福建省新湖集团科技信息中心是关联企业。3、本公司无国家持股和外资持股。4、持有本公司 5以上（含 5）股份的股东所持股票的质押、冻结情况：福建阳光投资有限公司所持 2636.928 万股，已于 2002 年 5 月 21 日质押给福建天策投资管理有限公司,质押期至 2006 年 5 月 1 日；公司第三大股东泉州市元鸿手袋鞋帽厂所持 590.1100 万股于 2002 年 10 月被冻结，冻结期半年。其他持股 5%(含 5%)以上的法人股东所持股份无质押、冻结情况。5、2002 年 4 月 12 日，本公司原第一大股东福建省新湖集团公司与福建阳光投资有限公司签订股权转让协议，将持有的本公司法人股 2636.928 万股转让给福建阳光投资有限公司。股权转让后福建省新湖集团公司不再持有本公司股份，福建阳光投资有限公司持有本公司法人股 2636.928 万股，占总股本 27.71%，成为第一 7 大股东。有关公告刊登在 2002 年 4 月 16 日和 2002 年 5 月 18 日的证券时报。6、公司第一大股东的基本资料：福建阳光投资有限公司是于 2002 年 2 月 6 日经福建省工商行政管理局核准登记成立，法定代表人：吴洁，注册资本：13880 万元，经营范围：对工业制造、农业、建筑业、贸易业、房地产业的投资。该公司股权分别由吴洁、吴家玲、林雪莺、林彤四位自然人股东共同持有，持股比例分别为50%、25%、20.95%和 4.05%。7、持股 10以上法人股东简介：福建华恒鞋帽进出口公司 法定代表人：温海江 注册资本：1000 万元 经营范围：经营或代理以鞋帽等为主的轻工产品及其他产品(不包括一、二类进出口商品)和技术的进出口业务，承办中外合资经营合作生产及“三来一补业务等。第五节、董事、监事、高级管理人员及员工情况 第五节、董事、监事、高级管理人员及员工情况 (一)董事、监事、高级管理人员基本情况简介：1、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 年 初 持 年 末 持 任职起始日期 股数(股)股数(股)林腾蛟 男 34 董事长 0 0 2002.52004.3 吴彦赞 男 68 副董事长 0 0 2001.32004.3 陈传春 男 39 副董事长 0 0 2001.32004.3 宋晓红 男 48 董事总经理 0 0 2002.52004.3 邱华炳 男 59 独立董事 0 0 2002.52004.3 薛爱国 男 37 独立董事 0 0 2002.52004.3 陈 芸 女 32 董事 0 0 2001.32004.3 潘秋萍 女 55 董事 0 0 2002.52004.3 石锦荣 男 44 董事 0 0 2002.52004.3 吴为棋 男 48 董事 0 0 2001.32004.3 高开前 男 43 董事 0 0 2002.52004.3 温海江 男 60 监事会主席 0 0 2002.52005.5 陈丽满 女 36 监事 0 0 2002.52005.5 吴 洁 男 34 监事 0 0 2002.52005.5 何文林 男 53 监事 0 0 2002.52005.5 黄章耀 男 33 监事 0 0 2002.52005.5 潘龙淼 男 41 财务总监 0 0 2002.82004.3 霍艳梅 女 40 副总经理 0 0 2001.32004.3 黄永刚 男 28 董事会秘书 0 0 2002.42004.3 2、公司实行聘用制，并制订员工报酬制度，董事、监事、高级管理人员中报 8 酬总额在 1 万元的有 12 人，2 万元以上（含 2 万元）至 4 万元（含 4 万元）以下的有 5 个，4 万元以上至 8 万元以下（含 8 万元）的有 2 个。报酬金额最高的前三名董事的报酬总额 14.8 万元，报酬金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 为 19.3 万元。独立董事的年津贴为每人 3 万元。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬；公司依据第四届董事会第十一次议关于建立董事、监事津贴制度议案，董事、监事的津贴均为每年壹万元。3、董事、监事在股东单位的任职情况：（1）副董事长陈传春先生在第二大股东福建华恒鞋帽进出口公司任总经理。（2）董事陈芸小姐在第三大股东泉州市元鸿手袋鞋帽厂任财务主管。（3）监事会主席温海先生在第二大股东福建华恒鞋帽进出口公司任董事长。（4）监事黄章耀先生在第二大股东福建华恒鞋帽进出口公司任财务主管。（5）监事吴洁女士在第一大股福建阳光投资有限公司任法定代表人。4、董事、监事、高级管理人员的变更情况：2002 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过提名邱华炳、薛爱国为公司独立董事候选人；审议通过黄章耀、施琰琰、王超群、叶佐权、吴清廉因工作变动辞去公司第四届董事会董事职务，并增补林腾蛟、宋晓红、高开前、潘秋萍、石锦荣为公司第四届董事会董事候选人；审议通过聘任黄永刚为公司董事会秘书。2002 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第五次会议审议同意吴为棋先生辞去公司总经理职务，黄金桥先生辞去公司财务总监职务，决定聘任宋晓红先生为公司总经理，李威先生为公司财务总监。2002 年 5 月 28 日，公司 2001 年度股东大会审议通过聘任邱华炳、薛爱国为公司第四届董事会独立董事；审议通过增补林腾蛟、宋晓红、高开前、潘秋萍、石锦荣为公司第四届董事会董事；本次股东大会选举温海江、吴洁、何文林、黄章耀、为公司第三届监事会监事,公司第三届监事会由温海江、吴洁、何文林、黄章耀、陈丽满（职工代表）组成。2002 年 8 月 27 日，召开的第四届董事会第八次会议审议通过李威先生辞去公司财务总监职务，决定聘任潘龙淼先生为公司财务总监。（二）公司员工数量、专业构成及教育程度：截止 2002 年 12 月 31 日公司在册员工总数为 237 人，其中生产人员 184 人，销售人员 5 人，技术人员 16 人，财务人员 7 人，行政人员 25 人，无退休职工，职工中具有大中专以上学历的 48 人。第六节、公司治理结构 第六节、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司不断加强现代企业制度建设，进一步完善法人治理结构。公司根据中国证监会 关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知 要求，严格对照 公司法、证券法和公司章程以及上市公司治理准则等有关法律、法规的规定进行深刻的自查，寻找不足，及时改进。2002 年公司按照上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度 9 的指导意见的有关规定，聘任两名独立董事，建立了独立董事制度。并在执行公司内部控制制度的过程中进一步健全公司的内部控制体系，使公司的法人治理结构能有效确保决策的科学性和经营管理的规范性。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况与有关文件仍有差距。公司独立董事尚未达到董事全体成员的三分之一，公司将于 2003年 6 月 30 日前再聘两名独立董事，并适时设立董事会的专门委员会。（二）、独立董事履行职责情况 公司现有两名独立董事能按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司独立董事制度的规定忠实履行对公司和全体股东的诚信勤勉的义务，能亲自出席董事会，并按规定对有关议案发表独立意见。独立董事对公司的经营发展情况十分关心，能经常到公司了解日常经营及运作情况，为公司提高董事会的科学化决策起到重要作用。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上“五分开”情况 业务方面：公司拥有独立的业务体系、独立的市场开发能力、独立的客户资源，公司还具有独立的销售系统。人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董秘等高级管理人员均专职在公司工作，其薪酬均由公司支付，没有在股东单位担任行政职务。资产方面：公司拥有独立的生产经营管理系统，不存在与股东共用资产与控股股东之间产权关系明确，资产独立。机构方面：公司股东大会、董事会、监事会和经理层职责权限划分明确，公司拥有独立的机构设置，办公和经营场所与控股股东分开。财务方面：公司设有独立的财会部门和财会人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开设账户。（四）公司高管人员的薪酬制度及实施情况 公司为督促管理人员忠实履行职责,发挥其积极性与创造性,依据上市公司治理准则和公司章程的有关规定制订岗位责任,推行竞争上岗,实行岗位工资制，确保管理层的稳定，激发高管人员的积极性，有力地促进公司的发展。第七节、股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况 本报告期，公司共召开两次股东大会，有关情况介绍如下：(一)2001 年度股东大会情况 1、2001 年度股东大会的通知、召集、召开情况：福建省石狮新发股份有限公司 2001 年度股东大会于 2002 年 5 月 28 日在石狮市新乐园大酒店四楼会议室召开,本次会议是通过 2002 年 4 月 16 日证券时报公告召集的。2、股东大会通过或否决的决议事项及决议刊登的信息披露报纸及披露日期：10 股东大会通过或否决的决议事项：A、审议通过公司 2001 年度董事会工作报告；B、审议通过公司 2001 年度监事会工作报告；C、审议通过公司 2001 年度财务决算报告；D、审议通过公司 2001 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；E、审议通过公司资产置换暨关联交易的议案；F、审议通过增补林腾蛟、宋晓红、高开前、潘秋萍、石锦荣为公司第四届董事会董事的议案；G、审议通过公司建立独立董事制度的议案；H、审议通过聘任邱华炳、薛爱国为公司独立董事；I、审议通过公司独立董事津贴的议案；J、审议通过公司章程修改的议案；K、审议通过授权公司董事会全权决定 5000 万元以下（含 5000 万元）对外投资和抵押担保的议案；L、审议通过公司监事会换届选举的议案。股东大会决议刊登的信息披露报纸和披露日期：2002 年 5 月 29 日在证券时报刊登 2002 年年度股东大会决议公告；（二）2002 年第一次临时股东大会情况 1、2002 年第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司 2002 年第一次临时股东大会于 2002 年 8 月 27 日在福建阳光假日大酒店八楼会议室召开,本次会议是通过 2002 年 7 月 26 日证券时报和中国证券报公告召集的。2、股东大会通过或否决的决议事项及决议刊登的信息披露报纸及披露日期：本次股东大会审议通过变更公司住所，并对公司章程相关条款进行修订的议案。股东大会决议刊登的信息披露报纸和披露日期：本次股东大会决议刊登在 2002 年 8 月 28 日的 证券时报 和 中国证券报。（三）选举、更换公司董事、监事情况 2001 年度股东大会增补林腾蛟、宋晓红、潘秋萍、石锦荣、高开前为公司第四届董事会董事，并审议通过聘任邱华炳、薛爱国为公司独立董事。2001 年度股东大会选举温海江、吴洁、何文林、黄章耀、为公第三届监事会监事。公司第三届监事会由温海江、吴洁、何文林、黄章耀、陈丽满（职工代表）组成。第八节、董事会报告 （一）公司经营情况：1、主营业务范围及其经营业绩：11 （1）公司的经营范围包括：基础设施开发、电子产品及轻工产品制造，旅游服务及房地产开发；综合技术服务；纺织品制造；百货、金属材料、纺织品、副食品、其他食品的批发、零售。过去的一年，公司进行了一系列股权重组和资产重组，公司基本面发生了深刻变化，是本公司发展过程中十分重要的一年。公司由于历史遗留问题多、包袱重，业务零散，缺乏核心竞争力，产品销售市场未能有效拓展，经营业绩不断下滑。为使公司彻底摆脱这种状况，管理层在董事会的领导下，根据股东大会和董事会的有关决议，积极调整业务结构，通过资产出租、出售，实现从原有盈利能力差，不具竞争优势的经营项目退出，优化资产结构，同时置入具有良好回报的房地产项目，使公司业务结构逐渐转变成以房地产开发为主导产业，形成新的利润增长点，以期实现产业转型和可持续发展的目标。报告期公司实现主营业务收入 25,716.26 万元，实现主营业务利润 2,651.68 万元，分别比去年同期上升 378.85%和 53.66%，是因为公司根据合并会计报表关于合并范围中，有关上市公司应对具有实际控制权的下属企业进行合并报表的规定，本公司2002 年年度报告对持有 42.17%股权（第一大股东），并占该公司董事会三分之二数的福建阳光房地产开发有限公司进行合并报表所致。（2）公司主营业务收入和主营业务利润的构成情况：单位：万元 项目 主营业务收入 主营业务利润 房地产业 25,716.26 2,651.68 （3）报告期公司主营业务已转变成房地产开发。2、公司全资附属企业的经营业绩：公司持有福建阳光房地产开发有限公司 42.17%的股权,为第一大股东,公司委派的董事占该公司董事总数的三分之二，对该公司具有实际控制权。该公司注册资本为人民币 16580 万元；法定代表人：陈劲；主要经营范围为“在福州市马尾开发区罗星大道北侧规划地块内建造、出租、出售综合楼和在福州市福新路 28 号、市规划部门划定的红线内开发经营商住、综合楼项目”。该公司本年度实现主营业务收入25,716.26 万元，实现利润总额 1,788.27 万元。3、公司主要供应商、客户的情况：公司前五名主要供应商合计的采购金额 10,054.14 万元，占公司年度采购总额 万元的 10759.61 万元的 93.44%，公司前五名客户销售额合计为 703.49 万元，占公司销售总额的 2.74%。4、公司经营中出现的问题困难及解决方案：目前公司经营存在的主要困难 2002 年是公司进行资产重组和产业转型的重要一年，在产业转型中确立新的主导产业和解决启动新项目的资金，是当前工作重点和难点。解决方案 公司已置入福建阳光房地产开发有限公司 42.17%的股权，另一方面，公司投资 12 285 万元成立福州开发区特发贸易有限公司，加快推动产业转型。今后公司将争取多渠道的筹措资金，加快启动新项目，培育新的利润增长点，以便提高公司核心竞争力和增强可持续发展能力。（二）公司财务状况：1、主要财务状况及经营情况指标 指 标 2002 年度（万元）2001 年度（万元）增减比率（%）资产总额 62,054.95 28,704.23 116.19 股东权益 16,738.73 16,935.53 -1.16 主营业务利润 2,651.68 1,725.73 53.66 净利润 -196.80 279.64 -170.38 现金及现金等价物 1,898.98 1,626.81 16.73 净增加额 2、增减变动主要原因：（1）总资产增加,系本年增加合并范围阳光房地产公司的资产所致；（2）主营业务利润增加,系本年增加合并范围阳光房地产公司的主营业务收入所致；（3）净利润亏损,系本公司与阳光房地产公司合并会计报表，阳光房地产公司按上市公司的会计政策执行，提高了坏帐准备的计提比例，经营业绩受到较大影响所致。（三）公司投资情况：1、截止 2002 年 12 月 31 日，公司对外投资余额为 2,205.06 万元，比上年度减少 2,445.69 万元。主要原因是公司转让宝盛石湖港公司 30%的股权及对该公司的债权，以及公司拥有控制权的阳光房地产公司对外投资增加所致。2、报告期内未募集资金，不存在前次募集资金延续至本年度使用的情况。3、报告期内对非募集资金投资项目进度及收益情况：本报告期公司未使用非募集资金进行投资。（四）生产经营环境、宏观政策、法规等对公司的产生影响：2002 年，生产经营环境及国家宏观政策、法规等未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。(五)董事会日常工作情况：1、报告期内共召开八次董事会会议，现将会议情况及决议内容介绍如下：第四届董事会第四次会议于 2002 年 4 月 13 日在福建阳光假日大酒店八楼会议室召开，本次会议通过如下决议：A、审议通过公司 2001 年度董事会工作报告；B、审议通过公司 2001 年度总经理工作报告；C、审议通过公司 2001 年度报告及摘要；D、审议通过公司 2001 年度财务决算报告；E、审议通过公司 2001 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；F、审议通过公司 2002 年利润分配政策；13 G、审议通过公司资产置换的议案；H、审议通过黄章耀、施琰琰、王超群、叶佐权、吴清廉辞去公司董事职务，并增补林腾蛟、宋晓红、高开前、潘秋萍、石锦荣为公司第四届董事会董事的议案；I、审议通过公司聘任黄永刚先生为公司董事会秘书；J、审议通过公司建立独立董事制度的议案；K、审议通过公司提名独立董事候选人的议案；L、审议通过公司独立董事津贴的议案；M、审议通过公司章程修改的议案；N、审议通过授权公司董事会全权决定 5000 万元以下(含 5000 万元)对外投资和抵押担保议案。；本次董事会会议决议公告刊登于 2002 年 4 月 16 日的证券时报。第四届董事会第五次会议于 2002 年 4 月 23 日在石狮市新乐园大酒店会议室召开，本次会议通过如下决议：A、审议通过公司 2002 年第一季度报告。B、审议通过公司高管人员变更的议案。C、审议通过公司召开 2001 年度股东大会的有关事项。本次董事会会议决议公告刊登于 2002 年 4 月 24 日的证券时报。第四届董事会第六次会议于 2002 年 5 月 28 日在石狮市新乐园大酒店会议室召开，本次会议通过如下决议：A、选举林腾蛟先生为公司董事长。B、选举吴彦赞先生、陈传春先生为公司副董事长。本次董事会会议决议公告刊登于 2002 年 5 月 29 日的证券时报。第四届董事会第七次会议于 2002 年 6 月 29 日在福建阳光假日大酒店会议室召开，本次会议通过如下决议：A、审议通过公司建立现代企业制度自查报告的议案；B、审议通过公司将对泉州港宝盛石湖港区发展有限公司 24,340,164.93 元的投资转让给福建省新湖集团公司的议案；C、审议通过公司变更公司住所，并对公司章程相关条款进行修订的议案。本次董事会会议决议公告刊登于 2002 年 7 月 2 日的证券时报和中国证券报。第四届董事会第八次会议于 2002 年 8 月 27 日在福建阳光假日大酒店会议室召开，本次会议通过如下决议：A、审议通过公司 2002 年半年度报告全文及摘要。B、审议通过李威先生辞去公司财务总监职务，决定聘任潘龙淼先生为公司财务总监。C、审议通过公司将所持有泉州港宝盛石湖港区发展有限公司 30%股权转让给泉州港务集团有限公司的议案。本次董事会会议决议公告刊登于 2002 年 8 月 30 日的证券时报和中国证券 14 报。第四届董事会第九次会议于 2002 年 10 月 28 日在福建阳光假日大酒店会议室召开，本次会议通过如下决议：审议通过公司 2002 年第三季度报告。本次董事会会议决议公告刊登于 2002 年 10 月 29 日的证券时报和中国证券报。第四届董事会第十次会议于 2002 年 11 月 28 日在福建阳光假日大酒店会议室召开，本次会议通过如下决议：A、审议通过将公司福沪无纺布分公司机器设备和厂房，共计账面价值 519.15 万元的资产租赁给福州开发区天祥实业有限公司，并将福沪无纺布分公司的25,983,677.33 元流动资产和 25,696,704.98 元流动负债，以净值作价 286,972.35元出售给福州开发区天祥实业有限公司的议案。B、审议通过公司新乐园大酒店分公司共计账面价值为 1989.96 万元的资产租赁给福州浪速花娱乐有限公司，并将新乐园大酒店分公司的 11,649,401.25 元流动资产和 11,573,469.31 元流动负债，以净值作价 75,931.94 元出售给福州浪速花娱乐有限公司的议案。本次董事会会议决议公告刊登于 2002 年 11 月 30 日的证券时报和中国证券报。第四届董事会第十一次会议于 2002 年 12 月 17 日在福建阳光假日大酒店会议室召开，本次会议通过如下决议：A、审议通过公司关于建立董事、监事津贴制度的议案,公司董事、监事每年津贴均为壹万元。本议案尚须提请股东大会审议通过后实施。B、审议通过公司向闽讯电信（福州保税区）有限公司出售账面价值 40,545,137.81元流动资产的议案。本次董事会会议决议公告刊登于 2002 年 12 月 18 日的证券时报和中国证券报。2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会能根据公司法和公司章程及上市公司治理准则等有关法律、法规规定，充分行使股东大会赋予董事会的职权，认真执行股东大会所通过的各项决议。（1）董事会根据 2001 年股东大会关于资产置换的决议，实施了与阳光国际集团的资产置工作，置入福建阳光房地产开发有限公司 42.17%的股权。（2）根据公司 2002 年第一次临时股东大会决议，公司完成了注册地址的变更登记。（六）本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案：经福州闽都有限责任会计师事务所审计，本年度公司实现净利润-1,967,982.27元，提取 10%的法定公积金 133,760.14 元，提取 5%的法定公益金 66,880.67 元后，本年度可供分配的利润-2,168,622.48 元，加上年初未分配利润 36,090,627.56 元。本次可供股东分配的利润为 33,922,005.08 元。经公司第四届董事会第十二次会议审议通过以下分配预案：由于近年公司盈利能力下降，经营业绩未实现根本改善，2002 年公司利润拟不 15 分配，资本公积金不转增股本。本利润分配预案尚须提请股东大会审议通过。第九节、监事会报告 报告期内公司监事会按照公司法和公司章程及上市公司治理准则的有关规定,充分履行监督职能，确实维护公司利益和股东权益，促进公司依法规范运作起到应有的作用。现将监事会一年来主要工作报告如下:(一)报告期内监事会的工作情况：报告期内公司共召开三次监事会会议，现将会议情况及决议内容介绍如下：第二届监事会第六次会议于 2002 年 4 月 13 日在福建阳光假日大酒店会议室召开，会议经过讨论，一致通过如下决议：A、审议通过公司 2001 年度监事会工作报告；B、审议通过公司 2001 年度报告正文及摘要；C、审议通过公司 2001 年度财务决算报告；D、审议通过公司 2001 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；E、审议通过温海江、陈丽满、黄章耀、吴洁、何文林为第三届监事会监事候选人；本次监事会会议决议公告刊登于 2002 年 4 月 16 日的证券时报。第三届监事会第一次会议于 2002 年 5 月 28 日上午在石狮市新乐园大酒店会议室召开，会议讨论通过如下决议：会议选举温海江为公司第三届监事会主席。本次监事会会议决议公告刊登于 2002 年 5 月 29 日的证券时报。第三届监事会第二次会议于2002年8月27日上午在福建阳光假日大酒店会议室召开，会议讨论通过如下决议：审议通过公司 2002 年半年度报告全文及摘要。本次监事会会议决议公告刊登于 2002 年 8 月 30 日的证券时报和中国证券报。(二)监事会对 2002 年公司依法运作监督：2002 年公司按照公司法和公司章程及上市公司治理准则的有关规定运作,制订较完善的管理制度和内部控制制度，监事会确认公司的决策程序是合法的，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。(三)监事会对公司财务情况的检查：会计师事务所对本公司财务状况出具标准无保留的审计报告，符合公司的实际情况，公司财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。(四)对公司最近一次募集资金实际投入情况进行监督：本年度公司未募集资金，公司最近一次募集资金的实际投入与配股说明书阐明的投向基本相符。(五)对公司收购、出售资产和关联交易及内幕交易进行监督：报告期内公司收购、出售资产及关联交易定价格合理、公平、公允，没有损害 16 中小股东和上市公司的利益。2002 年公司未发现内幕交易行为。第十节、重要事项 1、报告期内公司发生及以前报告期发生持续到本报告期的重大诉讼、仲裁事项情况说明：我公司于 2002 年 6 月 10 日接中国银行福建省分行的通知：我公司于 1998 年 5 月 28 日向该行借款人民币 1380 万元，（借款合同 编号为人流贷字第 019 号）。由于我公司未能按时偿还借款，该行已向福州市中级人民法院提起诉讼，并由该法院于 2002 年 4 月 18 日做出（2002）榕经初字第 57 号民事判决书，判决我公司于该判决生效十日内归还欠款本息，担保方福建省新湖集团公司、石狮东方礼品有限公司、福建省石狮市迅达运输公司、石狮市庞巨机械模具有限公司、福建省石狮市新湖丰泰工贸有限公司等五家公司承担连带责任。我公司于 1998 年 5 月 28 日为石狮市鸿发轻工企业有限公司（以下称“鸿发轻工”）向中国银行福建省分行借款 102 万美元提供连带责任保证。由于鸿发轻工未能按时偿还借款，该笔借款目前业经福州市中级人民法院做出（2000）榕经初字第 210号 民事判决书，判决我公司对鸿发轻工上述债务本息承担连带责任。2002 年福州开发区鸿宇实业有限公司为鸿发轻工上述借款办理加保手续，公司正积极与中国银行福建省分行协商，寻求减轻或免除本公司担保责任的途径。2002 年 11 月 23 日公司收到福建省石狮市人民法院（2002）狮民初字第 917号民事判决书，就本公司与福建省南方实业有限公司石狮办事处（以下称南方公司）建筑工程承包合同纠纷做出判决：判决解除公司与南方公司签订的址在石狮市宝盖科技园区的新发科技园生产车间的建筑承包合同。并判决公司应在该判决书生效后立即偿付给南方公司工程款 358,447 元及承担案件受理费。上述诉讼已被申请执行，目前，本公司工行石狮市支行的企业法人账户已被法院冻结，本公司已将注册地及主要经营场所迁至福州，该诉讼公司目前正在处理中。2、报告期内公司收购及出售资产事项介绍。公司第四届董事会第七次会议审议通过公司将对泉州港宝盛石湖港区发展有限公司 24,340,164.93 元的投资以账面值转让给福建省新湖集团公司。公司第四届董事会第八次会议审议通过公司将所持有泉州港宝盛石湖港区发展有限公司 30%股权，以公司的出资额及投资收益计价 2200 万元，转让给泉州港务集团有限公司。公司第四届董事会第十次会议审议通过两个资产出售的议案：A、将公司福沪无纺布分公司机器设备和厂房，共计账面价值 519.15 万元的资产租赁给福州开发区天祥实业有限公司，并将福沪无纺布分公司的 25,983,677.33 元流动资产和 25,696,704.98 元流动负债，以净值作价 286,972.35 元出售给福州开发区天祥实业有限公司。B、审议通过公司新乐园大酒店分公司共计账面价值为 1989.96 万元的资产租赁给福州浪速花娱乐有限公司，并将新乐园大酒店分公司的 11,649,401.25 元流动资产 17 和 11,573,469.31 元流动负债，以净值作价 75,931.94 元出售给福州浪速花娱乐有限公司。公司第四届董事会第十一次会议审议通过公司账面价值为 6,058,819.65 元的应收账款，25,944,397.56 元的其他应收款和 8,541,920.60 元的预付账款，共计为40,545,137.81 元的债权以账面价值定价出售给闽讯电信（福州保税区）有限公司。通过上述资产重组，有利于公司退出原缺乏竞争优势的项目，加快实现公司业务结构的转型。3、报告期内公司重大关联交易信息。2002 年 4 月 12 日，本公司与阳光国际集团有限公司(下称阳光集团)签订了资产置换协议书，本公司以享有的大田县新发天然植物有限公司 70%的股权以及本公司会计报表中“在建工程”项下的“新发商住楼项目”、“新发科技项目”等两项资产权益合计 6930 万元，与阳光集团持有经审计的福建阳光房地产开发有限公司 42.17%的股权进行等价置换。由于本公司现第一大股东福建阳光投资有限公司的主要出资人（占 5