600884_2001_杉杉股份_杉杉股份2001年年度报告_2002-03-19.pdf

1宁波杉杉股份有限公司二 00 一年年度报告二 00 二年三月二十日2重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。目 录1.公司基本情况简介22.会计数据和业务数据摘要43.股本变动及股东情况74.董事、监事、高级管理人员和员工情况105.公司治理结构126.股东大会情况简介157.董事会报告178.监事会报告289.重要事项3010.财务报告3211.备查文件目录653 一、公司基本情况简介1、公司法定中文名称：宁波杉杉股份有限公司 公司中文名称缩写：杉杉股份公司法定英文名称：NINGBO SHANSHAN CO.，LTD.公司英文名称缩写:NBSS2、公司法定代表人：郑永刚3、公司董事会秘书：金理平联系地址：宁波市百丈路 158 号杉杉金贸大厦 805 室股票证券办公室邮政编码：315040电子信箱：联系电话：05748771133333827传真：057487716294 公司证券事务代表:周洪江联系电话:057487716294 057487711333338284、公司注册地址：宁波市百丈路 158 号 邮政编码：315040 办公地址：宁波市天童北路 1133 号 邮政编码：315192 电子信箱：5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报登载公司年度报告的中国证监会指定网址：http:/ 年度报告备置地点：宁波市百丈路 158 号杉杉金贸大厦 805 室公司股票证券办公室6、公司股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：杉杉股份 证券代码：6008847、公司的其他有关资料（1）公司最近一次变更注册登记日期：2001 年 12 月 3 日（2）变更注册地点：浙江省宁波市工商行政管理局（3）法人营业执照注册号：33020010006434（4）税务登记号码：国税（地税）甬字 330227144490985 号（5）公司未流通股票的托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（6）公司聘请的会计师事务所名称：大华会计师事务所有限公司（7）会计师事务所办公地点：上海市昆山路 146 号 邮编：200080 5二、会计数据和业务数据摘要1、会计数据及财务指标（合并报表数据）金额单位：人民币元 项 目2 0 0 1 年度金额利润总额1 0 5,6 3 3,0 7 1.7 8净利润8 2,3 8 6,9 6 6.5 0扣除非经常性损益后的净利润6 6,5 0 4,3 3 2.7 7主营业务利润2 3 9,6 6 0,9 9 8.5 2其他业务利润6,2 5 3,7 5 8.0 0营业利润7 8,9 4 3,2 1 5.9 4投资收益4,7 9 7,2 5 9.2 7补贴收入1 8,5 0 1,3 1 2.7 6营业外收支净额3,3 9 1,2 8 3.8 1经营活动产生的现金流量净额1 9 6,2 1 0,0 4 2.9 3现金及现金等价物净增加额5 5 6,4 7 7,9 0 0.3 2注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：元 项 目金额补贴收入1 8,5 0 1,3 1 2.7 6清算关闭子公司损失-1,5 4 1,5 3 0.9 6营业外收入5,3 4 0,5 6 5.0 6营业外支出-1,9 4 9,2 8 1.2 5所得税影响-4,4 6 8,4 3 1.8 8注：对公司净利润的影响数 1 5,8 8 2,6 3 3.7 362、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:人民币元指标项目2 0 0 1 年2 0 0 0 年(调整后)2 0 0 0 年(调整前)1 9 9 9 年主营业务收入7 3 0,4 5 9,9 8 2.8 18 0 7,0 4 8,4 2 9.7 18 0 7,0 4 8,4 2 9.7 17 8 2,3 8 2,0 8 0.9 2净利润8 2,3 8 6,9 6 6.5 01 1 1,9 6 1,2 4 5.7 31 1 9,9 4 3,4 7 9.1 28 7,4 9 3,7 6 6.9 5每股收益（摊薄）0.3 00.4 70.5 0 40.3 6 8每股收益（加权）0.3 4 2 00.4 70.5 0 40.5 9 4扣除非经常性损益后每股收益（摊薄）0.2 4 20.2 8 80.3 2 20.2 9 8扣除非经常性损益后每股收益（加权）0.2 7 60.2 8 80.3 2 20.4 8每股经营活动产生的现金流量净额0.7 20.2 3 90.2 3 90.5 1 5全面摊薄净资产收益率(%)6.4 7%1 3.5 6%1 4.2 7%1 1.7 8%全面加权净资产收益率(%)9.1 3%1 4.0 1%1 4.9 4%1 2.9 5%扣除非经常性损益后净资产收益率(%)5.2 2%8.3 1%9.1 1%9.5 3%扣除非经常性损益后加权净资产收益率(%)7.3 7%8.5 8%9.5 3%1 0.4 8%单位:人民币元指标项目2 0 0 1.1 2.3 12 0 0 0.1 2.3 1(调整后)2 0 0 0.1 2.3 1(调整前)1 9 9 9.1 2.3 1总资产1,6 7 0,8 3 4,9 6 7.0 01,2 1 3,3 3 0,3 8 3.4 81,2 2 9,1 8 0,4 2 2.9 01,3 0 7,0 3 1,4 4 4.7 8股东权益（不含少数股东权益）1,2 7 3,9 9 7,7 8 8.5 88 2 5,6 1 0,3 9 3.3 88 4 0,4 6 1,7 5 9.4 87 4 3,0 4 1,5 2 9.4 2每股净资产4.6 53.4 73.5 33.1 2调整后的每股净资产4.6 53.4 23.4 83.0 473、利润及利润分配表附表报告期利润净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润18.81%26.57%0.87500.9 9 5 1营业利润6.196%8.75%0.28820.3 2 7 7净利润6.467%9.14%0.30070.3 4 2 0扣除非经常性损益后的净利润5.22%7.37%0.24280.2 7 6 14、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元）项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数237,830,910272,005,676.48180,976,517.6652,206,463.4382,590,825.81825,610,393.38本期增加36,074,588384,706,940.320,820,394.888,252,993.8282,719,631.66532,574,548.66本期减少221,776.77110,888.3983,854,488.3084,187,153.46期末数273,905,498656,712,616.78201,575,135.7760,348,568.8681,455,969.171,273,997,788.58变动原因配股配股溢价年度提取及所得税返回年度提取利润增加配股增资及利润增加8三、股本变动及股东情况(一)股本变动情况(1)股份变动情况表 数量单位:股本次变动增减(+/-)本次变动前配股公积金转股转配股上市小计本次变动后一、未上市流通股份1、发起人股份其中：国家持有股份其中：境内法人持有股份外资法人持有股份2、募集法人股3、优先股或其它其中（转配股）未上市流通股份合计101,450,16019,465,458 0 0120,915,618+1,000,000+1,000,000+1,000,000+1,000,000102,450,16019,465,458 0 0121,915,618二、已上市流通股份1、境内上市的人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计116,915,292116,915,292+35,074,588+35,074,588+35,074,588+35,074,588151,989,880151,989,880三、股份总数237,830,910+36,074,588+36,074,588273,905,498(2)股票发行与上市情况 1、9 9年中期以总股本 1 5,8 5 5.3 9 4万股为基数，每 1 0股转增 5股，9月 2 2日股权登记，9 月 2 3 日除权，1 0 月 2 2 日刊登股份变动公告。2、公司内部职工股于 1 9 9 9 年 2 月 1 日上市流通，上市数量计 1 6,1 5 0,6 8 0 股。3、2 0 0 0 年 1 2 月 2 8 日公司转配股上市流通，总计 1 9,8 7 1,9 8 2 股。4、2 0 0 1年度公司经证监发行字 2 0 0 1 7 2号文核准通过，实施了 1 0配 3的配股方案，配股价为每股 1 2元，实际配售 3 6 0 7.4 5 8 8万股,其中向社会公众股股东配售股份 3 5 0 7.4 5 8 8股,向法人股股东配售 1 0 0万股,本次配股共募集资金4 3 2,8 9 5,0 5 6元，扣 除 有 关 发 行 费 用 1 2,1 1 3,5 2 7.7 0元，实 际 募 集 资 金94 2 0,7 8 1,5 2 8.3 0元,并由大华会计师事务所有限公司验资后出具了华业字(2 0 0 1)第 1 1 7 9 号验资报告。股权登记日为 2 0 0 1 年 1 0 月 8 日，除权日为 2 0 0 1 年 1 0 月 9日，并于 2 0 0 1年 9月 2 4日刊登了配股说明书。2 0 0 1年 1 2月 7日,公司 2 0 0 1年度配股可流通部分上市，总计 3 5,0 7 4,5 8 8 股，2 0 0 1年 1 2月 5日刊登了股份变动及配股可流通部分上市公告。(二)股东情况介绍1、截止报告期末，公司股东总数为 81702 户。2、前十名持股股东情况：股东名称年度内股份变动期末持股数持股比例类型1、杉杉集团有限公司+1,0 0 0,0 0 0 1 0 0,4 0 3,9 2 03 6.6 6%法人股2、兴业证券+3 3,1 4 6,2 7 33 3,1 4 6,2 7 31 2.1 0%流通股3、上海一百集团有限公司8,0 7 4,0 8 02.9 5%法人股4、上海永博实业6,6 5 0,2 8 02.4 3%法人股5、鄞县咨询-1 5 4，1 7 31,8 7 3,6 0 80.6 8%法人股6、甬城房地产1,5 3 4,6 8 00.5 6%法人股7、天元基金+1,3 0 3,9 2 01,3 0 3,9 2 00.4 8%流通股8、余姚宝马1,0 2 3,1 2 00.3 7%法人股9、音王电子5 5 0,1 9 10.2 0%法人股1 0、汇海公司5 1 1,5 6 00.1 8%法人股1 0、南润贸易5 1 1,5 6 00.1 8%法人股除法人股无关联外，其它流通股未知其有无关联关系。3、公司控股股东情况:控股股东名称：杉杉集团有限公司 法定代表人：郑永刚 成立日期：1 9 9 4 年 6 月 2 8 日 注册资本：5 4 0 0 万人民币 经营范围为:服装、针织品生产，皮革制品、鞋、帽、袜、各类床上用品、机电设备、五金交电、百货、服装面辅料及缝纫设备的购销。公司由鄞县甬港职工保障基金协会和鄞县鸿发实业有限公司投资设立，分别占公司注册资本的 63%和 37%。10杉杉集团有限公司所持股票无冻结、质押情况。本公司控股股东杉杉集团有限公司实际控制人为鄞县甬港职工保障基金协会，成立于 1998 年 11 月 16 日，是社会团体法人。法定代表人：郑永刚；注册资本：3567.8 万元。4、报告期内本公司其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东：兴业证券股份有限公司,该公司成立于 2000 年 5 月 19 日，注册资本：90800 万元；法定代表人兰荣；经营范围:证券的自营和代理买卖;代理还本付息、分红派息;证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司。5、报告期内控股股东无变更。11四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）基本情况姓 名职 务年龄任期年初持股数年末持股数增减变动原因郑永刚先生董事长44 岁1999-2002105,340136,942+31,602配股郑学明先生副董事长47 岁1999-200284,271109,472+25,201配股汪建明先生董事兼总经理39 岁1999-20025,2026,763+1,561配股蔡尚书先生董事51 岁1999-2002000谭建华先生董事50 岁1999-2002000严惠芳先生董事55 岁1999-2002000项国荣先生董事46 岁2001-2002000钱祖岚先生监事会主席48 岁1999-2002000康 旱先生监事32 岁1999-2002000叶明华先生监事46 岁1999-2002000虞亚珍女士监事46 岁2001-2002000呼保平先生监事42 岁1999-2002000郁如华先生副总经理38 岁 2001-000金理平先生副总经理兼董秘45 岁2001-2002000王明来先生副总经理兼财务总监40 岁2001-2002000 说明：1、郑永刚、郑学明、汪建明先生报告期内股份数量增加系公司 2 0 0 1年度实施配股方案所致。2、董事长郑永刚先生任控股股东杉杉集团有限公司董事长兼总裁，副董事长郑学明先生任杉杉集团有限公司常务副总裁，董事严惠芳先生任杉杉集团有限公司副总裁。12（二）年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员根据其在公司担任的公司职务，按公司工资制度获得劳动报酬。现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 46.5万元，在公司领取报酬的二位董事的报酬总额为 16 万元，前三名高级管理人员报酬总额为 22万元。公司现在董事、监事、高级管理人员共 15人，在公司领取报酬的有 9人，其中 510万元的有 5人，年度报酬数额在 5 万元以下的 4人。董事长郑永刚先生，副董事长郑学明先生，董事严惠芳先生在控股股东杉杉集团有限公司领取报酬。董事谭建华先生、蔡尚书先生、监事叶明华先生未在本公司及关联企业领取报酬。（三）董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 1.报告期内吴建平先生辞去董事职务，选举项国荣先生为新董事，已经 2 0 0 1年 3 月 1 2 日召开的第九次股东大会通过。2.报告期内因原监事程文峰先生已调离本公司工作，经公司职工代表大会2 0 0 1 年第一次会议讨论产生新的职工代表虞亚珍女士担任监事职务。3.2 0 0 1年 1 0月 1 3日召开的三届董事会第十一次会议聘任王明来先生为财务总监。4 2 0 0 1年 1 2月 1 3日召开的三届董事会第十二次会议聘任王明来先生为公司副总经理，聘任金理平先生为公司副总经理。（四）报告期内聘任或解聘公司总经理、董事会秘书的情况 经 2 0 0 1年 1 2月 1 3日公司三届董事会第十二次会议决议通过免去陈正良先生董事会秘书的职务，聘任金理平先生为公司董事会秘书。（五）公司员工情况 报告期末,公司员工总数为 2209 人,其中生产人员 1857 人,销售人员 107 人,技术人员 128 人,财务人员 45 人,行政人员 72 人。学历：硕士以上 10 人，本科及大专 174 人，中专、高中、中技 314 人，其他 1711 人。13五、公司治理结构(一)公司治理的实际情况 公司自 1996 年上市以来，严格按照公司法、证券法和上海证券交易所股票上市规则、中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作制度等规章制度，进一步完善了公司法人治理结构，主要表现在以下几个方面：1、关于股东与股东大会的规范：公司平等对待所有股东，保护所有股东的合法权益，公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在 2001 年度公司共召开了 3 次股东大会，每次出席的股东人数及其代表均符合公司法和公司章程的有关规定，会议地点均在注册地并在会场的选择上使尽可能多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。2、关于控股股东和上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越行使出资人的权利，直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务分开，机构和业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；公司董事会、监事会和内部机构能独立运作；控股股东对董事、监事候选人的提名，遵循了法律、法规和公司章程规定的条件和程序。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序，公开、公平、公正、独立地选举董事；公司董事会建立了董事会议事规则，各董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司正积极物色独立董事人选，按照有关规定建立独立董事制度。4、关于监事和监事会：公司监事会的人员和结构符合关法律法规的要求；公司建立了监事会的议事规则；公司监事能认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手完善董事、监事的绩效14评价标准与激励约束机制。公司董事会根据有关指标和标准对高级管理人员的业绩和绩效进行考评。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书及证券事务代表负责公司信息披露工作、接待股东来访和咨询等，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。但是，对照上市公司治理准则的规定和要求，公司的治理准则现况还存在着一定的差距，如设立董事会下属专门委员会，以及建立公正透明的董事、监事的绩效评价标准和程序等。为此,本公司将严格对照证券法、公司法和上市公司治理准则的要求，不断完善公司的治理结构，提高公司的治理水平，健全相关制度，规范公司运作，促进公司健康发展，努力寻求利润最大化，切实保护中小股东的利益。（二）独立董事履行职责情况 报告期内公司尚未聘请独立董事。公司董事会根据中国证监会发布的关于上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，正积极物色独立董事人选，在 2002 年 6 月 30 日前逐步建立独立董事制度。（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上五分开情况公司相对于控股股东人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务分开。1、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任重要职务。2、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统，拥有独立的采购和销售系统，工业产权、商标、非专利技术和土地等无形资产均由公司拥有，公司拥有“杉杉”、“小杉哥”商标，协议永久无偿使用“法涵诗”商15标。3、在财务方面，公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，并在银行独立开户，独立纳税。4、在机构方面，本公司建立了适应公司营运发展的组织机构。公司总部、全资子公司、控股子公司形成了一个有机的、完整的经营生产系统；公司独立设置机构，与控股股东没有从属关系。5、在业务方面，本公司独立于控股股东，公司拥有独立的产供销体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。（四）高级管理人员的考评及激励机制公司董事会根据有关指标和标准对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，公司对高级管理人员实行年薪制，年薪分为二部分，月薪和一年两次的考评奖；公司还实行竞岗制，对高级管理人员的任用不拘泥于资历，学历，作到能上能下，人尽其才。16六、股东大会情况简介本报告期内，公司共召开了三次股东大会。一、第九次股东大会（2000 年年会）2 0 0 1年 2月 8日，董事会在中国证券报、上海证券报刊登召开第九次股东大会公告。第九次股东大会于 2001 年 3 月 12 日在宁波市灵桥路 2 号南苑饭店召开，出席会议股东或代表 38 人，代表股数 111,886,717 股，占公司股份总数的 47.04%，公司部分董事、监事、高级管理人员出席。会议由董事长郑永刚先生主持，并由国浩律师集团(上海)事务所徐军律师见证，会议以记名投票方式逐项通过了以下议案：1、通过第三届董事会 2 0 0 0 年度工作报告。2、通过第三届监事会 2 0 0 0 年度工作报告。3、通过 2 0 0 0 年度财务决算及财务工作报告。4、通过 2 0 0 0 年度利润分配方案 5、通过续聘大华会计师事务所为公司 2 0 0 1 年度会计审计机构。6、通过 2 0 0 1 年度配股预案。（1）股东配股比例和配售股份总额 本次配股以 1 9 9 9 年 1 2 月 3 1 日公司总股本 2 3 7，8 3 0，9 1 0 股为基数，按每 1 0股配 3股的比例向公司全体股东配股，应配售股票数量总计 7 1 3 4 9 2 7 3万股。其中：法人股股东可配 3 6 2 7 4 6 8 5万股，社会公众股可配股份为 3 5 0 7 4 5 8 8万股。经征询，法人股东中除杉杉集团有限公司承诺以现金方式认配 1 0 0万股外，其余法人股东均已书面承诺放弃本次配股。此次配股实际配售总额为 3 6 0 7 4 5 8 8万股。（2）配股价格及配股价格的定价方法A、配股价格：每股配股价为人民币 1 0 1 4 元。B、配股价格的定价方法：（a）本次配股价格不低于公司 2 0 0 0 年度财务报告中公布的每股净资产；（b）根据本次配股募集资金计划投资项目的资金需求量；17（c）参考公司 2 0 0 0 年每股收益；（d）参考公司 A 股二级市场价格、赢利前景和股票的市盈率状况。（e）与参与本次配股的主承销商协商的原则。（3）本次配股募集资金的投向本次募集资金计划主要用于以下项目：A、杉杉系列服装技术改造，共投资 1 7 6 7 7 万元，包含四个项目。a 年产 1 0 0 万件衬衫生产线扩建工程项目，投资金额为 5 0 9 7万元。该项目已经宁波市经济委员会甬经技2 0 0 1 2 1 号文批准。b 年产 8 0万条西裤生产线扩建工程项目，投资金额为 5 2 5 7万元。该项目已经宁波市经济委员会甬经技2 0 0 1 1 9 号文批准。c 年产 4 0万件休闲服生产线扩建工程项目，投资金额为 4 9 1 2万元。该项目已经宁波市经济委员会甬经技2 0 0 1 1 8 号文批准。d 高级时装设计中心扩建工程项目，投资金额为 2 4 1 1万元。该项目已经宁波市经济委员会甬经技2 0 0 1 2 0 号文批准。B 物流中心项目，投资金额为 4 9 4 6万元。该项目已经宁波市计划委员会甬计工2 0 0 1 5 3 号文批准。C 锂电池负极材料生产线，共投资 1 3 8 6 7 5 万元。包含二个项目：a 收购公司第一大股东杉杉集团有限公司持有的上海杉杉科技有限公司7 5 的出资，投资金额 4 5 0 0万元。杉杉集团有限公司等四名关联股东回避未参加此项表决，即有 9 9，5 9 8，7 3 3 股股份未计入该项表决有效票总数。b 增资扩建二期 8 0 0 吨锂电池负极材料生产线，投资金额 9 3 6 7 5万元，该项目已由上海市浦东新区经济贸易局同意立项，浦经贸项字1 9 9 9 第 1 2 9号文。D 上海杉杉新材料研究院有限公司，投资金额为 3 3 3 2 万元。（4）本次配股决议的有效期限本次配股决议自公司第九次股东大会通过之日起一年内有效。（5）授权公司董事会的有关事宜 七、表决通过董事成员变动的议案。同意吴建平先生辞去公司董事职务，选举项国荣先生为公司新董事。18决议公告（临 2 0 0 1 0 0 3）刊登在 2 0 0 1年 3月 1 3日的中国证券报、上海证券报上。二、2 0 0 1 年第一次临时股东大会2 0 0 1 年 4 月 7 日，董事会在中国证券报、上海证券报刊登召开 2 0 0 1年第一次临时股东大会公告。2 0 0 1年第一次临时股东大会于 2 0 0 1年 5月 7日上午 9时在宁波市天童北路 1 1 3 3号杉杉工业城内召开，出席会议股东或代表 2 1人，代表股数 1 1 8,8 9 0,0 0 0 股，占公司股份总数的 4 9.9 9%，公司部分董事、监事、高级管理人员出席。会议由董事长郑永刚先生主持，并由国浩律师集团(上海)事务所徐军律师见证，会议以记名投票方式逐项通过了以下议案：1、通过公司 2 0 0 1 年度配股符合上市公司新股发行管理办法的有关规定。2、通过公司 2 0 0 1年度配股项目增加一项：5、补充企业流动资金 3 0 0 0万元。3、通过收购公司第一大股东杉杉集团有限公司持有的上海杉杉科技有限公司 7 5 的出资，投资金额 4 5 0 0 万元。杉杉集团有限公司等四名关联股东回避未参加表决，即有 9 9，5 9 8，7 3 3股股份未计入该项表决有效票总数。4、通过 2 0 0 1年度配股决议自 2 0 0 1年第一次临时股东大会通过之日起一年内有效。决议公告（临 2 0 0 1 0 0 9）刊登在 2 0 0 1年 5月 9日的中国证券报、上海证券报上。三、2001 年第二次临时股东大会 2001 年 10 月 17 日董事会在 中国证券报、上海证券报 刊登 召开 2 0 0 1年第二次临时股东大会公告。公司于 2001 年 11 月 16 日在宁波市百丈路 158 号杉杉金贸大厦 805 室公司以通讯表决方式召开了 2001 年第二次临时股东大会，四位董事出席，会议由董事长郑永刚先生主持。到上午 10 时表决截止时间，共收到股东送达的议案表决票 24 份，代表股份 120,958,287 股，占公司总股份的50.86%。唱票统计工作在监事会主席钱祖岚先生的监督下进行，并由国浩律师集团(上海)事务所徐军律师见证，会议以记名投票方式通过了同意公司出资人民币192.1 2亿元投资参股拟进行增资扩股的苏州证券有限责任公司，占该公司增资扩股后总股本的 2 0。资金全部由公司自筹解决，不使用配股募集资金。决议公告（临 2 0 0 1 0 1 7）刊登在 2 0 0 1 年 1 1 月 1 7 日的中国证券报、上海证券报上。20七、董事会报告一、报告期内公司经营情况1、公司主营业务的范围及经营状况本公司主要生产和销售各类西服、休闲服、衬衫、时装等服装服饰系列产品。公司多年来一直坚持品牌战略，在服装界始终处于领先的地位。报告期内，由中国名牌企业推进委员会公布首批“中国名牌产品”目录中，杉杉 F I R S 榜上有名，标志着“杉杉”产品品质被广泛认同。“杉杉”还被中国连锁经营协会特许委员会推选为目前在国内既有知名度，又有一定规模的五个优秀特许经营品牌之一。面对 2 0 0 1年服装市场竞争日趋激烈的现实，公司继续保持了健康稳定的发展态势,2 0 0 1年共实现主营业务收入 7 3 0 4 6万元，实现主营业务利润 2 3 9 6 6万元，实现净利润为 8 2 3 9 万元。报告期内公司主营业务收入构成情况如下:主营业务项目主营业务收入(元)比例西服405,956,859.9455.58%休闲服187,308,854.0025.64%衬衫137,194,268.8718.78%合计730,459,982.81100%报告期内主营业务利润构成情况如下:主营业务项目主营业务利润(元)比例西服145,549,419.4360.73%休闲服55,537,075.2123.18%衬衫38,574,503.8816.09%合计239,660,998.52100%2、主要产品简介（1）西服21 西服是公司的主要产品，拥有“杉杉”和“法涵诗”两个品牌。西服年生产能力达到 60 万套，公司拥有国际一流的西服生产线，分别由意大利与日本专家管理。现代化的生产管理方式充分保证了其产品的品质；同时还拥有两种西服版型：欧版、日版，从而能适应不同地区的消费需求。公司生产的西服款式多样化，质地好，做工精细。（2）休闲服 休闲服在保持传统风格的同时，不断注入新的时尚设计理念，其简洁的设计风格有机地与市场相结合，丰富了产品的内涵，充分展示现代人的穿衣风格，体现个性化、流行化、环保化及高档化，生产的休闲服宽松、随意、线条简单流畅。（3）衬衫 公司的衬衫选择优质面料，品种丰富，穿着舒适，手感柔软。3、主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩 宁波杉杉西服有限公司：截止报告期末,本公司持有宁波杉杉西服有限公司100%股权。该公司注册资本 5000 万元，法定代表人项国荣，主营业务范围为服装，2001 年底该公司总资产 390,414,247.25 元，2001 年度实现主营业务收入160,825,502.98 元，实现净利润 8,778,889.47 元。鄞县国立服饰有限公司：截止报告期末,本公司持有鄞县国立服饰有限公司100%股权。该公司注册资本 1000 万元，法定代表人汪建明，主营业务范围为服装，2001 年底该公司总资产 312,195,045.24 元，2001 年度实现主营业务收入147,566,755.17 元，实现净利润 66,041,131.21 元。宁波保税区瑞华工贸有限公司：截止报告期末,本公司持有宁波保税区瑞华工贸有限公司 100%股权。该公司注册资本 100 万元，法定代表人汪建明，主营业务范围为服装，2001 年底该公司总资产 662,500,657.60 元，2001 年度实现主营业务收入 186,253,186.86 元，实现净利润 14,980,893.13 元。上海杉杉服装有限公司：截止报告期末,本公司持有上海杉杉服装有限公司22100%股权。该公司注册资本 8000 万元，法定代表人郑永刚，主营业务范围为服装，2001 年底该公司总资产 726,595,185.36 元，2001 年度实现主营业务收入622,864,351.72 元，实现净利润-15,450,237.30 元，原因主要是处理历史积压库存所致。宁波杉杉衬衫有限公司：截止报告期末,本公司持有宁波杉杉衬衫有限公司55%股权。该公司注册资本 3800 万元，法定代表人王丽伟，主营业务范围为服装，2001 年底该公司总资产 66,504,146.43 元，2001 年度实现主营业务收入16,788,787.03 元，实现净利润-1,334,625.55 元。宁波杉杉时装有限公司：截止报告期末,本公司持有宁波杉杉时装有限公司75%股权。该公司注册资本 5199.32 万元，法定代表人张耀堂，主营业务范围为服装，2001 年底该公司总资产 126,578,410.72 元，2001 年度实现主营业务收入18,741,295 元，实现净利润 589,550.97 元。宁波杰艾希服装有限公司：截止报告期末,本公司持有宁波杰艾希服装有限公司 65%股权。该公司注册资本 2151.92 万元，成立日期为 2001 年 9 月 19 日。法定代表人郑学明，主营业务范围为服装，2001 年底该公司总资产 19,810,082.13元，2001 年度实现主营业务收入 829,884.60 元，实现净利润-2,301,875.45 元。4、主要供应商、客户情况：公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购金额的 31.94%,向前五名客户销售额合计占公司年度销售总额的 18.73%。5、在经营中出现的问题与困难及解决方案：2001 年，全球性经济紧缩,国内消费市场疲软，服装业竞争日趋激烈，传统产业面临严峻的挑战；同时随着中国加入世贸带来的国际市场国内化，国内市场国际化的趋势，大量国际品牌登陆，公司面临了严峻的市场形势。公司主业也受到一定程度的影响，主营业务收入较去年下降 9.49%。但公司在这样的形势下，23适时调整营销模式，大力推行特许经营，并且通过加强管理，使三项费用减少 5965万元，同比下降 26.32%。此外公司努力夯实资产，积极消化积压库存，使存货同比下降 48.85%。二、公司投资情况1、报告期内公司总投资 3644 万元，比上年度减少 4.11%。2、募集资金使用情况2001 年度公司实施了 10 配 3 的配股方案，本次配股共募集资金 43,289.51万元，扣除有关发行费用 1,211.35 万元，实际募集资金 42,078.15 万元,于 2001 年11 月 28 日资金到位，并由大华会计师事务所有限公司验资后出具了华业字(2001)第 1179 号验资报告。截止报告期末，2001 年配股募集资金共用去 4396.04 万元，占募集资金总额的 10.15%，尚未使用的募集资金均作为银行存款存在银行。单位：万元承诺投资项目承诺投资金额实际投资项目实际投资金额完工程度年产 100 万件衬衫生产线扩建工程5097年产 100 万件衬衫生产线扩建工程1396.0427.39%年产 80 万条西裤生产线扩建工程5257年产 80 万条西裤生产线扩建工程00年产 40 万件休闲服扩建工程4912年产 40 万件休闲服扩建工程00收购上海杉杉科技有限公司 75%股权并对其增资13867.5收购上海杉杉科技有限公司 75%股权并对其增资00补充流动资金3000补充流动资金3000100%扩建时装设计中心2411扩建时装设计中心00设立杉杉物流中心4946设立杉杉物流中心00组建上海杉杉新材料研究院有限公司3332组建上海杉杉新材料研究院有限公司00合计42822.54396.0424 说明:由于 2001 年度配股募集资金于 2001 年 11 月 28 日才实际到位，与预计到位时间差距较大，因此公司在 2002 年将全力抓紧、抓好配股募集资金项目的实施。2、非募集资金投资情况 （1）设立宁波源兴贸易有限公司。该公司注册资本 500 万元，宁波杉杉股份有限公司出资 450 万元，全资子公司宁波杉杉西服有限公司出资 50 万元。此项目已经 2001 年 4 月 16 日三届董事会 2001 年第一次临时会议通过。（2）公司与日本伊藤忠商事株式会社、意大利法拉奥公司三方合资成立了宁波杰艾希服装有限公司。该公司注册资本 260 万美元，本公司出资 169 万美元，占注册资本的 65%。该项目经 2001 年 9 月 11 日的三届董事会第十次会议审议通过。（3）公司以 2.12 亿元人民币投资参股苏州证券有限责任公司，占该公司增资扩股后总股本的 20%。此项目经 2001 年 10 月 13 日召开的三届董事会第十一次会议通过，并由 2001 年 11 月 16 日召开的 2001 年第二次临时股东大会审议表决通过。三、公司财务状况 单位：人民币元项目2001 年2000 年变动数量变动幅度(%)总资产1,670,834,9671,213,330,383.48457,504,583.5237.71长期负债0000股东权益1,273,997,788.58825,610,393.38448,387,395.2054.31主营业务利润239,660,998.52310,348,592.44-70,687,593.92-22.77净利润82,386,966.50111,961,245.73-29,574,279.23-26.41注：财务状况变动原因的说明：（1）总资产增加的主要原因是报告期内实施了配股及当年实现的利润。（2）股东权益增加主要是本年净利润增加及配股所致。（3）主营业务利润下降主要是主营业务收入下降及处理存货所致（4）净利润下降主要是去年有一项 4351 万元土地转让的非经常性收入所致。25四、生产经营环境及宏观政策、法规重大变化对公司的影响（1）根据国